附件4.01

日期：2024年3月22日

博辛公司

奧莉亞·扎姆A共同投資控股公司，LP

ORIA TECH ZðA共同投資- FUNDO DE CLAMENTO EM PARTIES MULESTRUTEGIA

ORIA TECH I INOVA FOUNDO DE CLAMENTO EM PARTIES MULESTRUTEGIA

和

ZENNA INC.

經修訂和重述的註冊權協議

目錄

	頁面
第1條定義	1
第1.01節。 定義的術語	1
第1.02節。 一般解釋原則	4
第二條登記權	5
第2.01節。 登記	5
第2.02節。 揹負式註冊	7
第2.03節。 承銷商的選擇	8
第2.04節。 登記程序。	8
第2.05節。 保留協議	11
第2.06節。承銷發行中的承銷協議	11
第2.07節。公司支付的註冊費	11
第2.08節。賠償	11
第2.09節。報告要求；規則144	13
第2.10節。對後繼註冊權的限制	13
第三條雜項	13
第3.01節。術語	13
第3.02節。通告	13
第3.03節。繼承人、受讓人和受讓人	14
第3.04節。管理法律；沒有陪審團審判。	14
第3.05節。特技表演	15
第3.06節。標題	15
第3.07節。可分割性	15
第3.08節。修正；棄權	15
第3.09節。進一步保證	15
第3.10節。同行	15

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂及重述的登記權協議日期為2024年3月22日(“本協議”)，由Zenvia Inc.與根據英屬維爾京羣島法律成立的Bobsin Corp.(“Bobsin Corp.”)、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP(“Oria Zenvia Co-Investment I”)及Zenvia Inc.簽訂，Zenvia Inc.是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊，註冊地址為楓樹企業服務有限公司，郵政信箱309號，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島(“本公司”)，開曼羣島(“本公司”)。Oria Tech Zenvia聯合投資-Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia(“Oria Tech Zenvia FIP”)和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia(“Oria Tech FIP I”，連同Bobsin Corp.、Oria Zenvia Co-Investment I和Oria Tech Zenvia FIP，“IPO前股東”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司、Bobsin LLC、Oria Zenvia Co-Investment I、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP(“Oria Zenvia Co-Investment II”)、Oria Tech Zenvia FIP和Oria Tech FIP I是該特定註冊權協議的原始當事方，日期為2021年7月6日(“原始RRA”)；

鑑於於2022年8月17日，Oria Zenvia Co-Investment II將其所有B類股份(定義如下)轉讓給Oria Zenvia Co-Investment I，Oria Zenvia Co-Investment I繼承了Oria Zenvia Co-Investment II在原RRA下的所有權利和義務；

鑑於，2022年11月1日，Bobsin LLC將其所有B類股份(定義如下)轉讓給Bobsin Corp.，Bobsin Corp.繼承了Bobsin LLC在原RRA下的所有權利和義務；

鑑於，本公司與Bobsin Corp.訂立於2024年1月31日生效的若干投資協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改的“投資協議”)，據此Bobsin Corp.已同意認購若干本公司A類股份(定義見下文)(“Bobsin Corp.Investment”)；

鑑於，根據公司章程第4.6條(定義見下文)，於2024年1月31日，Oria Zenvia共同投資公司、Oria Tech Zenvia FIP和Oria Tech FIP I(合稱“Oria B類股東”)通知本公司，他們就發行與Bobsin Corp.Investment有關的A類股票不適用優先購買權(“不適用通知”)；

鑑於，在不適用通知中，Oria B類股東也通知公司，他們願意修改原RRA，以規定：關於在任何與行使(I)根據原始RRA第2.01節進行的需求註冊(定義如下)和(Ii)根據原始RRA第2.02節進行的Piggyback註冊(定義如下)相關的任何包銷發行(定義如下)中可供持有人使用的份額(A)Oria B類股東和(B)Bobsin Corp.有權在任何此類包銷發行中分配相同數量的可註冊證券(定義如下)；

因此，現在，考慮到前述陳述和下文提出的相互承諾，雙方特此同意對原《RRA》作如下修正和重述：

"訴訟"是指任何政府機構或任何聯邦、州、地方、外國或國際仲裁或調解法庭提出或之前提出的任何要求、訴訟、訴訟、反訴、仲裁、調查、程序或調查。

“聯屬公司”具有公司章程中規定的含義；

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“公司章程”指公司於2022年11月30日以特別決議通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則，並可不時予以修訂；

“Bobsin Corp.Investment”具有本協議摘要中規定的含義。

“營業日”是指紐約和S聖保羅的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“A類股”是指具有公司章程規定權利的公司A類普通股。

“B類股”是指具有公司章程規定權利的公司B類普通股。

“公司通知”具有第2.01(A)節規定的含義。

“公司倒閉通知”具有第2.01(F)節規定的含義。

“需求登記”具有第2.01(A)節規定的含義。

“平等分配權”具有第2.01(D)節規定的含義。

“股權證券”是指經增資、股份拆分、股息、合併、拆分、資本重組等調整後，可轉換為或可交換或可行使公司股份和優先股的任何A類股票、B類股票和任何可轉換或可行使的證券。

“合格持有人”具有第2.01(A)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“金融監管局”指金融業監管局。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，或聯合王國、巴西聯邦共和國、任何其他外國政府、任何其他市政府或其其他行政區的任何政府機關、機構、部門、董事會、法庭、委員會或機構，任何有管轄權的法院、法庭或仲裁員(S)，以及任何政府或其他機關或當局。

“持有人”是指首次公開招股前的股東、他們的任何關聯公司，只要他們持有任何可登記證券或可轉換為可登記證券的B類股票，以及任何擁有可登記證券或可轉換為可登記證券的B類普通股且是第3.03節規定的允許權利受讓人的人。

“發起持有人”具有第2.01(A)節規定的含義。

“投資協議”具有本協議摘錄中所給出的含義。

“首次公開發行”是指本公司承銷的A類股票的首次公開發行(IPO)。

“損失”或“損失”的含義見第2.08(A)節。

“不適用通知”具有本協議摘錄中所規定的含義。

“Oria B類股東”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“原RRA”具有本協議摘要中規定的含義。

“個人”是指個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織或任何其他實體或任何政府機構。

“背靠背登記”具有第2.02(A)節規定的含義。

“上市前股東”具有本協議序言中規定的含義，應包括通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，以及通過引用納入該招股説明書的所有其他材料。

“可登記證券”係指任何(I)任何持有人持有的股份，(Ii)任何持有人轉換、交換或行使所持股權證券時可發行的任何股份，(Iii)任何作為(或可作為上述(I)或(Ii)項所述股份的交換或替代的股息或其他分配而發行的任何認股權證、權利或其他證券轉換或行使後發行的)股份；但如(A)該等股份已根據有效的登記聲明登記及出售，(B)該等股份已由持有人在一項交易中轉讓，而在該交易中，持有人於本協議項下的權利並未或不能轉讓，(C)該等股份可根據證券法第144條出售而不受出售數量或方式的限制，且該等證券的持有人當時實益擁有本公司已發行普通股合併投票權的10%以上，或(D)該等證券的持有人已停止發行，則該等股份將不再為可登記證券。

“登記”是指根據“登記書”向美國證券交易委員會登記向社會公開發售A類股。“登記”、“登記”和“登記”三個術語應具有相互關聯的含義。

“註冊費用”是指公司履行或遵守本協議的所有費用，包括所有(I)註冊、資格和備案費用；(Ii)與根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、任何招股説明書和任何發行人自由撰寫的招股説明書及其分發有關的費用；(Iii)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(Iv)與根據國家或外國證券或藍天法律登記或確定股份的投資資格，以及編制、印刷和分發藍天或法律投資備忘錄有關的費用和開支(包括律師的相關費用和開支)；。(V)任何轉讓代理人和任何登記員的費用和收費；與向FINRA提交和批准發售有關的所有開支和申請費；。(Vii)與向潛在投資者作任何“路演”介紹有關的開支；。(Viii)印刷費、信使、電話和遞送費用；。(Ix)本公司的內部開支(包括本公司執行法律或會計職責的僱員的所有薪酬及開支)；及(X)在當時上市A類股的證券交易所上市任何應登記證券的費用及開支；但不包括任何出售開支。

“註冊期”具有第2.01(C)節規定的含義。

“註冊權”是指持有者根據本協議要求本公司註冊可註冊證券的權利。

“登記聲明”指本公司根據《證券法》頒佈的規則和條例向SEC提交或將向SEC提交的任何登記聲明，包括相關招股説明書、該登記聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂，以及該登記聲明中通過引用方式納入的所有附件和所有材料。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“銷售費用”是指適用於銷售本協議項下的可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和轉讓税。

“股份”指首次公開招股前股東、其任何聯營公司或任何根據第3.03節不時獲準轉讓權利的受讓人實益擁有的所有A類股份，不論是否在緊接首次公開招股後持有。

“擱置登記”指本公司根據證券法(或當時有效的類似條文)第415條就A類股份延遲或持續發售而發出的登記聲明。

“附屬公司”指：(A)該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有在該公司所有類別及系列股本的董事選舉中具有多數投票權的股本，而該等股本一般有權在該項選舉中投票；及(B)任何其他人(法團除外)，而該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有(I)過半數擁有權權益或(Ii)有權選舉或指示選舉該名首名人士的管治機構的過半數成員。

“取締通知”具有第2.01(F)節規定的含義。

“承銷發行”是指在確定承諾基礎上將本公司證券出售給承銷商以向公眾重新發行的登記。

第1.02節。一般解釋原則。除另有明確規定或文意另有所指外，在本協議中使用的任何名詞或代詞均應視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。除另有説明外，“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議整體(包括本協議的附件)，本協議中提及的條款和章節指的是本協議的條款和章節。除另有説明外，本協議所指的所有時間段應包括所有星期六、星期日和節假日；然而，如果履行本協議的日期或發出任何與本協議有關的通知的日期不是營業日，則該行為或通知可在下一個營業日實施或發出。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊不清或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第2.01節。註冊。

(A)請求。首次公開發售前股東各自有權要求本公司就所持有的全部或部分須註冊證券在適當的註冊表上向美國證券交易委員會提交註冊説明書(為免生疑問，(B類股份轉換為可登記證券時將由該持有人持有)，只要該持有人不再受制於與首次公開招股有關的鎖定(可能是由於有關該等證券的鎖定期滿或豁免所致)，可向本公司遞交書面要求，列明該持有人擬登記的可登記證券的股份種類及數目及其預期的分派方式(“要求登記”及提交該等要求登記的持有人，即“發起持有人”)。本公司須(I)於接獲要求後10天內，向有關發起持有人(“合資格持有人”)以外的所有持有人發出有關要求登記(“公司通知”)的書面通知，(Ii)盡其合理最大努力於接獲要求後45天內就該要求登記提交一份登記聲明，及(Iii)盡其合理最大努力使該登記聲明於其後在合理可行範圍內儘快生效。公司應將合資格持有人在收到公司通知後10個工作日內要求納入的所有可登記證券納入該登記。

(B)索償登記的限制。根據第2.01(A)節對要求登記的數量沒有限制；但共同考慮的首次公開募股前股東不得要求本公司在12個月內完成超過三次要求登記。如果任何人根據第3.03節收到了要求登記的權利，並且該人提出了要求登記請求，則該請求應被視為是由將該權利轉讓給該人的持有人提出的。根據第2.01(A)節被要求登記的可登記證券(為免生疑問，包括被要求登記的合資格持有人的可登記證券)必須代表(I)可登記證券的總髮行價，該總價應合理地預期至少等於25,000,000美元，或(Ii)由發起持有人及其聯營公司擁有的所有剩餘的可登記證券，或在將發起持有人及其聯營公司持有的所有B類股份轉換為A類股後將擁有的所有剩餘的可登記證券。

(C)有效註冊。就第2.01(A)節而言，如註冊書由美國證券交易委員會宣佈生效或於美國證券交易委員會備案時生效，則本公司應被視為已完成註冊，並保持有效，直至(I)其下所有須註冊證券均已售出之日及(Ii)註冊書生效日期(“註冊期”)60天(以較早者為準)為止。如(I)承銷協議(如有)因本公司原因而未能符合與該等註冊有關的承銷協議所指明的截止成交條件，或(Ii)任何該等註冊説明書所載的須註冊證券數目根據第2.01(E)節減少，以致根據第2.01(A)節要求註冊的須註冊證券總數少於25%，則任何註冊均不會被視為有效。如果在註冊期內，此類註冊受到美國證券交易委員會或其他政府當局的任何停止令、禁令或其他命令或要求的幹擾，則註冊期應在持有人因美國證券交易委員會或其他政府當局的此類停止令、禁制令或其他命令或要求而無法完成發售的任何期間內逐日延長。

(D)包銷發行。如果發起持有人在根據第2.01(A)節提出要求時表明了這一點，則該等可登記證券的發售應以包銷發售的形式進行，本公司應在公司公告中包含該等信息。如果發起持有人打算通過包銷發行的方式分銷可登記證券，則任何持有人不得將可登記證券包括在此類登記中，除非該持有人在符合第2.06節規定的限制的情況下，(I)同意在適用的承銷安排中規定的基礎上出售其可登記證券；(Ii)完成並籤立該等承銷安排的條款所合理要求的所有問卷、授權書、彌償、承銷協議及其他文件，及(Iii)配合公司就該等註冊提出的合理要求(有一項理解是，公司未能履行本協議項下的義務，是由該持有人不合作所致，並不構成公司違反本協議)，Oria B類股東(一起考慮)和Bobsin Corp.(直接或通過其關聯公司)有權(但沒有義務)在任何此類承銷發行中分配相同數量的可註冊證券，條件是：一方面，Oria B類股東或Bobsin Corp.(直接或通過其關聯公司)被視為本節的發起持有人，另一方面，Oria B類股東或Bobsin Corp.(視情況而定)被視為發起持有人。根據上文第2.01(A)節要求將其可註冊證券納入註冊的合格持有人(任何此類權利在下文中稱為“平等分配權”)。

(E)證券在包銷發行中的優先權。如果本公司根據第2.01節的規定，在與一項擬議的包銷發行(包括貨架登記的包銷發行)的一名或多名主承銷商磋商後，根據其唯一的合理酌情決定權確定，要求納入該包銷發行的證券數量超過了該包銷發行可以出售的數量，且不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生重大不利影響，則該包銷發行中應包括的證券數量應按以下優先順序減少：第一，除發起人和合格持有人外，將為任何出售證券持有人(如有)的賬户出售的任何證券不得計入包銷發行；第二，任何為本公司賬户出售的證券應不包括在包銷發售中；第三，為合資格持有人及其關聯公司的賬户出售的任何已被要求納入的證券不應包括在包銷發售中；最後，為發起持有人及其關聯公司的賬户出售的已被要求納入的任何證券均應被排除在包銷發售之外，每種情況下的程度均應為將納入此類發行的證券總數減少至公司與主承銷商或承銷商磋商後確定的數量。為免生任何疑問，在包銷發售中，如(I)根據上述規定確定要求納入該包銷發售的證券數目超過該包銷發售可出售的證券數目，而不會對發售證券的價格、時間或分銷或發售證券的市場產生重大不利影響，及(Ii)首次公開發售前股東有權享有平等分配權，則，來自Oria B類股東(一起考慮)和Bobsin Corp.(直接或通過其關聯公司)發行的相同數量的可註冊證券將被排除在承銷發行之外，無論誰是合格的持有人或發起持有人。

(F)貨架登記。當本公司有資格在表格F-3(或後續表格)上登記適用的可登記證券，而發起持有人有權要求即期登記時，該發起持有人可在本條例生效日期後的任何時間，要求本公司以貨架登記的形式進行要求登記。為免生疑問，第2.01(A)節所載有關(I)本公司遞交與要求登記有關的公司通知及(Ii)合資格持有人有權要求將其可登記證券納入與要求登記有關的登記聲明的要求，應適用於作為擱置登記生效的要求登記。根據擱置登記進行的包銷發行數目不受限制，但聯名考慮的首次公開發售前股東不得要求本公司在12個月內合共完成三宗包銷發行。如任何發起持有人持有擱置登記內的可登記證券，或可轉換為擱置登記內的應登記證券的B類股份，則其有權向本公司遞交書面要求，指明該發起持有人希望納入擱置內的可登記證券的種類及數目，要求本公司合作進行擱置註銷，包括包銷發售(“註銷通知”)。本公司應(I)於接獲要約通知後五日內，向該擱置登記所載的所有可登記證券或可轉換為B類股份的持有人發出有關該等要約通知的書面通知(“公司要約通知”)，及(Ii)應在切實可行範圍內儘快採取提交要約通知的發起持有人所合理要求的一切行動，包括提交招股章程副刊及第2.04節所述的其他行動。如要約認購為包銷發售，本公司應在包銷發售中包括所有可登記證券(或可轉換為可登記證券的B類股份)的持有人，包括在有關擱置登記的註冊説明書內，並在該持有人收到本公司收購通知後五個營業日內提出要求，但有一項理解是，只要符合第2.01節有關平等分配權申請的規定，平等分配權即適用於透過擱置登記進行的要求登記。如認購為包銷發售，要求納入擱置認購的可登記證券必須代表(I)合理預期至少等於25,000,000美元的可登記證券的總髮行價，或(Ii)由提出要求的發起持有人及其聯營公司擁有的全部剩餘應登記證券，或於提出要求的發起持有人及其聯屬公司持有的所有B類股份轉換為A類股份後將擁有的全部可登記證券。

(G)美國證券交易委員會表格。除下一句所述外，公司應盡其合理最大努力促使要求登記在表格F-3(或任何後續表格)上登記，如果公司當時根據證券法沒有資格使用表格F-3，則要求登記應在表格F-1(或任何後續表格)上登記。公司應盡其合理的最大努力使其有資格使用表格F-3，並在有資格使用表格F-3後，應盡其合理的最大努力保持這樣的資格。所有索要登記均須符合證券法的適用規定，連同本公司就此而包括、提交或以其他方式提供的每份招股章程，不得載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。

(H)延期。在通知索要登記、索要登記的發起持有人和任何其他有資格的持有人，或在貨架下架的情況下，請求下架的一個或多個發起持有人和任何其他已收到公司下架通知的其他持有人後，公司可根據本第2.01節的規定，在通知中規定的合理時間(不得超過120天，不得延長或續期)內，根據第2.01節的規定，兩次推遲實施登記或下架。如(I)本公司合理地相信實施註冊或下架(視何者適用而定)會對本公司(直接或間接透過其任何附屬公司)進行的建議或計劃產生重大不利影響：(X)重大收購或剝離資產；(Y)合併、合併、要約收購、重組、本公司證券的主要發售或類似的重大交易；或(Z)與第三方的重大融資或任何其他重大業務交易或(Ii)本公司擁有重大非公開資料，而本公司合理地相信在該通知所指明的期間內披露該等資料將不符合本公司的最佳利益。

(I)退出權。除非另有協議，否則每名持有人均有權在簽署有關包銷協議前的任何時間撤回該持有人根據本第2.01節提出的將其註冊證券納入任何包銷發行的請求，方法是向本公司發出書面通知，通知該持有人要求撤回該請求，並在符合前述條款的情況下，準許每名持有人在生效日期前的任何時間從需求登記中撤回全部或部分該持有人的註冊證券。

第2.02節。搭載註冊.

(A)參與。若本公司擬根據證券法就任何發行A類股票提交《證券法》所指的註冊聲明(根據本公司第2.01節的註冊(I)、(Ii)根據S-8表格的註冊聲明(或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向本公司僱員或董事的發售或出售有關的其他註冊)或F-4表格或與證券法第145條所規限的交易有關的類似表格，(Iii)就任何股息再投資或類似計劃或(Iv)純粹為向另一實體或其證券持有人提供證券以取得該實體的資產或證券或任何類似交易而言)，則公司須在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得早於擬提交該註冊説明書的日期前5天)向每名持有人發出有關擬提交該註冊説明書的書面通知，而該通知應讓持有人有機會根據該登記聲明登記每名持有人以書面要求的數目的可登記證券(或可轉換為可登記證券的B類股份)(“背靠式登記”)。在第2.02(A)節和第2.02(C)節的約束下，公司應在收到任何此類通知後七個工作日內，將要求納入其中的所有此類可登記證券包括在該註冊説明書中；然而，如果公司在根據第2.02(A)條發出意向登記任何證券的書面通知後，在與該登記相關的登記聲明生效日期之前的任何時間，因任何理由決定不登記或延遲登記該等證券，則公司可在其選擇時向每一該等持有人發出關於該項決定的書面通知，並隨即(I)在決定不登記的情況下，解除與該登記有關的登記任何可登記證券的義務，並不對任何持有人承擔與終止登記有關的責任。及(Ii)在決定延遲登記的情況下，應獲準延遲登記任何應登記證券的時間與延遲登記該等其他A類A股的時間相同，但在任何情況下，均不得損害任何持有人根據第2.01節要求以要求登記的方式進行登記的權利。為免生疑問，根據第2.02節進行的任何註冊均不解除本公司根據第2.01節進行任何要求註冊的義務。假若根據本第2.02節的註冊聲明進行的發行將為包銷發行，則根據本第2.02(A)節要求進行Piggyback註冊的每名持有人應且本公司應盡合理最大努力與承銷商協調安排，以便每位該等持有人可參與該包銷發行，但有一項理解，即Oria B類股東(一併考慮)及Bobsin Corp.(直接或透過其聯屬公司)有權(但無義務)在任何該等包銷發行中分配相同數目的可登記證券。若根據該等註冊聲明進行的發售將以任何其他基準進行，則根據第2.02(A)節提出要求的每名持有人應及本公司應盡合理的最大努力協調安排，使每名該等持有人可在此基礎上參與該等發售。如本公司為其本身及/或任何其他人士的賬户提交擱置登記，本公司同意應盡其合理最大努力在該登記聲明中加入證券法第430B條所規定的披露，以確保持有人日後可透過提交招股章程附錄而非生效後的修訂而加入該擱置登記。

(B)退出權。除非另有協議，否則每名持有人均有權在簽署有關包銷協議前任何時間撤回該持有人根據本第2.02節提出的將其註冊證券納入任何包銷發售的要求，方法是向本公司發出書面通知，通知該持有人撤回該要求，並在符合前述條款的情況下，準許每名持有人在生效日期前的任何時間將該持有人的須註冊證券全部或部分從Piggyback Region撤回。

(C)揹帶登記的優先次序。如果任何擬在Piggyback註冊中包含的某類可註冊證券的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和持有人，根據其合理意見，該持有人和任何其他人打算在該包銷發行中包含的此類證券的數量超過了在該包銷發行中可以出售的數量，而不會對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生重大不利影響，則該包銷發行中所包括的證券應按下列優先順序減少：第一，在包銷發行中，除持有人以外的任何出售證券持有人(如有的話)的賬户中不得出售任何證券；其次，在包銷發售中，不得包括任何已被要求納入的、為持有人及其關聯方的賬户出售的證券，按每個此類持有人擁有的可註冊證券和可轉換為可註冊證券的B類股票的數量按比例計算，但如果Oria B類股東和Bobsin Corp.(直接或通過其關聯方)根據本節行使Piggyback註冊權，則來自Oria B類股東(一起考慮)和Bobsin Corp.(直接或通過其關聯方)的相同數量的可註冊證券應被排除在包銷發行之外。在每一種情況下，在必要的程度上將此類發行所包括的證券總數減少到一家或多家主承銷商建議的數量。

第2.03節。承銷商遴選(S)。在根據第2.01節進行的任何承銷發行中，本公司應選擇承銷商(S)。本公司在選擇該承銷商(S)時可與發起持有人磋商，但本公司不會因該磋商而對發起持有人承擔任何義務。

第2.04節。註冊程序。

(A)就根據本協議登記及/或出售可登記證券而言，本公司應通過包銷或其他方式，盡合理最大努力按照預定的處置方法完成或促使登記及出售該等證券，並且：

(I)編制和提交所需的登記聲明，包括證券法規定須提交的所有證物和財務報表，並在向美國證券交易委員會提交登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前，(A)向承銷商(如果有)和參與此類登記的持有人提供準備存檔的所有文件的副本，這些文件將接受該等承銷商和參與登記的持有人及其各自的律師的審查，以及(B)真誠地考慮承銷商和持有人及其各自的律師對該等文件的任何意見；

(Ii)編制並向美國證券交易委員會提交對該等登記聲明及與該等登記聲明相關使用的招股章程所作的必要修訂及補充，以使該等登記聲明根據本協議的條款有效，並遵守證券法有關處置在該等登記聲明上登記的所有股份的規定；

(Iii)如屬擱置登記，應編制並向美國證券交易委員會提交對該登記聲明及與該登記聲明相關使用的招股章程所作的必要修訂和補充，以使該登記聲明有效，並遵守證券法有關處置受該登記聲明影響的所有股份的規定，直至該登記聲明生效日期後3週年為止；

(IV)通知參與持有人及主承銷商(如有)，並(如有要求)在本公司收到有關通知後，在合理切實可行的範圍內儘快以書面確認該意見並提供相關文件的副本(A)當適用的註冊説明書或其任何修訂已送交存檔或生效時，或當適用的招股章程或該招股章程的任何修訂或補充已提交時，(B)美國證券交易委員會的任何書面意見，或美國證券交易委員會或任何其他政府當局對該等註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充要求，或要求提供額外資料時，(C)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程，或為該等目的而啟動或威脅啟動任何法律程序；(D)如在任何時間，本公司在任何適用的包銷協議中所作的陳述及擔保，在各重要方面不再真實及正確，及(E)本公司收到有關暫停在任何司法管轄區發售或出售可註冊證券的資格，或為此目的啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；

(V)在本公司察覺發生任何事件時，迅速通知每名出售持有人及一名或多名主承銷商(如有的話)，而該等註冊聲明或招股章程(當時有效)所載的適用註冊聲明或招股章程載有任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重要事實(如屬該等招股章程及任何初步招股章程，則視乎作出該等聲明的情況而定)不具誤導性，或如因任何其他原因，有必要在該期間內修訂或補充該等註冊聲明或招股章程，以符合證券法，並在任何一種情況下，在其後合理可行的情況下儘快編制及向美國證券交易委員會提交，並免費向賣出持有人及一名或多名主承銷商(如有)提供該等註冊聲明或招股章程的修訂或補充，以更正該等陳述或遺漏或使其符合該等規定；

(6)盡其合理的最大努力防止或促使撤回任何停止令或暫停使用任何初步或最終招股章程的其他命令；

(Vii)迅速將管理承銷商(如有)及持有人可合理要求加入的資料納入招股章程副刊或生效後修訂內，以準許擬以何種方式分銷可註冊證券；並在接獲有關納入該招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，在合理可行的範圍內儘快就該等招股章程副刊或生效後修訂提交所有所需的文件；

(Viii)免費向每名售賣持有人及每名承銷商(如有的話)提供符合規定的副本，數目與該持有人或承銷商合理地要求的適用登記報表及其任何修訂或生效後的修訂，包括財務報表及附表、以引用方式併入的所有文件及所有證物(包括以引用方式併入的文件)一樣多；

(Ix)免費將適用的招股章程(包括每份初步招股章程)及該等持有人或承銷商合理地要求的任何修訂或補充文件的副本(如有的話)送交每名出售持有人及每名承銷商(如有的話)(有一項理解，即本公司同意每名出售持有人及承銷商(如有的話)使用該等招股章程或其任何修訂或補充文件，與該招股章程或其任何修訂或補充所涵蓋的須登記證券的發售及出售有關連)及該出售持有人或承銷商合理地要求的其他文件，以利便該持有人或承銷商處置該須予登記的證券；

(X)在適用的登記聲明宣佈生效或生效之日或之前，盡其合理的最大努力登記或取得資格，並與每一出售持有人、主承銷商(如有)及其各自的律師合作，以根據美國各州的證券或“藍天”法律或美國其他司法管轄區的證券或“藍天”法律(如有)，就該等可登記證券的發售或出售的登記或資格，或其各自的律師合理地以書面形式要求並作出合理必要或適宜的任何和所有其他行為或事情，以使該註冊或資格保持有效，只要該註冊聲明仍然有效，並允許在完成該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的分銷所必需的時間內，繼續在美國該司法管轄區內的銷售和交易；但如公司當時並無資格在任何司法管轄區經營業務，則無須具備一般資格在該司法管轄區經營業務，或在當時並不受該等司法管轄區規限的情況下，公司無須採取任何會使其在任何該等司法管轄區須課税或須接受一般法律程序文件送達的行動；

(Xi)對於任何將導致該等證券不再是應登記證券的出售，與每一出售持有人及一名或多名主承銷商(如有)合作，以協助及時製備和交付代表擬出售且不帶有任何限制性證券法傳説的可登記證券的證書；並以該出售持有人或承銷商(S)(如有)等面額及名稱登記該等應登記證券，可在出售該等證券前至少兩個工作日要求登記該等證券；但公司可以通過使用存託信託公司的直接登記系統，在不發行實物股票的情況下履行本協議項下的義務；

(Xii)合作並協助向FINRA和當時上市或報價本公司任何證券的每家證券交易所(如有的話)提交的任何文件，以及在隨後對本公司任何證券報價的每個交易商間報價系統上，以及在任何承銷商(包括任何“合格獨立承銷商”)根據每家該等交易所的規則和規定須保留的任何盡職調查的執行方面，提供合作和協助。並盡其合理的最大努力，促使適用的登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他政府機構或當局登記或批准，以使其賣方或賣方或承銷商(如有)完成對該等可登記證券的處置；

(Xiii)不遲於適用的註冊聲明的生效日期，為所有可註冊證券提供CUSIP編號，並向適用的轉讓代理提供適用的可註冊證券的打印證書，該證書的形式符合存託信託公司的存款資格；但公司可通過使用託管信託公司的直接註冊系統履行其在本協議項下的義務，而無需發行實物股票；

(Xiv)在包銷發行的情況下，獲取公司外部律師對包銷發行類型的慣常形式和內容的意見，並將其發送給銷售持有人和承銷商，日期為包銷協議下的成交日期；

(Xv)在包銷發售的情況下，取得一封由本公司獨立註冊會計師(及獨立註冊會計師就任何收購的公司財務報表)發出的、以慣常形式及內容發出的有關包銷發售類型的慰問信，以供交付予一名或多名承銷商並寄往承銷商，並在本公司獨立註冊會計師同意的範圍內向每名賣方持有人發出一封慰問信，包括通常與季度財務報表一起遞交的慰問信(如適用)、日期為包銷協議執行日期及根據包銷協議結案為止；

(Xvi)自適用註冊書生效日期起及之後，為適用註冊書所涵蓋的所有須註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員；

(Xvii)促使適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在隨後上市或報價本公司任何A類股票的每家證券交易所以及隨後報價本公司任何A類股的每個交易商間報價系統上上市，包括提交任何所需的補充上市申請；

(Xviii)提供(A)每名參與註冊的持有人，(B)承銷商(就本協議而言，承銷商應包括將被註冊的可註冊證券的承銷商(如有)，該術語應包括證券法第2(11)條所指的承銷商)，(C)出售或配售代理(如果有的話)，(D)該等承銷商或代理人的律師，及(E)由該持有人或由該持有人選擇的任何該等承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他代理人或代表，有機會參與該註冊説明書、其中包括或提交給美國證券交易委員會的每份招股説明書、對該説明書的每一項修訂或補充，並要求在其中插入該持有人(S)及其律師合理判斷應包括的書面材料；在提交該註冊説明書之前的一段合理時間內，在合理通知的情況下，在合理的時間和合理的期限內，向上文(A)至(E)所述各方提供公司可獲得的所有相關的財務和其他記錄、相關的公司文件和財產，並促使公司的高級管理人員、僱員和認證其財務報表的獨立公共會計師在合理的時間和合理的期限內提供自己，在符合上述規定的前提下，討論本公司的業務，並向本公司提供與該註冊聲明有關的任何此等人士合理要求的所有信息，以使其能夠行使其盡職調查責任，但根據本第2.04(A)(Xviii)節獲得信息或人員的任何此等人士應同意採取合理努力保護本公司真誠地確定為機密的任何關於本公司的信息的機密性，並將該決定通知該人，除非(X)法律或法規要求或書面陳述、質詢、政府實體的信息或文件請求、傳票或類似程序，(Y)該等信息在未違反本協議的情況下為公眾所知，(F)該人可從公司以外的來源以非保密方式獲得該等信息，或(Z)該等信息由該人獨立開發；

(Xix)促使本公司的高級管理人員參與主承銷商或承銷商在任何包銷發行中合理要求的慣常“路演”陳述，並以其他方式協助、合作及參與本協議所擬進行的每項建議發售及相關的慣常銷售工作；及

(Xx)採取一切合理所需的其他慣常步驟，以完成註冊、發售及出售可註冊證券。

(B)作為本協議項下任何登記的先決條件，本公司可要求正在進行任何登記的每名持有人向本公司提供有關該等證券的分銷的資料，以及本公司不時合理地以書面要求的與該持有人、其對可登記證券的擁有權及其他事項有關的其他資料。每個該等持有人同意向本公司提供該等資料，並在合理需要時與本公司合作，使本公司能夠遵守本協議的規定。

(C)每個持有人同意，在收到公司關於發生第2節所述事件的任何書面通知後.04(A)(V)項下，該持有人將立即終止根據該登記聲明處置應登記證券，直至該持有人收到第2.04(A)(V)條擬補充或修訂的招股章程副本為止，或直至該持有人獲本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止，而如本公司有此指示，該持有人將向本公司交付(費用由本公司承擔)於接獲該通知時該持有人所擁有的涵蓋該等須予登記證券的招股章程的所有副本(永久存檔副本除外)。倘若本公司發出任何該等通知，要求要求登記的適用註冊説明書維持有效的期間須予延長，延長天數由發出該通知的日期起計至該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券的賣方收到第2.04(A)(V)節所述經補充或修訂的招股章程副本或本公司書面通知可恢復使用招股章程之日起計。

第2.05節。扣留協議。本公司及各持有人同意，在接獲管理承銷商或多名承銷商就本公司證券包銷發售的任何登記事宜發出的通知後(不包括依據F-4表格或任何類似或後續表格的登記聲明，或根據純粹與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利計劃安排向本公司僱員或董事的發售或出售有關的登記)，不公開出售或分銷任何可登記證券，包括但不限於根據第144條的任何出售，或作任何賣空、貸款、在主承銷商合理要求的期間內(但在任何情況下不得超過承銷定價前七天和定價後180天)，在沒有管理承銷商事先書面同意的情況下，授予任何購買或以其他方式處置任何可登記證券、公司任何其他股權證券或任何可轉換為或可交換為公司任何股權證券的證券的選擇權；並須受與該等主理承銷商或該等承銷商協議的合理及慣常例外情況所規限。儘管有上述規定，除非本公司的每一位董事和高管同意在至少相同的時間段內受基本相同的保留協議的約束，否則不需要向持有人要求本第2.05節所述類型的保留協議。

第2.06節。承銷發行中的承銷協議。如果主承銷商要求承銷發行，本公司和參與持有人應按慣例與該承銷商簽訂承銷協議；然而，任何持有人均不須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證(但有關以下事項的陳述或保證除外)：(I)該持有人對應登記證券的所有權將在無任何留置權、索償及產權負擔的情況下轉讓；(Ii)該持有人有權進行該項轉讓；(Iii)與該持有人遵守證券法有關的事宜；及(Iv)該持有人擬採用的分銷方式)或就該等證券向本公司承擔任何賠償責任，但第2.08節另有規定者除外。

第2.07節。公司支付的註冊費。在根據本協議要求進行的任何可註冊證券的註冊(包括任何延遲或撤回的註冊)或根據本協議提出的包銷發行的情況下，無論註冊聲明是否生效或包銷發行是否完成，本公司都應支付所有註冊費用。本公司沒有義務為任何持有人提供的可登記證券支付任何出售費用。

第2.08節。賠償.

(A)由公司作出彌償。本公司同意在法律允許的最大範圍內，就任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(或與之有關的訴訟，不論受保障方是否為其中一方)和費用、連帶或若干費用(包括合理的調查費用和法律費用)和費用(包括合理的調查費用和法律費用)，向每個持有人和該持有人的高級職員、董事、僱員、顧問、關聯公司和代理人，以及控制該持有人的每一個人(在證券法或交易法所指的範圍內)賠償並使其不受損害。“虧損”及統稱“虧損”)產生或基於(I)本公司已根據證券法提交或須根據證券法第433(D)條提交或須提交的任何註冊説明書(包括其中所載的任何最終或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件，或以引用方式納入其中的任何文件)所載有關重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或(Ii)任何遺漏或指稱遺漏，以述明招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程內的陳述(如屬招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程，則視乎作出該等招股章程的情況而定)不具誤導性的規定須述明的重要事實，或為作出該等陳述而有需要述明的重要事實；然而，在任何該等情況下，本公司對任何特定受彌償一方概不承擔責任，惟任何有關損失乃因任何該等登記聲明內的失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏，而該等失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏乃依據受彌償一方向本公司明確提供以供編制該等資料之書面資料。這一賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。不論該持有人或任何受彌償一方或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力及效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。

(B)賣出持有人的賠償。每名出售持有人同意(個別及非聯名)在法律許可的最大範圍內，向本公司及本公司的董事、高級職員、僱員、顧問、聯屬公司及代理人，以及控制本公司的每名人士(指證券法及交易法所指者)，就因(I)根據證券法登記出售該等須予登記的證券的任何登記聲明(包括其中所載的任何最終或初步招股章程或其任何修訂或補充文件或以引用方式併入其中的任何文件)所產生或基於的任何損失，向本公司及本公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問、聯屬公司及代理人作出賠償，並使其免受損害。或(Ii)在招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程(如屬招股章程、初步招股章程或自由寫作招股章程，則視乎作出該等陳述的情況而定)在第(I)或(Ii)項情況下，不具誤導性但僅在以下情況下不具誤導性的任何遺漏或指稱遺漏：該等不真實陳述或遺漏載於該出售持有人向本公司明確提供的任何書面資料內，以納入該等註冊説明書、招股章程、初步招股章程或免費撰寫的招股章程內。除非在發售任何註冊證券時獲本公司及該出售股東書面同意，否則據理解，該出售持有人並無向本公司提供該等資料以納入任何該等註冊聲明、招股章程、初步招股章程或免費書面招股章程內。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人根據出售可登記證券而收到的淨收益的美元金額，該淨收益產生該賠償義務。這一賠償應是出售持有人在其他方面可能承擔的任何責任之外的額外賠償。無論由本公司或任何受補償方或代表本公司或任何受補償方進行的任何調查如何，該賠償應保持十足效力和效力。

(C)進行賠償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人將(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時的書面通知(但任何延遲或未如此通知賠償一方，將解除其在本協議項下的義務，前提是由於該延遲或失敗而造成重大損害)和(Ii)允許賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但任何根據本合同有權獲得賠償的人有權選擇和僱用單獨的律師，並有權參與對該索賠的抗辯，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)作出賠償的一方已書面同意支付該等費用或開支，(B)作出賠償的一方在收到根據本合同有權獲得賠償的人發出的關於該項索賠的通知後的一段合理時間內沒有承擔對該索賠的抗辯，(C)任何法律程序的指名方包括上述受彌償一方及受彌償一方，而受彌償一方已(根據大律師的書面意見)合理地得出結論，認為其或其他受彌償一方可能有不同於獲彌償一方的法律抗辯，或其他受彌償一方可獲得的法律抗辯；或。(D)根據任何此等人士根據其大律師的書面意見所作的合理判斷，該人與獲彌償一方之間可能就該等索償存在利益衝突(在此情況下，如該人以書面通知獲彌償一方，則該人選擇另聘律師，費用由獲彌償一方承擔，賠償一方無權代表該人對該索賠進行辯護)。如果這種抗辯不是由補償方承擔的，補償方將不會對未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任，但這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。如果賠償一方承擔抗辯，賠償一方無權在未經被賠償一方同意的情況下解決此類訴訟，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，但無條件條款不包括申索人或原告人無條件免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，如因相同的一般指控或情況而引起，作出賠償的一方或多方無須在任何時間向所有該等受彌償一方或各方支付多於一間獨立律師行(除任何適當的本地律師外)的費用及開支，除非(X)作出彌償的一方或多方已以書面授權僱用多於一名律師，(Y)受保障一方(根據大律師的書面意見)已合理地得出結論，認為可能有不同於其他受保障一方的法律抗辯，或其他受保障一方可獲得的法律抗辯之外的法律抗辯，或(Z)衝突或潛在衝突存在，或根據受保障一方的合理判斷，該受保障一方或多於一方與其他受保障一方之間可能存在(根據大律師的書面意見)，在上述每種情況下，保障一方均有責任支付該額外律師的合理費用及開支。

(D)供款。如果由於任何原因，第2.08(A)節或第2.08(B)節規定的賠償對受補償方不可用，或不足以使其不受第2.08(A)節或第2.08(B)節所設想的損害，則賠償一方應在法律允許的最大範圍內，代替根據第2.08(A)或2.08(B)節規定的賠償，按適當的比例分擔受補償方因這種損失而支付或應付的數額，以反映補償方和受補償方在造成這種損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他有關的衡平法考慮。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止這種不真實陳述或遺漏的機會來確定相對過錯。即使第2.08(D)節有任何相反的規定，根據第2.08(D)節的規定，任何賠償方(本公司除外)的出資金額不得超過該補償方在與受補償方的損失相關的發售中從出售可註冊證券中獲得的淨收益的金額(在扣除費用之前，如果有)，超過該補償方因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。雙方同意，如果按照第2.08(D)條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮第2.08(D)條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本條款第2.08(D)節而言，受補償方支付或應付的金額應被視為包括受補償方在調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭時合理發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。如果根據第2.08節的規定可獲得賠償，則賠償各方應在第2.08(A)節和第2.08(B)節規定的最大範圍內對每一受賠償方進行賠償，而不考慮上述補償方或被補償方的相對過錯。

第2.09節。報告要求；規則144。首次公開招股後，本公司應盡其合理最大努力遵守並繼續遵守美國證券交易委員會規則和法規(包括交易法)規定的定期申報要求，此後應及時提交美國證券交易委員會根據交易法第13條或第15(D)節(以適用者為準)可能要求或規定的信息、文件和報告。如果本公司在此期間不需要提交此類報告，本公司將應任何持有人的要求，在根據證券法第144條或S條例允許銷售所需的時間內公開必要的信息，並將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，所有這些行動的範圍均為使該持有人能夠在(A)第144條或《證券法》下的S條例規定的豁免的範圍內，在(A)第144條或《證券法》下的S條例規定的豁免範圍內出售可註冊證券，該等規則可不時修訂。或(B)美國證券交易委員會此後採用的任何規則或條例。自本公告日期起至無持有人擁有任何可轉換為可登記證券的B類股票之日起及之後，本公司應要求立即向任何持有人提供(I)本公司是否已遵守該等規定的書面聲明，如未遵守該等規定，則本公司須立即向其提供詳情，(Ii)本公司最新的年度或季度報告副本，及(Iii)本公司向美國證券交易委員會提交的該等其他報告及文件，而該持有人可合理地要求豁免根據證券法出售可登記證券。

第2.10節。對後繼註冊權的限制。本公司同意，其不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，使該持有人或準持有人可將該等證券納入任何索償登記或揹負登記，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人可將該等證券納入任何該等登記，惟該等證券的納入並不會減少所包括持有人的須予登記證券的金額，或(Ii)以其他較本協議更有利的條款。

第3.01節。術語。本協議將在沒有可註冊證券或可轉換為可註冊證券的B類股票時終止，但第2.07節和第2.08節的規定以及本條款第3條的所有規定在任何此類終止後仍將繼續存在。

第3.02節。通告.本協議項下的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並在（a）親自交付或（b）以美國郵政或私人特快專遞方式存放，郵資預付，地址如下：

如果是首次公開募股前的股東，地址如下：

博信公司
哈尼斯企業服務有限公司

Craigmuir Chambers，PO Box 71，Road Town

託爾托拉，VG 1110，英屬維爾京羣島

注意：卡西奧·博辛

奧裏亞·贊維亞聯合投資I
Bay St. Commerce CT.W 199，5300，M5 L1B9，Toronto，CA

piero@oriacapital.com.br

注意：皮耶羅·拉拉·羅薩泰利

奧裏亞科技Zenvia FIP

Rua Ferreira de Araújo，221，1º andar（Parte），Pinheiros

CEP 05428- 000，聖保羅，SP，巴西piero@oriacapital.com.br

注意：皮耶羅·拉拉·羅薩泰利

奧裏亞科技FIP I

Avenida Brigadeiro Faria Lima，2055，19º andar，Jardim Paulistano

聖保羅、SP、巴西

piero@oriacapital.com.br

注意：皮耶羅·拉拉·羅薩泰利

如果要向公司提供：

Zenvia Inc.

Avenida Paulista，2300，18樓，182和184套房

聖保羅，聖保羅，01310-300，巴西

注意：卡辛·博辛

將副本複製到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

影音。朱塞利諾·庫比切克，1455，12。地板

S，聖保羅，巴西04543-01
注意：格倫費爾·S·卡爾赫羅斯

任何一方當事人可以向另一方當事人發出通知，更改發出通知的地址。

第3.03節。繼承人、受讓人和受讓人。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。公司可在任何與出售或收購公司有關的時間轉讓本協議，無論是通過合併、合併、出售公司的全部或幾乎所有資產，或類似的交易，無需持有人同意；但繼承人或收購人須書面同意承擔公司在本協議項下的所有權利和義務。首次公開發售前股東可將其在本協議下的權利及義務轉讓予(I)為聯營公司及(Ii)以私募方式向該首次公開發售前股東收購相當於已發行A類股份及B類股份總數至少5%的數目的A類股份(包括B類股份轉換所得的股份)的任何受讓人，並簽署一份以本協議附件A的形式受約束的協議，該協議的籤立副本須提供予本公司。儘管有上述規定，但在任何情況下，如果該轉讓受限制其可轉讓性的契諾、協議或其他承諾的約束，則除非該受讓人遵守所有該等契諾、協議和其他承諾，否則不得因該轉讓而轉讓登記權。除第3.03節另有規定外，持有人不得轉讓其在本條款項下的權利和義務。