正如 於 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-279095

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-1

註冊 聲明

在 下

1933 年的 證券法

SONNET 生物療法控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

100 號俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

電話： (609) 375-2227

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Pankaj 莫漢博士

首席執行官 兼董事長

Sonnet 生物治療控股有限公司

100 號俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

電話： (609) 375-2227

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Steven M. Skolnick，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

全新 紐約州約克 10020

(212) 262-6700

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

在本註冊聲明生效後 不時生效。

如果 根據1933年《 證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框：

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 或直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事的日期 生效（a)，可以決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得發行這些證券。本初步招股説明書不是出售這些 證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 5 月 15 日

初步 招股説明書

上漲 至 5,000,000 股普通股

本 招股説明書涉及Chardan Capital Markets LLC（“Chardan” 或 “出售 證券持有人”）可能不時要約和出售我們根據截至2024年5月2日的CheF收購協議向查爾丹發行的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）， （“簽署日期”）， 由我們和Chardan簽訂的協議（“購買協議”），建立承諾股權基金（“設施”）。 根據購買 協議，我們可以自行決定選擇不時向Chardan發行和出售的此類普通股在此稱為 “購買股份”。我們可發行普通股的實際數量將根據當時根據該機制出售給查爾丹的普通股的當前市場價格而有所不同，但除非我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明 ，否則不會超過本段第一句中規定的普通股數量 （“SEC”）。 請參閲”承諾股權融資” 以獲取對購買協議和融資機制的描述，以及”出售 證券持有人” 瞭解有關 Chardan 的更多信息，以及”分配計劃（利益衝突） ” 用於描述應付給 Chardan 的賠償。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從Chardan出售我們的普通股 股票中獲得任何收益。在本招股説明書發佈之日之後，根據收購協議，我們可能會從Chardan獲得高達2500萬美元的總收益，這與 與根據收購協議向Chardan出售普通股有關。但是， Chardan的實際收益可能低於該金額，具體取決於我們出售的普通股數量和出售普通股的價格 。在執行購買協議方面，我們同意向Chardan 支付總額為25萬美元的承諾費（“承諾費”），包括 (i) 我們在本招股説明書發佈之日（“生效日期”）應付的100,000美元 ，以及（ii）我們在生效日期的6個月 週年日之前或當天支付的15萬美元。我們還向Chardan支付了相當於25,000美元（“文件費”） 的文件費，作為與編制購買協議相關的對價。

本 招股説明書向您概述了此類證券以及Chardan可能發行或出售證券的一般方式。 可以在招股説明書補充文件中提供Chardan可能發行或出售的任何證券的更具體條款，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

Chardan 可以出售、出售或分配根據購買協議收購併特此公開或通過私募交易以現行市場價格或協議價格註冊 的全部或部分普通股。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用 ，包括與遵守州證券或 “藍色 天空” 法律有關的所有成本、支出和費用。Chardan購買的普通股的任何出售時間和金額均由Chardan自行決定 。查爾丹是《證券法》規定的承銷商，Chardan出售我們的普通股所得的任何利潤以及 Chardan獲得的任何折扣、佣金或讓步都可能被視為承保《證券 法》規定的折扣和佣金。儘管根據購買協議的條款和條件和限制 ，Chardan有義務購買我們的普通股，但我們選擇向其出售此類普通股（須遵守某些條件），但是 無法保證我們會選擇向查爾丹出售任何普通股，也無法保證查爾丹會出售我們普通股的全部或全部 股，如果有，根據本招股説明書根據購買協議購買。Chardan將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金 和折扣（如果有）。參見”分配計劃（利益衝突） .”

您 應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修正案，以及 標題下描述的其他信息。”以引用方式納入的信息” 和”在哪裏可以找到更多信息，” 在 您投資我們的證券之前，請謹慎行事。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。2024年5月2日，納斯達克公佈的我們普通股的最後一次報價 為每股1.92美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格轉售註冊聲明的一部分，在該聲明中，賣出證券持有人 可以不時出售本招股説明書中描述的其提供的證券。我們不會從該賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的其所發行證券的 中獲得任何收益。

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除了 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們 或代表我們 編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證 的可靠性。我們和賣出證券持有人都不會提出要約 在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售這些證券。任何經銷商、銷售人員或其他人員 均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的 免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件何時交付，或任何證券的銷售，您都應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中顯示的信息僅是截至這些文件正面的準確信息 。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

出售證券持有人及其允許的受讓人可以使用本轉售註冊聲明，通過標題為 “” 的部分所述的任何方式不時地出售證券分配計劃。”賣出證券持有人及其允許的受讓人發行和出售的任何證券 的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中包含的信息添加信息、更新或 變更信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代 ，前提是此類招股説明書補充文件或生效後的修正案中包含的聲明修改 或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分， 任何如此取代的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後的修正案，以及我們在本招股説明書標題為” 的章節中向您推薦的其他信息 以引用方式納入的信息” 和” 在哪裏可以找到更多信息.”

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了 的實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的部分 文件的副本已經提交或將作為本招股説明書 所屬註冊聲明的證物提交，您可以按下文所述獲得這些文件的副本”在哪裏可以找到更多信息.”

本 招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、 商品名稱和服務商標可能不帶有® 或 TM 符號，但是 此類引用並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利 。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務 商標無意暗示與任何其他公司的關係，或者暗示對我們的認可或贊助。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 以及任何相關術語均指Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性，以實現1995年《私人證券訴訟改革法》所提供的 安全港。除歷史 事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、流動性、未來收入、預計的 支出、經營業績、對開始和隨後報告計劃中的 非臨牀研究和臨牀試驗數據的時間和能力的預期、管理層的前景、計劃和目標均為前瞻性陳述。“相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、 “計劃”、“期望”、“預測”、“潛在”、“機會”、“目標”、 或 “應該” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此類陳述基於管理層 當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際業績和業績可能與前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書 “風險因素” 中描述的 ，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的任何其他年度、定期或當前報告 中類似標題下的 。這些因素包括但不限於 ：

此外， 我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時迅速出現。 我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素（ 或因素組合）在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。 鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性 陳述均受本警示性陳述的全部限制。

你還應該仔細閲讀 中描述的因素”風險因素” 本招股説明書的部分，以及以引用方式納入本招股説明書的任何其他年度、定期或當前報告 中的類似標題，以更好地瞭解我們的業務和任何前瞻性陳述所固有的風險和不確定性 。建議您在未來的公開文件中查閲我們在相關主題上的任何進一步披露。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書 中包含的所有信息，以及可能以引用方式納入本招股説明書的其他信息，如 “ 參考文獻中包含的信息” 中所述。特別是，您應考慮以下風險因素，以及我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 標題下的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，因為這些風險因素經我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了修訂 或補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。 如果下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生， 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。因此，您可能會 損失全部或部分投資。

與設施相關的風險

無法預測普通股的實際數量（如果有），我們將根據購買協議向Chardan出售， ，也無法預測這些出售產生的實際總收益或這些銷售對您的稀釋。

2024年5月2日，我們與Chardan簽訂了收購協議，根據該協議，我們可以向Chardan出售不超過2500萬美元的普通股（“總承諾”），但須遵守購買協議中規定的條款和條件 和限制。根據購買協議可能發行的普通股 可由我們隨時自行決定出售給查爾丹，直至最早在 (i) 本招股説明書構成部分的註冊聲明生效 之日起36個月週年紀念日，(ii) Chardan根據購買協議購買總承諾 的日期，(iii) 該日期我們的普通股未能在納斯達克資本市場 或任何後續主市場（如收購中所定義）上市或報價協議），以及 (iv) 根據任何破產法 的含義啟動自願訴訟或任何人對我們提起訴訟的日期，為我們 或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人的日期，或者我們為債權人的利益進行一般性轉讓的日期（此類 終止的每個日期，都是 “自動終止事件”）。

根據購買協議，我們 通常有權控制向Chardan出售普通股的時間和金額。根據購買協議，向Chardan出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們 確定的其他因素。我們最終可能會決定向Chardan出售根據購買協議可能可供我們出售給Chardan 的全部、部分或全部普通股。因此，我們無法保證我們能夠出售全部承諾金額或根據購買協議獲得多少 收益。如果我們無法根據該融資機制出售證券，我們可能需要使用 更昂貴和更耗時的資本市場準入方式，這可能會對我們的流動性和 現金狀況產生重大不利影響。

因為 Chardan 為我們可能選擇根據 購買協議向查爾丹出售的普通股支付的每股普通股的購買價格（如果有）將根據我們選擇根據購買協議（如果有）向查爾丹 出售股票時普通股的市場價格以及查爾丹購買普通股所需的收購價格波動 根據購買協議並如” 中所述承諾股權融資，” 截至本招股説明書發佈之日和進行任何此類出售之前，我們 無法預測我們將根據收購協議出售給 Chardan 的普通股數量、Chardan 為根據收購協議向我們 購買的普通股支付的每股收購價格，或者我們將從Chardan根據購買協議購買這些股票中獲得的總收益總額購買 協議。

根據本招股説明書，我們 註冊了5,000,000股普通股。我們可發行普通股 的實際數量將有所不同，具體取決於我們在本次發行中出售給查爾丹的普通股當時的市場價格以及根據購買協議我們最終選擇向查爾丹出售的普通股的 股數量。如果我們需要根據收購協議向查爾丹發行 並向查爾丹出售超過根據本招股説明書註冊轉售的500萬股普通股 ，以便根據收購協議獲得等於2500萬美元的總收益，我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記查爾丹轉售任何此類額外的 } 我們希望根據購買協議不時出售的普通股，美國證券交易委員會必須這樣做在每個 個案中宣佈生效，然後我們才可以選擇根據購買協議出售任何額外的普通股。根據適用的納斯達克規則， 在任何情況下，除非我們首先獲得股東批准或平均價格等於或超過 基本價格，否則我們向查丹發行的交易上限限制不適用於根據購買協議 發行和銷售普通股 ，因此交易所上限限制不適用於根據購買協議 發行和銷售普通股 適用的納斯達克規則和法規。此外，根據收購 協議，如果這些股票與當時由查爾丹及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股（根據《交易法》第13（d）條和根據該協議頒佈的第13d-3條計算 ，將導致查爾丹實益擁有的普通股 股超過我們已發行投票權或股份的4.99％，則查爾丹沒有義務購買任何普通股普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部金額 ，可能會對我們的業務 或經營業績產生重大不利影響。

在不同時間從Chardan購買普通股的投資者 可能會支付不同的價格。

根據購買協議 ，出售給查爾丹的普通股的時間、價格和數量將根據我們選擇 向查爾丹出售股票（如果有）而有所不同。如果我們選擇根據收購協議向Chardan出售普通股，則在Chardan 收購此類普通股之後，Chardan可以隨時或不時自行決定 以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票。因此，在本次發行中從Chardan購買股票的投資者可能會為這些股票支付 不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會出現大幅稀釋和不同的 結果。投資者在此次 發行中從Chardan購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本 發行中為股票支付的價格向Chardan進行出售。

向查爾丹出售或發行我們的普通股將導致額外的已發行股份，Chardan轉售其根據購買協議收購的我們的 普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會導致 普通股價格下降。

2024 年 5 月 2 日，我們與 Chardan 簽訂了購買協議，根據該協議，Chardan 應根據購買協議中規定的條款和條件和限制向我們購買，但不超過 總承諾。根據購買協議發行的 普通股可由我們自行決定不時向Chardan出售給Chardan，前提是滿足購買協議中的 某些條件，直到 (i) 本註冊聲明 生效36個月週年紀念日，(ii) Chardan根據購買協議購買總承諾之日， (iii) 我們的普通股未能在納斯達克資本市場或任何繼任者Principal上市或上市的日期市場， 和 (iv) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，我們啟動自願訴訟的日期，或任何人對我們提起訴訟的日期，為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人的日期，或者我們為債權人的利益進行一般性轉讓 的日期。根據購買協議 我們可能向Chardan出售的普通股的購買價格將根據我們普通股的交易價格波動。根據當時的市場流動性，出售我們的普通股 可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們通常有權控制未來向Chardan出售普通股的時間和金額。向Chardan 額外出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向Chardan出售根據購買協議可能可供我們出售的全部或部分普通股或 不向Chardan出售。在 Chardan 收購普通股之後，如果 我們確實向查爾丹出售普通股，Chardan 可以隨時或不時自行決定轉售我們普通股的全部、部分 或任何此類普通股。因此，我們向查爾丹的出售可能導致普通股其他持有人的權益大幅稀釋。此外，如果我們根據收購協議向查爾丹出售大量 股普通股，或者投資者預計我們會這樣做，那麼我們普通股的實際銷售 或者僅僅是我們與查爾丹的安排的存在，可能會使我們未來更難以原本希望實現此類銷售的價格和價格出售股權 或股票相關證券。

我們 可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的 方式使用根據購買協議出售普通股的收益。

我們 將對根據購買協議出售普通股的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括 用於標題為” 的部分所述的任何目的所得款項的用途，” 而且， 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。由於決定我們淨收益用途的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。 雖然我們預計將按照” 中的規定使用本次發行的淨收益所得款項的用途，” 我們 沒有義務這樣做。我們未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，淨收益可能用於公司 目的，這些目的不會增加我們的經營業績或提高普通股的價值。

承諾股權融資

2024 年 5 月 2 日，我們與查爾丹簽訂了建立該設施的購買協議。根據條款和 ，在遵守購買協議中規定的條件和限制的前提下，自本招股説明書發佈之日（“生效日期 ”）起，我們有權不時選擇指示Chardan購買不超過2500萬美元的普通股 股。根據購買協議向Chardan出售普通股以及任何出售的時間將由我們不時自行決定，並將取決於多種因素，包括市場狀況、普通股的交易 價格以及我們對出售此類普通股所得收益的用途的決定。該融資機制下任何銷售的淨收益 將取決於向Chardan出售普通股的頻率和價格。在 我們根據收購協議出售股票的範圍內，我們目前計劃將由此產生的任何收益以及我們現有的現金 和現金等價物用於研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般公司用途。

根據我們在購買協議下的義務，我們提交了註冊聲明，本招股説明書構成 的一部分，目的是登記查爾丹轉售最多5,000,000股購買股，其中包括普通股， 我們可以根據條款 和主題自行決定選擇在生效之日起和之後不時向查爾丹發行和出售這些普通股遵守購買協議的條件和限制。除非提前終止，否則收購協議將保持 的有效期最早直到 (i) 本 招股説明書所含註冊聲明生效之日起36個月的週年紀念日，(iii) Chardan根據收購協議購買總承諾的日期，(iii) 我們的普通股未能在納斯達克資本市場上市或上市之日或任何日期繼任者市場，以及 (iv) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，我們開始自願協議的日期案件或任何人對我們提起訴訟 ，為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或者我們為債權人 的利益進行一般性轉讓（“終止條款”）。

儘管 《購買協議》規定我們可以向Chardan出售總額為2500萬美元的普通股，但根據包括本招股説明書在內的註冊聲明，只有 500萬股普通股註冊轉售。 如果我們需要根據購買協議向賣方股東發行和出售超過根據本招股説明書註冊轉售的股份 以獲得等於2500萬美元的總收益，我們 必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記出售 股東轉售我們任何此類額外股份我們希望根據購買協議不時出售普通股， 在每種情況下，美國證券交易委員會都必須宣佈生效，然後我們才能選擇根據購買協議向出售股東 出售任何其他普通股。根據適用的納斯達克規則，除非我們首先獲得股東 的批准，或者根據購買協議向查爾丹出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股2.3424美元（“基本價格”）（代表（i）的總和，否則在任何情況下，我們向查丹發行的普通股總數 的19.99％以上（A）購買協議簽訂之日我們在納斯達克普通股 的官方收盤價和（B）中的較低值截至購買協議簽訂之日的 連續五（5）個交易日我們在納斯達克普通股的平均官方收盤價（以及（ii）0.5224美元），因此，根據適用的納斯達克規章制度，交易所上限限制 不適用於購買協議下普通股的發行和銷售。 此處使用的 “平均價格” 是指普通股的每股價格（四捨五入到最接近的十分之一美分）等於 除以 (i) Chardan為根據收購協議 購買的所有普通股支付的總購買價格，加上遵守主要市場規則（定義見購買 協議）所必需的任何抵消額所得的商數 (ii) 根據購買協議發行的普通股總數。此外，根據《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的第13d-3條計算），如果將此類股票與當時由查爾丹及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股（按照《交易法》第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算）合計， 將導致查爾丹實益擁有的普通股超過我們已發行投票權的4.99％或股份， 則沒有義務根據購買協議購買任何普通股普通股 （“受益所有權限制”）。

購買協議和公司與查爾丹之間於 2024 年 5 月 2 日簽訂並與購買協議（“Chardan 註冊權協議”）相關的註冊權協議（“Chardan 註冊權協議”）包含雙方慣常的 註冊權、陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保 和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，並受某些重要限制的約束。

VWAP 根據購買協議購買和盤中購買普通股

從 起及生效之日之後，我們將有權在任何時候沒有重要的非公開信息，但沒有義務 不時自行決定，直至終止條款最早生效，指示 Chardan 以適用的 VWAP 購買價格（定義為 ）購買等於適用的 VWAP 購買份額的 股普通股因此，根據購買協議（每項 ），在此 VWAP 購買日期（定義見購買協議）在任何交易日通過向Chardan發出書面通知（此類通知，“VWAP購買通知”） 進行購買，即 “VWAP購買”），前提是Chardan先前所有VWAP購買的普通股均已按照購買協議的要求交付給Chardan 。

在 中，除了上述常規 VWAP 購買外，自生效之日起和之後，我們還有權在任何時候 我們沒有重要的非公開信息，但在終止條款最早 出現之前，我們沒有義務不時自行決定向 Chardan 提供 Chardan 購買的權利，或者在某些情況下指示 Chardan 購買 在任何交易日，我們選擇購買日期（包括我們之前進行常規VWAP購買的相同購買日期） （如適用），儘管我們無需在該購買日期提前定期購買VWAP 即可在該購買日進行 的盤中VWAP購買），但根據該VWAP購買日 ，我們的普通股最多等於適用的盤中VWAP 購買股份金額（定義見購買協議）通過向Chardan發出書面通知 來達成購買協議（每項此類購買均為 “當日VWAP購買”）（每份此類通知均為 “盤中VWAP購買”）在任何 交易日紐約時間下午3點之前向查爾丹發出的盤中VWAP購買通知”）。

我們 可以自行決定在單一購買日及時向Chardan交付一份盤中VWAP購買通知，以便在同一購買日期進行盤中 VWAP 購買，前提是Chardan在我們交付之前收到所有VWAP購買的普通股以及我們根據購買協議進行的所有盤中 VWAP 購買 Chardan 發佈了一份新的 盤中VWAP購買通知，將在與普通VWAP購買相同的購買日期進行盤中VWAP購買。適用於在同一購買日期進行的每筆盤中VWAP購買的條款和 限制將與適用於 任何先前在盤中VWAP購買相同的購買日期進行的常規VWAP購買（如適用）以及我們在每次盤中VWAP購買中選擇向Chardan出售的普通股的每股 購買價格的條款和 限制相同在與之前的常規 VWAP 購買（如適用）相同的購買 日期，在該購買日期生效的計算方式與購買日期相同 個案，此類較早的定期VWAP購買（如適用）在與盤中VWAP購買相同的購買日期生效， 例外情況是，每次盤中VWAP購買的盤中VWAP購買期將在該購買日的常規交易時段的不同時間（持續時間可能不同 ）開始和結束，每種情況均根據購買協議確定。

根據購買協議，根據VWAP購買通知 和盤中VWAP購買通知（如適用），Chardan在任何一個交易日必須購買的最大普通股數量等於以下兩項中較小者：

我們根據購買協議 選擇在VWAP購買或盤中VWAP購買中向Chardan出售的普通股的每股購買價格（如果有）將等於該VWAP購買日 或盤中VWAP收購（此類價格，“VWAP購買價格”）的百分之九十六（96％），但須作某些調整。

我們 將 “VWAP” 定義為彭博社通過 “VWAP” 功能報告的那段時間內，普通股 在指定時期內在主要市場上的美元成交量加權平均價格。對於在此期間通過某些大宗交易、任何重組、非現金分紅、 股票分割、反向股票分割、股票合併、資本重組或其他類似交易出售的普通股，對所有此類決定 進行適當調整。根據購買協議，Chardan有義務為我們在任何VWAP購買 或盤中VWAP購買中選擇向Chardan出售的普通股支付的每股價格沒有上限。

在 或紐約時間下午 5:30 之前，在每次VWAP購買和每次盤中VWAP購買的VWAP購買之日（如果適用）， Chardan將向我們和過户代理人提供有關此類VWAP購買或盤中VWAP購買的書面確認， 除其他外，該交易日的適用VWAP購買價格，股票總數 Chardan 在此類 VWAP 購買或盤中 VWAP 購買中購買的普通股 ，即 Chardan 為該類 VWAP 支付的 VWAP 總購買價格 購買或盤中VWAP購買、VWAP購買期限和（如果適用）盤中VWAP購買期，以及，如果Chardan 購買的普通股少於VWAP購買份額或盤中VWAP購買份額金額，則Chardan對VWAP購買承諾金額（定義見購買協議）的 計算。

Chardan在適用的VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的 普通股應在紐約時間不遲於該VWAP購買的適用VWAP購買日期或盤中 VWAP購買的適用VWAP購買日期（“VWAP購買股票交付日期”）之後的交易日下午 1:00 交付給Chardan。 Chardan根據購買協議在VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的普通股的交割款項必須在購買協議規定的相應VWAP購買 或盤中VWAP購買的適用VWAP購買股份交付日期之後的交易日下午 5:00 之前全額結算。

生效前的條件 以及每次 VWAP 購買和盤中 VWAP 購買

我們 根據購買協議開始交付 VWAP 購買通知和盤中 VWAP 購買通知的權利，以及 Chardan 有義務接受我們根據購買協議 及時交付的 VWAP 購買通知和盤中 VWAP 購買通知，以及根據購買協議購買 VWAP 購買和盤中 VWAP 購買中的普通股，均以 的初始滿意度為準購買協議中規定的先決條件的生效日期，其中條件 包括，除其他外，以下內容：

購買協議的終止

除非 按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議最早將自動終止 ：

我們 有權在事先向Chardan發出十 (10) 個交易日的 書面通知後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。經雙方書面同意，我們和Chardan也可以隨時終止購買協議。Chardan 也有權在提前十 (10) 個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議，但僅在 發生購買協議中列出的某些習慣事件時才終止購買協議。我們或Chardan 終止的購買協議在任何待處理（或未完全結算）VWAP 購買或盤中VWAP購買已根據購買協議的條款和條件完全結算之日後的第二個交易日之前立即生效， 不會影響我們在購買協議下與任何待處理（或未完全結算）相關的任何相應權利和義務) VWAP 購買或盤中 VWAP 購買，我們和 Chardan 均同意完成根據購買協議，我們對任何 此類待處理（或未完全結算）VWAP 購買或盤中 VWAP 購買的各自義務。此外，購買協議的任何終止 都不會影響我們或查爾丹在 Chardan 註冊權協議（ ）下的各自權利或義務，該協議將在購買協議終止後繼續有效。

Chardan 沒有 賣空或套期保值

Chardan 已同意，它及其管理或控制的任何實體都不會直接或間接參與普通股的任何（i）“賣空” （該術語定義見交易法SHO條例第200條）或（ii）套期保值交易，對於 項目（i）和（ii），該交易建立了普通股的淨空頭頭寸，在購買協議的期限內。

根據購買協議出售普通股對股東的影響

在本次發行中註冊轉售的 普通股可由我們自行決定 不時向Chardan發行和出售，直至終止條款最早生效。Chardan在任何給定時間轉售在本次發行中註冊為 的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們的普通 股票的市場價格下跌和高度波動。根據購買協議向Chardan出售普通股（如果有）將由我們自行決定 ，前提是滿足購買協議中的某些條件，並將取決於市場 條件和其他因素。我們最終可能會決定向Chardan出售根據購買協議向Chardan出售的所有、部分或不向Chardan出售的普通股 。如果我們選擇根據購買協議向查爾丹出售普通股， 在Chardan收購此類股票後，Chardan可以隨時或不時自行決定以不同的價格轉售全部、部分或全部此類普通股。因此，在本次發行中從Chardan購買普通股的投資者在不同時間 購買普通股的投資者可能會為這些普通股支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下， 會出現大幅稀釋和不同的投資業績。參見”風險因素 — 與融資機制相關的風險 — 在不同時間從Chardan購買普通股的投資者可能會支付不同的價格.”

投資者 在本次發行中從查爾丹那裏購買的普通股的價值可能會下降，這是因為我們未來向查爾丹出售 的價格低於此類投資者在本次發行中購買的股票的價格。此外，如果我們根據收購協議向查爾丹出售大量 股普通股，或者投資者預計我們會這樣做，那麼普通股的實際銷售 或者僅僅是我們與查爾丹的安排的存在，可能會使我們在未來更難以原本可能希望進行此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關的 證券。

由於 Chardan 為我們可能選擇根據購買協議出售給查爾丹的普通股支付的每股購買價格， （如果有）將根據本招股説明書發佈之日根據購買協議進行的每次 VWAP 購買或盤中 VWAP 收購（如果有）的適用期內普通股的市場價格波動，因此我們無法做到這一點要預測 我們將根據收購協議向查爾丹出售的普通股數量， 的實際每股購買價格為由查爾丹為這些普通股支付的款項，或我們從這些出售中籌集的實際總收益（如果有）。截至 2024年4月22日，共有3,112,401股已發行普通股。如果截至2024年4月22日，Chardan根據本招股説明書 出售的5,000,000股普通股全部已發行並流通，則此類股票將佔發行後已發行普通股總數的61.6％。我們可發行的 普通股的實際數量將根據我們在本次發行中出售給Chardan的普通股當時的市場價格而有所不同。

根據本招股説明書，查爾丹最終出售供轉售的 普通股數量取決於我們最終根據收購協議向查爾丹出售的普通股數量（如果有）。此外，如果我們選擇根據購買協議向查爾丹出售 股普通股，則在Chardan收購此類股票後，Chardan可以隨時或不時地自行決定以不同的價格轉售所有 部分或不出售此類普通股。

根據購買協議向查爾丹發行普通股 不會影響我們 現有股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的 普通股數量不會減少，但在任何此類發行之後，我們現有 股東擁有的普通股在已發行普通股總額中所佔的比例將較小。

下表列出了不同收購價格的信息，假設我們根據本招股説明書向Chardan出售了根據本招股説明書註冊轉售的所有5,000,000股購買股票：

使用 的收益

Chardan發行的所有 股普通股將僅存入查爾丹的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益 。在本招股説明書發佈之日之後，根據收購協議，我們可能會不時從Chardan獲得高達2500萬美元的總收益，這與 根據收購協議向Chardan出售普通股有關。 但是，我們收到的實際收益可能低於該金額（在扣除對Chardan的折扣之前），具體取決於 我們出售的普通股數量和出售普通股的價格。

我們 打算將根據該機制向Chardan出售普通股的任何淨收益以及我們現有的 現金和現金等價物用於研發，包括臨牀試驗、營運資金、償還全部或部分 負債以及一般公司用途。在使用這些收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權。參見”風險 因素 — 與融資相關的風險 — 我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式使用根據購買 協議出售普通股的收益.”

Chardan 將支付 Chardan 在 處置其普通股時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的 此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及 我們法律顧問的費用和開支以及我們的獨立註冊會計師。

確定發行價格

我們 目前無法確定Chardan根據本招股説明書可以出售我們的普通股的價格或價格。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。

出售 證券持有人

本 招股説明書涉及Chardan可能不時向Chardan出售和轉售最多500萬股普通股，這些普通股已經或可能由我們根據收購協議的條款和條件和限制 向查爾丹發行。有關本招股説明書中包含 的Chardan發行普通股的更多信息，請參閲標題為” 的部分承諾的股權融資。”我們正在根據查爾丹註冊權協議的規定註冊本招股説明書中包含的普通股 ，以允許查爾丹不時發行 普通股進行轉售。除購買協議中設想的交易以及標題為 “” 的章節中 規定的交易外分配計劃（利益衝突） ” 在本招股説明書中，Chardan 在過去三年中與我們或我們的任何關聯公司沒有任何實質性關係。

下表是根據 Chardan 提供給我們的信息編制的。它列出了查爾丹的名稱和地址、Chardan根據本招股説明書可能發行的普通股總數 ，以及Chardan在發行前後的受益所有權 。本次發行後，我們的所有權百分比基於截至2024年4月22日已發行的3,112,401股普通股 。

我們 無法告知您 Chardan 是否真的會出售我們普通股的部分或全部此類股票，也無法告知您 Chardan 在出售普通股之前將持有 任何普通股多長時間。此外，在本招股説明書發佈之日之後，Chardan可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股，不時地 在交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股，免受《證券法》的註冊要求。由於根據購買協議 可能發行的普通股的購買價格是在每次購買的每個購買日期確定的，因此根據購買協議，我們實際可能向查爾丹出售 的普通股數量可能少於或多於本 招股説明書中提供的普通股數量。就本表而言，我們假設Chardan將在發行完成後出售本招股説明書 涵蓋的所有證券。必要時，Chardan向我們提供的任何變更或新信息，包括有關Chardan的身份和 所持證券的身份的信息，將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本 招股説明書是其中的一部分。

請 查看標題為” 的部分分配計劃（利益衝突） ” 瞭解有關 Chardan 分發這些證券的方法的更多信息。

股本的描述

我們的 法定股本包括：

截至2024年4月22日營業結束 ，已發行和流通3,112,401股普通股，沒有發行和流通優先股 股。

我們可供發行的額外授權股票的 股可以在不時的情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋性 影響。董事會 增發股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東溢價出售其 股票的可能性，鞏固當前的管理層。以下描述是我們資本 存量的實質性準備金的摘要。您應參閲我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂的 和重述的章程（“章程”），這兩份文件均作為先前美國證券交易委員會文件的證物存檔給美國證券交易委員會，以獲取更多 信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股票

我們普通股的持有人 有權就提交給股東的所有事項對每股記錄在案的股份投一票。不允許累積投票；我們大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有董事。我們的普通股 的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果進行清算， 有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。我們的董事沒有義務宣佈分紅。 預計我們不會在可預見的將來支付股息。我們的持有人沒有優先權訂閲 我們未來可能發行的任何其他股票。 普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似條款。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

普通股持有人的 權利、優惠和特權受任何已發行優先股 股持有人的權利的約束。

首選 股票

我們 被授權發行最多5,000,000股優先股，所有優先股均未指定。我們的董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並修正其名稱、權力、優先權和權利及其資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠 以及構成任何類別或系列的股票數量，股東無需進一步投票或採取行動。儘管我們目前沒有發行任何其他優先股的 計劃，但發行優先股或發行此類股票的購買權 可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，可能對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、遏制或阻止 a 的效果我們的控制權變更或未經請求的收購提議。如果發行或視為以低於適用的轉換價格發行的價格發行，則優先股可以規定調整轉換 價格，但某些例外情況除外。

如果 我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書 補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在 要求的範圍內，此描述將包括：

Chardan 註冊權協議

Chardan 註冊權協議規定，不遲於購買協議簽署後的第 10 個工作日， 我們將提交一份涵蓋購買股份的註冊聲明，如果美國證券交易委員會通知我們 將 “審查” 此類註冊聲明，則應儘快 但不遲於提交後的第 90 個日曆日（x）（以較早者為準）生效，並且 (y)) 美國證券交易委員會通知我們進行此類 註冊之日後的第 10 個日曆日聲明不會 “審查”，也不會受到進一步審查。

反收購 特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的影響

我們的 公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案 或要約，或者推遲或阻止控制權變更。這些規定如下：

我們 受《特拉華州通用公司法》（一項反收購法）第 203 條的規定約束。除某些例外情況外， 該法規禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “感興趣的 股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常， 就第 203 條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他導致 給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指與關聯公司 和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三 (3) 年內擁有公司百分之十五 (15%) 或以上的已發行有表決權證券的人。

已授權但未發行股票的潛在 影響

我們 有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，以促進企業收購 或作為股息支付。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方 試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠， 所有這些都在 DGCL 允許的最大範圍內進行，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制。 授權董事會發行優先股並確定適用於這些 優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，儘管 為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能造成 使第三方更難收購我們的大部分已發行的 有表決權的股票，或者可能會阻止第三方收購我們的大多數已發行的 有表決權的股票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是證券轉讓公司。過户代理地址是證券轉賬 公司，北達拉斯公園大道2901，380套房，德克薩斯州普萊諾 75093，(469) 633-0101。

分配計劃

（利益衝突 ）

我們 正在登記查爾丹轉售最多5,000,000股普通股。儘管購買協議規定 我們可以向賣出證券持有人出售總額為2500萬美元的普通股，但根據包括 本招股説明書在內的註冊聲明，根據該融資機制發行的普通股中只有500萬股登記轉售。我們可發行普通股的實際數量將根據本次發行中出售給Chardan的普通股當時的市場價格而有所不同。

我們 不會從Chardan出售證券中獲得任何收益。但是，在本招股説明書發佈之日之後，根據收購協議，我們可能會從Chardan獲得高達2500萬美元的總收益，用於根據 收購協議向Chardan出售普通股。Chardan的總收益將是證券的購買價格 減去Chardan承擔的任何折扣和佣金。

一旦 發佈且本招股説明書構成部分的註冊聲明生效後，Chardan可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的Chardan實益擁有的 證券，包括本招股説明書發佈之日後從查爾丹作為禮物、質押形式收到的證券的任何受贈人、質押人、受讓人 或其他繼任者， 分發或其他轉移。Chardan 將獨立於我們行事，就每筆銷售的時間、方式和規模 做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件是 當時的現行價格和條款，或者與當時的市場價格相關的價格或談判交易。Chardan 保留接受 的權利，並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議。Chardan 及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。

在 遵守任何規定註冊權的適用協議中規定的任何限制的前提下，Chardan 在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種 方法：

我們 必須支付註冊根據本招股説明書 發行和出售的普通股而產生的所有費用和開支。

Chardan 是賣出證券持有人，也是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。Chardan 是註冊的經紀交易商和FINRA成員，並告知我們，它目前預計將根據購買協議從我們這裏收購的 普通股（如果有）進行轉售，並且它還可能聘請一個或多個其他註冊的 經紀交易商來轉售其可能從我們這裏收購的此類股票（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款 或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，每位此類註冊經紀交易商都將是 的承銷商。查爾丹告訴我們，每位此類經紀交易商（不包括Chardan）可能因執行Chardan的此類銷售而從Chardan那裏獲得佣金，如果是，此類佣金將不超過慣常的經紀佣金 。在我們2023年2月的發行、2023年6月的發行和2023年10月的發行中，Chardan分別擔任承銷商、配售 代理人和承銷商，並以這些身份獲得了相應的報酬。

根據購買協議，我們選擇向查爾丹出售的普通股的 購買價格將參照適用的購買日普通股的VWAP確定，當天我們及時向 Chardan發出書面通知，指示其根據購買協議購買我們的普通股，減去4.0％的固定折扣。4.0％的折扣 將被視為與Chardan向公眾出售我們的普通股相關的承保補償。

作為 應我們的要求根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們 已同意向查爾丹支付等於25萬美元的承諾費，包括 (i) 我們在生效日 日支付的100,000美元（“初始承諾費”），以及（ii）在 6個月週年紀念日之前或之日支付的150,000美元開課日期根據FINRA第5110條，承諾費將被視為與Chardan向公眾出售普通股有關的 的承保補償。我們還向Chardan支付了文件費，其中包括與起草購買協議有關的 25,000美元。根據FINRA第5110條，文件費被視為與Chardan向公眾出售普通股相關的承保補償 。此外，我們同意向Chardan償還其費用和 費用（包括其律師的費用和支出）（i）與該基金相關的初步調查和文件費用，金額不超過75,000美元，但是，任何超過75,000美元的報銷金額將按美元兑美元 減少初始承諾費，以及（ii）在每個財政季度最多20,000美元該設施處於活動狀態，未因 與公司持續調查相關的合理和有據可查的費用和開支而被暫停，但以下情況除外由於對註冊聲明進行重大修改或重述而合理需要額外的 盡職調查的任何季度，除非出現異常情況，否則該金額 每季度不得超過 25,000 美元，前提是，在 購買協議期限內，此類金額總額不得超過 300,000 美元。如果美國證券交易委員會在 2024 年 7 月 31 日之前未宣佈本招股説明書生效，則 90^th 在購買協議執行後的第二天，Chardan 應提交一張發票，要求償還初始承諾 費用，我們將在收到後十天內支付這筆費用。本段所述的任何款項如果在該費用的原始到期日起30天內 仍應支付給 Chardan，則應從該費用的最初 到期日起按月增加百分之三（3%）。根據FINRA第5110條，這些報銷的費用和開支被視為與Chardan向公眾出售普通股相關的承保補償 。

根據FINRA第5110條規定 確定，Chardan向公眾出售我們的普通股所獲得的 總承保薪酬將不超過查爾丹根據該融資機制向公眾出售的普通股最高美元金額的百分之八（8％）。

我們 還同意賠償查爾丹和某些其他人與發行我們在此發行的普通股 股相關的某些責任，包括《證券法》產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的 金額。查爾丹已同意賠償我們根據《證券 法》承擔的責任，這些責任可能源於查爾丹向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果沒有此類賠償 ，則繳納為此類負債支付所需的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反了《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

Chardan 已同意，它及其管理或控制的任何實體都不會直接或間接參與普通股的任何（i）“賣空” （該術語定義見交易法SHO條例第200條）或（ii）套期保值交易，對於 項目（i）和（ii），該交易建立了普通股的淨空頭頭寸，在購買協議的期限內。

在 要求的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在 股票分配或其他方面，Chardan可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，但須遵守購買協議中的限制。對於此類交易，經紀交易商或其他金融 機構可能會在套期保值交易過程中賣空普通股，而經紀交易商或其他金融 機構在對衝他們在查爾丹所持頭寸的過程中可能會賣空普通股。Chardan 還可以賣空普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。查爾丹還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，這些交易要求將本招股説明書中提供的股票交付給該經紀交易商或其他 金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售 。查爾丹還可以將股票質押給經紀交易商 或其他金融機構，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）出售質押 股票。

Chardan 可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是， 第三方可以使用任何股東質押的證券或從任何股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或關閉 任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何股東那裏收到的證券來結算這些衍生品， 結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明 。此外，任何股東都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券 ，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構 或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與並行發行 其他證券相關的投資者。

在 實現銷售時，Chardan聘請的經紀交易商或代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商 可能會從Chardan那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），在這些司法管轄區只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且符合 ，否則不得出售。

我們 已告知查爾丹，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場 的股票銷售以及查爾丹及其關聯公司的活動。此外，我們將向查爾丹提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。Chardan可以對任何參與 涉及股票出售的交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

在 提出特定股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格 、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付的任何折扣、佣金或優惠 任何交易商，以及向公眾提出的售價。

我們 不知道Chardan或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與出售 或分配本招股説明書中提供的普通股有關的任何協議。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SONN”。

利益衝突

查爾丹是FINRA的成員， 預計將擔任本次發行中普通股轉售的執行經紀人。根據FINRA第5121條，查爾丹收到 普通股轉售的所有收益會導致 “利益衝突”。 因此，此類轉售將遵守 FINRA 第 5121 條規則。如果普通股 沒有 “真正的公開市場”（如FINRA規則5121所定義），則合格的獨立承銷商將參與 註冊聲明的準備工作並對註冊聲明行使通常的 “盡職調查” 標準。 LifeSCI Capital, LLC已同意擔任本次發行的合格獨立承銷商，並將在本註冊聲明生效後的每個季度的第一個工作日支付 的季度費用，直到 購買協議仍然有效，總金額不超過200,000美元。根據FINRA第5121條，未經 客户事先書面批准， Chardan不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户轉售普通股。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們將信息 “以引用方式納入” 到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另外向 SEC 提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們 以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直到本招股説明書中描述的 的證券發行終止（根據美國證券交易委員會適用規則 “提供” 的此類文件中的信息除外，而不是 “已提交”）。我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

本招股説明書中包含的或包含在本招股説明書中或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何 聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充 中包含的聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Sonnet 生物治療控股有限公司

收件人： Pankaj Mohan，博士，首席執行官兼董事長

100 號俯瞰中心，102 號套房

普林斯頓， 新澤西州 08540

(609) 375-2227

您 也可以在我們的網站www.sonnetbio.com上訪問這些文件。您應僅依賴通過引用 或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人代表我們提供其他或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，都不提供這些證券的要約 。您不應假設本招股説明書中的信息 在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過商業文件檢索服務向 公眾查閲，也可通過互聯網在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上獲得。

我們 在 www.sonnetbio.com 上維護一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的季度報告 以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會免費提交或提供的報告的修正案。 我們網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是 本招股説明書的一部分。

法律 問題

普通股和某些其他法律事務的 有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所移交給我們。

專家們

Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至該年度 年度的 合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2023年9月30日 合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 自成立以來， 一直遭受經常性虧損和運營現金流負數， 需要大量額外融資才能繼續為其研發活動提供資金，這使人們對其持續經營能力產生了嚴重懷疑。 合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

5,000,000 股普通股

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要信息

下表列出了註冊人應承擔的與在此註冊證券相關的估計費用。

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第 145 條規定，一般而言，根據特拉華州 法律註冊成立的公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、 待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（由公司提起或行使的衍生訴訟除外）的當事方的任何人 該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應 公司的要求任職或正在任職的原因作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違反 公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或訴訟所產生的實際和合理的和解費用（包括律師費）、判決、 罰款和和解金額 繼續訴訟時，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。就衍生訴訟而言，如果該人 本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則特拉華州公司可以賠償該人與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理的費用（包括律師費 ）， ，除非不提供賠償對於任何索賠、問題或事項，該人將被裁定 負有責任除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟的任何其他法院 認定該人有權公平合理地獲得此類費用賠償。

公司註冊證書第 X條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得 因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。

根據我們《章程》第 VI 條，本公司的任何董事、高級職員、員工或代理人由於該董事、高級職員、僱員或代理人或該董事、高級職員、僱員或代理人或受其委託的人士而被任命或可能成為當事方 或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查行動（“訴訟”） 高級職員、員工或代理人是 的法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人期間 公司，目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司或 合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃（“賠償 受保人”）有關的服務，以抵償所有責任、蒙受的損失和開支（包括律師費、判決、罰款 ERISA 消費税或罰款）以及在和解時支付的款項），該人因任何此類程序而合理產生的合理費用。

我們 維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的 索賠的某些責任。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

在本註冊聲明提交前的三年中，公司出售了以下未註冊證券：

2022 年 8 月 發售

2022年8月，我們與幾位合格投資者簽訂了證券購買協議（“優先SPA”），以 發行和出售（i）總計22,275股的第三系列可轉換優先股，標定價值為每股100美元， （ii）225股第4系列可轉換優先股，規定價值為每股100美元，以及（iii）購買至多 的系列3認股權證我們私募發行了12,548股普通股，總收益為230萬美元， 的發行成本為10萬美元，淨收益為2美元。1 百萬。系列3可轉換優先股的股票總共可轉換成24,850股普通股，系列4可轉換優先股的股份共可轉換成251股普通股，每股轉換價格為89.628美元。系列3認股權證的行使價 為每股89.628美元，可在發行後六個月開始行使，並將自發行之日起五年後到期。2022年9月 ，與優先股協議相關的所有優先股均轉換為普通股。

2023 年 6 月 發售

與2023年6月28日註冊直接發行普通股和預先注資認股權證以購買普通股有關， ，我們與某些機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議， 根據該協議，除其他外，我們向買方出售了認股權證（“私人認股權證”），以購買多達227,272股普通股私募股票。私人認股權證的發行沒有單獨支付對價。此外， 公司向查爾丹或其指定人發行了認股權證（“賓夕法尼亞州認股權證”，連同私人認股權證，“認股權證”） ，用於購買最多6,818股普通股（“賓夕法尼亞州認股權證”）。認股權證自2023年12月30日起可行使。認股權證的行使期自證券購買協議簽訂之日起五年，行使價 等於每股14.8478美元。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據 發行的，但不符合《證券法》第4（a）（2）條和/或根據《證券法》D條頒佈的第 506條中規定的《證券法》的註冊要求。

註冊聲明的 證物列於本註冊聲明的附錄索引中，並以 引用納入此處。

所有 附表之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼信息在 財務報表及其相關附註中以其他方式列出。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於 2024 年 5 月 15 日在新澤西州普林斯頓市正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月15日以所示的身份和日期簽署。