美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40555
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(202) 431-0507
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內）是否提交了 1934 年《證券 法第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐
截至2024年5月15日，註冊人共有10,078,337股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股 股”）和一股面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股” 和 以及A類普通股，即 “普通股”）已發行和流通。
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 項目 1. | 財務 報表。 | 1 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明 運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 簡明財務報表（未經審計）附註 | 5 | |||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 22 | ||
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露。 | 28 | ||
| 項目 4. | 控件 和程序。 | 28 | ||
| 第二部分-其他信息 | ||||
| 項目 1. | 法律 訴訟。 | 30 | ||
| 商品 1A。 | 風險 因素。 | 30 | ||
| 項目 2. | 未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用。 | 30 | ||
| 項目 3. | 優先證券的默認 。 | 30 | ||
| 項目 4. | 我的 安全披露。 | 31 | ||
| 項目 5. | 其他 信息。 | 31 | ||
| 項目 6. | 展品。 | 31 | ||
| 簽名 | 32 | |||
i
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER
簡化 資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| WCL 應付本票——關聯方 | ||||||||
| 2024 年應付本票——關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 股票可能需要贖回， | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
1
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 組建成本和其他運營費用 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（虧損）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可贖回A類普通股的加權平均股份 股票 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| 不可贖回的A類和BR B類普通股的加權平均流通股數 | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
2
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER
簡明的 股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| A 級 | B 級 | 額外 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 需要贖回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 需要贖回的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
3
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER
簡明現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整： | ||||||||
| 信託賬户賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取用於納税的金額 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| WCL 應付本票的收益-關聯方 | ||||||||
| 2024 年應付本票的收益-關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明財務報表附註。
4
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1。組織和業務運營的描述
Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年1月7日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組 或其他類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家早期成長型公司 和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年1月7日（開始）到2024年3月31日 期間的所有活動都與公司成立、公司於2021年7月2日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）以及首次公開募股完成之後，確定目標公司 並完成業務合併有關。公司最早要等到其初始 業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股 獲得的收益中產生非營業收入。
首次公開募股的 表格S-1註冊聲明最初於2021年3月12日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交，經修訂（文件編號333-254359）於2021年6月29日宣佈生效（ “首次公開募股註冊聲明”）。2021年7月2日，公司完成了22,500,000個單位 （“單位”）的首次公開募股，就所發行單位中包含的（i）A類普通股而言，已發行單位中包含的 “公開股票” 和 （ii）可贖回認股權證，即 “公開認股權證”），總收益為2.25億美元（見 注3）。
在首次公開募股結束的同時，公司以每套私募單位10.00美元的價格向TBCP IV, LLC（“贊助商”）完成了62.5萬個單位（“私募配售 單位”）的出售， 產生的總收益為6250,000美元（“私募配售”）（見註釋4）。私募股份 由一股A類普通股（“私募股份”）和五分之一的可贖回認股權證 （“私募認股權證”，與公共認股權證一起稱為 “認股權證”）組成。每份完整的私人 配售權證使持有人有權以每股 整股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
2021年7月2日首次公開募股結束後，出售首次公開募股和私募中私募單位的淨收益 中的2.25億美元（每單位10.00美元）存入了總部位於美國的 信託賬户（“信託賬户”），該賬户最初投資於美國政府證券，其含義見第 節經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條，到期日為 185 天或更短或以任何未平倉的形式到期符合公司確定的 《投資公司法》第2a-7條條件的自稱是貨幣市場基金的終端投資公司。為了降低公司 可能被《投資公司法》視為投資公司的風險，該公司於2023年6月22日指示大陸股票 轉讓和信託公司（“Continental”）自2023年7月1日起清算信託賬户中持有的投資， ，改為將信託賬户中的資金存入摩根大通銀行的計息活期存款賬户，N.A， ，大陸集團繼續擔任受託人，直到：(i) 業務合併完成或 (ii) 兩者中較早者為止向公司股東分配信託賬户 ，如下所述。
首次公開募股和私募的交易 成本為12,793,700美元，包括（i）450萬美元的承保費、 （ii）8,278,474美元的遞延承保費（見附註6）和（iii）418,700美元的其他成本。
5
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
2021年8月9日 ，首次公開募股的承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了1,152,784個單位 （“超額配股單位”），總收益為11,527,840美元（“超額配股”）。在 超額配股的同時，公司以每個私募單位10.00美元的價格 完成了向保薦人額外出售23,055個私募單位，總收益為230,550美元。超額配股後，又向信託賬户存入了11,527,840美元的 收益。由於部分行使超額配股權以及 超額配股權的到期，555,554股B類普通股被無償沒收。
公司的執行官和董事（“管理層”）在首次公開募股和私募淨收益的具體用途 方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則規定 業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的公允市場價值在簽署商業合併的最終協議時至少等於信託賬户餘額的80％ （減去任何遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款） 。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式 收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資 公司法》註冊為投資公司的情況下，公司才會完成業務合併 。無法保證公司能夠成功實現業務合併。
公司將在業務合併完成後，向其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的 為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約方式。對於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，在這次會議上，無論他們投票贊成還是反對企業合併， 都可以尋求贖回其公開股票。只有在公司在業務合併完成之前或完成之後的有形資產淨額至少為5,000,001美元的情況下，公司才會進行 業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票被投票贊成業務合併的 。
如果 公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回， 經修訂的公司現行經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的 章程”）規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該 股東共同行事的任何其他人作為 “團體”（定義見1934年《證券交易法》第13條，如 修正案（“交易法”）），將未經公司事先書面同意，不得尋求15％或更多的 公開股票的贖回權。
公眾股東將
有權將其公開股票贖回信託賬户（美元）中金額的比例部分
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則根據經修訂和重述的章程， 公司將根據美國證券交易委員會的要約規則提供此類贖回，並且 在完成業務合併之前 向美國證券交易委員會提交包含的委託書中包含的信息基本相同的信息。
6
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
發起人已同意 (i) 對其創始人股份（定義見附註5）、私募股份和在首次公開募股期間或之後購買的 的任何公開股份進行投票，以支持企業合併，(ii) 除非 公司提出異議，否則在企業合併完成之前，不對經修訂和重述的 章程提出修正案讓公眾股東有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股票； (iii) 不得將任何股份（包括創始人股份）和私募股份（包括標的證券）贖回為 從信託賬户中獲得現金的權利，因為股東投票批准業務合併（如果公司沒有就業務合併尋求股東批准，則在收購要約中出售任何 股票） 或修改修正案條款的投票以及與業務合併前股東權利相關的重述章程 以及 (iv)如果業務合併未完成，創始人股票和私募股份（包括標的證券）在清盤時不得參與任何 的清算分配。但是，如果公司 未能完成其業務合併，則保薦人將有權清算信託賬户中與首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票有關的 分配。
贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品，或公司與之簽訂書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每 公開股10.00美元以下，則贊助商將對公司承擔責任以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中每股公開股票的實際金額， 如果由於信託賬户資產價值減少而導致每股低於10.00美元，則減去應付税款，前提是此類 負債不適用於對信託賬户中持有的 款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司 賠償金提出的任何索賠針對某些負債進行首次公開募股的承銷商，包括經修訂的1933年《證券法》 規定的負債（”證券法”）。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金 ，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向其股東 保證，保薦人將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的高級管理人員或董事都不會向公司 作出賠償。公司將努力讓 所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體執行協議 ，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而尋求 減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
公司完成了首次公開募股，當時，超過存入信託賬户的資金和/或使用 為發行費用提供資金的資金已發放給公司，用於一般營運資金。此外，保薦人簽訂了（i） WCL本票（定義見附註5）和（ii）2024年期票（定義見附註5），分別向公司提供高達150萬美元和100萬美元的貸款。截至2024年3月31日，該公司在WCL本票 票據下借入了150萬美元並償還了60.4萬美元。截至2024年3月31日，該公司已根據2024年本票借入了687,500美元，還有312,500美元可用於為與初始業務合併有關的 交易成本融資。
合併期的延長
公司最初必須在2023年7月2日之前，即首次公開募股結束後的24個月內，完成其 的初始業務合併（“合併期”）。2023 年 6 月 21 日，公司舉行了一次股東特別會議 ，以代替年度股東大會（“2023 年特別會議”），其股東在會上除其他外批准了對經修訂和重述的章程的修訂，以 (i) 將合併期延長至 2024 年 7 月 2 日 （或公司董事會（“董事會”）確定的更早日期董事會”)) （“延期修正提案”）和（ii）規定B類普通股的持有人有權將此類股票轉換為股份在企業合併 （“創始人股份修正提案”，連同延期修正提案，即 “章程修正案 提案”）收盤前以一對一的方式購買A類普通股。在批准章程修正提案的投票中，20,135,697股A類普通股的公眾股東 正確行使了以每股約10.28美元的 贖回價格（“2023年贖回”）將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約為2.071億美元。2023 年兑換已於 2023 年 7 月 3 日生效。根據創始人股票轉換 （定義見附註5）和2023年贖回，截至2024年3月31日和2023年12月31日，A類 普通股已發行和流通 10,078,337 股。
7
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
如果 公司在合併期結束時仍未完成業務合併，則根據經修訂和重述的章程， 公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時 存款的總金額在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司 支付税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量， 在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快， 須經其餘股東和董事會的批准，着手開始自願清算，因此 正式解散公司，在每種情況下，均須遵守《特拉華州通用公司法》（“DGCL”） 規定的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的要求。如果公司未在合併期內完成 業務合併，首次公開募股的承銷商已同意 放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託 賬户中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的 每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
公司可能會根據適用的法律、法規和證券交易所規則，尋求進一步延長合併期。這種延期需要公眾股東的 批准，他們將有機會贖回全部或部分公開股份。此類贖回 可能會對信託賬户中持有的金額、公司市值、主要股東 產生重大不利影響，並對公司產生其他影響，例如其維持在納斯達克全球市場上市的能力。
2022 年《通貨膨脹 削減法案》
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內公司 和外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税（“消費税 税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。 消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是， 為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股 發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於 消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他 指導，以執行和防止濫用或避開消費税。2024 年 4 月，財政部發布了擬議法規 ，為消費税提供指導。在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的法規。 根據擬議法規，國內上市公司的清算分配免徵消費税。 此外，任何贖回發生在清算完成的同一納税年度，也將免徵此類税款。
2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或 其他方式相關的任何 贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與 業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與企業 合併有關但發行的與企業合併無關但以其他方式發行的合同在企業的同一個應納税年度內（ 組合）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於 消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此 尚未確定任何必要繳納的消費税的機制。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及 公司完成業務合併的能力。
8
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
與股東在2023年特別會議上的投票有關，公眾股東行使了贖回20,135,697股普通股的權利，總額為207,089,563美元。消費税應在發生的時期內確認，即回購 發生時。在 納税年度內因後續股票發行或引起例外的事件而導致的任何納税義務減少均應記錄在該股票發行或引起例外的事件期間。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄了2,070,896美元的消費税負債，按2023年7月3日贖回的股票的1％計算。
納斯達克 公告
2023 年 10 月 24 日，公司收到納斯達克上市資格部 （“納斯達克員工”）的一封信（“股東總數通知”），通知公司未遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (2)， ，該規則要求公司保持至少 400 名持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市（“總股東規則”）”）。股東總數通知指出，公司必須在2023年12月8日之前向納斯達克提供恢復合規的 計劃。如果該計劃被接受，納斯達克工作人員可以批准自股東總數通知發佈之日起最多 延長至180個日曆日，以證明其合規性。如果納斯達克員工不接受公司的 計劃，公司將有機會向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。股東總數通知 對公司證券的上市沒有立即影響，其證券繼續在納斯達克全球 市場上交易。
2023年10月26日 ，公司根據納斯達克上市規則第5810（b）條提交了8-K表的最新報告，披露其收到的股東總數通知書。
2023 年 12 月 8 日，公司提交了滿足《股東總數規則》要求的計劃。2023年12月13日， 公司收到納斯達克工作人員的來信，允許該公司在2024年4月22日之前向納斯達克工作人員提交其 過户代理人或獨立來源的文件，證明其普通股總持有人至少為400人。該公司於2024年4月17日向納斯達克工作人員提交了 此類文件。
2024年4月26日，公司收到了納斯達克工作人員的來信（i）確認收到提交的文件，（ii）確定 公司遵守了《股東總數規則》，（iii）宣佈此事現已結案。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據FASB ASC確定的美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的會計和披露規則以及 條例編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在按照 和 GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。 因此，隨附的未經審計的簡明財務報表不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，未經審計的簡明財務報表所附的 包括所有調整，均為正常的經常性調整， 是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。隨附的截至2023年12月31日的簡明資產負債表源自該日的經審計的財務報表，但 不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露，包括附註。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日 ，該公司的營運資金赤字約為619.2萬美元，其中包括其 運營銀行賬户中的約65萬美元。
迄今為止， 公司的流動性需求已通過以下方式得到滿足：（i）發起人出資25,000美元，用於支付 某些開支，以換取創始人股票的發行；（ii）保薦人的關聯公司代表公司預付的某些成立和運營成本 ；（iii）完成未存入信託賬户的私人 配售所得的收益。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，WCL本票下的未償還額分別為89.6萬美元和 78.1萬美元，2024年本票下的未償還額分別為687,500美元和0美元（見附註5）。
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
關於公司根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報 ——持續經營”（“ASC 205-40”）對持續經營考慮因素的評估，公司評估了其流動性和財務狀況 ，並確定公司很可能無法在隨附的未經審計的 發行之日起的一年內履行其債務簡要財務報表。此外，儘管公司計劃尋求額外資金或 來完成初始業務合併，但無法保證公司能夠從其保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事那裏借入此類資金，以便在初始業務合併的較早完成的 之前或本次申報後的一年內履行其義務。該公司已確定，圍繞其流動性狀況的不確定性 使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的未經審計的 簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
在 關於批准章程修正提案和2023年贖回的投票中，公司根據信託賬户受託人 Continental的指示信 從信託賬户的超額利息中獲得了988,100美元，該指示信託賬户要求提取足以支付任何潛在的估計納税義務。公司預計， 將繼續 資產負債表上持有的現金和營運資本貸款預付款（定義見附註5）來支付其運營費用，包括到期應付的税款。該公司估計，截至2024年3月31日，應繳所得税為1,526,366美元。截至2024年3月31日，公司的現金餘額不足以支付其估計的所得税 債務。保薦人已告知公司，準備在到期時兑現預付款，以履行公司的所得税義務， 減去公司資產負債表上持有的任何現金。
新興 成長型公司
根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our 創業公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求 遵守獨立公司《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了 的披露其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 未批准的黃金降落傘付款的要求 。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務 會計準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效 或沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇 退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私人 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市 公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期 。
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
使用估計值的
根據公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響隨附未經審計的簡明財務報表日期 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。管理層在編制估算值時考慮的 對所附未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能由於一個或多個未來確認事件而發生變化。因此， 實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司分別擁有650,201美元和13,002美元的現金，沒有現金等價物。
所得 税
公司遵守 FASB ASC 主題 740 “所得税”（“ASC 740”）、 的會計和報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和 負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異計算的，這些差異將導致 未來的應納税或可扣除金額，其依據是已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税收入的時期的税率。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（ 如果有）視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。
公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。
提供 費用
公司遵守 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A “ 發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表之日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。發行成本根據A類普通股和公共認股權證的相對價值與首次公開募股完成時出售的單位 所得收益的相對價值從A類普通股的賬面價值或經營報表 中扣除。因此，確認了總額為13,427,731美元的發行成本， 其中269,805美元分配給了認股權證，並立即計入了成立成本和其他運營費用， 和13,157,926美元分配給A類普通股，減少了此類股票的賬面金額。
現金 存放在信託賬户中
2023年6月22日，公司指示大陸集團清算截至2023年7月1日 在信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存放在北美摩根大通銀行的計息活期存款賬户中，大陸集團繼續擔任受託人，直到業務合併或清算完成之前。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，信託賬户中持有的資產存放在銀行的計息活期 存款賬户中。
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
股票 可能需要兑換
在
首次公開募股中作為單位的一部分出售的所有A類普通股均包含贖回功能，允許贖回此類股票（i）與公司的
清算有關，（ii）如果有股東投票或要約與業務合併有關，以及（iii）與
經修訂和重述的章程的某些修正案有關。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股
（包括具有贖回權的A類普通股，這些股的贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回
，但不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他
時間，此類股票都被歸類為股東權益。涉及該實體所有股權工具的贖回和清算
的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。因此，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月
31 日，
公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並調整普通股 可贖回股票的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。普通股可贖回 股賬面金額的增加或減少受到普通股費用和累計赤字的影響。
普通股每股淨 收益（虧損）
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司 有兩類股票，即（i）可能贖回的A類普通股和不可贖回的A類普通股，以及（ii） B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。普通股 每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。
攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算不考慮 與首次公開募股相關的公開認股權證的影響，（ii）以私募方式出售私募認股權證 以及（iii）在轉換WCL本票時可發行的普通股和認股權證，因為 認股權證的行使和WCL的轉換期票視未來事件的發生而定。
| 對於 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 按贖回金額增加 可贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 股票贖回的消費税 | ||||||||
| 淨 收入（虧損）包括按贖回價值增加的臨時權益和股票贖回的消費税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑現的 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配，包括按贖回價值增加臨時權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 按贖回價值增加可贖回普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股票贖回的消費税 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後的加權平均值 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。公司在該賬户上沒有遭受損失 ，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
根據FASB ASC主題820 “公平 價值測量”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附的簡明資產負債表中所示的賬面金額，這主要是由於 其短期性質。
衍生品 金融工具
公司根據財務會計準則委員會ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）開列衍生金融工具賬户。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在發行時按其公允價值入賬 ，並在每個報告日重新計量，公允價值的變動將在隨附的未經審計的 簡明運營報表中報告。衍生金融工具的分類在每個報告期 結束時進行評估。
衍生工具的 分類，包括此類工具應記為負債還是作為權益，將在每個報告期結束時進行評估 。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，在隨附的簡明資產負債表中，衍生負債被歸類為流動負債或 非流動負債。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及 ASC 480和ASC 815中適用的權威指導， 公司將認股權證列為負債分類工具。評估考慮認股權證（i）是否是ASC 480規定的獨立金融 工具，（ii）符合ASC 480規定的負債定義，以及（iii）滿足ASC 815下所有股票分類要求 ，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 認股權證持有人是否可能偶然要求 “淨現金結算” 公司無法控制的情況， 以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 認股權證發行時進行，並從隨後的每個報告期開始，在認股權證未到期期間進行。由於公司不能 控制可能觸發認股權證現金結算的事件（例如要約或交換）的發生，而並非所有 股東也能獲得現金，因此認股權證不符合該認股權證的股權處理標準，因此，認股權證必須 記為衍生負債。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。 認股權證估計公允價值的變動在隨附的未經審計的簡明 運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
最近 發佈了會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大 影響。
後續的 事件
公司管理層 評估資產負債表日之後2024年3月31日至隨附的未經審計 簡明財務報表發佈之日發生的事件。根據審查，管理層沒有發現任何需要在隨附的未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的隨後 事件，但以下情況除外：
公司必須在2024年4月22日之前向納斯達克工作人員提交過户代理人或獨立來源的文件，證明 其普通股總共至少有400名持有人。該公司於2024年4月17日向納斯達克員工提交了此類文件。 2024年4月26日，公司收到了納斯達克工作人員的來信（i）確認收到提交的文件，（ii）確定 公司遵守了《股東總數規則》，（iii）宣佈此事現已結案。
2024 年 5 月 15 日，公司修訂並重述了 2024 年給保薦人的期票，將本金額從最高
$ 增加到
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 3.首次公開募股
2021 年 7 月 2 日，公司完成了 22,500,000 個單位的首次公開募股，收購價為每 單位10.00美元。每個單位由一股公開股份和五分之一的公開認股權證組成。每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股 股A類普通股（見附註7）。
2021年8月9日 ，首次公開募股的承銷商部分行使了超額配股權，並以每個超額配股單位10.00美元的價格額外購買了1,152,784個超額配股 單位。
注意 4.私募配售
2021年7月2日 ，在首次公開募股的同時，保薦人以每個私募單位10.00美元的價格共購買了62.5萬個私募單位 ，私募股權的總收購價為6250,000美元。2021 年 8 月 9 日 9 日，就超額配股，公司完成了向保薦人額外出售23,055個私募單位 ，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為230,550美元。
每個 私募單位都與首次公開募股中提供的單位相同，但信託賬户中不會有贖回權或 清算私募股票或私募認股權證的分配，如果公司未在合併期內完成業務合併， 將毫無價值地到期。在首次公開發行結束時，公司將私募認股權證公允價值中超過1,250美元收益的 作為融資支出入賬。
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2021年2月8日，公司向保薦人共發行了6,468,750股B類普通股（“創始人股份”） ，總收購價為25,000美元。創始人股票總共包括最多843,750股股票 ，如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使 ，則保薦人將在首次公開募股後集體擁有公司已發行和流通股份 的20％（假設贊助商未在首次公開募股中購買任何公開股票），按折算後的基礎上，保薦人將集體擁有公司20％的已發行和流通股份 提供）。2021 年 8 月 9 日 9 日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 1,152,784 個超額配股 單位。由於部分行使超額配股權以及超額配股權於2021年8月9日到期，保薦人無償沒收了555,554股B類普通股。
發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至以下日期為準：(i) 企業合併完成 一年後，或 (ii) 公司完成清算、合併、股本交易或類似交易之日 ，導致公司股東有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產。儘管如此，如果在企業合併後至少150天的 任何30個交易日內，在任何20個交易日內，A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過每股 股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。
2023年6月29日 ，繼公司股東在2023年特別會議 上批准創始人股份修正提案後，公司向保薦人共發行了5,913,195股A類普通股，將贊助商持有的等數量的B類普通股轉換為創始人股份（“創始人股份轉換”）。 與創始人股份轉換相關的5,913,195股A類普通股受與創始人股份轉換前適用於B類普通股相同的 限制，如上所述。由於創始人 股票轉換和2023年贖回，截至2024年3月31日，保薦人持有A類 普通股已發行和流通股的約65.1％。
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THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER 簡明財務報表附註
（未經審計）
相關 派對貸款
為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人、保薦人的關聯公司或 公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。本票要麼在業務合併完成時償還 ，不計利息；或者貸款人可自行決定在企業合併完成後將不超過1,500,000美元的 本票轉換為單位，價格為每單位10.00美元。 單位將與私募單位相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用 在信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户 中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。2022年3月25日，公司發行了本票，代表保薦人提供的流動資本貸款，金額不超過150萬美元（經修訂和重述的 “WCL本票”）。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，WCL本票下的未償還額分別為89.6萬美元和78.1萬美元。截至2024年3月31日，公司已借款150萬美元並償還了預付款總額中的60.4萬美元，因此仍有0美元可用於 與初始業務合併相關的交易成本。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，WCL
本票的公允價值為美元
2024 年 3 月 28 日，公司
向保薦人簽發了本金最高為 $ 的期票
管理 服務協議
2021年6月29日，公司與贊助商
的子公司第一資本集團有限責任公司簽訂了管理服務協議（“第一資本”，以及此類協議，即 “管理服務協議”）。根據行政
服務協議，自2021年7月2日起，通過業務合併完成或公司
清算的較早日期，公司向第一資本支付總額為美元
諮詢 協議
2021 年 6 月 29 日，公司與其首席執行官的關聯公司簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。
根據諮詢協議，自2021年7月2日起，在完成業務合併
或公司清算期間，公司向該關聯公司支付月費 $
注意 6。承諾
註冊 權利
根據與首次公開募股相關的註冊 權利協議，創始人股票、私募股權以及在營運資本貸款轉換後可能發行的任何單位的 持有人（在每種情況下均為其成分證券的持有人，視情況而定）有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售 （對於創始人股票，只有在轉換為集體股票之後）普通股）。這些證券中大多數的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人 對企業合併完成 後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券 法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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雷橋資本
PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
承保 協議
公司授予首次公開募股承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多3375,000個單位 ，以支付按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後的超額配股。2021 年 8 月 9 日， 承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 1,152,784 個超額配股單位。
承銷商獲得的現金承保折扣相當於首次公開募股和 行使超額配股總收益的百分之二（2.00％），即4,730,557美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股和超額配股總收益的百分之三半 （3.5%）的遞延費，即8,278,474美元。遞延費用存入 信託賬户，將在業務合併完成時以現金支付，但須遵守承保協議的條款。
注意 7。認股權證
公開 認股權證只能行使整數股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。 公開認股權證將在（i）企業合併完成後的30天或（ii）首次公開募股結束後的12個月內（以較晚者為準）開始行使。公共認股權證將在企業 組合完成後五年內到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據公開認股權證交付任何 A 類普通股，也沒有義務 結清此類公開認股權證的行使情況，除非證券法規定的涵蓋行使公開認股權證時可發行的 A 類 普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是 公司履行其註冊義務。任何公開認股權證均不得以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票，除非行使權證時發行的 是根據行使持有人所在州的證券法登記或符合條件的，或者有 的註冊豁免。
公司已同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何都不遲於業務合併結束後的15個工作日， 將盡最大努力向美國證券交易委員會申報，並在業務合併後的60個工作日內宣佈生效 一份註冊聲明，內容涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行情況，並維持 當前的前景在認股權證到期或贖回之前，與這些A類普通股相關的條款。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明 在企業合併完成後的第60個企業 天之前沒有生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明 之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3節在 “無現金 基礎上” 行使認股權證《證券法》（a）（9）或其他豁免。
一旦 公開認股權證可行使，公司可以贖回公開認股權證進行兑換：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 不低於 |
| ● | 當且僅當A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
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雷橋資本
PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
此外，一旦公開認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證進行兑換：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 不低於提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使公開認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將參照公司與大陸集團於2021年6月29日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）中規定的公式確定； |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元時 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元時 |
如果 以及當公共認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或沒有資格根據所有適用的州證券法出售標的證券，該公司也可以行使贖回權；前提是，公司將盡最大努力 根據公開發行認股權證所在州的藍天法律註冊此類普通股或對其進行資格認證公司正在進行首次公開募股。
在某些 情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使公開認股權證時可發行的 A類普通股的行使價和數量。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人不會 獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類公共認股權證相關的公司資產 中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。
此外，如果 (i) 公司為籌資 目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券的A類普通股或股票掛鈎證券，其初始業務合併的發行價格或有效發行價格低於A類普通股每股9.20美元（此類發行價格或有效發行價格將由 董事會真誠地確定，在本案中，向保薦人或其關聯公司發行的任何此類股票，不考慮保薦人持有的任何創始人 股份等關聯公司（如適用）（“新發行價格”），（ii） 此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60％以上， 在該初始業務合併完成之日（扣除 贖回）可用於為業務合併融資，以及（iii）普通股交易量加權平均交易價格從公司完成初始業務的前一個交易日 開始的20個交易日期間組合（此類價格，“市場 價值”）低於每股9.20美元，公開認股權證的行使價將調整（至最接近的美分）為 等於市值和新發行價格中較高者的 115%，上述每股贖回觸發價格 將調整（至最接近的美分），等於其中較大值的180％ 市值和新 發行價格以及上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的美分）至 等於兩者中較高者市值和新發行的價格。
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雷橋資本
PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，不同的是 私募認股權證以及行使私募認股權證時可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的 例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要 由初始購買者或其允許的受讓人持有（上述 將公共認股權證兑換成0.10美元的情況除外）。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有， 私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
認股權證協議包含另類發行條款，即如果業務合併中A類普通股持有人 的應收對價中以普通股的形式在繼承實體中以普通股的形式支付，並且如果認股權證的持有人 在公司公開披露完成業務合併 後的三十天內正確行使認股權證，則認股權證價格應減少一定金額等於 (i) 認股權證的差額（但絕不小於零） 此類下調前的有效價格減去 (ii) (A) 每股對價（定義見下文）減去（B）Black-Scholes認股權證 價值（定義見下文）。“Black-Scholes認股權證價值” 是指根據彭博金融市場美國上限看漲期的Black-Scholes認股權證模型，在業務合併完成之前 前夕的權證價值。“每 股對價” 是指（i）如果支付給普通股持有人的對價完全由現金、每股普通股的此類現金金額 組成，以及（ii）在所有其他情況下，在 截至企業合併生效日前一交易日的十個交易日期間內報告的普通股成交量加權平均價格。
在 2024年3月31日和2023年12月31日，共有（i）4,730,557份未償還的全部公共認股權證，公允價值分別為709,584美元和378,445美元；（ii）129,611份未償還的私募認股權證，公允價值分別為22,034美元和11,665美元， 。
根據ASC 815-40中的指導， 公司記述了4,730,557份公開認股權證和129,611份私募認股權證 已發行和未償還的 。該指南規定，由於認股權證不符合該認股權證下的 股權待遇標準，因此每份認股權證都必須記錄為衍生負債。
公司認為，認股權證行使價的調整基於一個變量，該變量不是ASC 815—40定義的 “固定換固定” 期權的公允價值 的輸入，因此認股權證沒有資格獲得衍生品會計的例外 。衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生 負債。因此，公司按其公允價值 將每份認股權證歸類為負債，認股權證已分配了發行單位的部分收益，該收益等於蒙特卡羅模擬確定的公允價值 。該負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次進行此類重新評估時， 認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變動將在隨附的未經審計的簡明 運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果由於該期間的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
注意 8。股東權益（赤字）
首選 股票
公司獲準發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
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雷橋資本
PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
A 類普通股
公司被授權發行最多2億股A類普通股。A類普通股的持有人有權對每股投一票。在2023年特別會議和批准章程修正提案的投票中， 20,135,697股A類普通股的持有人選擇以每股約 10.28美元，合計約2.071億美元的價格從信託賬户中贖回其股份。這些股票隨後於 2023 年 7 月 3 日被贖回。 由於創始人股票轉換和2024年贖回，截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的A類普通股為6,561,250股 股（不包括3,517,087股可能贖回的A類普通股）。
B 類普通股
公司被授權發行最多20,000,000股B類普通股。B類普通股的持有人有權對每股投一票。2023年6月29日，繼公司 股東在2023年特別會議上批准創始人股份修正提案後，公司向 發起人共發行了5,913,195股A類普通股，將保薦人持有的等數量的B類普通股轉換為創始人股份。與創始人股票轉換相關的5,913,195股 股A類普通股的限制與創始人股份轉換前適用於 B類普通股的限制相同（見註釋5）。繼創始人股票轉換和2023年贖回之後， 截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的A類普通股為10,078,337股，已發行和流通一股 股B類普通股，保薦人持有 A類普通股已發行和流通股份的約65.1％。
除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 作為一個類別共同對提交給股東投票的所有其他事項進行投票， ；前提是隻有B類普通股的持有人有權在企業合併之前 投票選舉董事。
在業務合併時，B類普通股的股票將以一對一的方式自動轉換為A類普通股的 股，但須根據股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等進行調整。
公司可以發行額外的普通股或優先股以完成其業務合併，也可以在業務合併完成後根據員工激勵計劃 發行額外的普通股或優先股。
注意 9。公允價值測量
“公平 價值” 定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | “Level 1”，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
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雷橋資本
PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
| ● | “ 2 級”，定義為活躍市場的報價以外的其他可直接或間接觀察的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 價格或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 |
| ● | “ 3”，定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 描述 | 級別 | 2024 | 2023 | |||||||
| 資產： | ||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 (1) | 1 | $ | $ | |||||||
| 負債： | ||||||||||
| 公開認股權證 (1) | 1 | $ | $ | |||||||
| 私募認股權證 (1) | 2 | |||||||||
| WCL 應付本票——關聯方，(1) | 3 | |||||||||
| 2024 年應付本票——關聯方 | 3 | - | ||||||||
| (1) |
根據ASC 815-40， 認股權證被列為負債，並在隨附的 簡明資產負債表中列報。認股權證負債在初始階段以公允價值計量，在隨附的未經審計的簡明運營報表中，公允價值的 變動列於認股權證負債公允價值的變動中。
隨後的 測量
認股權證按公允價值定期計量。由於在活躍市場中使用了股票代碼為 “THCPW” 的可觀察市場報價，因此截至2023年12月31日和 2022年的公開認股權證的後續衡量被歸類為1級。 由於向一小部分被允許的受讓人之外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證中的 與公開認股權證的條款基本相同，因此公司確定，由於使用了可觀察的投入，每份私募認股權證的公允價值 歸類為二級。
| 輸入 | 2024年3月31日 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 完成業務合併的預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行使價格 | ||||
| 股票價格 | ||||
截至2024年3月31日 ，私募認股權證和公共認股權證的總價值分別約為22,034美元和709,584美元， 。
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雷橋資本
PARTNERS IV, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 私人 | ||||||||||||
| 配售權證 | 公開認股權證 | 認股證負債 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入和其他假設的變化 | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 | ||||||||||||
| 配售權證 | 公開 認股證 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入和其他假設的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 10。業務組合
2022年3月22日，公司與荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group B.V.（經修訂的 “Coincheck 業務合併協議”）簽訂了業務合併協議（經修訂的 “Coincheck 業務合併協議”） （“PubCo”）、日本的M1 Co G.K. 有限責任公司（“HoldCo”）、特拉華州 公司Coincheck Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和日本股份公司Coincheck, Inc.（godo kaisha）（“Coincheck”）（“Coincheck”）。 2023年5月31日，公司、PubCo、HoldCo、Merger Sub和Coincheck簽署了對Coincheck業務合併 協議的修正案，將終止日期（定義見Coincheck業務合併協議）從2023年7月2日延長至2024年7月2日， ，併為公司和Coincheck提供了額外的終止權（定義見Coincheck）查看 業務合併協議），普通股或認股權證將在納斯達克全球市場退市，但須視可用的 期限而定。
如果 Coincheck 業務合併協議獲得公司股東批准，且 Coincheck 業務合併協議所考慮的交易得以完成，(i) Coincheck 股權持有人將進行股票交換， 他們將獲得PubCo的股份，Coincheck將成為PubCo的全資子公司，(ii) 公司將與和 合併為全資子公司屬於 PubCo，該公司繼續作為尚存的公司和 PubCo 的全資子公司， 歸公司所有獲得相同數量的PubCo證券（統稱為 “Coincheck Business 組合”）的股東和擔保持有人。
作為Coincheck業務合併的 對價，Coincheck股權持有人將獲得約12.5億美元的PubCo 證券，價值每股普通股10.00美元，以及獲得高達5000萬股PubCo普通股 股作為收益的或有權利，如果PubCo普通股的收盤價等於或 超過12.50美元，30股普通股的收盤價超過12.50美元，則將獲得2500萬股普通股連續交易日，如果PubCo普通股的收盤價等於或超過15.00美元，則將發行2500萬股普通股 連續30個交易日中的20個交易日。
在公司股東的任何贖回和第三方融資（如果有）生效後， Coincheck業務合併的完成受慣例成交條件以及 1億美元的最低現金條件的約束。
前述對Coincheck業務合併協議的描述完全受Coincheck商業合併協議的 全文的約束和限定，該協議的副本與2023年年度報告一起提交，以及 (ii) Coincheck商業合併協議修正案 ，該修正案的副本已在2023年年度報告中提交。除具體討論外， 本截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告（本 “報告”）和2023年年度報告 並未使擬議的Coincheck業務合併生效。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告 説明
除歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於本項目中有關 我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 在本報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述可識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素 ，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告 “第 1 項” 下未經審計的 簡明財務報表及其附註一起閲讀。財務報表”。
概述
我們 是一家空白支票公司，註冊為特拉華州的一家公司，成立的目的是實現業務合併。我們打算 使用我們的首次公開募股和私募所得的現金、 出售與初始業務合併相關的證券的收益（根據我們 可能簽訂的任何支持協議）、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能會大大稀釋我們普通股持有人的股權； |
| ● | 如果優先股發行的優先權優先於普通股持有人的權利，則可能 將普通股持有人的權利置於次要地位； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股， 可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們 使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們的現任高管 和董事辭職或免職； |
| ● | 通過削弱尋求 獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權，可能具有延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| ● | 可能會 對我們的單位、公開股票和/或公開認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則違約 並取消資產抵押品贖回權； |
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| ● | 如果我們違反了某些契約 ，要求在沒有豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也加速履行償還債務的義務； |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務證券未償還期間獲得此類融資能力的契約，我們的 將無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們的 無法支付普通股的股息； |
| ● | 使用 我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，如果申報，這將減少可用於普通股股息 的資金，減少我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司 用途提供資金的能力； |
| ● | 限制了我們在規劃和應對業務和運營行業變化的靈活性； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 限制了我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行戰略而借入額外金額的能力 ；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，其他 目的和其他劣勢。 |
2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了針對特殊目的收購公司（“SPAC”）的新規章制度，該規章將於 2024 年 7 月 1 日生效，這將影響 SPAC 業務合併交易（“2024 年 SPAC 規則”）。2024 年 SPAC 規則要求，除其他事項外，(i) 與 SPAC 業務合併交易相關的額外披露；(ii) 與稀釋以及在 SPAC 首次公開募股 和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突的其他 披露；(iii) 有關美國證券交易委員會文件中與 擬議業務合併交易相關的預測的額外披露；以及 (iv) 要求特殊目的收購公司及其目標公司均為共同註冊人 企業合併註冊聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況 ，包括其期限、資產構成、業務 目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對 我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。
最近的事態發展
我們 必須在2024年4月22日之前向納斯達克工作人員提交過户代理人或獨立來源的文件，證明 我們的普通股總共至少有400名持有人。我們於2024年4月17日向納斯達克工作人員提交了此類文件。2024年4月26日 26日，我們收到了納斯達克工作人員的來信（i）確認收到提交的文件，（ii）確定我們 遵守了《股東總數規則》，（iii）宣佈此事現已結案。
2024年5月15日，我們修改並重述了2024年給保薦人的期票，將本金額從最高100萬美元增加到最高200萬美元。2024年期票的其餘條款保持不變，包括2024年期票不計息 ，應在 (i) 初始業務合併完成之日和 (ii) 清算之日全額償還。自2024年3月31日以來，我們在2024年期票下額外借入了40萬美元，根據經修訂和重述的2024年本票，仍有大約 912,500美元可供借款。
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Coincheck 業務組合
2022年3月22日，我們與 公司、PubCo、HoldCo、Merger Sub和Coincheck簽訂了Coincheck業務合併協議，該協議於2022年5月31日修訂。Coincheck業務合併協議獲得了我們董事會的一致批准 。如果Coincheck業務合併協議獲得股東批准，並且Coincheck 業務合併得以完成，（i）Coincheck股權持有人將進行股票交換，據此他們將獲得PubCo的股份 ，Coincheck將成為PubCo的全資子公司；（ii）我們將合併為PubCo的全資子公司 ，我們公司將繼續作為倖存的公司，PubCo 的全資子公司，我們的股東和 擔保持有人獲得相同數量的PubCo 的證券。
對Coincheck業務合併協議和擬議的Coincheck業務合併的完整描述，請參閲 “第 1項。我們 2023 年年度報告中的 “業務”。
延長我們的合併期
我們 最初必須在2023年7月2日之前，即首次公開募股結束後的24個月內完成我們的初始業務合併。 2023年6月21日，我們舉行了2023年特別會議，我們的股東在會上批准了章程修正案等提案。 在批准章程修正提案的投票中，20,135,697股A類普通股 的持有人正確行使了以每股約10.28美元的贖回價格將其公開股票贖回現金的權利，在2023年贖回中， 的贖回總額約為2.071億美元。2023 年兑換已於 2023 年 7 月 3 日生效。
我們 可能會根據適用的法律、法規和證券交易所規則，尋求進一步延長合併期。這樣的延期 需要我們的公眾股東的批准，他們將有機會贖回其全部或部分公開 股票。此類贖回可能會對我們的信託賬户中持有的金額、我們的資本 股東產生重大不利影響，並對我們公司產生其他影響，例如我們維持在納斯達克全球市場上市的能力。
創始人 股票轉換
2023年6月29日，我們的股東在2023年特別會議上批准了創始人股份修正提案後，我們向保薦人發行了共計5,913,195股A類普通股 股，前提是保薦人在創始人股份轉換中持有的等數量的B類普通股 股進行了轉換。與創始人股份轉換相關的 發行的5,913,195股A類普通股的限制與創始人股份 轉換之前適用於B類普通股的限制相同，包括某些轉讓限制、贖回權豁免和首次公開募股註冊聲明中所述對初始業務合併投贊成票 的義務；因此，發行的A類普通股 與創始人股票轉換相關的未在《證券法》，在贊助商要求註冊 之前，將保持未註冊狀態。
創始人股票轉換和2023年贖回之後，（i）截至2024年3月31日，共有10,078,337股A類普通股和一股 B類普通股；（ii）保薦人持有普通股 股票的已發行和流通股約65.1％。
操作結果
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨收益 （虧損）分別為226,874美元（虧損）和1,787,443美元。淨收益（虧損）包括207,473美元和336,090美元的組建和運營成本、387,519美元的利息收入和2543,458美元的收入（虧損），分別來自我們的認股權證負債公允價值變動（341,508美元）和51,194美元，以及所得税準備金65,412美元和471,119美元。
自 完成首次公開募股至2024年3月31日以來，我們的活動僅限於評估潛在的 初始業務合併候選人和完成初始業務合併，在初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營運 收入。由於成為 上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用，我們的支出有所增加。
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可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的 經營業績和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能 導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治 不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。我們目前無法預測上述事件發生一個或多個 的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成 初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
流動性、 資本資源和持續經營
如 所示，未經審計的簡明財務報表及其附註中包含在 “第 1 項” 中。財務報表”， 截至2024年3月31日，我們在信託賬户外持有650,201美元，可用於為我們的營運資金需求提供資金，37,620,853美元 存放在信託賬户中。
在完成首次公開募股之前，我們唯一的流動性來源是發起人以25,000美元的價格首次購買創始人股票，以及保薦人總共10.5萬美元的貸款和預付款。
2021年7月2日，我們完成了首次公開募股，在首次公開募股中，我們以每單位10.00美元的價格出售了22,500,000個單位，在扣除承保費用和支出之前， 的總收益為2.25億美元。在完成首次公開募股的同時， 我們完成了62.5萬個私募單位的私募配售，扣除支出前的總收益為6250,000美元。每個 私募股由一股公開股和五分之一的公開認股權證組成。每份完整的公開認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買一股公開股票。
2021年8月9日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了1,152,784個超額配股 單位，總收益為11,527,840美元，並以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人 再出售23,055個私募單位，總收益為230,550美元。超額配股後，額外的 11,527,840美元收益存入信託賬户。由於部分行使超額配股權以及 超額配股權的到期，555,554股B類普通股被無償沒收。
與首次公開募股和超額配股有關的 ，我們產生了12,793,700美元的發行成本（包括4,730,557美元的承銷費 和8,278,474美元的遞延承保佣金）。其他產生的發行成本主要包括與我們的首次公開募股相關的組建 和準備費。共有236,527,840美元，包括 首次公開募股和承銷商行使超額配股權的收益的231,797,283美元，以及私人 配售收益的4,730,557美元，已存入為我們的公共股東設立的信託賬户。
2023年6月22日，我們指示大陸集團清算自2023年7月1日起在信託賬户中持有的投資，改為 將信託賬户中的資金存入北美摩根大通銀行的計息活期存款賬户，由大陸集團繼續 擔任受託人，直到我們的初始業務合併完成或清算之前為止。結果，在2024年3月31日 31日，信託賬户中持有的資產投資於銀行的計息活期存款賬户。
2022年3月25日，保薦人簽訂了WCL本票，代表保薦人向我們提供的最高150萬美元的營運資金貸款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，WCL本票下的未償還額分別為89.6萬美元和78.1萬美元， 0美元和11.5萬美元仍可用於為與初始業務合併相關的交易成本融資。截至2024年3月31日， ，我們已經借入了150萬美元，並償還了預付款總額中的60.4萬美元。
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2024年3月28日，我們向保薦人發行了本金最高為100萬美元的2024年期票。2024 年期票 不計利息，應在 (i) 初始業務合併完成之日、 和 (ii) 我們的清算之日當天全額償還，以較早者為準。截至2024年3月31日，我們在2024年期票下借入了687,500美元。
截至2024年3月31日 ，我們的營運資金赤字約為6,192,446美元，其中包括運營銀行 賬户中的約65萬美元。
迄今為止，我們的 流動性需求已通過以下方式得到滿足：（i）保薦人出資25,000美元，用以支付 發行創始人股票的某些費用；（ii）保薦人的關聯公司代表我們預付某些組建 和運營成本；（iii）未存放在信託賬户中的私募資金的完成收益以及 (iv) 借款根據WCL本票和2024年本票。
關於我們根據ASC 205-40對持續經營考慮因素的評估，我們評估了我們的流動性和財務 狀況，並確定我們很可能無法在 “第1項” 中包含的未經審計的簡明財務報表 發佈之日起的一年內履行義務。財務報表”。此外，儘管我們 計劃尋求額外資金或完成初始業務合併，但無法保證我們能夠通過在初始業務合併完成之前或本次申報後一年內向我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事借入此類資金 來履行我們的義務。我們已經確定，圍繞我們流動性狀況的不確定性 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。未經審計的簡要 財務報表包含在 “第 1 項。財務報表” 不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。
合同 義務
2024 年 3 月 31 日 ，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
向首次公開募股的 承銷商支付了現金承保費，金額為首次公開募股 和超額配股權總收益的2％，合4,730,557美元。此外，承銷商有權獲得總額為8,278,474美元的遞延承保佣金 ，佔首次公開募股總收益的3.5％。只有在我們完成初始業務合併的情況下，延期承保佣金才會變成 從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商， ，但須遵守我們與摩根士丹利公司簽訂的承保協議的條款。有限責任公司。
我們 已與贊助商的子公司First Capital簽訂了管理服務協議，根據該協議，我們每月向該關聯公司支付總計 10,000美元的辦公空間、管理和支持服務。完成初始業務 合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果我們的初始業務 組合的完成最多需要 36 個月，則我們的贊助商的關聯公司將獲得總計 360,000 美元（每月 10,000 美元）的辦公空間、 管理和支持服務的報酬。根據行政服務協議，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，我們分別承擔了3萬美元和3萬美元。
我們 已與首席執行官的關聯公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們每月共支付20,000美元，用於與搜索和完成初始業務合併相關的諮詢服務。完成我們的 初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果 完成我們的初始業務合併最多需要36個月，則我們的首席執行官的關聯公司將獲得總額為720,000美元（每月20,000美元）的此類諮詢服務的報酬，並有權獲得任何自付費用報銷。根據諮詢協議 ，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別承擔了6萬美元和6萬美元。
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關鍵 會計估算
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求我們的管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債 的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
流動性 和持續經營注意事項
關於我們根據ASC 205-40對持續經營考慮因素的評估，我們必須在2024年7月2日之前完成 業務合併。目前尚不確定我們是否能夠完成業務合併。如果我們未在合併期內完成 業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格 贖回首次公開募股中作為單位 出售的普通股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息（利息應扣除應繳的特許經營税和所得税，最多減去該淨額的100,000美元） 可能分配給我們的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量， 將在適用法律的約束下完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准董事會、解散和清算，但每種情況都要遵守我們在DGCL 下的義務對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。
如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括 信託賬户資產）的每股價值可能會低於首次公開募股中每單位的首次公開募股價格。此外，如果我們 未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將沒有贖回權或清算分配 ，認股權證到期將毫無價值。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則流動性狀況和強制清算 ，以及隨後可能的解散使人們對我們延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求我們在2024年7月2日之後清算 ，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。作為一家持續經營企業，完成業務合併的剩餘時間確實引起了我們公司的重大懷疑。
此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的流動負債分別為6,905,900美元和5,977,615美元，營運資本（赤字）分別為6,192,446美元）和美元（5,959,611美元）。這些金額包括拖欠專業人士、顧問、 顧問和其他尋求業務合併的人的應計費用。2024年3月31日之後，此類工作仍在繼續，金額仍在繼續累積。為了為持續的運營成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司可以通過營運資金貸款和2024年期票向我們提供額外的營運資金 。
與批准章程修正提案和2023年贖回的投票有關，總體而言，根據我們要求提款足以支付任何潛在的估計納税義務的指示，我們從信託賬户的受託人Continental那裏獲得了 988,100 美元的信託賬户超額利息。我們預計將繼續支付運營費用 ，包括通過資產負債表上持有的現金和WCL本票和2024年本票預付款 預付款相結合的到期應付税款。我們估計，截至2024年3月31日，應繳的所得税為1,526,366美元。 截至2024年3月31日，我們的現金餘額不足以支付我們預計的所得税義務。贊助商告知我們， 它準備在到期時兑現預付款，以履行我們的所得税義務，減去資產負債表上持有的任何現金。
在 2024 年第一季度，我們支付了運營費用，包括税款以及其他費用和債務。
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新興 成長型公司
我們 是 “新興成長型公司”，定義見經《喬布斯法》修訂的《證券法》第 2 (a) 條，我們 可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守美國證券交易所第 404 條的獨立註冊 公共會計師事務所認證要求 Banes-Oxley 法案，減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務 以及委託書，免除就高管薪酬舉行 不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的 過渡期。這意味着，當標準發佈或修訂且上市或私營 公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長 公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司，因為 使用的會計準則可能存在差異。
最近的 會計公告
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對 “第1項” 中包含的未經審計的簡明財務報表及其附註產生 重大影響。財務報表”。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
第 4 項。 控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 的 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得以積累並傳達給我們的管理層、 包括我們的首席執行官和首席財務官（合稱 “認證官”），或酌情履行 類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
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在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的認證官的參與下，我們對 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作的 有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日的季度末，我們的披露控制和程序並未生效 。實質性弱點是由於圍繞 的控制環境不力，缺乏有效設計的控制措施來正確評估和評估某些期末應計支出。
上述 缺陷導致了錯誤陳述，該錯誤陳述在發佈2023年年度 報告中的財務報表之前得到了糾正。這一缺陷表明截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為 它有可能無法及時發現或防止財務報表的重大錯報。
鑑於這一重大弱點，我們加強了流程，以確定適用的會計要求 並將其適當應用於我們的財務報表。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證 這些舉措最終會產生預期的效果。我們相信我們的努力將加強我們的控制，但我們無法保證 隨着行業會計慣例可能隨着時間的推移而演變，我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
除上文討論的 以外，在截至2024年3月31日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或 董事以其身份或針對我們的任何財產提起任何重大訴訟。
商品 1A。風險因素。
根據《交易法》第12b-2條， 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。有關 與我們的運營相關的其他風險，請參閲我們 (i) 中標題為 “風險因素” 的部分 IPO 註冊聲明，(ii) 分別於2022年3月30日和2023年3月31日向美國證券交易委員會 提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度報告，(iii) 2023年年度報告，(iv) 截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度 報告美國證券交易委員會分別於2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日、2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月 14日發表聲明，以及 (v) 向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明美國證券交易委員會於 2023 年 5 月 31 日發佈。這些因素中的任何一個 都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他 風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化 或披露其他風險因素。
有關Coincheck和Coincheck業務合併相關的 風險，請參閲提交後由PubCo 提交的F-4表格上的註冊聲明（與Coincheck業務合併有關，包含我們公司的委託聲明）。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊 出售股權證券
沒有。
使用 的收益
對我們在首次公開募股和私募配售中產生的收益的使用情況的描述，請參閲我們於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日季度期的10-Q表季度報告第二部分第2項。如首次公開募股註冊聲明中所述，首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化 。 我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。
2023年6月22日，我們指示大陸集團清算自2023年7月1日起在信託賬户中持有的投資， 改為將信託賬户中的資金存入北美摩根大通銀行的計息活期存款賬户，Continental 繼續擔任受託人，直到我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此， 在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和 私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。
發行人和關聯買家購買 股權證券
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
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項目 4.礦山安全披露。
不適用
項目 5.其他信息。
交易 安排
在 截至2024年3月31日的季度期間，我們的董事或高級職員（定義見根據交易所 法案頒佈的第16a-1（f）條）均未採用或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或任何 “非規則10b5-1交易安排”， 每個術語的定義見S-K法規第408項。
其他 信息
沒有。
項目 6.展品。
以下證物作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入本報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 10.1 | 經修訂和重述的本票，日期為2024年5月15日，發行給TBCP IV, LLC。* | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 Label Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔。* | |
| 104 | 封面交互式 數據文件（作為內聯 XBRL 文檔嵌入幷包含在附錄 101 中）。* |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNER | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ Gary A. Simanson | |
| 姓名： | Gary A. Simanson | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ William A. Houlihan | |
| 姓名： | 威廉·A·霍利漢 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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