美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度
報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從到過渡期的過渡 報告 |
委員會 文件號：001-38797
IMAC Holdings, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(844) 266-4622
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日 ，註冊人已發行1,148,321股普通股，面值每股0.001美元。
IMAC 控股有限公司
目錄
| 頁面 | |
| 有關前瞻性陳述的重要信息 | 3 |
| 第一部分財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。控制和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | 34 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項。風險因素 | 34 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 36 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 36 |
| 第 5 項。其他信息 | 36 |
| 第 6 項。展品 | 36 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的重要 信息
本10-Q表季度報告的部分 （包括以引用方式納入的信息）包括基於我們當前對業務戰略、市場潛力、未來財務業績、 行業和其他事項的信念、預期和預測的 “前瞻性陳述” 。這特別包括本10-Q表季度報告的 “第2項——管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”，以及本10-Q表季度報告 的其他部分。“相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“可以”、 “將” 等詞語以及類似的表述通常表示 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表聲明發表之日的 。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性、 和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述中的預測、預期或暗示的業績存在重大差異。我們於2024年5月2日向美國證券交易委員會 提交的截至2023年12月31日財年的10-K/A表年度報告中的 “第1A項——風險因素” 中描述了這些風險、不確定性和其他因素中最重要的內容。除非適用法律要求的有限範圍內，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 3 |
第 第一部分。財務信息
| 項目 1. | 財務報表 |
IMAC 控股有限公司
簡化 合併資產負債表
2024年3月31日 （未經審計） | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應收票據，淨額 | ||||||||
| 已終止業務的資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 已終止業務的負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
承諾和意外開支——附註12 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股-$面值， 授權， B-1 系列和 B-2 系列已發行並於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日尚未到期。 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授權; 已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行並尚未到期。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 4 |
IMAC 控股有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 工資和福利 | ||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產處置或減值損失 | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 已終止組件的運營收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 出售已終止業務的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持續經營業務的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已終止業務的每股收益（虧損）——基本和攤薄後 | $ | $ | ) | |||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 5 |
IMAC 控股有限公司
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||
的數量 股份 | 標準桿數 | 的數量 股份 | 標準桿數 | 已付款- 資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票期權的發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | ||||||||||||||||||||||||||
的數量 股份 | 標準桿數 | 的數量 股份 | 標準桿數 | 已付款- 資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 已申報分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
IMAC 控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬，淨額 | ||||||||
| 處置損失或資產減值 | ||||||||
| 壞賬支出（恢復） | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用權租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 患者存款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售路易斯安那州骨科業務的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃債務的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和金融活動： | ||||||||
| 應計股息 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
| 7 |
IMAC 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
注 1 — 業務描述
IMAC Holdings, Inc. 是IMAC再生中心、BackSpace零售商店和我們的研究性新藥 部門的控股公司。IMAC Holdings, Inc. 及其附屬公司（統稱為 “公司”）通過其連鎖的IMAC再生中心提供運動、骨科和 神經系統療法。通過其合併和股權持有的實體，其 門診醫療診所提供保守的非侵入性藥物治療，以幫助患有背痛、膝蓋疼痛、關節 疼痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已出售或 停止了我們所有地點的患者護理，並相應地將該部分列為已終止業務。（參見注釋 2。）該公司提供不含阿片類藥物的運動醫學治療。BackSpace在沃爾瑪零售店內經營着專門提供 脊骨療法和脊柱護理服務的醫療中心。該公司的研究性新藥部門 對其研究性化合物進行了臨牀試驗，該化合物利用臍帶衍生的異體間充質幹細胞 治療帕金森氏病引起的運動遲緩。2024 年 5 月，我們進入了新的業務領域（參見附註 13 後續活動）。
注 2 — 重要會計政策摘要
列報基礎 — 中期財務報表
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 未經審計的合併財務報表由公司編制，未經審計 。管理層認為， 為公允列報我們截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至當時的期間的合併財務狀況、經營業績和現金流量， 進行了所有必要的調整。這些調整包括正常和定期調整。中期經營 業績不一定代表整個財年的預期業績。因此， 未經審計的合併財務報表不包括全面列報 我們的財務狀況和經營業績所需的所有信息和附註，應與我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的公司 經審計的財務報表一起閲讀。
演示基礎 — 已停止的業務
ASC 205-20 “已終止業務” 要求，如果處置代表戰略轉變，且 已經（或將會）對實體的運營和財務業績產生重大影響，則應在已終止的業務中報告該實體 部分或實體的一組組成部分的處置或放棄。因此，公司各組成部分的 經營業績在回顧性基礎上被歸類為已終止業務。因此， 該組成部分在所有時期的經營業績在 合併運營報表中分別報告為 “已終止業務”。
在 2023 年，公司決定停止與表現不佳的診所和Backspace零售 門店相關的業務活動。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有地點均已關閉，所有資產均已出售。合併資產負債表上已終止業務的主要資產類別和 負債如下：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 來自已終止業務的淨資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 來自已終止業務的淨負債 | $ | $ | ||||||
下表顯示了來自已停止業務的未經審計的收入（虧損）結果：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 運營費用（恢復） | ( | ) | ||||||
| 其他開支 | ||||||||
| （回收）成本和支出總額 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 8 |
整合原則
隨附的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂委員會（“ASC”）頒佈的美利堅合眾國（“美國”）的公認會計原則 （“GAAP”）以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。
隨附的 合併財務報表包括IMAC Holdings, Inc.和以下實體的賬目，這些實體由於直接擁有控股權益或其他作為該實體的唯一普通合夥人或管理成員 而被合併 ：聖路易斯IMAC再生中心有限責任公司（“IMAC 聖路易斯復興中心”）、IMAC 管理服務有限責任公司（“IMAC 管理”）、IMAC Regeneration Management, LLC（“德克薩斯州 IMAC”）納什維爾的 IMAC 再生管理有限責任公司（“IMAC 納什維爾”）伊利諾伊州 IMAC 管理有限責任公司（“伊利諾伊州IMAC”）、Advantage Hand Therapy and Orthopedic Refiliation、 LLC（“Advantage Therapy”）、佛羅裏達州IMAC管理有限責任公司（“佛羅裏達州IMAC”）、路易斯安那州骨科與體育 康復中心（“路易斯安那州IMAC”）和The Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下實體與納什維爾的 IMAC 再生管理有限責任公司合併通過合同進行控制：PC 納什維爾的 IMAC 再生中心（“IMAC Nashville PC”）；以下因合同控制而與伊利諾伊州 IMAC 管理有限責任公司合併的實體：Progressive 健康與康復有限公司、伊利諾伊州脊柱與椎間盤研究所有限公司和裏卡多·奈特公司；以下因合同控制而與IMAC管理服務有限責任公司合併 的實體：綜合醫學和脊骨療法再生中心PSC（“肯塔基州 PC”）和肯塔基州IMAC Medical PSC（“肯塔基州 PSC”）；以下與佛羅裏達州IMAC合併的實體 由於合同控制：賓夕法尼亞州威爾米奇脊骨療法和賓夕法尼亞州佛羅裏達州的IMAC Medical；以下與路易斯安那州合併 的實體骨科與運動康復中心將受合同控制：路易斯安那州的IMAC Medical，一家醫療公司；以及由於合同控制而與BackSpace合併的以下 實體：ChiroMart LLC、佛羅裏達ChiroMart LLC和ChiroMart Missouri LLC。
使用估計值的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 在編制合併財務報表 之日和期間報告的資產、負債、收入和支出金額。公司持續評估其估計，包括與合同保險調整 收入和可疑賬户準備金、包括無形資產在內的長期資產減值、應收貸款估值 和股票薪酬估值相關的估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設 ，這些假設在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計有重大差異。
改敍
為了與本年度列報方式保持一致，對前一時期的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對 報告的經營業績沒有影響。具體而言，我們回顧性地將2023年的某些金額重新歸類為已終止業務。
收入 確認
公司的患者服務收入來自於我們在門診醫療診所進行的非外科手術。此類服務的費用 要麼向患者收費，要麼向包括醫療保險在內的第三方付款人收費。
公司根據公司預計有權從患者和 第三方付款人那裏獲得的估計金額確認服務收入。合同調整的估算基於相關合同協議中規定的付款條件。 公司還記錄與未投保的 賬户相關的估計隱含價格優惠（主要基於歷史收款經驗），以按預計收取的估計金額記錄這些收入。
從 2020 年 1 月 開始，公司以訂閲方式實施健康維護計劃。提供了四種會員計劃 ，每種計劃的服務級別各不相同。公司按月確認會員收入。健康 維護計劃的註冊可以在當月的任何時間進行，並且可以隨時取消註冊。
從2021年6月開始 ，該公司推出了BackSpace，並開始在沃爾瑪零售點提供門診脊骨療法和脊柱護理服務以及會員資格 服務。此類服務的費用已支付並確認為已發生。
從 開始，該公司於2022年9月推出了激素替代療法 “HRT” 和醫療減肥計劃。公司 確認了所提供服務的HRT和醫療減肥收入。
其他 管理服務費用來自管理服務，其中公司為診所 提供賬單和收款支持，以及根據被稱為企業醫學實踐（“CPM”）的州特定法規提供管理服務。 根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業的醫療 服務。在這種情況下，公司通過有限責任公司為醫生擁有的電腦提供所有管理支持。由於合同控制（“MSA” — 管理服務協議），PC 已合併 。我們從這些管理 安排中獲得的費用要麼基於每家診所收入的預先確定的百分比，要麼是基於 LLC 成本的加價百分比。公司確認了提供服務期間的其他管理服務收入。這些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、伊利諾伊州 IMAC、佛羅裏達州 IMAC、路易斯安那州 IMAC 和 Back Space 獲得，並在 的合併中扣除。
| 9 |
患者 存款
患者 押金來自於患者在提供服務之前的付款。我們的服務範圍包括傳統和再生 醫學。再生醫學手術很少由保險公司支付；因此，公司通常要求患者預付 筆再生服務費用，以及患者特定保險公司要求的任何自付額和免賠額。 對於某些患者，信貸是通過外部供應商提供的。在這種情況下，公司由信用卡公司付款， 風險將轉移到信用卡公司向患者收取。在 進行手術之前，這些資金被記作患者存款，此時患者押金被確認為患者服務收入。
金融工具的公平 價值
由於短期性質， 應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。根據市場利率，信貸額度和應付票據的 賬面金額近似於公允價值。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
變量 利益實體
某些 州禁止 “企業執業”，通過控制醫生的臨牀決策，限制商業公司從事醫療保健 。在禁止公司執業的州，公司與持牌醫生擁有的專業公司（“PC”）簽訂了長期管理協議， 反過來僱用或與在其診所提供專業護理的醫生簽訂合同。根據這些與個人電腦簽訂的管理協議，公司 獨家提供該診所的所有非臨牀服務。
合併財務報表包括可變利息實體（“VIE”）的賬户，根據財務會計準則編纂810（“合併”）的規定，公司是 的主要受益人。公司 有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動。此外，如果發生此類預期損失，公司將 吸收這些實體的幾乎所有預期損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的合併VIE包括12台個人電腦。
現金 和現金等價物
公司將原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 沒有現金等價物。
應收賬款
應收賬款主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付費患者 的應付金額組成，並扣除可疑賬户備抵金和合同折扣。公司收取未清的 應收賬款的能力對其經營業績和現金流至關重要。因此，公司 合併財務報表中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。
公司從第三方付款人處收到的應收賬款是扣除估計的合同調整和 第三方付款人的準備金後入賬的，這些調整和津貼是根據公司設施現金收款和合同 註銷的歷史趨勢、應收賬款賬齡、既定費用表、與付款人的關係以及程序統計數據估算得出的。儘管第三方付款人仍有可能更改 的預計報銷額，但公司預計，任何此類變化都將微乎其微，因此 不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生實質性影響。公司的 收款政策和程序基於付款人類型、索賠金額和每個患者 賬户的預計收款百分比。公司分析每個設施的應收賬款，以確保收款和賬齡類別正確。運行 系統生成報告，通過對患者賬户進行優先排序，為收集工作提供幫助。收款工作包括與保險公司或患者直接聯繫 以及書面信函。
| 10 |
合同、其他折扣和可疑賬户的津貼
管理層 根據其歷史收款經驗以及與付款人的合同關係 來估算合同折扣和其他折扣的補貼。授權和提供的服務以及相關報銷通常需要進行解釋和協商， 可能導致的付款與公司的估計不同。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（ASU），“金融工具——信貸損失”。這個 ASU 添加了一個新的減值模型（稱為當前的預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期損失 而不是產生的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計值列為備抵金。結果 ，公司使用預期虧損模型而不是使用 已發生的虧損更改了可疑賬户備抵的會計政策。新模型基於公司截至資產負債表日的 預期，通過分析歷史客户數據並考慮當前的經濟 趨勢，預計資產在整個生命週期內將出現的信用損失。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條， 是一家規模較小的申報公司，這些變更於2023年1月1日對公司生效 。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對公司的合併 財務報表產生重大財務影響。
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的可疑賬户備抵金的展期展期如下 ：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 壞賬支出（恢復） | ( | ) | ||||||
| 註銷 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | * | $ | * | ||||
| * |
附註 應收賬款
注 應收賬款由公司的合併夥伴Theralink Technologies Inc.（“THER”）分別於2023年7月和2023年8月簽訂的次級本票和可轉換本票組成。每張票據應在一年 年內償還，利息複利率為6.0％。可轉換本票還包含可轉換功能， 公司可以選擇以每股0.00313美元的固定價格轉換為其他普通股。兩張票據之間的貸款總額為300萬美元。 鑑於THER當前的財務狀況以及截至2024年3月31日他們認為缺乏償還這些票據的能力，公司確定，截至2024年3月31日所欠票據和相關應計利息的公允價值約為70萬美元 （其本金餘額減去亞利桑那州立大學2016-13年度約230萬美元的信用損失補貼，該補貼在2023年記作資產減值 ）。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。財產和設備的增建和改善按成本計為資本 。自有資產的折舊是使用估計使用壽命的直線法計算的， 租賃權益改善的攤銷是使用直線法計算的，相關資產 的估計使用壽命或租賃期限中較短的時間內。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何 產生的收益或虧損都反映在該年度的其他收入（支出）中。維護和維修支出按發生的費用記入 。
無形 資產
公司將企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產在其估計的經濟使用壽命（通常是合同期限）內按直線 分期攤銷。公司對收購的資產和每次收購時承擔的 負債進行估值，將其記作業務合併，並將每項收購業務 的收購價格 分配給其各自的有形和無形淨資產。當資產的賬面金額 無法收回且超過其公允價值時，公司將記錄減值損失。2023年1月記錄了與出售路易斯安那州有關的6萬美元的減值虧損。 2023年2月記錄了與出售BackSpace相關的60萬美元的減值虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，已終止業務的減值損失分別為0萬美元和12萬美元。
長壽命 資產
每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，財產和設備、經營租賃資產和無形資產等長期存在的 資產都會進行減值評估。
可能觸發減損測試的某些 事件或情況變化包括但不限於：
| ● | 儘管資產 不符合歸類為 “待售” 的標準， 公司仍希望在其預計使用壽命結束之前處置長期資產； | |
| ● | 公司每股股價的重大 變化； | |
| ● | 重大的負面行業或經濟趨勢。 |
| 11 |
廣告 和營銷
公司使用廣告和營銷來推廣其服務。廣告和營銷費用在發生時記作支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告 和營銷費用分別約為0美元和7,732美元*。
| * |
普通股每股基本 淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該年內已發行普通股 的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨虧損是根據年內已發行普通股 的加權平均值確定的，並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整，包括可轉換 債務中的轉換期權。已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為將其納入將產生 反稀釋作用。由於公司的淨虧損會產生反稀釋效應 ，因此不包括在每股攤薄虧損計算中的稀釋股票如下：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 優先股 B-1 | ||||||||
| 優先股 B-2 | ||||||||
所得 税
所得 税按資產負債法計算。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的 ，該後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的 納税基礎以及營業虧損和税收抵免結轉結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率 來衡量的，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期限內在收入中確認。
遞延的 税收資產必須減少估值補貼，以至於根據現有證據的權重， 很可能無法變現遞延所得税資產。
注 3 — 資本要求、流動性和持續經營注意事項
公司的合併財務報表根據公認會計原則編制，並假設持續經營 基礎，即在正常業務過程中變現資產和清算負債。但是，如隨附的合併財務報表所示 ，該公司自成立以來一直遭受鉅額運營損失， 已於2023年12月31日停止運營，這使人們對公司自本報告發布之日起十二個月內繼續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字約為 （120萬美元）。截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨虧損約為40萬美元， ，在截至2024年3月31日的三個月中，使用了約20萬美元的運營現金。該公司預計 將繼續產生營運資金支出。
管理層的 計劃是與運營公司合併或收購新業務（見註釋13）。管理層認識到，公司 可能需要獲得更多資源才能成功實施其業務計劃。無法保證我們會成功 。如果管理層無法在需要時及時成功地籌集額外資金， 公司業務計劃的實施、財務狀況和經營業績將受到重大影響。這些合併的 財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及 負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。
| 12 |
注 4 — 信用風險的集中
現金
公司在金融機構維持其現金賬户，有時可能超過25萬美元的聯邦保險限額。
收入 和應收賬款
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司已停止運營收入和應收賬款集中：
集中風險附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 佔收入的百分比 | % 的 賬户 應收款 | % 的 收入 | % 的 賬户 應收款 | |||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 醫療保險付款 | % | % | % | % | ||||||||||||
注 5 — 應收賬款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款包括以下內容：
應收賬款附表
3月31日 2024* | 十二月三十一日 2023* | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 扣除合同調整後的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
| * |
注 6 — 財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備包括以下物業：
財產和設備附表
估計的 年內有用壽命 | 2024年3月31日* | 2023年12月31日* | ||||||||
| （未經審計） | ||||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||
| 裝備 | ||||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊率分別為0美元和145,472美元。
| * |
| 13 |
注 7 — 無形資產和商譽
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司的無形資產和商譽包括以下內容：
2023 年 1 月，公司出售了路易斯安那市場，該市場的無形賬面總額約為 61,000 美元它被註銷為殘障人士。
2023年2月，該公司出售了BackSpace零售診所，這些診所的無形賬面總額約為6萬美元， 被作為減值註銷。
2023年4月1日，公司簽署了一項協議，出售個人電腦裏卡多·奈特的所有資產，該公司的無形賬面總額約為26.5萬美元，作為減值註銷。
2023 年 10 月，公司簽署了一項協議，出售肯塔基市場的所有資產，該市場無形資產的總賬面金額約為 614,000 美元，已作為減值註銷。
2023年12月，公司確定，這種在研新藥的無形資產總額約為24.4萬美元，其無形資產已減值並被註銷。
公司在本財年第四季度進行年度減值測試。在截至2023年12月31日的年度中， 公司關閉或出售了所有地點。公司進行了定性減值測試，根據申報單位可用的全部信息 ，公司得出結論，賬面價值大於申報單位截至2023年12月31日的估計公允價值 。2023年記錄了約120萬美元的無形減值損失。截至2024年3月31日，沒有商譽或無形資產。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷額分別為0美元和44,352美元*。
| * |
| 14 |
注 8 — 經營租賃
2019年1月1日，公司採用了適用於2019年1月1日生效的租賃的修改後的 回顧方法，採用了Topic ASC 842。公司的租賃包括 與房地產租賃協議相關的經營租約。公司採用後的租賃投資組合的大部分價值與2017年3月開始簽訂的房地產 租賃協議有關。
折扣 費率適用於運營租賃
為了 確定截至2019年1月1日運營租賃的最低未來租賃付款的現值，公司必須估算 在類似期限內以抵押方式借款所需要支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款 （“增量借款利率” 或 “IBR”）。
公司通過確定參考利率並根據融資 期權和某些租賃特定情況進行調整來確定適當的IBR。對於截至2024年3月31日和2023年12月31日增加的租賃參考利率，公司使用了加權平均利率 利率。
總運營租賃成本
公司產生的總租賃成本中 個人 部分如下：
運營租賃成本表
三個月 已結束 2024年3月31日 | 三個月 已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
經營租賃下的最低 租金在租賃期限內以直截了當的方式確認。
經營租賃的到期日
運營中的未來最低租賃付款金額如下：
未來最低租賃付款額表
正在運營 租賃 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 未貼現的未來最低租賃付款額： | ||||
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | ||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，非當期 | $ | * | ||
| * |
| 15 |
注 9 — 股東權益（赤字）
反向 股票分割
自 2023 年 9 月 7 日起 ，公司實行了 1 比 30 的比例 反向 普通股的已發行和流通股票拆分，面值美元每股（“普通股”）。 在反向拆分中，每三十股已發行和流通的已發行股票自動轉換為一股 股普通股。除非另有説明，否則隨附的合併財務報表 和腳註中有關股票和每股數據的所有信息都反映了1比30反向股票拆分的追溯效應。
2018 年激勵薪酬計劃
公司董事會和大部分已發行股份的持有人於 2018 年 5 月批准並通過了公司的 2018 年激勵 薪酬計劃（“2018 年計劃”），保留在行使股票期權和授予其他股權獎勵時最多發行 2,000,000 股普通股（受 某些調整）。2018年計劃規定授予激勵 股票期權（“ISO”）、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵、基於績效的股票獎勵、其他形式的股權薪酬和績效現金獎勵。ISO 只能授予員工 。所有其他獎勵可以授予員工（包括高管）以及公司的非僱員董事和 顧問和關聯公司。
股票 期權
在 截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，公司沒有發行任何新的股票期權。大多數期權 在四年內歸屬，其中 25% 在一年後歸屬，其餘 75% 在 接下來的36個月內按月等額分期歸屬，行使期限為十年。股票期權的股票補償是根據使用Black-Scholes方法計算的公允價值在 授予之日估算的。這些期權的每股公允價值是根據Black-Scholes-Merton定價模型計算的 。
股票期權活動時間表
| 股票數量 | 加權 平均行權價格 | 加權平均值 剩餘的 合同的 生活 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | - | - | |||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 16 |
限制 庫存單位
2023 年 5 月 19 日，公司向董事會成員共授予了 10,000 個 RSU，根據授予日的股價，這些限制性股票的公允價值為 42,900 美元。
| 股票數量 | 加權 平均補助金 日期公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
首選 股票
2023年7月25日，公司與幾家機構和合格投資者簽訂了最終證券購買協議， 其中包括Theralink Technologies, Inc.、其先前宣佈的合併夥伴（場外交易代碼：THER）（“Theralink”）、 和Theralink董事長的現有重要投資者，以出售其優先股和認股權證。IMAC共出售了其2,500股 A-1系列可轉換優先股，標稱價值為每股1,000美元，A-2系列可轉換優先股的1,800股，標稱價值 每股1,000美元，以及購買最多2,075,702股普通股的認股權證，總收益為430萬美元，扣除配售代理費和其他發行費用48萬美元。A-1可轉換優先股的股票應按規定價值支付12％ 股息，沒有投票權，最初可轉換為公司共計763,126股普通股 ，A-2系列可轉換優先股的股份最初可轉換為公司共計549,451股 股普通股，每種情況下轉換價格均為3.27美元每股 6 個。認股權證的行使價為每股3.276美元，可立即行使，並將自股東批准本次私募之日起五年內到期。 股票包含價格保護條款和轉換後的實益所有權限制條款，如指定證書 中所定義。本次發行的收益中約300萬美元用於向Theralink提供兩筆貸款，用於投資 銷售和營銷工作以及一般營運資金，因為兩家公司繼續採取正式措施推進先前於2023年5月23日宣佈的 合併。截至2024年3月31日和2023年12月31日，A-1系列可轉換優先股分別申報和累積了約209,365美元和 13萬美元的股息。
公司還簽訂了註冊權協議，根據該協議，它同意在計劃合併結束後 後45天內向證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，涵蓋轉售公司 A-1系列可轉換優先股、A-2系列可轉換優先股和認股權證基礎的普通股。
| 17 |
2023年12月20日，公司與幾家機構和合格投資者簽訂了信函協議，規定 額外出售總額為25萬美元的可轉換優先股（“私募配售”），發行費用 約為25,000美元。根據信函協議，公司將其A-1系列可轉換優先股和 A-2系列可轉換優先股分別換成了公司新創建的B-1系列可轉換優先股 和公司新創建的B-2系列可轉換優先股的相應數量的股份。B-1系列可轉換 優先股和B-2系列可轉換優先股的股票可轉換為公司普通股，轉換 價格為每股1.84美元，高於公司普通股的最新收盤價，代表A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股的轉換價格下降 。因此， B-1和B-2系列優先股分別可轉換為1,437,500股和1,035,326股普通股。此外，根據書面協議，認股權證的行使價 降至1.84美元。 降低轉換價格和行使價是考慮到額外購買金額而作出的，因此該交易所不具有會計效應。預計 私募的收益將用於一般營運資金和一般公司用途。
除轉換價格以外的所有 條款都與 A-1 和 A-2 系列相同。
在 2024年，B-1和B-2系列優先股被交換為C系列股票（見註釋13）。
普通股票
2023年1月，公司通過其在市場（ATM）發行的股票中以16,650美元的現金髮行了2725股普通股。
2023年12月27日，根據授予日（即2023年5月）的 報價為董事會成員共發行了10,000股普通股，價值為每股4.29美元，合42,900美元。
認股證
2023年7月，公司發行了2,075,702份認股權證，同時發行了上述優先股。
認股權證附表
| 認股權證數量 | 加權平均每股行使價 | |||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 2023年12月31日 | $ | |||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||
| 2024年3月31日 | $ | |||||||
| 18 |
注意 10 — 退休計劃
公司提供401（k）計劃，涵蓋符合條件的員工。該計劃規定符合條件的僱員自願延期支付工資。 此外，公司必須為延期支付工資的 員工繳納相當於100％的配套繳款，最高為3％，以及接下來的2％總薪酬的50％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別繳納了0美元和26,823美元。公司在2023年終止了配套捐款。
注意 11 — 所得税
如果根據所有可用的正面和負面 證據的權重，很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產，則ASC 740要求估值補貼以減少報告的遞延所得税資產。管理層評估了所有 可用證據，以估計在適當的時期內是否會產生足夠的未來應納税所得額以及是否具有適當的 特徵來實現遞延所得税資產。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於公司的整體經營業績和全額估值補貼，沒有記錄與所得税相關的所得税支出或收益 。
公司對其不確定的税收狀況進行了全面審查，並確定沒有必要對截至2023年12月31日的 未確認的税收優惠進行任何調整。截至2024年3月31日，公司沒有記錄未確認的税收優惠。公司 須繳納聯邦、州和地方税務機關的税收。公司的聯邦、州和地方所得税申報表 在申報表提交後的三年內須接受税務機關的審查，公司2020年至2023年的聯邦、州、 和地方所得税申報表仍有待審查。
注 12 — 承諾和意外開支
公司應計負債並按或有負債的估計成本向業務收費，包括對截至合併資產負債表日存在的各種已申訴和未申報的索賠的裁決或結算 ，前提是 可能蒙受了虧損且損失（或可能的損失範圍）是可以估計的。
公司可能會不時受到我們正常業務過程中產生的威脅和/或主張的索賠。除下述事項外 ，管理層未發現任何個人或總體上合理可能對公司財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響的事項。
第三方 審計
在正常業務過程中，我們會不時接受各種政府計劃的審計，在這些計劃中，醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）聘請的第三方公司 對索賠數據進行廣泛審查，以確定潛在的 不當付款。我們無法預測任何監管審查或其他政府審計和調查的最終結果。
2021年4月15日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特·布里奇集團的通知，他們向CMS建議該公司多付2,921,868美元。該金額是從2017年2月至2020年11月期間的40份索賠樣本中對11,530美元的費用進行統計推斷。2021年6月3日，公司 收到了CMS的付款申請，金額為2,918,472美元。公司啟動了自己的內部審計程序，並啟動了 適當的上訴。該公司收到了CMS於2021年9月30日發出的通知，稱他們 “通過將推斷推斷逆向實際推斷，認為該請求是有利的”。該公司收到了另一份通知，稱 “推斷的 超額付款已減至抽樣被拒絕索賠的實際多付金額5,327.73美元”，該索賠已於2021年12月31日支付。
| 19 |
2021年10月21日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特橋集團的通知，他們向CMS建議該公司多付2716,056.33美元。該金額是 從2017年7月至2020年11月期間Progressive 健康與康復有限公司（“Progressive Health”）的38份索賠樣本中對6,791.33美元的費用進行統計推斷。該公司於2019年4月與Progressive Health簽訂了管理協議，因此僅對抽樣索賠的一部分負責。共審查了38項索賠，其中25項 索賠來自與公司簽訂管理協議之前的時期，其餘13項索賠與公司管理Progressive Health的時期有關 。2021 年 12 月，公司收到 CMS 的付款申請，金額 為 2,709,265 美元。該公司已經開始了自己的內部審計程序，併發起了適當的上訴。該公司於2022年3月提交了 重新決定請求，但遭到拒絕。該公司於 2023 年 2 月 27 日提交了複議申請。2023 年 7 月 5 日，公司收到了第二次上訴的重審決定。合格的獨立承包商提供了 “部分贊成” 的決定，認為醫療必要性支持了38項上訴索賠中的15項。該公司及時提起上訴，2023年11月29日舉行了行政法法官的聽證會 。ALJ於2024年2月7日收到的裁決未能解決上訴 ，也未能解決對推斷指控的部分有利裁決影響。該公司於2024年4月5日 及時向醫療保險上訴委員會提出上訴。
2022年5月17日，公司收到醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”） 承包商考文特橋集團的通知，他們向CMS建議該公司多付與Advantage Therapy相關的492,086.22美元。 該金額是對樣本費用的統計推斷，發現多付的實際金額為10,420.22美元。 2022年5月27日，公司收到了CMS的付款申請，金額為481,666.00美元。公司已經開始了自己的內部 審計程序，並已啟動相應的上訴。在這份2022年5月的通知之前，CMS已經對優勢療法進行了預付款審計 。截至2023年6月30日，本次審計已使醫療保險 應收賬款的補償餘額約為10萬美元。該公司於 2023 年 5 月提交了複議申請。2023 年 8 月 4 日，公司收到了第二次上訴的複議 決定。合格獨立承包商提供了 “部分贊成” 的決定，支持 65 項上訴索賠中的 31 項。該公司及時提起上訴，並於2024年2月20日與行政法法官舉行了聽證會， 並等待聽證會的答覆。截至2023年12月31日，該審計已使 醫療保險應收賬款餘額約為13.8萬美元，該餘額已全部保留。
2022年12月9日，公司收到了醫療保險和醫療補助中心 服務承包商考文特橋集團為肯塔基州IMAC再生中心發出的暫停付款通知。2022年12月22日，公司對暫停付款 作出了迴應，發佈了反駁通知。在通知反駁意見得到答覆之前，暫停付款將一直有效。公司為 10 名受益人提供了 份醫療記錄。儘管CMS和Covent Bridge啟動了下一段所述的Kepro審計，但他們都沒有就這些記錄向公司作出迴應。截至2023年12月31日，暫停付款導致醫療保險應收賬款餘額約9萬美元被補回 ，該餘額已全部保留。
2023 年 10 月 2 日，公司收到了 Kepro 的通知，即 “關於大量案件失敗的初步制裁通知”。 Kepro 已推薦糾正行動計劃 (CAP)。(i) 進行根本原因分析 (RCA) 並描述 失敗的根本原因。提交已執行的 RCA 的副本。(ii) 確定聯合呼籲程序的目標（預期成果）。這些目標必須是可衡量的，包含 分子和分母，且有意義。(iii) 解釋如何創建或修改流程以糾正 根本原因。(iv) 解釋該程序將如何實施，包括實施的時間框架。(v) 解釋 將如何監測和報告已實施的流程和結果。(vi) 確定負責監測 CAP指定時間範圍的人員。該公司打算遵守CAP的建議。此外，經過進一步的 審查，公司將對Kepro的審計建議和結果提出上訴。2023年11月20日 20日與Kepro舉行了會議，以審查調查結果、CAP和對調查結果的上訴。會議制定了上限，並就 審計事宜與醫療提供者進行了溝通。沒有收到任何財務補償請求。
| 20 |
截至2024年3月31日，該公司對其他 次要否認的上訴總額約為25,000美元。
在上訴程序的這一階段，根據公司目前獲得的信息，公司無法預測這些事項的 時間和最終結果，因此無法估計可能的損失範圍。任何潛在的損失 都可能被歸類為在評估年份的大部分時間裏都有保險保障的錯誤和遺漏。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司尚未記錄任何此類索賠的準備金，因為管理層認為 目前無法合理地估計可能的損失或損失範圍。
注意 13-後續事件
如下所述 2024 年 4 月 10 日，我們進行了一系列交易，包括交換公司已發行的 B-1 系列可轉換股票 ，面值每股 0.001 美元（“B-1 系列優先股”）和 B-2 系列可轉換優先股， 面值每股 0.001 美元（“B-2 系列優先股”），以及與 B-1 系列優先股合起來的 “系列優先股 B 優先股”），對於新的優先股，將公司未償還的認股權證（“現有認股權證”） 交換為新認股權證，以及出售新的優先股和認股權證。所有此類交易均於2024年4月11日完成。
交換
2024年4月11日，公司與B系列優先股 的持有人簽訂了交換協議（均為 “交換協議”），根據該協議，持有人將（i）4,550股B系列優先股以1.84美元的轉換價格交換公司面值0.001美元的 4,750股C-1系列可轉換優先股（“C-1系列優先股”）股票”）， ，轉換價為2.561美元，以及 (ii) 其現有認股權證，新認股權證的行使價為1.84美元，行使價 為2.561美元，（“交易所認股權證”，以及C-1系列可轉換優先股的 “交易所 證券”），以一對一的方式進行。此類交易是在持有人沒有支付任何額外代價的情況下進行的。 B系列優先股的所有已發行股份和所有未償還的現有認股權證均在交易所終止。如果 在行使交易所認股權證時，沒有登記交易所認股權證基礎普通股 股份的有效註冊聲明，則此類交易所認股權證可以根據其條款以無現金方式行使。
PIPE 融資
2024年4月10日，公司與經認可的 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售，投資者同意購買 1,276股C-2系列可轉換優先股（“C-2系列優先股”），以及C-1系列優先股 “C系列優先股” 股票”），價格為每股1,000美元，總額為1,276,000美元，以及498,243份認股權證，行使價為2.561美元（“PIPE認股權證”）以及 連同交易所認股權證，即 “認股權證”），用於購買我們的普通股以獲得90萬美元的總現金收益（在376,000美元（如下文所述 ）的結算和解除付款生效後。如果在行使PIPE認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記PIPE認股權證所依據的普通股 ，則此類PIPE認股權證可以根據其條款以無現金方式行使。
| 21 |
C系列優先股的權利 和優先權
C-1系列優先股和C-2系列可轉換股票的 權利和優惠在所有重要方面都相同； 但是，C-1系列可轉換優先股的發行是為了換取B系列優先股，無需支付任何額外的 對價，根據經修訂的1933年《證券法》第144條，C-1系列優先股 的所有權將追溯到12月 2023 年 20 日。
已授權； 規定價值。公司批准了4,750股C-1系列優先股和5,376股C-2系列優先股。 每股C系列優先股的規定價值為1,000美元（股息資本化後可能會增加— 參見下方的 “股息”）。
排名。 在公司清算、解散 和清盤時的股息、分配和支付方面，除非所需持有人（定義見證券 購買協議）同意公司設立其他優先股優先或等同於C系列優先股 股票的股本，否則C系列優先股的股息支付、分配和支付均高於或等於公司所有股本。
清算 優先權。如果發生清算事件，如C-1系列優先股 和C-2系列優先股的指定證書所定義，其持有人有權獲得每股金額的付款，金額等於 (A) 股份申報價值總和的110％加上公司欠持有人與該股份有關的任何款項， 包括所有申報和其中的股息，在支付之日以及 (B) 如果此類股份是，則此類持有人將獲得的每股金額 在此類付款之日前立即轉換為普通股；但是，如果可用於向C-1系列優先股、C-2系列優先股以及公司任何其他與之相等的股本 的持有人支付此類款項的資金 不足，則所有此類持有人應從可用資金中按比例支付其持有的 。
分紅。 相當於每年10％（有待調整）的C系列優先股的股息將在發行時開始累積， 將在滿足某些慣常股權益條件的前提下以普通股支付，但是， 公司可以選擇通過增加C系列優先股每股適用 股的規定價值來將股息資本化以代替發行普通股。如果公司未能正確滿足此類股權條件，則每位C系列優先股持有人的此類股息將資本化 （除非該持有人為了獲得普通股作為此類股息的付款 而放棄了此類違約行為）。儘管如此，除非公司獲得股東批准（參見下文 “股東批准” ），否則所有股息均應為資本化股息。
轉換 權限
在持有人期權處兑換 。每位C系列優先股的持有人可以根據2.561美元的固定 “轉換價格”，隨時將其已發行的C系列優先股 的全部或任何部分轉換為普通股（轉換後的普通股在本文中稱為 “轉換股”）。
對轉換價格進行調整 。在發生任何股票分割、股票分紅、 股票組合和/或類似交易時，轉換價格將按比例進行調整。儘管C系列優先股最初對低於轉換價格的發行沒有反稀釋保護 ，然後在隨後的配售中生效，但如果公司獲得股東批准（見下文 “股東批准”），則此後，C系列優先股將獲得全面的反稀釋保護。 根據主要市場的規章制度，經必需 持有人書面同意，公司董事會認為適當的任何時間內，公司可隨時將固定轉換價格降低至任意金額。
| 22 |
必須 轉換。如果普通股 隨後交易的主要交易市場（“本金市場”）上普通股的收盤價（如果有）等於二十（連續20個交易日）轉換價格的至少300％ ，並且不存在股票條件失效，則公司可以要求C系列優先股的每位持有人在所有 此類持有人中按比例轉換全部或任何根據當時的轉換價格計算的C系列優先股的股票數量。
觸發事件時交替 轉換。只有在公司獲得股東批准（見下文 “股東批准” ）的情況下，在觸發事件（定義見C系列指定證書）發生後和持續期間， 每位持有人可以選擇按等於（A）轉換價格中較低者和（B）（x）中較大者的 “替代轉換價格” 轉換C系列優先股 0.5122美元的最低價格，以及（y）連續5個交易日普通股成交量加權平均值 價格的80％在此類轉換之前。
公司 兑換。公司有權在任何時候以現金贖回當時已發行的C系列優先股 股票的全部但不少於全部，金額為所贖回股份金額的（x）110％，以及（y）C系列優先股所依據的普通股 的權益價值，以較高者為準。C系列優先股標的普通股的權益價值是使用 在公司通知持有人 選擇贖回之日以及公司支付全部款項之日之前任何交易日的最大普通股收盤價計算得出的。
投票 權利。C系列優先股的持有人沒有投票權，也無權在任何時候就任何事項進行表決，無論是作為單獨的系列或類別的股本還是與任何其他系列或類別的股本一起進行投票，他們無權出於任何目的召集此類持有人的 會議，也無權參加普通股持有人的任何會議，C系列證書中規定的 除外名稱（或適用法律的另行要求）。
股東 批准
公司已同意尋求公司股東的批准，根據納斯達克資本市場的規章制度（“股東 批准”）發行所有根據C系列優先股和認股權證 發行的證券，如果獲得批准，將允許以低於 美元的價格發行公司20％以上的已發行股本 2.561，不遲於 2024 年 7 月 31 日。如果公司未能獲得股東批准，公司已同意 安排在2024年10月31日當天或之前再舉行一次會議，尋求股東批准，如果未獲得，則每半年舉行一次會議 。
和解 和解協議
在 與交易所和PIPE融資交易有關的 中，B-1系列優先股的每位持有人與公司簽訂了和解和 發行協議，根據該協議，公司同意向每位此類持有人支付相當於該持有人 系列B-1優先股在試圖轉換和解凍此類持有人的股票時聲稱遭受的損失 ，以換取釋放持有人向本公司提出與此類解凍有關的所有索賠。 根據證券 購買協議，根據結算和釋放協議支付的所有款項均已全部再投資到公司。
註冊 權利
在 與交易所和PIPE融資交易有關的，投資者獲得了此類交易的慣常註冊權。
向 Theralink 貸款
2024年4月11日，公司與Theralink簽訂了信貸協議（“Theralink信貸協議”），根據該協議，Theralink可以向公司借款高達100萬美元的貸款（“定期貸款”）， ，初始借款額為35萬美元，於2024年4月12日進行。定期貸款的到期日為2024年10月12日，利息 年利息為9％，以現金支付的利息為每年9％，以實物支付的任何部分應計利息的年利息為11％， “PIK利息” 將添加到定期貸款當時未償還的本金中。根據Theralink及其各子公司 作為設保人於2024年4月12日簽訂的向公司簽訂的擔保和質押協議（“擔保和質押協議”），定期貸款由Theralink及其 子公司資產的 第一優先權益擔保，但須遵守Theralink信貸協議允許的留置權。
| 23 |
D 系列優先股；收購 Theralink 債務
2024年4月30日，公司與Theralink Technologies, Inc.（“Theralink”）的優先有擔保可轉換債券（“票據”）的各位 持有人（“票據持有人”）簽訂了證券購買協議（每份均為 “證券購買協議”），以出售公司新設立的面值0.001美元的D系列可轉換優先股（“Series Series”）的股份 D 優先股”）。票據持有人支付的對價將以他們持有的所有 票據的形式支付，這些票據的未償本金總額為16,221,873.89美元，票據持有人在2024年4月30日早些時候 加快了對價。證券購買協議所設想的交易完成後，公司將成為約74.01％的未償還票據的持有人。
將發行的D系列優先股的確切數量將根據收購協議附表1（a）中列出的附表（“ 分配表”）確定，股票金額將根據獨立評估師目前正在進行的 對Theralink資產的估值結果。D系列優先股的股票將根據向特拉華州國務卿提交的指定證書發行 。
結算 和發行協議；E 系列優先股
2024年5月1日，公司根據 與Theralink簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，雙方同意根據先前宣佈的作為貸款人的公司與作為借款人的Theralink於2024年4月11日簽訂的信貸協議（“Theralink信貸協議”），解決Theralink的違約問題。違約是由於Theralink未能支付票據而引發的交叉違約 ，而票據持有人於2024年4月30日加快了支付速度。 和解包括將Theralink的所有資產（某些排除在外的資產和某些負債除外） 轉讓給公司，以換取（i）公司免除根據（a） 公司根據證券購買協議持有的票據，（b）Theralink為 公司發行的某些其他先前存在的票據，未償本金總額為300萬美元，以及 (c) Theralink信貸協議以及 (ii) 向Theralink發行了 公司新創建的E系列可轉換優先股，面值0.001美元（“E系列優先股”）。 此外，根據和解協議，雙方同意相互釋放 的未付款項，公司和Theralink同意終止他們之間的合併協議，並在商業可行的情況下儘快撤回與之相關的S-4表格註冊聲明，公司同意承擔Theralink的某些責任， 僱用Theralink的某些員工。
將發行的E系列優先股的確切數量將根據分配表確定。 可能不會發行E系列優先股，具體取決於Theralink資產的估值。E系列優先股 的股份（如果有）將根據向特拉華州國務卿 提交的指定證書發行。
所有 此類交易預計將在估值公佈並由管理層評估後於2024年5月完成，D系列優先股和E系列優先股的 數量是根據和解協議附表B列出的 分配表計算的。分配表列於下文。
企業評估價值分配表
企業估值分配附表
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | ||||||||||||||
| 已評估 企業價值 | 每1,000份有擔保債務（包括現有票據）的價值* | 每1,000份無抵押債務的價值（不包括公司所欠的無抵押債務）* | 發行人剩餘的總價值 | 向發行人發行的E系列優先股的總股數（包括第 (3) 和 (4) 欄中的金額） | ||||||||||||||
| $ | $ | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| $ | $ | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| $ | $ | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| $ | $ | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
合併協議的終止
由於 公司已經根據和解協議持有Theralink的此類資產，並且不再需要與Theralink的合併 來收購此類資產，因此公司、IMAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和Theralink於2023年5月26日訂立了 終止了2023年5月26日協議和合並計劃公司、 Merger Sub 和 Theralink。
| 24 |
| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
關於前瞻性信息的特別説明
以下對截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方的財務報表附註 一起閲讀。本季度報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性 陳述。本 季度報告中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。通常，這些陳述涉及業務計劃或戰略、預計或預期收益 或我們的計劃或戰略的其他後果、我們收購的預計或預期收益，或涉及預期收入、收益或經營業績其他方面的預測 。“可能”、“將”、 “期望”、“相信”、“預測”、“項目”、“計劃”、“打算”、 “估計” 和 “繼續” 等詞及其對立面和類似表述旨在識別前瞻性 陳述。我們提醒您，這些陳述並不能保證未來的業績或事件，並且會受到許多不確定性、 風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性以及陳述所依據的預測 。可能影響我們業績的因素包括但不限於第 1A 項下規定的風險和不確定性 。公司截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中的風險因素，如本季度報告其他地方，特別是第二部分第IA項——風險因素中所討論的 。
這些不確定性、風險和其他影響中的任何 一個或多個都可能對我們的經營業績以及我們的前瞻性 陳述最終是否被證明是準確的，都可能產生重大影響。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。
本 MD&A 中提及的 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“我們的業務” 和 “IMAC Holdings” 是指特拉華州的一家公司 IMAC Holdings, Inc.，在公司轉換之前（定義見下文）、肯塔基州有限責任公司 IMAC Holdings, LLC 以及由於直接擁有 控股權而合併的以下實體作為該實體的唯一普通合夥人或管理成員授予我們的利益或其他權利：IMAC Regeneration 聖路易斯中心有限責任公司（“IMAC 聖路易斯”）、IMAC 管理服務有限責任公司（”IMAC 管理”）、IMAC 再生 管理有限責任公司（“德克薩斯州 IMAC”）納什維爾的 IMAC 再生管理有限責任公司（“IMAC 納什維爾”）伊利諾伊州 IMAC 管理 有限責任公司（“伊利諾伊州 IMAC”）、Advantage 手部療法和骨科康復有限責任公司（“優勢療法”）、 佛羅裏達州 IMAC 管理有限責任公司（“IMAC 佛羅裏達州”）、路易斯安那州骨科醫院 c & Sports Rehab（“IMAC Louisiana”） 和 Back Space, LLC（“BackSpace”）；以下實體因合同控制而與納什維爾的IMAC再生管理公司 LLC合併：IMAC Regeneration賓夕法尼亞州納什維爾中心（“IMAC Nashville PC”）；以下因合同控制而與伊利諾伊州IMAC管理有限責任公司合併的實體：伊利諾伊州漸進健康與康復有限公司 脊椎與椎間盤研究所有限公司和裏卡多·奈特，P.C.；以下因合同控制而與IMAC管理服務 LLC合併的實體：綜合醫學和脊椎療法再生中心 PSC（“肯塔基州 PC”）和肯塔基州 PSC 的 IMAC Medical （“肯塔基州 PSC”）；以下實體合併為佛羅裏達州IMAC 將通過合同控制： 賓夕法尼亞州威爾米奇脊骨療法和賓夕法尼亞州佛羅裏達州IMAC Medical；以下因合同控制而與路易斯安那州骨科 和體育康復中心合併的實體：醫療公司路易斯安那州的IMAC Medical；以及以下因合同控制而與BackSpace合併的實體：ChiroMart LLC，ChiroMart 佛羅裏達有限責任公司和密蘇裏州ChiroMart有限責任公司。
概述
我們 是運動和骨科療法以及通過再生和康復 藥物治療實施的微創手術提供商，這些療法旨在改善我們擁有或管理的 IMAC 再生中心和 BackSpace 診所中患者的身體健康。我們的門診醫療診所提供保守的微創藥物治療，以幫助患有 背痛、膝蓋疼痛、關節痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的持牌醫療保健專業人員 對每位患者進行了評估，並提供了定製的治療計劃，該計劃將傳統醫療程序和創新的再生 醫學程序與物理醫學相結合。我們沒有使用或提供基於阿片類藥物的處方作為治療 選項的一部分，以幫助我們的患者避免阿片類藥物濫用和成癮的危險。最初的 IMAC 再生中心於 2000 年 8 月在肯塔基州 開業，一直是我們業務的旗艦地點，該業務於 2015 年 3 月正式成立，直到 2023 年 11 月出售 資產。截至2023年12月31日，我們已經出售或停止了包括BackSpace LLC在內的所有地點的患者護理服務。BackSpace在沃爾瑪零售店內經營着專門提供脊骨療法和脊柱護理服務的醫療中心。
鑑於 公司目前的財務狀況，公司決定在2023年關閉其表現不佳的地點，此外 出售了其路易斯安那州骨科診所The BackSpace, LLC的業務，並出售了某些地點的實物資產，以籌集 足夠的資金來支持正在進行的運營。管理層一直在積極探索各種戰略替代方案，以支持 2024 年及以後的運營。
我們 直接擁有我們的醫療診所或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制我們的某些 醫療診所。我們傾向於擁有這些診所；但是，一些州法律限制了公司執業 ，並要求持牌醫生擁有該診所。因此，我們管理的診所完全由專業服務公司（以有限責任公司或公司形式成立）內的醫療專業人員 擁有，並受我們 的共同控制，以遵守規範醫療機構所有權的州法律。根據管理服務協議 ，我們根據所提供服務的成本獲得服務費的報酬，外加特定的加價百分比以及由每家專業服務公司自行決定的全權年度獎金 。
| 25 |
重要的 財務指標
以下要點列出了公司2024年第一季度的重要 財務指標。
| ● | 截至2024年3月31日，營運資本赤字為（120萬美元），而截至2023年12月31日，營運資金 為（80萬美元）。 |
可能或正在影響我們業務的事項
我們 認為，我們的業務增長和未來的成功取決於各種機遇、挑戰、趨勢和其他因素， 包括：
| ● | 如果需要，我們 有能力為與收購相關的預計成本和所涉人員獲得額外融資； | |
| ● | 我們 有能力以可接受的價格吸引有能力、技術熟練的醫療和銷售人員來管理我們的管理費用； 和 | |
| ● | 我們 控制運營開支的能力；我們完成擬議的Theralink Technologies合併的能力 ，以及如果得到完善，合併是否會對我們的公司和股東有利。 |
2023年5月23日 ，特拉華州的一家公司（納斯達克股票代碼：BACK）（“公司”）IMAC Holdings, Inc.（場外交易代碼：THER）、內華達州的一家公司（“Theralink”）、 和特拉華州的一家公司和一家新成立的IMAC Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）（“合併協議”）公司擁有的子公司（“合併子公司”）。 根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Theralink合併併入Theralink（“合併”）， Theralink將繼續作為倖存實體（“倖存實體”）和公司的全資子公司。 2023年5月22日，公司董事會和Theralink董事會一致批准了合併協議。
在 合併生效時間（“生效時間”），Theralink的每股普通股（“Theralink普通股 股”）和Theralink的每股優先股（連同Theralink普通股，“Theralink普通股，“Theralink股票”） 將轉換為截至生效時間前夕發行和流通的每股優先股（以及Theralink普通股，“Theralink股票”） 公司普通股（“公司股份”）的一部分，使向Theralink股票持有人發行的公司 股票總數等於85％截至生效 時間（“合併對價”）已發行的公司股票總數的百分比。
在 生效時間，每份在生效時間之前未償還的Theralink股票期權（均為 “Theralink股票期權”）的授予，無論當時是否歸屬 或可行使，都將由公司承擔，並轉換為與一定數量的公司股票相關的股票 期權，該期權等於：(i) Theralink普通股數量的乘積 此類Theralink股票期權；以及 (ii) 一股Theralink普通股除以該公司可發行的部分 股所得的比率在生效時間（“交換比率”）上最終確定的股份，每股 公司股票的行使價（四捨五入到最接近的整數）等於通過將此類Theralink股票期權的每股行使價（A）除以（B）該交易所比率得出的商數。
公司和Theralink均同意不直接或間接 徵求競爭性收購提案，也不會就 任何未經請求的另類收購提案進行討論或提供與 有關的機密信息，但非邀約提案的某些例外情況除外。但是，如果該方未經請求收到的善意收購提案， 並非由於嚴重違反合併協議的非招標條款而產生，並且公司或Theralink的 董事會或其任何委員會（如適用）在與其財務顧問和外部法律 法律顧問協商後得出結論，這種未經請求的善意收購提案構成或可以合理地是預計將產生更高的 報價，該方可能會提供有關該報價或任何非公開信息並與該第三方進行討論和談判 ，以迴應此類未經請求的善意收購提議；前提是各方提供通知 並向各當事方提供任何非公開信息，同時向收購提案制定者提供此類非公開信息 向收購提案的制定者提供此類非公開信息。
完成合並需滿足或免除慣例成交條件，包括：（i）大多數已發行Theralink股票的持有人通過合併 協議；（ii）公司普通股的大多數已發行股份批准發行與合併有關的 公司股票；（iii）沒有任何禁止完成的法院命令或監管禁令 合併；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反壟斷法下的所有等待期的到期或終止經修訂的1976年改進法（“HSR法”）以及（b）與任何政府實體達成的不完成 合併協議所設想交易的任何協議；（v）公司在 表格S-4上註冊將在合併中發行的公司股份的註冊聲明的有效性；（vi）在遵守規定的重要性標準的前提下， 另一方陳述和保證的準確性；(vii) 授權在納斯達克的合併 中發行公司股票；(viii) 另一方遵守了其契約的所有重要方面；以及（ix）雙方完成了令人滿意的 盡職調查。
| 26 |
公司和Theralink分別在合併協議中做出了慣常陳述和保證。合併協議還包含 慣常契約和協議，包括與 (i) 公司和 Theralink 在合併協議簽署之日與合併截止日期之間的每項業務的行為以及 (ii) 雙方為促成合並完成所做的努力，包括可能導致 任何 到期或終止的必要行動《高鐵法》規定的等待期。
為了進一步推進與Theralink的擬議業務合併，我們於2024年4月12日簽訂了一項信貸協議，該協議以Theralink及其子公司的 資產為擔保，根據該協議，Theralink可以向公司借款總額不超過100萬美元， 的初始借款為35萬美元。在我們繼續致力於收購Theralink業務的同時，我們將繼續評估與業務合併結構有關的所有選項 ，包括合併和其他收購Theralink資產的替代方案。 我們無法保證業務合併或資產收購將按照先前披露的 條款完成，而不是其他替代結構。參見注釋 13 — 後續事件。
2024年5月1日，公司根據 與Theralink簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，雙方同意根據先前宣佈的作為貸款人的公司與作為借款人的Theralink於2024年4月11日簽訂的信貸協議（“Theralink信貸協議”），解決Theralink的違約問題。和解協議包括 將Theralink的所有資產（某些排除在外的資產和某些負債除外）轉讓給公司，以換取 （i）公司免除（a）根據公司與此類票據持有人之間的證券購買協議， 公司將持有的Theralink的某些有擔保票據下的未清款項，以及（b）Theralink 協議 和 (ii) 向Theralink發行公司新設立的E系列可轉換優先股，面值為0.001美元（ E 系列優先股”）。此外，根據和解協議，雙方同意相互釋放 的未付款項，公司和Theralink同意終止他們之間的合併協議，並在商業可行的情況下儘快撤回與之相關的S-4表格註冊聲明，公司同意承擔Theralink的某些責任 並僱用Theralink的某些員工。
2024年5月6日，鑑於已經收購了Theralink資產，公司、IMAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”） 和Theralink簽訂了終止協議，該協議立即終止了合併協議。
關鍵 會計政策和估計
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求 管理層做出估算和假設，以影響在 之日和編制合併財務報表期間報告的資產、負債、收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計，包括 與保險調整和可疑賬户準備金、無形資產、財產和設備的使用壽命以及 商譽估值相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的 。實際結果可能與這些估計有重大差異。
我們 認為，在合併財務報表附註中討論的重要會計政策中，以下會計 政策需要我們在編制財務報表時做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
業務已停止
根據ASC 205-20的規定，“已停止的業務” 規定，如果處置代表戰略轉變， 對實體的運營和財務業績產生重大影響，則應在已終止的業務中報告該實體 部分或實體的一組組成部分的處置或放棄。因此，公司各組成部分的 經營業績在回顧性基礎上被歸類為已終止業務。因此， 該組成部分在所有時期的經營業績在 合併運營報表中分別報告為 “已終止業務”。
2023 年，公司決定停止與表現不佳的診所和BackSpace零售門店相關的業務活動。 截至2023年12月31日，所有地點均已關閉，所有資產均已出售。合併資產負債表上已終止的 業務的主要資產和負債類別如下：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | - | $ | - | ||||
| 其他當前 資產 | 1,028 | 1,028 | ||||||
| 財產和裝備， net | - | 762 | ||||||
| 其他 資產 | 95,040 | 95,040 | ||||||
| 來自已終止業務的淨 資產 | $ | 96,068 | $ | 96,830 | ||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | $ | 861,352 | $ | 860,221 | ||||
| 其他流動負債 | 136,155 | 108,088 | ||||||
| 其他 負債 | 316,004 | 344,402 | ||||||
| 來自已終止業務的淨 負債 | $ | 1,313,511 | $ | 1,312,711 | ||||
| 27 |
下表顯示了已終止業務的收益（虧損）結果：
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者收入， 淨收入 | $ | - | $ | 2,093,362 | ||||
| 運營費用 | (41,790 | ) | 3,052,371 | |||||
| 其他 費用 | 110 | 1,442,782 | ||||||
| 成本和支出總計 | (41,680 | ) | 4,495,153 | |||||
| 已終止業務的虧損 ，扣除所得税 | $ | 41,680 | $ | (2,401,791 | ) | |||
無形 資產
公司將企業合併中收購的無形資產的公允價值資本化。無形資產在其估計的經濟使用壽命（通常是合同期限）內按直線 分期攤銷。公司對收購的資產和每次收購時承擔的 負債進行估值，將其記作業務合併，並將每項收購業務 的收購價格 分配給其各自的有形和無形淨資產。收購的無形資產包括商品名稱、競業禁止協議、客户 關係和合同協議。無形資產須接受年度減值測試。2023 年 1 月，與出售路易斯安那州相關的減值虧損為 0.6 萬美元 。2023年2月記錄了6萬美元的減值虧損， 與出售BackSpace有關。2023年4月記錄了與伊利諾伊州資產出售相關的27萬美元的減值虧損。2023 年 10 月，與我們在肯塔基州的資產出售相關的減值 虧損為 63 萬美元。2023年12月記錄了24萬美元的減值虧損 ，與公司的研究性新藥有關。
善意
我們的 商譽是指在企業合併中收購的淨可識別資產的收購價格超過公允價值的部分。 企業合併產生的商譽主要與員工的價值和預期的 協同效應有關。判斷涉及確定是否發生了與減值有關的指標或情況變化。此類變化 可能包括預期未來現金流的大幅下降、商業環境的重大不利變化、 和不可預見的競爭。
商譽測試至少每年進行一次，如果事件或情況變化表明資產 可能受到減值，則更頻繁地進行。年度減值測試包括對申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項；定性測試可以在進行量化商譽減值測試之前進行，也可以作為 的替代方案。如果公司在評估了所有事件或情況後確定 申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司 必須進行量化商譽減值測試。否則，無需進一步分析。
收入 確認
公司的患者服務收入來自於我們在門診醫療診所進行的非外科手術。此類服務的費用 要麼向患者收費，要麼向包括醫療保險在內的第三方付款人收費。
公司根據公司預計有權從患者和 第三方付款人那裏獲得的估計金額確認服務收入。合同調整的估算基於相關合同協議中規定的付款條件。 公司還記錄與未投保的 賬户相關的估計隱含價格優惠（主要基於歷史收款經驗），以按預計收取的估計金額記錄這些收入。
從 2020 年 1 月 開始，公司以訂閲方式實施健康維護計劃。提供了四種會員計劃 ，每種計劃的服務級別各不相同。公司按月確認會員收入。健康 維護計劃的註冊可以在當月的任何時間進行，並且可以隨時取消註冊。
從2021年6月開始 ，該公司推出了BackSpace，並開始在沃爾瑪零售點提供門診脊骨療法和脊柱護理服務以及會員資格 服務。此類服務的費用已支付並確認為已發生。
| 28 |
從 開始，該公司於2022年9月推出了激素替代療法 “HRT” 和醫療減肥計劃。公司 確認了所提供服務的HRT和醫療減肥收入。
其他 管理服務費用來自管理服務，其中公司為診所 提供賬單和收款支持，以及根據被稱為企業醫學實踐（“CPM”）的州特定法規提供管理服務。 根據CPM，商業公司不得行醫或僱用醫生提供專業的醫療 服務。在這種情況下，公司通過有限責任公司為醫生擁有的電腦提供所有管理支持。由於合同控制（“MSA” — 管理服務協議），PC 已合併 。我們從這些管理 安排中獲得的費用要麼基於每家診所收入的預先確定的百分比，要麼是基於 LLC 成本的加價百分比。該公司確認了提供服務期間的其他管理服務收入。這些收入由 IMAC Nashville、IMAC Management、伊利諾伊州 IMAC、佛羅裏達州 IMAC、路易斯安那州 IMAC 和 Back Space 獲得，並在 的合併中扣除。
應收賬款
應收賬款主要由第三方付款人（非政府）、政府付款人和私人付費患者 的應付金額組成，並扣除可疑賬户備抵金和合同折扣。我們收取未清應收賬款的能力對我們的經營業績和現金流至關重要。因此，我們的合併財務報表 中報告的應收賬款按預期收到的淨額入賬。我們的主要收款風險是（i）在開具賬單時高估淨收入 的風險，這可能導致我們的收入少於記錄的應收賬款；（ii）由於 商業保險公司拒絕索賠而導致不付款的風險；（iii）商業保險公司直接向患者支付網絡外索賠時，患者無法向我們匯款的風險，（iv) 資源和容量限制可能 使我們無法及時處理大量賬單和收款問題方式，（v）患者不向我們支付自付餘額（包括自付額、免賠額和保險未涵蓋的任何部分）的風險，以及（vi）沒有保險的患者不付款 的風險。
我們從第三方付款人那裏收取的 應收賬款是在扣除第三方付款人的預計合同調整和津貼後入賬的， 這些調整和津貼是根據我們設施的現金收款和合同註銷的歷史趨勢、應收賬款 賬齡、既定費用表、與付款人的關係和程序統計數據估算的。儘管第三方 付款人的預計報銷額仍有可能發生變化，但我們預計任何此類變化都將微乎其微，因此不會對我們的 財務狀況或經營業績產生實質性影響。我們的收款政策和程序基於付款人類型、索賠金額和 每個患者賬户的預計收款百分比。用於管理患者賬户的操作系統規定了付款人、醫生和患者以 30 天為增量的 賬齡計劃。我們會分析每個設施的應收賬款，以確保 正確的收款和賬齡類別。操作系統通過對患者 賬户進行優先排序來生成有助於收集工作的報告。收款工作包括與保險公司或患者直接聯繫以及書面信函。
截至2024年3月31日的三個月的運營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比
2023年，該公司決定停止與表現不佳的診所和 BackSpace零售門店相關的業務活動。截至2024年3月31日，所有地點均已關閉，所有資產均已出售。我們 直接擁有我們的醫療診所或已簽訂長期管理服務協議，通過合同運營和控制這些醫療診所 。我們傾向於擁有這些診所；但是，一些州法律限制了公司執業，並要求 持牌醫生擁有該診所。因此，我們管理的診所完全由 專業服務公司（以公司或有限責任公司形式成立）內的醫療專業人員擁有，與我們或符合條件的 成員共同控制，以遵守規範醫療機構所有權的州法律。根據管理 服務協議，我們通過基於所提供服務成本的服務費獲得報酬，外加特定的加價百分比，以及由每家專業服務公司自行決定的全權委託 年度獎金。
收入 — 已終止的業務
我們的 收入結構在藥物治療和生理治療之間實現了多元化。我們的藥物治療進一步細分為 傳統醫學和再生醫學實踐。我們是傳統物理醫學治療的網絡內提供商，比如 ，例如物理療法、脊椎按摩療法服務和醫學評估，與大多數私人健康保險公司合作。再生醫療 治療通常不在保險範圍內，但由患者支付。有關我們的收入確認政策的更多信息， 請參閲 “關鍵會計政策和估算-收入確認”。
| 29 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自已終止業務的收入 如下：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (以千計，未經審計) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 門診設施服務 | $ | - | $ | 1,815 | ||||
| 會員資格 | - | 166 | ||||||
| 零售診所 | - | 119 | ||||||
| 總收入 | $ | - | $ | 2,100 | ||||
有關我們按服務類型劃分的已終止業務收入明細的更多信息，請參見下表 。
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 藥物治療 | - | % | 67 | % | ||||
| 物理療法 | - | % | 26 | % | ||||
| 脊椎療法護理 | - | % | 4 | % | ||||
| 會員資格 | - | % | 3 | % | ||||
| - | % | 100 | % | |||||
合併 業績
由於關閉或出售所有地點， 總收入減少了約210萬美元。
IMAC 診所
由於 關閉或出售所有門店，歸因於IMAC診所的收入減少了200萬美元。
零售 診所
公司於2021年6月開始在沃爾瑪開設零售診所。零售診所提供門診脊療法和脊柱護理服務。 歸因於零售診所的收入減少了10萬美元，這是由於所有地點的關閉或出售。
會員資格
2020年1月 在IMAC診所實施了 健康會員計劃，該健康計劃的計劃級別不同，包括按月 訂閲的脊骨療法和藥物治療服務。因此，會員可以在一個月內進行多次訪問，但是這些訪問只會收到一筆付款。 BackSpace還制定了按月訂閲的脊骨療法護理會員計劃。
運營 費用 — 持續經營
運營 費用包括工資和福利、基於股份的薪酬、廣告和營銷、一般和管理 費用以及折舊費用。
| 30 |
薪水 和福利包括工資單、福利和關聯方合同。
| 工資和福利 | 2024 | 2023 | 從... 更改 前一年 | 百分比 從... 更改 前一年 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | $ | 150,000 | $ | 638,000 | $ | (488,000 | ) | (77 | )% | |||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的工資 和福利支出下降了77％。 考慮到公司出售或關閉所有地點，預計會有所減少。
廣告 和營銷包括營銷、業務推廣和品牌認可。
| 廣告和營銷 | 2024 | 2023 | 從... 更改 前一年 | 百分比 從... 更改 前一年 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | $ | 0 | $ | 8,000 | $ | (8,000 | ) | (100 | )% | |||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，廣告 和營銷費用減少了8,000美元。 做出出售或關閉所有門店的決定後，廣告和營銷工作即告終止。
一般 和管理費用（“G&A”）包括除廣告和營銷、工資和福利、 患者費用和折舊之外的所有其他費用。
| 一般和行政 | 2024 | 2023 | 從... 更改 前一年 | 百分比 從... 更改 前一年 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | $ | 258,000 | $ | 603,000 | $ | (345,000 | ) | (57 | )% | |||||||
由於所有地點的出售或關閉，G&A 在截至2024年3月31日的三個月中與截至2023年3月31日的三個月相比，減少了34.5萬美元。
FDA 臨牀試驗
2020 年 8 月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了該公司的研究性新 藥物申請。該公司已經完成了為期12個月的臨牀試驗的第一階段。在截至2023年3月31日的三個月中，公司承擔了37,000美元的與臨牀試驗顧問、用品和軟件相關的費用， 已包含在上述併購總額中。相比之下，在截至2024年3月31日的三個月中，試用產生的費用為0美元。
折舊 與我們購買的用於業務活動的財產和設備有關。攤銷與我們的業務 收購有關。
| 折舊和攤銷 | 2024 | 2023 | 從... 更改 前一年 | 百分比 從... 更改 前一年 | ||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三個月 | $ | 0 | $ | 47,000 | $ | (47,000 | ) | (100 | )% | |||||||
與截至2023年3月31日的三個月相比，由於出售資產和 無形資產減值，折舊 和攤銷減少了。
| 31 |
現金流分析
我們運營現金流的主要來源是向患者、私人保險公司、政府 計劃、自保僱主和其他付款人收取的應收賬款。
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於運營的淨現金減少至約20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為140萬美元。下降的主要原因是 我們截至2024年3月31日的三個月淨虧損減少以及業務終止。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨 現金分別約為0萬美元和105萬美元。這歸因於在截至2023年3月31日的三個月內出售了路易斯安那州骨科業務 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨 現金分別約為2,000美元和6,000美元。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日 ，我們的現金為02萬美元，營運資金為負120萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金 為20萬美元，負營運資金為80萬美元。營運資金減少的主要原因是使用現金 支付運營費用，在截至2024年3月31日的三個月中沒有收入。
截至2024年3月31日 ，我們的流動負債約為210萬美元。 我們的未償流動負債中約有80萬美元是欠供應商的，我們歷來是在正常的 業務和應計工資中償還這些負債的。我們的經營租賃負債的當前部分約佔我們流動負債的10萬美元 。
截至2024年3月31日 ，我們的累計赤字為5,630萬美元。我們預計，我們將需要籌集額外資金來為 未來的運營提供資金。但是，我們可能無法在需要或優惠條件下籌集額外資金或簽訂此類安排， 或根本無法達成此類安排，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的 開發或收購活動。未能獲得額外資金也可能導致我們部分或全部停止運營。 此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，出於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求到期 的額外資金。我們的管理團隊已經確定，我們的財務狀況使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。
私人 優惠
2023年7月25日，公司與幾位機構和合格投資者 （統稱為 “投資者”）簽訂了出售其可轉換優先股和認股權證的最終證券購買協議。（“2023 年 6 月私人 配售”）。公司出售了其A-1系列可轉換優先股，標稱價值為每股1,000美元（“ A-1系列可轉換優先股”）、A-2系列可轉換優先股，標稱價值為每股1,000美元（“ A-2系列可轉換優先股”）以及認股權證（“認股權證”），以購買公司普通股 ，總收益為430萬美元，在扣除配售代理費和其他發行費用之前。
2023年12月20日，公司與投資者簽訂了一份信函協議，規定額外出售總額為25萬美元的可轉換優先股（“2023年12月私募配售”）。根據信函協議，公司將 其A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股分別交換為公司 新創建的B-1系列可轉換優先股和公司新創建的B-2系列可轉換優先股的相應數量的股份。
合同 義務
下表彙總了截至2024年3月31日按期劃分的合同義務：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||
| 總計 | 小於 1 年 | 1-3 年 | 4-5 歲 | |||||||||||||
| 經營租賃義務 | 506,547 | 117,758 | 307,098 | 81,691 | ||||||||||||
| $ | 506,547 | $ | 117,758 | $ | 307,098 | $ | 81,691 | |||||||||
通貨膨脹的影響
我們 認為，通貨膨脹對我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績產生了重大影響。通貨膨脹 在與提供患者護理相關的人員和供應成本中顯而易見。我們無法向您保證，未來的通貨膨脹不會 對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
| 32 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
不適用。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們 1934 年《證券交易法》（“交易法”）中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。在設計和評估 披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
正如下文 進一步討論的那樣，我們在包括 首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷，我們在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。重大弱點與缺乏能夠正確處理複雜 交易的內部會計人員以及會計與其他職能之間缺乏職責分離有關。
我們 聘請了一家諮詢公司就與美國公認會計原則相關的技術問題提供建議，這些問題與我們的會計賬簿和 記錄的維護以及合併財務報表的編制有關。儘管我們意識到與沒有專職的 會計人員相關的風險，但我們也處於業務發展的初期階段。我們預計，當我們能夠消化這種擴張 的成本並通過額外的資本資源進行改進時，我們將使用專職人員來擴大我們的會計職能 ，改善我們的內部會計程序和職責分離。同時，管理層將繼續觀察和評估我們的內部會計 職能，並在需要時進行必要的改進。如果我們的補救措施不足以解決 的重大弱點，或者如果發現 或將來在我們的財務報告內部控制中出現其他重大弱點或重大缺陷，則我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能會被要求重報 我們的財務業績。此外，如果我們無法成功糾正這一重大弱點，如果我們無法出具 準確和及時的財務報表，我們的股價可能會受到不利影響，我們可能無法保持對 適用的證券交易所上市要求的遵守。
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，因為 在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中對該術語的定義是 。在包括 首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中的框架，對財務 報告的內部控制的有效性進行了評估。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制不能 防止或發現所有錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險，即 控制措施可能因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降 。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務 報表的編制和列報提供合理的保證。根據我們在內部控制—綜合框架 （2013）框架下的評估，我們的管理層得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷，我們在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
重大弱點與缺乏能夠正確處理複雜交易的內部會計人員 以及會計與其他職能之間缺乏職責分離有關。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與《交易法》第13a-15條或第15d-15條第 (d) 段要求的評估有關，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
| 33 |
第二部分。其他信息
| 商品 1. | 法律 訴訟 |
我們可能會不時地參與我們正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟，如下所述 。但是，訴訟存在固有的不確定性， 可能會不時出現這些或其他事項的不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前沒有發現任何我們認為會或 單獨或總體上對我們造成重大不利影響的法律訴訟或索賠。但是，無論最終結果如何，任何此類訴訟 或索賠都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的 初步臨時裁決。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
公司提供這些額外的風險因素是為了補充我們截至2023年12月31日財年的 10-K/A表年度報告第1A項中包含的風險因素。
如果 我們的產品成為與其功效、安全性或其他相關的擔憂的對象，我們從 我們的產品中獲得收入的能力可能會受到嚴重損害。
隨着 越來越多的患者羣體使用任何新上市的技術，可能會不時發生嚴重的不良事件，而這些不良事件最初似乎與技術本身無關。任何安全問題都可能導致我們暫停或停止銷售經批准的技術， 導致我們修改經批准的技術的銷售方式，使我們承擔鉅額責任，並對我們的收入和 財務狀況產生不利影響。如果我們的產品退出商業市場，我們的收入將大幅下降 ，我們的業務將受到嚴重損害並可能倒閉。
由於各種原因， 採用我們的產品對早期或晚期癌症患者進行分析可能進展緩慢或受到限制， 包括競爭療法、治療過程中感覺到的困難或獲得報銷的延遲。如果我們的產品 不被廣泛接受為癌症的技術選擇，我們的業務將受到損害。
我們產品在早期或晚期癌症中的採用率以及最終的市場規模將取決於多個因素， 包括對主治醫生進行有關我們產品提供的信息的教育。該產品的潛在患者 的很大一部分可能正在接受腫瘤學家的護理，這些腫瘤學家可能對我們的技術幾乎沒有或根本沒有經驗。腫瘤學家 對我們產品的接受程度可能很慢，可能需要我們教育醫生了解使用我們的技術的好處。
要使 我們的產品作為一項技術在全球取得成功，我們將需要獲得外國監管機構的批准。來自 我們已完成的產品臨牀試驗的數據可能不足以支持管理 在美國境外銷售藥品的監管機構批准商業化。這可能需要我們花費大量資金來開發足夠的臨牀數據，以獲得外國當局的 許可。提交外國監管機構批准的申請可能不會得到 這些機構的上市批准。此外，某些國家/地區要求在獲得特定技術 的補償之前確定價格。我們可能無法以優惠的價格獲得或維持營銷許可，甚至根本無法獲得營銷許可，這可能會損害我們 在全球銷售產品的能力。癌症在許多地區很常見，這些地區的醫療支持系統有限， 我們產品的報銷可能有限或不可用，這可能會限制或減緩這些地區的採用率。如果由於診斷實踐或監管障礙，我們無法成功 充分發揮我們產品的全球市場潛力，那麼我們的未來前景將受到損害，我們的股價可能會下跌。
如果我們不維持或獲得所需的監管批准，我們正在臨牀開發的 產品的使用可能會受到限制。
我們的 臨牀業務可能會受到美國眾多州和聯邦政府機構 的廣泛監管，也可能受到外國監管機構的廣泛監管，每個國家的法規各不相同。
| 34 |
獲得監管部門的批准 在一個國家銷售候選技術並不能保證我們能夠在其他國家獲得監管部門的批准。 但是，一個國家未能或延遲獲得監管部門的批准可能會對其他 國家的監管程序產生負面影響。
一般而言，美國食品和藥物管理局及同等機構 其他國家主管部門要求標籤、廣告和宣傳材料真實且不具有誤導性，並且僅根據批准的適應症和經批准的標籤的規定銷售 。如果 FDA 或其他監管機構 質疑我們的宣傳材料或活動，他們可能會採取執法行動。
監管機構也可以隨時增加新法規或改革現有法規，這可能會影響我們獲得或維持對 我們技術批准的能力。我們的產品是一項新技術。因此，監管機構缺乏這方面的經驗，這可能會延長監管 的審查流程，增加我們的開發成本，並推遲或阻止我們的產品在美國以外地區的商業化。我們 無法預測何時以及是否會發生任何影響我們業務的監管政策變化，此類變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果監管機構確定我們在預測性生物標誌物的研究 和開發方面沒有遵守法規，他們可能不會批准候選技術，我們將無法推銷和銷售 它。如果我們無法推銷和銷售我們的候選技術，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響 。
我們可能會面臨來自其他技術和產品的競爭 ，這可能會影響我們的盈利能力.
我們可能會在 歐洲面臨來自其他技術和產品的競爭，我們預計未來我們在美國也可能面臨來自這些技術和產品的競爭 。只要政府採用更寬鬆的批准框架，競爭對手能夠獲得更廣泛的預測性生物標誌物的上市許可，我們的技術將面臨日益激烈的競爭。適用的專利權到期或成功質疑 可能會引發此類競爭，我們可能會面臨更多有關專利有效性和/或 範圍的訴訟。我們無法預測其他技術或其他競爭產品可能對我們服務未來潛在的 銷售產生的最終結果。
我們在業務中使用危險物質 ，並且必須遵守環境法律法規，這可能很昂貴。
我們的業務生產危險廢物，包括化學品、放射性 和生物材料。我們受與這些材料的使用、處理、 存儲和處置相關的各種聯邦、州和地方法規的約束。儘管我們認為我們處理和處置這些材料的安全程序 符合州和聯邦法律法規規定的標準，但是 這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。我們通常與第三方簽訂合同，以處置此類危險廢物產品。我們 還受職業安全與健康管理局（“OSHA”）、環境保護署 （“EPA”）的監管。此外，我們必須遵守《有毒物質控制法》、《資源保護 和回收法》以及其他監管法規的法規，並且將來可能受其他聯邦、州或地方法規的約束。OSHA 和/或 EPA 可能會頒佈可能影響我們研發計劃的法規。我們可能需要承擔更多費用，以便 遵守當前或未來的環境和安全法律法規。此外，如果這些材料發生意外污染或 傷害，我們可能對由此造成的任何損失（包括補救措施）承擔責任，並且任何此類責任都可能超出我們的資源。
| 35 |
| 商品 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 商品 3. | 優先證券的默認 |
沒有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
沒有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 3.1 | IMAC Holdings, Inc. 的公司註冊證書（作為公司於2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.2 | IMAC Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書（作為公司於2018年12月10日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.3 | 2019年8月8日向特拉華州國務卿提交的IMAC Holdings, Inc.公司註冊證書更正證書（作為公司於2019年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.4 | IMAC Holdings, Inc. A-1系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.5 | IMAC Holdings, Inc. A-2系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.6 | IMAC Holdings, Inc. B-1系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為公司於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.7 | IMAC Holdings, Inc. B-2系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為公司於2023年12月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.8 | C-1系列可轉換優先股指定證書（作為公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1.1提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 3.9 | C-2系列可轉換優先股指定證書（作為公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1.2提交，並以引用方式納入此處）。 |
| 36 |
| 31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類學擴展 Presentation Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase | |
| 104 | 封面頁 Interactive 數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 根據 修正案的1934年《證券交易法》第18節第18節，該認證僅作為本季度報告附帶的 附帶的本季度 報告，也不得以引用方式納入IMAC Holdings, Inc. 的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交， 無論此類文件中使用何種通用公司註冊語言。 |
| 37 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其 簽署本報告，經正式授權。
| IMAC HOLDINGS, INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | // Jeffrey S. Ervin |
| 傑弗裏 S. Ervin | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ Sheri Gardzina |
| Sheri Gardzina | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | ||
| 38 |