美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | |
| 對於
，季度期已結束 |
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 | |
| 對於 從 ________________ 到 ____________________ 的過渡期 |
委員會 文件編號：001-41141
GLUCOTRACK， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（國家 或 公司或組織的其他司法管轄區） |
（美國國税局 僱主 身份證號） | |
301 17號公路北，800套房，新澤西州盧瑟福 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(201) 842-7715
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | ||
| 規模較小的
報告公司 | |||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月14日，公司已發行27,393,002股普通股，面值每股0.001美元。
GLUCOTRACK INC.
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 4 | |
| 第 1 項。財務報表。 | 4 | |
| 簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 | |
| 簡明合併股東權益變動表 | 6 | |
| 簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 15 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 19 | |
| 第 4 項。控制和程序。 | 19 | |
| 第二部分-其他信息 | 20 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 20 | |
| 第 1A 項風險因素 | 20 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 20 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 20 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 20 | |
| 第 5 項。其他信息 | 20 | |
| 第 6 項。展品。 | 20 | |
| 展覽索引 | 20 | |
| 簽名 | 21 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 注意事項
這份 表10-Q季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括關於我們的預期、 對我們產品開發工作的信念或意圖、業務、財務狀況、經營業績、戰略或 前景的陳述。本10-Q表季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來活動、事件或發展的陳述 ，包括未來收入、產品開發、臨牀試驗、 監管批准、市場接受度、競爭對手的迴應、資本支出（包括其金額和性質）、業務 戰略和實施戰略的措施、競爭優勢、目標、業務和運營的擴張和增長、計劃， 對未來的引用成功、預期的業績和趨勢以及其他此類事項均為前瞻性陳述。“相信”、 “期望”、“打算”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、 “將”、“可以”、“會”、“應該” 等詞語以及此類術語中的否定 等詞語旨在識別前瞻性陳述。本季度報告 10-Q表中的前瞻性陳述基於某些歷史趨勢、當前狀況和預期的未來發展，以及我們認為 適合具體情況的其他因素。這些陳述僅與陳述發表之日的事件有關，除非法律要求，否則我們 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述均受這些警告 陳述的限制，無法保證我們預期的實際業績會實現，也無法保證即使已基本實現， 也會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。實際結果是否符合我們的預期和預測取決於許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果出現重大差異。 風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中以 “風險因素” 為標題確定的風險。除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新 或修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後可能發生的事件或情況。
| 3 |
GLUCOTRACK INC.
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
GLUCOTRACK INC.
簡化 合併資產負債表
（以 千美元計，股票數據除外）
以千美元計 （股票數據除外） | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額（注3C） | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 當期經營租賃負債（註釋 3C） | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 股東貸款 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債（註釋 3C） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有負債（注4） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 美元普通股 面值（“普通股”）： | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 股票賬目收益 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明的中期 合併財務報表的組成部分。
| 4 |
GLUCOTRACK INC.
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（以 千美元計，股票數據除外）（未經審計）
三個月的 期限已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ||||||||
| 財務費用（收入），淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 該期間的全面損失 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 計算每股普通股基本虧損和攤薄虧損時使用的普通股加權平均數 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明的中期 合併財務報表的組成部分。
| 5 |
GLUCOTRACK INC.
簡明的 合併股東權益變動表
（以 千美元計，股票數據除外）（未經審計）
| 以千美元計（股票數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 收據 上 | 累積的 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 金額 | 付費 資本 | 的賬户 股份 | 全面 收入 | 累積的 赤字 | 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票作為對董事的補償 | (*) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 將發行限制性股票作為對董事的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票作為對董事的補償 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據收購協議發行限制性股票作為實現里程碑的報酬（注4B） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將發行限制性股票作為對董事的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將預先注資的認股權證行使為股份（注3A） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證換成股份（注3B） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (*) |
隨附的附註是這些簡明的中期 合併財務報表的組成部分。
| 6 |
GLUCOTRACK INC.
簡明的 合併現金流量表
（以 千美元計）
三個月期限已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 該期間的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 發行限制性股票作為對董事的補償 | ||||||||
| 股東貸款本金的掛鈎差異 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性 現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，以及期初的限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | $ | ||||||
三個月期限已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 現金流活動的補充披露： | ||||||||
| (a) 年內為以下用途支付的淨現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| (b) 非現金活動： | ||||||||
| 承認使用資產抵消租賃負債的權利 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明的中期 合併財務報表的組成部分。
| 7 |
GLUCOTRACK INC.
簡明合併財務報表（未經審計）附註
（以千計 美元計）
注意 1 — 一般信息
| A. | Glucotrack Inc.（以下簡稱 “公司”）於2010年5月18日根據特拉華州法律註冊成立。該公司是一家醫療 設備公司，專注於設計、開發和商業化供糖尿病患者使用的新技術。 公司目前正在為1型糖尿病和 胰島素依賴型2型糖尿病患者開發植入式連續血糖監測儀（“CBGM”）（“Glucotrack CBGM 產品”）。 |
| B. | 流動性 和資本資源 |
截至 ，該公司尚未將Glucotrack CBGM產品商業化。 進一步的開發和商業化工作預計將需要大量的額外支出。因此，公司依賴外部來源為其 業務融資。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為112,780美元。 此外，公司在所有報告期內都產生了營業虧損和負運營現金流。截至2024年3月31日，現金及現金等價物餘額為149.7萬美元，不足以讓公司實現其在報告期之後的十二個月期間的業務計劃。 | |
| 管理層 考慮了此類條件對公司履行其當前義務和 實現其業務目標的能力的重要性，並確定這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 | |
在 截至2023年12月31日的年度中，公司通過完成承銷公開發行籌集了8,730美元的淨收益。此外，在截至2023年12月31日的年度中，公司與某些股東簽訂了 交換協議，根據該協議，具有向下回合保護功能的認股權證已交換為 普通股，以改善其股權結構，從而能夠完成計劃中的股權融資（另見 注3A）。此外，2024年4月，公司通過完成私募交易籌集了500,000美元的淨收益（另見附註5A）。
公司計劃通過出售股權和/或債務證券（包括美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年9月27日宣佈生效的S-3表格上的貨架註冊聲明 來為其運營融資，該聲明允許 公司通過招股説明書補充文件註冊高達90,000美元的公司某些股權和/或債務證券）。 無法保證公司成功獲得必要的融資，或通過銷售 其Glucotrack CBGM產品（如果有）產生足夠的收入，以繼續作為持續經營企業運營。
簡明的中期合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 |
注 2 — 重要會計政策摘要
A. 演示基礎
| 隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表和相關附註應與2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的公司 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的 公司的合併財務報表和相關附註一起閲讀。未經審計的簡明中期合併 財務報表是根據美國證券交易委員會與中期財務 報表相關的規章制度編制的。在這些規則允許下，根據美國公認會計原則編制的財務 報表中通常要求或包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。此處包含的財務信息未經審計；但是，管理層認為所有調整都已做出，這些調整被認為是公允列報公司中期財務狀況和經營業績 業績所必需的。所有這些調整都屬於正常的 重複性質。 | |
| 截至2024年3月31日的三個月期間的 業績不一定表示截至2024年12月31日的 年度或任何其他中期或未來任何時期的預期業績。 |
| 8 |
GLUCOTRACK INC.
簡明合併財務報表（未經審計）附註
（以千美元計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
B. 估算在編制財務報表中的使用
| 根據美國公認會計原則編制簡明的中期合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 ，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。管理層認為，這些財務報表中沒有重要的會計估計。 |
C. 整合原則
| 簡明中期合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併中已消除了大量的公司間 餘額和交易。 |
D. 現金和現金等價物
| 現金 等價物是短期的高流動性投資，包括短期銀行存款（自 存款之日起最多三個月），不限於提款或使用，可隨時轉換為到期日為三個月或 以下的現金。 |
E. 租賃
公司適用ASC主題842 “租賃”（“ASC 842”），根據該主題， 公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。公司的評估 基於：（i）合同是否涉及已確定資產的使用，（ii） 公司是否獲得在整個使用期間從使用 資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（iii）公司是否有權 指導資產的使用。
租賃 分為融資租賃或經營租賃。如果滿足以下 標準中的任何一項，則租賃被歸類為融資租賃：（i）租賃在租賃期結束時轉移資產的所有權，（ii）租賃包含可以合理確定可以行使的資產的購買期權 ，（iii）租賃期限是資產剩餘有用壽命的大部分，（iv）租賃付款的現值等於或超過該資產的全部公允價值， 或 (v) 標的資產具有特殊性質，預計將沒有租賃期滿 時出租人的其他用途。如果租賃不符合任何一項標準，則該租賃被歸類為經營租賃。由於公司所有的 房屋租賃合同均不符合上述任何標準，因此公司得出結論，其所有租賃合同均應歸類為經營租賃。
使用權 （“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內剩餘 租賃付款的現值進行確認。為此，公司僅考慮在 啟動時固定且可確定的付款。由於公司的租賃不提供隱含利率，因此公司根據開始日期可用的信息使用其增量借款 利率（“IBR”）來確定租賃付款的現值。 據估計，該公司的IBR近似於條款和付款方式相似的抵押借款的利率 以及租賃資產所在的經濟環境中。ROU 資產還包括在開工前支付的任何租賃付款 ，並在扣除收到的任何租賃激勵後入賬。此外，ROU 資產還可能包括初始直接成本，即租賃的增量 成本，如果不獲得租約，本來不會產生這種成本。公司使用ASC 360-10中的長期資產減值 指南 “財產、廠房和設備——總體” 來確定投資回報率資產是否減值， 如果是，則確定應確認的減值損失金額。某些租賃包括延長或終止租約的選項。在合理確定 公司將行使該期權時，在確定投資回報率和租賃負債時會考慮延長租約的期權 。除非合理地確定公司 不會行使該期權，否則將考慮終止期權。 |
| 9 |
GLUCOTRACK INC.
簡明合併財務報表（未經審計）附註
（以千美元計）
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
F. 修改股票分類合同
| 修改或交換股票分類合約，例如修改前被歸類為股票的認股權證或 交易所並在修改後仍有資格進行股票分類的認股權證，其計算方式與 修改股票薪酬類似。因此，修改或交易所產生的增量公允價值（修改或交換前後工具公允價值的變化）（如果有）被視為累計赤字增加所產生的留存 收益的減少作為認定股息。導致股票分類工具公允價值下降的修改或交易不反映在累計赤字中。此外， 中，視同股息金額也被視為對普通股股東可用收益的調整，用於 計算每股收益。 |
每股基本 虧損的計算方法是將適用於普通股股東的時期的虧損除以已發行普通股的加權平均數。
在 計算中，對攤薄後的每股虧損、基本每股收益進行調整，以反映 行使使用 “庫存股法” 發行或授予的期權或認股權證時可能發生的稀釋情況，前提是每種此類金融工具的影響都是稀釋性的。
在 計算攤薄後的每股虧損時，該期間的平均股票價格用於確定從行使股票期權或股票認股權證所得收益中假定 購買的普通股數量。
將在行使所有股票期權和股票認股權證（預先籌資的認股權證除外）時發行的股票 已被排除在報告淨虧損的所有報告期的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為行使或轉換這些工具後可發行的普通股的 影響是反稀釋的。 |
| 10 |
GLUCOTRACK INC.
簡明合併財務報表（未經審計）附註 （續）
（以千美元計）
注 3-重大交易
| A. | 行使預先注資的認股權證 |
| 2024 年 1 月 3 日，許多 2023 年 4 月通過承銷公開發行授予的預先注資的認股權證已完全行使為相同數量的公司普通股。 | |
| B. | 交易所 協議 |
| 2024年2月13日，公司與某些擔保持有人（“持有人”）簽訂了交易協議，根據該協議，公司和持有人同意將具有向下回保護功能 的認股權證（“交易所”）交換（“交易所”）可行使給持有人擁有的普通股（“認股權證”），以換取公司發行的普通股 。 | |
|
2024 年 2 月 13 日，公司關閉了交易所，並於 2024 年 2 月 15 日向持有人發行了總計 普通股
股以換取 | |
還商定，在此期間（“封鎖期”） (i) 出售、質押、宣佈出售、出售合約、出售任何期權 或合約、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利 或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何 股票，(ii) 簽訂任何全部或部分轉讓 股份所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論是此類交易 上文第 (i) 或 (ii) 條所述應通過以現金或其他方式交割股份或此類其他 證券進行結算，(iii) 要求或行使與 註冊任何股份或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換 的證券相關的任何權利，或 (iv) 公開宣佈打算實施第 (i) 條中具體規定的任何交易 )、(ii) 或 (iii)，但前提是持有人在 封鎖期內，可以 (a) 以高於0美元的價格出售或簽約出售股票。在任何交易日每股 股 50 美元，不超過每日股票交易量的 10%，或 (b) 賣出或合約 ，在任何交易日以高於每股0.80美元的價格出售股票，對成交量沒有限制 。
鎖定期最早應在（i）自本協議發佈之日起365天后到期，或（ii）直到股票連續五個交易日交易價格超過每股 1.00美元為止。
公司將上述認股權證交易所視為股息， 管理層在收盤日利用外部評估師的協助計算出待發行股票公允價值的超出部分，此前考慮了因缺乏適銷性而產生的折扣，封鎖期內 的比率比原始股票工具（即包括向下四捨五入的認股權證）的公允價值高出16.81％ 保護功能）。但是，由於新股票工具的公允價值 估計低於替代股票工具的公允價值，因此未記錄視為股息。 |
| C. | 租賃 協議 |
|
2024 年 2 月 19 日，公司與 Tapsak Enterprises LLC dba Virginia
Analytical（“房東”）簽訂了租賃協議（“協議”），根據該協議，公司將向房東租賃位於弗吉尼亞州弗朗特羅亞爾地區
的場所，每月租金為美元 | |
| 此外， 此外，根據協議的定義，公司可以選擇在 初始租賃期（“期權期限”）之後，將初始租賃期再延長兩個三年。期權期限內的月租金 應為公平市場費率，該費率根據弗吉尼亞州弗蘭特羅亞爾地區 類似房產的可比成本確定。 | |
根據ASC 842 “租賃” 的規定， 在本協議生效之日， 公司承認使用權資產等於租賃負債，總金額為 79美元。租賃負債以未來租賃付款的現值計量， 的折扣是根據公司 在相似時期內借入相似金額的所需支付的估計利率進行折扣的，以便 在首次確認租約之日獲得相似金額（使用9.03％的折扣 利率）。
作為 租賃期的一部分，公司僅考慮了初始租賃期，因為延長 期權的行使被認為不太確定。 |
| 11 |
使用資產的右 ：
使用權資產附表
| 房舍 | ||||
| 成本 | ||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | ||||
| 補充 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
| 累計攤銷 | ||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | ||||
| 補充 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的攤銷成本 | ||||
租賃 責任：
租賃負債附表
| 房舍 | ||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | ||||
| 補充 | ||||
| 利息支出 | ||||
| 租賃付款 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||
現金流量表中確認的金額 ：
經營租賃確認金額附表
三個月期限已結束 2024年3月31日 | ||||
| 資產使用權的攤銷 | ||||
| 與租賃負債有關的利息支出 | ||||
| 償還租賃負債的本金 | ||||
截至2024年3月31日的三個月期間，與租賃有關的 負現金流總額約為3美元。
對截至2024年3月31日的租賃負債合同付款日期的分析 ：
合同付款租賃負債附表
| 長達一年 | $ | |||
| 在 1-2 年之間 | ||||
| 2 年以上 | ||||
| 總計（未貼現） | $ |
| 12 |
GLUCOTRACK INC.
簡明合併財務報表（未經審計）附註 （續）
（以千美元計）
注 4 — 承付款和或有負債
| A. |
2004 年 3 月 4 日，IIA 向以色列誠信組織提供了大約 $ 的補助金 | |
| B. | 2022年10月7日（“截止日期”），公司與公司首席執行官保羅·古德（“賣方”）簽訂了知識產權購買協議（ “協議”），根據該協議， 雙方同意，根據協議的條款和條件，賣方應在截止日期出售、轉讓、 轉讓、轉讓和交付公司，賣方對以下資產、 財產和權利（統稱為 “購買資產”）的所有權利、所有權和權益： |
| (a) | 所有當前和未來知識產權中的所有 權利、所有權和權益，包括但不限於與植入式連續葡萄糖傳感器相關的專利、商標、貿易 機密、行業專有技術和其他知識產權（統稱為 “傳送的 知識產權”）；以及 | |
| (b) | 所有 與所購資產相關的商譽。 |
作為賣方向公司出售所購資產的 對價，公司在截止日期向賣方 支付了金額為一美元的現金，並責成公司發行最多1,000,000股普通股，根據協議中規定的業績里程碑（ “購買價格”）進行發行。此外，如果在最終發行時，總共1,000,000股股票佔公司當時已發行普通股的1.5％ ，則最終發行量將包括如此數量的額外股份，因此 的總髮行量等於已發行股份（“True-Up Shares”）的1.5％ 。根據本協議 將發行的所有公司普通股應（i）在1年的有限期限內受到限制，並根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條在免於註冊的交易中發行，（ii）受封鎖條款的約束。
當 公司收購不構成業務的淨資產時，如亞利桑那州立大學2017-01業務合併（主題805） 澄清企業定義（例如被收購實體中沒有實質性程序時）， 將交易視為資產收購，不確認商譽。收購的在制研發無形 資產（“IPR&D”）將立即計入支出，這些資產將用於已確定未來沒有其他用途的研發項目。
在 截止日期，已確定資產收購代表收購知識產權與開發，未來沒有其他用途。 但是，每個業績里程碑的實現被視為公司 無法控制的偶然事件，因此，當每個目標有可能在合理的時間內實現時，等於收盤日 計量的收購價格公允價值的或有對價將被確認。如果突發事件（實現目標）得到解決，或者根據ASC 450 “意外開支” 被認為是合理估計的，則此類額外的 或有對價將在後續時期予以確認。
2023 年 6 月
期間，公司實現了截至截止日期公司與賣方簽署的協議
中概述的五個業績里程碑中的第一個業績里程碑。因此，在第一個
業績里程碑實現之日，公司承諾發行10萬枚向賣方提供限制性股票。因此，
在 2023 年，公司記錄的金額為 $ |
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注意 5-後續事件
公司評估了截至2024年5月15日簡明中期 合併財務報表發佈之日資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件 ，但以下情況除外：
| A. | 私募協議 |
2024年4月22日，公司簽訂了私募協議，根據該協議，公司以每股1.26美元的價格發行了396,825股普通股，總收益為50萬美元（“本次發行”）。本次發行包括公司高管 管理層的某些成員、董事會和現有股東的參與。
沒有發行認股權證，也沒有支付與本次發行相關的佣金或經紀費。
| B. | 反向 股票分割 |
在 2024 年 4 月 26 日舉行的公司年度股東大會上，公司股東批准了一項提案，即授權 公司董事會（“董事會”）提交經修訂的公司註冊證書 的修訂證書，以反向拆分公司的普通股，面值為每股 0.001 美元， 在 1 比 5 之間以及 1 比 30，將在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效（ “反向股票拆分”）。2024 年 4 月 30 日，董事會批准了反向股票拆分。
截至本季度10季度報告提交之日起 ，公司尚未提交實施反向 股票拆分的修正證書，並且反向股票拆分截至提交時尚未生效。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 表10-Q季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括關於我們的預期、 對我們產品開發工作的信念或意圖、業務、財務狀況、經營業績、戰略和 前景的陳述。本10-Q表季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來活動、事件或發展的陳述 ，包括未來收入、籌集資金和融資、產品 開發、臨牀試驗、監管批准、市場接受度、競爭對手的迴應、資本支出（包括 金額及其性質）、業務戰略和實施戰略、競爭優勢、目標、擴張和增長的措施 我們的業務和運營、計劃、對未來成功的參考、預期的業績和趨勢以及其他此類事項均為前瞻性 陳述。“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“估計”、 “計劃”、“可能”、“將”、“可以”、“將”、“應該” 等詞語以及其他類似的 詞語和短語旨在識別前瞻性陳述。本季度報告 中關於10-Q表的前瞻性陳述基於某些歷史趨勢、當前狀況和預期的未來發展，以及我們 認為適合具體情況的其他因素。這些陳述僅與陳述發表之日的事件有關 ，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限定 ，無法保證我們預期的實際業績會實現，即使基本實現 ，也無法保證它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。實際業績 是否符合我們的預期和預測取決於許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果出現重大差異 。風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下確定的風險。以下 討論應與本10-Q表季度報告第 1項中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
我們 是一家醫療器械公司，專注於設計、開發和商業化供糖尿病患者使用的新技術。 我們目前正在為1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病患者開發一種植入式（“CBGM”）。
公司成立的使命是開發GlucoTrack®，這是一種非侵入性的血糖監測設備，旨在幫助 糖尿病患者和糖尿病前期患者獲得血糖水平讀數，而不會像傳統（侵入性） 點指棒設備那樣痛苦、不便、成本和困難。成功獲得CE標誌批准的第一代GlucoTrack通過夾在耳垂上的小型傳感器獲得了血糖測量 。在歐洲和中東進行的一項限量版 beta 測試表明， 需要更新產品，提高準確性和人為因素。自那時以來，隨着血糖監測領域迅速從時間點 測量轉向持續測量，該公司最近決定將把精力集中在開發Implantable CBGM上。因此，我們已經撤回了GlucoTrack的CE標誌，不再尋求該產品的商業化或進一步迭代的開發 。
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公司目前正在開發一種植入式 CBGM，供 1 型糖尿病患者和胰島素依賴型 2 型患者使用。植入物的壽命是這種設備成功的關鍵。我們最近成功完成了一項可行性研究 ，證明當前的傳感器設計極有可能實現至少兩年的植入壽命。我們還啟動了一項 動物研究，其初始原型系統迄今已證明植入程序簡單，功能良好。 公司將在2024年第四季度末啟動一項長期動物試驗，並在 第四季度末啟動其商用設備的開發，為2024年底提交的首次人體研究監管文件做準備。我們相信，與市場上或目前正在開發的其他植入式血糖監測儀相比， 的技術如果成功， 有可能更準確、更方便且使用壽命更長。
我們 目前正在開發自己的移動伴侶應用程序和基於雲的解決方案平臺，以提供實時、數據驅動的 個性化工具，以有效幫助用户管理糖尿病。除了是 最終用户的關鍵而有效的管理工具外，我們相信保險公司、製藥公司和廣告商等第三方願意為我們將通過平臺獲得的去識別化數據支付 ，這是我們開發額外 收入來源的機會。
我們的 高級管理團隊包括：首席執行官兼總裁 Paul V. Goode 博士，他在開發創新醫療技術方面有着輝煌的職業生涯， 包括在 Dexcom 和 MiniMed 擔任首席財務官兼首席運營官超過 16 年的註冊會計師詹姆斯·卡德威爾，專注於美國證券交易委員會財務報告和税務合規；工程副總裁 James P. Thrower 博士， a 曾任斯特林醫療器械、邁瑞美國分公司和德克斯康公司的資深高管，Mark Tapsak 博士，Sensor副總裁 Technology，醫學研究科學家，在糖尿病行業擁有超過25年的經驗，包括曾在德克斯康和美敦力擔任高級職務 ，以及市場營銷副總裁德琳達·本傑明，一位在醫療器械和糖尿病行業擁有超過20年的經驗 ，曾在Intuity Medical、Senseionics、雅培糖尿病和美敦力糖尿病擔任高級職務。幾位才華橫溢、成就卓著的 高管加入公司，擔任董事會高級顧問。其中包括曾在三星健康和德克斯康公司工作的世界著名行為科學家 和數字健康專家丹尼爾·麥卡弗裏工商管理碩士學位、測量和人工智能 專家亞歷山大·雷赫曼博士以及世界著名內分泌學家和糖尿病技術思想領袖大衞·克洛諾夫博士。我們打算繼續對人才進行投資 ，並擴大和加強公司內部的所有領域。
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最近的 活動
正如 先前報道的那樣，2023年5月26日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”） 的人員短缺通知，表明公司不再遵守納斯達克上市規則第5550（a）（2）條（“買入價格規則”）下繼續在納斯達克資本 市場上市的1.00美元最低出價要求。根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)， 公司的合規期為180個日曆日，或直到2023年11月22日，以恢復對Bid 價格規則的遵守。
2023年11月24日，公司收到納斯達克的通知，稱已獲準再延長180個日曆日，或直到2024年5月20日，以恢復對投標價格規則（“延長合規期”）的遵守。如果在延長合規 期內的任何時候，至少連續10個工作日的普通股收盤價為每股1.00美元，則納斯達克將書面確認我們已恢復遵守投標價格規則。如果我們在延長合規期內無法證明 合規性，那麼納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被 退市。屆時，公司可以向 聽證小組對員工的決定提出上訴。
在 2024 年 4 月 26 日舉行的公司年度股東大會上，公司股東批准了一項提案，即授權 公司董事會（“董事會”）提交經修訂的公司註冊證書 的修訂證書，以反向拆分公司的普通股，面值為每股 0.001 美元， 在 1 比 5 之間以及 1 比 30，將在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效（ “反向股票拆分”）。2024 年 4 月 30 日，董事會批准了反向股票拆分。除其他考慮因素外，公司 計劃實施反向股票拆分，以滿足繼續在納斯達克上市的出價規則。無法保證 我們將能夠恢復並維持對繼續在納斯達克上市的所有適用要求的合規性。如果 我們無法恢復和維持對繼續在納斯達克上市的所有適用要求的合規性，我們的普通股 可能會從納斯達克退市。
2024年2月13日，公司與某些股東（“持有人”）簽訂了交換協議，根據 ，公司和持有人同意將持有人擁有的4,381,953份普通股購買權證換成公司普通股的3593,203股 股，面值每股0.001美元。
我們的重要會計政策的 摘要包含在 2023 財年 10-K 表的第 7 項 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論與分析” 下。如果會計政策要求根據估算時高度不確定的事項的假設進行會計 估計，如果可以合理地使用不同的估計 ，或者合理可能的估算值變更可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。 該報告中提交的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
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操作結果
以下對我們經營業績的討論解釋了截至2024年3月 31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的同期相比的重大變化。討論應與本報告其他地方的財務報表 和相關附註一起閲讀。
截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併 經營業績
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的三個月期間，研究 和開發費用約為210萬美元，而去年同期的研究和開發費用約為64.2萬美元。這一增長歸因於我們在該期間累積的諮詢費。
研究 和開發費用主要包括工資和其他與人事相關的費用、材料、動物試驗和其他費用。 我們預計，2024年及以後的研發費用將增加，這主要是由於招聘了更多的人員，以及 開發了Glucotrack CBGM；但是，我們可能會根據可用的 財務資源和我們的商業需求，包括美國食品藥品管理局的註冊流程、客户的具體要求、 開發新的Glucotrack CBGM模型等，調整或分配研發費用水平。
營銷費用
截至2024年3月31日的三個月期間，營銷費用約為7萬美元，而去年同期為0美元。這一增長主要歸因於 業務發展人員和專業營銷服務。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月期間，一般 和管理費用約為73.3萬美元，而去年同期約為 64.2萬美元。這一增長歸因於我們在該期間累積的專業費用。
一般 和管理費用主要包括行政人員、財務和行政人員的專業服務、薪水、諮詢費、保險、差旅費用和其他 相關費用，包括股票薪酬支出。其他一般和 管理成本和支出包括未另行包含在研發成本和支出中的設施相關成本， 以及法律和會計服務的專業費用。
融資 收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月期間，融資 淨收入約為24,000美元，而去年同期的融資支出約為2,000美元。這一增長歸因於該期間收到的利息收入。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月期間， 的淨虧損約為293萬美元，而去年同期 的淨虧損約為131萬美元。如上所述，淨虧損的增加主要歸因於我們的研發運營 支出的增加。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的現金 流量
經營 活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，用於經營活動的淨 現金分別約為294萬美元和約131萬美元。用於經營活動的淨現金主要反映了這兩個時期的淨虧損分別約為293萬美元和約129萬美元。
投資 活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，用於投資活動的淨 現金分別為59,000美元和0美元。用於投資活動的淨現金 主要反映固定資產的購買。
非平衡表 表單安排
截至2024年3月31日 ，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策
本 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析討論了我們的財務報表， 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 在編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計 ，並作出影響所報告的資產、負債、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、 估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、 估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合美國公認會計原則。但是，由於 未來事件及其影響無法確定確定，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同， 並且這種差異可能是實質性的。
流動性 和資本資源
截至 迄今為止，我們尚未產生任何收入，我們的活動出現了淨虧損和負現金流。
自 成立以來，我們已將大部分資源投入到研究和產品開發以及為這些活動提供一般和行政 支持上。自成立以來，我們因運營而蒙受了重大損失和負現金流。在 截至2024年3月31日的三個月中，我們淨虧損約300萬美元，並在運營中使用了290萬美元的現金。 截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為1.128億美元。我們預計將繼續蒙受巨大且不斷增加的 虧損，預計在可預見的將來，運營產生的現金流不會為正，而且我們的淨虧損可能會在不同時期之間大幅波動 ，具體取決於研發活動的時間和支出。
根據我們的運營計劃，假設我們的計劃按當前 的設想發展，我們預計截至2024年3月31日我們目前的現金和現金等價物不足以為至少未來十二個月的運營、投資和融資現金流需求提供資金。根據本次審查和我們目前的財務狀況，公司得出結論，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們已經並且相信我們將能夠繼續通過債務 融資、私募或公開股權融資、許可協議、合作協議或其他與其他公司的安排、 或其他融資來源籌集額外資金。但是，無法保證此類融資能夠提供或符合我們可接受的 條件，或者根本無法保證。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消 我們的臨牀試驗或其他業務。如果發生任何此類事件，我們實現運營目標的能力將受到不利影響 。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 “風險因素” 部分中描述的 。根據這些因素的嚴重程度和對我們的直接影響，我們可能無法 以商業上可接受的有利於我們的條件或根本無法獲得額外的融資來滿足我們的運營需求。
Going 關注不確定性
截至 2023 年 12 月 31 日 ，手頭現金為 1,497,000 美元。供人用 的非侵入性血糖監測設備的開發和商業化預計將需要大量的額外支出。我們仍然依賴外部資源為我們的 業務提供資金。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的累計虧損和負的運營現金流，並有鉅額的 累計赤字。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。我們計劃通過 出售股權（包括美國證券交易委員會宣佈於2021年9月27日生效的S-3表格的貨架註冊聲明，其中 允許公司註冊高達90,000美元的公司某些股權和/或債務證券）來為我們的運營提供資金。無法保證 我們將成功獲得必要的資金來繼續運營。
但是， 在2024年4月，公司通過完成私募交易籌集了50萬美元的淨收益。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日或評估日 我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，這些官員得出結論，截至評估日，我們的披露 控制和程序在及時記錄、處理、總結和報告《交易法》規定的定期申報中 所要求的信息方面無效，也沒有以足以就所需披露做出及時決定的方式積累和傳達給管理層， ，包括我們的主要執行官和財務官， } 由於內部存在實質性弱點對財務報告的控制與缺乏足夠的內部會計人員、 職責分工以及在實體和交易層面控制方面缺乏涵蓋整個公司 的足夠內部控制（包括 IT 總體控制）有關，以確保複雜和非常規交易的完整記錄 和足夠的財務報告。
管理層 已經確定了糾正措施來糾正此類重大缺陷，包括僱用更多員工和聘請外部 財務報告顧問。管理層打算在 2024財年實施補救此類重大缺陷的程序；但是，這些舉措的實施可能無法完全解決我們在內部 財務報告控制中可能存在的任何重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響、 或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
我們 不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中發生索賠事件 。訴訟結果本質上是不確定的，無法保證會獲得有利的 結果。此外，無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響， 由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，這可能是重大的。
商品 1A。風險因素。
您 應仔細考慮截至2023年12月31日的財年 年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們在截至2023年12月31日的財政年度的年度報告中描述的 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、 或未來的經營業績產生重大不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的 文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。下文列出的風險因素補充和更新了先前披露的風險因素，應與我們在截至2023年12月31日的財年年度報告中描述的風險因素以及我們 在隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中可能包含的任何風險因素一起閲讀 。
我們 可能無法選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景或最有利可圖的候選產品。
鑑於 當前糖尿病市場持續血糖監測（“CBGM”）的勢頭，我們宣佈 決定重新調整我們的優先事項，改善我們的商業前景並完善我們的業務戰略，將重點放在我們的植入式CBGM 技術上。如果我們專注於這種 CBGM 技術的努力不成功，我們將需要進一步評估業務 戰略，因此，董事會可能會決定，解散 公司、清算資產或以其他方式修改未來戰略符合股東的最大利益。在這方面，我們可能會不時將 我們的產品開發工作重點放在不同的候選產品上，或者可能出於戰略、業務、財務或其他原因隨時推遲、暫停或終止 候選產品的未來開發。由於我們戰略的變化，我們有 ，並且將來可能會改變或重新調整我們現有的產品開發、商業化和製造活動。這可能 需要更換我們的設施和人員。我們實施的任何產品開發變更都可能不成功。特別是 ，我們可能無法選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景或最有利可圖的 候選產品。我們決定將研發、管理和財務資源分配給特定 候選產品，可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。 同樣，我們推遲或終止產品開發計劃的決定也可能被證明是不正確的，可能導致我們 錯過寶貴的機會。
我們 未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
我們的 普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求， 才能維持我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的上市。
正如先前披露的那樣， 2023年5月26日，我們收到工作人員的通知，表明根據過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們目前沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“投標價格規則”）中規定的維持在納斯達克繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求。
我們 最初從 2023 年 5 月 26 日起或 2023 年 11 月 22 日有 180 天的時間來重新遵守投標價格規則。但是，2023年11月24日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們獲準再延長180個日曆日，或直到2024年5月20日，才能恢復 對投標價格規則（“延長合規期”）的遵守。如果在延長合規期內的任何時候， 我們的普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少10個工作日，納斯達克將提供 書面確認我們已恢復遵守投標價格規則。如果我們在延長的 合規期內無法證明合規性，那麼納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。當時，公司可以 向聽證小組對員工的決定提出上訴。
在 2024 年 4 月 26 日舉行的公司年度股東大會上，公司股東批准了一項提案，即授權 公司董事會（“董事會”）提交經修訂的公司註冊證書 的修訂證書，以反向拆分公司的普通股，面值為每股 0.001 美元， 在 1 比 5 之間以及 1 比 30，將在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）生效（ “反向股票拆分”）。2024 年 4 月 30 日，董事會批准了反向股票拆分。除其他考慮因素外，公司 計劃實施反向股票拆分，以滿足繼續在納斯達克上市的出價規則。
無法保證我們將能夠恢復並維持對繼續在納斯達克上市的所有適用要求的合規性。 如果我們無法恢復和維持對繼續在納斯達克上市的所有適用要求的合規性， 我們的普通股可能會從納斯達克退市。
如果 我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場上進行交易，例如OTCQB或場外市場集團公司維護的粉紅市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或在尋求購買時獲得準確報價不太方便 ，以及許多投資者 可能不會買入或賣出我們的普通股，因為他們難以進入場外市場，政策使他們無法進入 交易未在國家交易所上市的證券或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股 將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，這會對經紀交易商施加額外的披露要求。與細價股相關的法規 ，加上由於經紀商 佣金通常比高價股票價格更高等因素導致的細價股投資者每筆交易成本更高，這將進一步限制 投資者交易我們普通股的能力。此外，退市將對我們按照我們可接受的條件籌集 資本的能力產生重大不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和 員工可能失去信心，減少業務發展機會。由於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、 交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的 業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集 資本的能力產生不利影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a) 在截至2024年3月31日的季度中，我們的證券沒有未在8-K表最新報告中報告的 未報告的未註冊銷售。
(b) 不適用。
(c) 無。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 誠信申請公司註冊證書（參照公司於2011年8月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1併入） | |
| 3.2 | 誠信申請公司註冊證書修正證書（參照公司於2011年8月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2納入） | |
| 3.3 | 誠信應用公司章程（參照公司於2011年8月22日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.3併入） | |
| 3.4 | 誠信申請公司註冊證書修正證書（參照公司於2020年4月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1納入） | |
| 3.5 | 公司註冊證書修正案（參照公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.7納入） | |
| 10.1† | 交換協議表格（參照公司於 2024 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 31.1** | 根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2** |
根據細則13a-14 (a) 或規則15D-14 (a) 對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| † | 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2024 年 5 月 15 日
| GLUCOTRACK， INC. | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·卡德威爾 | |
| 姓名： | 詹姆斯 卡德威爾 | |
| 標題 | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
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