附錄 10.5

取消和交換協議

本取消 和交換協議（此”協議”) 於 2024 年 2 月 22 日訂立並生效（” 生效日期”），由內華達州的一家公司Asset Entities Inc.（”AEI”），資產實體控股公司， LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（”啊”），德克薩斯州有限責任公司GKDB AE Holdings, LLC（”GKDB”) 以及下列簽名的 GKDB 成員權益單位持有人（”GKDB 單位”) 在簽名 頁面上列出（”持有者” 再加上AEI、AEH和GKDB，”各方”).

演奏會

答：GKDB 是AEH中603,953個會員權益單位的記錄和受益所有人（”AEH 單位”）。AEH 是 AEI 8,385,276 股 A 類普通股的記錄和受益所有人，每股面值為 0.0001 美元（” A 類股票”）。A類股票賦予持有人就AEI股東面前的所有事項獲得每股十（10）張選票的權利。A類股票可自動轉換為AEI的B類普通股，每股面值0.0001美元 （”B 類股票”）在向尚未持有A類股份的 人轉讓A類股份後，以一對一的方式進行。B類股票賦予持有人對提交AEI股東投票的所有事項每股一（1）票的權利。

B. GKDB 希望取消 53,519 個 AEH 單位（”已取消的 AEH 單位”）以換取97,560股B類股票（”對價 股”），這些對價股份將從AEH持有的A類股票中獲得，並在轉讓給GKDB後自動轉換為 B類股份。

C. 持有人是本協議簽名頁上標明的GKDB單位的記錄和受益所有人。持有人希望 取消其GKDB單位，以換取本協議簽名頁上與其姓名對面列出的對價股票數量。

協議

因此， 考慮到此處包含的共同契約和協議以及其他有價值的對價，特此確認收據和充足性 ，下列簽署人特此協議如下：

1。GKDB 特此同意將取消的AEH單位免費交還給AEH，且不受所有類型和性質的索賠、費用、留置權、合同、權利、期權、證券 權益、抵押貸款、抵押和限制（統稱，”索賠”) 以交換 換取對價股。取消後，GKDB承認並同意，所有此類取消的AEH單位將不再 未償還，並且GKDB對（a）任何取消的AEH單位或（b）取消的AEH單位所代表的AEH股權 沒有進一步的權利。

2。 持有人特此同意按照本協議簽名頁的規定將其各自的GKDB單位交還給GKDB，不包含所有 索賠，以換取本協議簽名頁上與其姓名對面列出的對價股份的數量，這些對價 份額將同時從GKDB轉移給持有人。取消後，持有人承認並同意 他們先前持有的所有此類GKDB單位將不再處於未償還狀態，並且持有人對他們先前持有的任何GKDB單位或（b）由此代表的GKDB股權沒有其他權利。

3. GKDB 在此聲明並保證，在本協議生效之前，GKDB 以實益方式擁有已取消的 AEH 單位 ，並記錄在案，沒有任何索賠。除根據本協議外，GKDB 從未轉讓或同意轉讓已取消的 AEH 單位， 。沒有任何限制影響GKDB將已取消的AEH單位的合法和實益 所有權和所有權轉讓給AEH進行取消的能力。本協議的執行和交付、本協議所設想交易的 的完成，以及GKDB根據其條款和 條件履行本協議的行為，都不會與或導致任何違反適用於GKDB的任何協議、判決、法令、法規或法規 ，或違反GKDB作為當事方的任何協議，也不會構成該協議下的違約，或導致 對GKDB或GKDB的資產提出任何種類或性質的索賠，包括不是限制， GKDB 在 AEH 中的股權。

4。 持有人特此聲明並保證，持有人擁有本協議簽名頁上與其姓名相反的 GKDB 單位受益 ，並記錄在案，沒有任何索賠。除根據本協議的 外，持有人從未轉讓或同意轉讓此類GKDB單位。沒有任何限制影響持有人將此類GKDB單位的合法和實益所有權和所有權 轉讓給GKDB進行取消的能力。本協議的執行和交付、此處設想的交易 的完成，以及持有人根據其條款和條件履行本協議，都不會與 相沖突，也不會導致任何違反適用於持有人的任何協議、判決、法令、命令、法規或法規，或違反 持有人作為當事方的任何協議，或構成該協議下的違約，或導致對持有人或持有人提出任何種類 或性質的索賠，或與其有關的索賠資產，包括但不限於持有人在GKDB的股權 。

5。GKDB的每個 和持有人相互陳述和擔保，並向AEH和AEI作如下陳述和保證：持有人為其賬户收購 ，用於投資目的，不是為了出售或分配全部或任何部分對價 股票，也無意出售或以任何方式分配 19年《證券法》中使用的相同條款 33， 經修正（”法案”）以及據此頒佈的規則和條例。除非本 協議另有規定，否則GKDB和持有人均不會出售或分配對價股份的任何部分，因為該法案、 以及根據該法頒佈的規則和條例中使用了這些條款，除非符合該法。GKDB和持有人在財務問題上都有足夠的知識 和經驗，因此能夠評估收購對價股份的利弊和風險。GKDB的每個 及其持有人都審查了該方認為必要的文件和其他信息的副本，以作出 有關收購對價股份的明智的投資決策。GKDB和持有人均明白，未根據該法進行註冊或未獲豁免 ，不得出售、轉讓或以其他方式處置 對價股，並且在沒有涵蓋對價股份的有效註冊聲明或該法規定的可用的 註冊豁免的情況下，對價股份必須無限期持有。此外，GKDB和持有人都瞭解 ，並有財務能力承擔無限期 投資對價股的經濟風險。AEI已告知GKDB及其持有人，除非首先遵守該法和任何適用的州證券法的相關規定，否則該方將無法處置對價股份或 其中的任何權益。 GKDB和持有人均明白，根據該法頒佈的第144條允許某些發行人的證券在遵守其條款和條件的情況下例行出售證券 的規定目前不適用於 對價股，今後也可能不適用。GKDB和持有人均承認，AEI沒有義務註冊代價股份 ，也沒有義務提供任何信息或採取任何其他行動來協助下列簽署人遵守該法或任何州證券法可能提供的有關未來對價股份銷售的任何豁免 的條款和條件。根據該法D條例第501（a）條的定義，GKDB的每個 及其持有人都是 “合格投資者”。

6。應AEH的要求，GKDB將執行並交付合理要求的其他銷售、轉讓、運輸、 轉讓和確認文書，以有效轉讓、轉讓和轉讓給AEH以取消 已取消的AEH單位。

7。應GKDB的要求，持有人將在不作進一步考慮的情況下，簽發和交付合理要求的其他銷售、轉讓、轉讓、 轉讓和確認文書，以有效轉讓、轉讓和轉讓給GKDB，以供註銷 持有者持有的GKDB單位，如本協議簽名頁上持有者姓名對面所示。

8。 對於AEI根據該法提交的有效註冊聲明進行的任何股權證券的公開發行， 持有人不得直接或間接出售、進行任何賣空、貸款、抵押、質押、要約、授予或出售任何期權或 其他合同、購買任何期權或其他出售合同，或以其他方式處置或轉讓，或同意 未經AEI或任何管理承銷商事先書面同意，就任何股份進行上述任何交易。 這樣的限制（”市場僵局”）應在AEI或任何此類承銷商可能要求的 最終發行招股説明書發佈之日起的一段時間內有效。但是，在任何情況下，該期限均不得超過兩百七十（270）天，外加AEI或該承銷商為滿足監管對（i）研究報告的發佈或其他分發或（ii）分析師建議和意見的限制，而合理要求的額外期限。為了獲得並確認對價 ，持有人以AEI的證券持有人的身份，特此任命AEI的首席執行官和/或 首席財務官作為其真正合法的律師，擁有代表其執行和交付 所有文件和文書，並採取與本第8節所涵蓋的事項和必須執行的任何封鎖 協議相關的所有其他必要行動根據與AEI的任何公開發行相關的任何承保協議。此類任命 應用於上述有限目的。

9。本 協議是一項具有約束力的協議，構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議。

10。本 協議對本協議雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

11。本 協議受內華達州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

12。本 協議可以在相同的對應方中執行。本協議的每份對應文件均應被視為原始文書，但本協議的所有對應物 加在一起應構成一份單一文件。傳真、通過電子郵件發送的 PDF 和電子簽名應被視為原件。

13。本 雙方同意盡其合理的最大努力相互合作，以履行各自在 本協議下的義務並滿足本協議的意圖和宗旨。

[簽名頁面如下]

為此，雙方 自上述第一份撰寫之日起執行了本《取消和交換協議》，以昭信守。

資產實體公司簽名頁取消和 交換協議