附錄 10.3

取消和交換協議

本取消和交換 協議（此”協議”) 於 2024 年 2 月 2 日_2_ 日起生效（” 生效日期”），由內華達州的一家公司Asset Entities Inc.（”AEI”），資產實體控股公司， LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（”啊”），德克薩斯州有限責任公司GKDB AE Holdings, LLC（”GKDB”) 以及下列簽名的 GKDB 成員權益單位持有人（”GKDB 單位”) 在簽名 頁面上列出（”持有者” 再加上AEI、AEH和GKDB，”各方”).

演奏會

答：GKDB是AEH中603,953個會員權益單位的記錄和 受益所有人（”AEH 單位”）。AEH是AEI的8,385,276股A類普通股的創紀錄和受益所有者，每股面值0.0001美元（”A 類股票”）。 A類股票賦予持有人就AEI股東面前的所有事項獲得每股十（10）張選票的權利，以 進行投票。A類股票可自動轉換為AEI（ ）的B類普通股，每股面值0.0001美元”B 類股票”）在向尚未成為 A類股份持有人的人轉讓A類股份後，以一對一的方式進行。B類股票賦予持有人就所有擺在 AEI 股東面前進行投票的事項獲得每股一（1）票的權利。

B. GKDB 希望取消 53,519 個 AEH 單位（”已取消的 AEH 單位”）以換取97,560股B類股票（”對價 股”），這些對價股份將從AEH持有的A類股票中獲得，並在轉讓給GKDB後自動轉換為 B類股份。

C. 持有人是本協議簽名頁上標明的GKDB單位的記錄 和受益所有人。持有人希望取消其GKDB單位 ，以換取本協議簽名頁上與其姓名對面列出的對價股票數量。

協議

因此，考慮到此處包含的共同契約和協議以及其他有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，以下籤署人特此協議如下：

1。GKDB 特此同意將 已取消的 AEH 單位免費移交給 AEH，且不受所有類型和性質的索賠、費用、留置權、合同、權利、期權、擔保權益、抵押貸款、 抵押和限制（統稱，”索賠”) 以換取 股份的對價。取消後，GKDB 承認並同意，所有此類取消的 AEH 單位將不再處於未償還狀態，GKDB 對 (a) 任何取消的 AEH 單位或 (b) 由 已取消的 AEH 單位所代表的 AEH 股權沒有進一步的權利。

2。持有人特此同意 按照本協議簽名頁的規定將其各自的GKDB單位交還給GKDB，且無需支付所有索賠，以換取 與本協議簽名頁上與其名稱對應的數量的對價股，這些對價股份同時從GKDB轉移給持有人。取消後，持有人承認並同意，他們先前 持有的所有此類GKDB單位將不再處於未償還狀態，並且持有人對於（a）他們先前持有的任何 單位或（b）由其代表的GKDB的股權所有權沒有進一步的權利。

3.GKDB 特此聲明 並保證，在本協議生效之前，GKDB 以實益方式擁有已取消的 AEH 單位，且記錄在案，免費 且無所有索賠。除根據本協議外，GKDB從未轉讓或同意轉讓已取消的AEH單位。 沒有任何限制影響GKDB將已取消的AEH單位的合法和實益所有權和所有權轉讓給AEH進行取消 的能力。本協議的執行和交付、本協議所設想交易的完成、 以及GKDB根據其條款和條件履行本協議均不會與或導致對適用於GKDB的任何協議、判決、法令、命令、法規或法規的違反 或違反GKDB作為一方的任何協議，也不會構成該協議下的違約，或導致對GKDB或 GKDB的資產提出任何種類或性質的索賠，包括沒有限制，GKDB在AEH的股權。

4。持有人特此陳述 並保證，持有人擁有本協議簽名頁上與其姓名相對的GKDB單位，以實益和記錄在案， 沒有任何索賠。除根據本協議外，持有人從未轉讓或同意轉讓此類GKDB單位。 沒有任何限制影響持有人將此類GKDB單位 的合法和實益所有權和所有權轉讓給GKDB進行取消的能力。本協議的執行和交付、本協議所設想交易的完成、 以及持有人根據本協議條款和條件履行本協議，都不會與 違反任何適用於持有人的協議、判決、法令、法規、法規或法規，或違反 持有人作為當事方的任何協議，或構成違約，或導致向持有人或持有人提出任何種類或性質的索賠，或與 有關的索賠資產，包括但不限於持有人在GKDB的股權。

5。GKDB和持有人 各自向對方以及AEH和AEI作如下陳述和保證：持有人為其賬户收購對價股， 用於投資目的，不是為了出售或分配全部或任何部分對價股， 目前也無意出售或以任何方式分配對價股，如19年證券法中使用的這些條款 33，經修正（”法案”)、 以及據此頒佈的規則和條例。除非本協議另有規定，否則GKDB和持有人均不得出售或 分配對價股份的任何部分，因為該法案以及根據該法頒佈的規則和條例 除非符合該法。GKDB和持有人在財務問題上都有足夠的知識和經驗，因此 能夠評估收購對價股份的利弊和風險。GKDB及其持有人均已審查了該方認為必要的 文件的副本和其他信息，以便就其 收購對價股份做出明智的投資決定。GKDB和持有人均明白，未根據該法進行註冊或沒有豁免，不得出售、轉讓 或以其他方式處置對價股份，並且在沒有涵蓋對價股份的有效註冊聲明或該法規定的可用的註冊豁免的情況下，對價 股份必須無限期持有。此外，GKDB和持有人都瞭解並有財務能力承擔無限期投資對價股的經濟 風險。AEI 已告知GKDB及其持有人，除非首先遵守該法和任何適用的州證券法的相關 條款，否則該方將無法處置對價股份或其中的任何權益。GKDB和持有人均明白，根據該法頒佈的第144條規定，允許某些發行人的證券在遵守其條款和條件的情況下進行例行銷售， 目前不適用於代價股，以後也可能不可用。GKDB和持有人均承認 ，AEI沒有義務註冊對價股份，也沒有義務提供任何信息或採取任何其他行動來協助 下列簽署人遵守該法或任何州證券 法律可能規定的有關未來對價股份銷售的任何豁免的條款和條件。根據該法D條例第501（a）條的定義，GKDB和持有人均為 “合格投資者” 。

6。應AEH和 的要求，無需進一步考慮，GKDB將執行和交付合理要求的其他銷售、轉讓、運輸、轉讓和確認文書 ，以有效轉讓、轉讓和轉讓給AEH以取消取消的AEH單位。

7。應GKDB 的要求且無需進一步考慮，持有人將簽署並交付合理要求的其他銷售、轉讓、轉讓、轉讓 和確認文書，以有效轉讓、轉讓和轉讓給GKDB，以註銷持有人持有的GKDB 單位，如本協議簽名頁上持有者姓名對面所示。

8。對於AEI根據該法提交的有效註冊聲明公開發行其股權證券的任何 ，持有人不得直接或間接出售、進行任何賣空、貸款、抵押、質押、要約、授予或出售任何期權或其他合同 以購買、購買任何期權或其他出售合同，或以其他方式處置或轉讓，或同意參與 br} 未經AEI或任何管理承銷商事先書面同意，與任何股份有關的上述任何交易。這樣的 限制（”市場僵局”）應在AEI或任何此類承銷商可能要求的最終 發行招股説明書發佈之日後的一段時間內有效。但是，在任何情況下，該期限均不得超過二百 七十 (270) 天，外加AEI或該承銷商為滿足對 (i) 研究報告的發佈或其他分發或 (ii) 分析師建議和意見的監管限制 而合理要求的額外期限。為了獲得並確認對價 ，持有人以AEI的證券持有人的身份，特此任命AEI的首席執行官和/或首席財務 官擔任其真正合法的律師，擁有代表其執行和交付所有文件 和文書，並就本第8節和必須執行的任何封鎖協議 所涵蓋的事項採取所有其他必要行動根據與AEI的任何公開發行相關的任何承保協議。出於上述有限目的，此類任命應 。

9。本協議是具有約束力的 協議，構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議。

10。本協議對本協議雙方的繼承人和受讓人具有約束力 ，並對雙方的繼承人和受讓人有利。

11。本協議應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

12。本協議可以 在相同的對應方中執行。本協議的每份對應文件均應被視為原始文書，但本 的所有對應文件合併在一起應構成一份單一文件。傳真、通過電子郵件發送的 PDF 和電子簽名應被視為原件。

13。本協議雙方同意 盡最大努力相互合作，履行各自在本協議下的義務， 滿足本協議的意圖和宗旨。

[簽名頁面如下]

為此，雙方 自上述第一份撰寫之日起簽署了本《取消和交換協議》，以昭信守。

資產實體公司簽名頁取消 和交易協議