1991年公司法（澤西島）

備忘錄

和

公司章程

的

伯肯斯托克控股有限公司

一家沒有面值的公共有限公司

公司編號：148522

2024 年 5 月 15 日通過特別決議通過

1.

解釋

2.

公司名

3.

公司類型

3.1

該公司是一家上市公司。

3.2

該公司是一家無面值公司。

4.

股票數量

5.

成員的責任

1.

解釋

1

2.

股本

5

3.

陳述的資本賬户

8

4.

股本變更

9

5.

權利的變更

9

6.

成員名冊

10

7.

股票證書

10

8.

留置權

11

9.

看漲股票

11

10.

沒收股份

12

11.

股份轉讓

14

12.

股份的傳輸

15

13.

股東大會

16

14.

課堂會議

16

15.

股東大會通知

16

16.

股東大會的議事錄

17

17.

成員的投票

19

18.

企業會員

21

19.

導演們

22

20.

董事會分類

22

21.

候補董事

23

22.

董事的權力

23

23.

董事權力的下放

24

24.

任命董事

24

25.

董事退休

28

26.

董事辭職、取消資格和免職

29

27.

董事的薪酬和開支

30

28.

執行董事

30

29.

董事的利益

30

30.

競爭和企業機會

31

31.

董事的議事錄

33

32.

分鐘簿

34

33.

祕書

35

34.

海豹

35

35.

文件認證

36

36.

分紅

36

37.

利潤資本化

38

38.

賬目和審計

39

39.

通知

39

40.

清盤

40

41.

賠償

40

42.

確定記錄日期和管轄權

40

43.

不適用標準表

41

1.

解釋

1.1

在本條款中，除非上下文或法律另有要求，否則以下詞語和表述應具有以下分別賦予的含義：

1.1.1

“關聯公司” 的含義見第 30.6 條；

1.1.2

“年度股東大會” 的含義見第 13.2 條；

1.1.3

“本章程” 指目前形式或不時修訂的本公司章程；

1.1.4

“審計師” 指根據本章程任命的公司審計師；

1.1.5

“破產人” 的含義與1954年《解釋（澤西島）法》所賦予的含義相同；

1.1.6

“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權或強制澤西島或紐約州紐約的銀行機構關閉的日子；

1.1.7

“類別” 的含義見第 20.2 條；

1.1.8

就通知期限而言，“清除天數” 是指除通知送達或視為送達之日以及通知發出或生效之日之外的期限；

1.1.9

“營業結束” 是指公司主要執行辦公室當地時間下午 5:00，如果適用的截止日期是非工作日的 “營業結束”，則適用的截止日期應被視為前一個工作日的營業結束；

1.1.10

“關閉” 是指首次公開募股的結束；

1.1.11

“公司” 指根據法律註冊本章程的公司；

1.1.12

“董事” 或 “董事會” 是指公司暫時的董事；

1.1.13

“股息” 的含義與該法第114條中的 “分配” 一詞相同；

1.1.14

“截止日期” 的含義見第 9.10 條；

1.1.15

“交易法” 的含義見第24.5條；

1.1.16

“特別股東大會” 的含義見第 13.2 條；

1.1.17

“股東大會” 指年度股東大會或特別股東大會；

1.1.18

就股份而言，“持有人” 是指在登記冊中輸入其姓名作為股份持有人的會員；

1.1.19

“已識別人員” 的含義見第 30.2 條；

1.1.20

“初始董事” 的含義見第 20.1 條；

1.1.21

“首次公開募股” 是指公司承銷的部分普通股的首次公開募股；

1.1.22

“該法” 指1991年《公司（澤西島）法》及根據該法不時制定的任何附屬立法，包括任何現行法定修改或重製法律；

1.1.23

“L “卡特頓” 的意思是 L 卡特頓管理有限公司，一家英國私人有限公司；

1.1.24

“會員” 指公司組織章程備忘錄的訂閲者以及在登記冊中以公司股份持有人身份登記的任何其他人；

1.1.25

“MidCo” 是指 BK LC Lux midCo S.à r.l.，一傢俬人有限責任公司有限責任公司) 根據盧森堡法律註冊成立；

1.1.26

“月” 是指日曆月；

1.1.27

“非僱員董事” 的含義見第 30.1 條；

1.1.28

除非另有特別説明，“通知” 是指書面通知；

1.1.29

“辦公室” 指公司的註冊辦事處；

1.1.30

“官員” 包括祕書，但在其他方面具有法律規定的含義；

1.1.31

“普通決議” 指本公司在股東大會上以簡單多數票通過的決議；

1.1.32

“普通股” 是指公司資本中沒有面值的普通股，具有本章程規定的附帶權利；

1.1.33

“已付款” 包括已付賬款項；

1.1.34

“個人” 包括協會和個人團體，不論是公司還是非法人；

1.1.35

“優先股” 是指公司資本中無面值的優先股，由董事指定為優先股，並根據法律和本條款的規定分成一個或多個類別進行分配和發行，並擁有本條款和任何權利聲明中規定的權利。在本條款中，除非在單獨的類別下提及，否則優先股一詞應指所有此類股票；

1.1.36

就公司股東大會和任何類別股份的持有人會議而言，“出席” 包括親自出席，或通過律師或代理人出席，或者如果是公司股東通過代表出席；

1.1.37

“主要股東” 是指 L Catterton，的任何附屬公司 L Catterton 或由其管理或建議（或次級管理或次級建議）的任何基金或賬户 L Catterton 或其任何附屬公司 L 卡特頓；

1.1.38

“公開公告” 是指（i）公司發佈的新聞稿中的披露，前提是該新聞稿由公司按照其慣常程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或者通常可在互聯網新聞網站上公佈，或（ii）在公司向證券交易委員會公開提交的文件中；

1.1.39

“登記冊” 是指根據該法第41條必須保存的會員登記冊；

1.1.40

“印章” 指公司的普通印章；

1.1.41

“祕書” 指受委任履行公司祕書任何職責（包括助理或副祕書）的任何人士，如果有兩名或多人被任命為聯席祕書，則指被任命的任何一名或多名人員；

1.1.42

“股東協議” 是指公司與MidCo之間截至2023年10月13日的股東協議；

1.1.43

“已簽署” 包括通過機械或其他手段或法律允許的任何其他表示協議的手段對簽名的簽名或表述，如果文件應由公司、協會或個人團體簽署，則該詞

“已簽署” 應解釋為包括經正式授權的代表以其名義簽署，以及其通常執行文件的任何其他方式；

1.1.44

“唯一會員直接合同” 的含義見第 32.3 條；

1.1.45

“唯一成員的決定” 具有第 32.4 條所賦予的含義；

1.1.46

“特別決議” 是指公司根據法律作為特別決議通過的決議；

1.1.47

“特定多數” 的含義見第16.16條；

1.1.48

“標準表” 具有法律賦予的含義；

1.1.49

就每類優先股而言，“權利聲明” 是指董事批准的備忘錄，除了本條款中包含和根據本條款確定的權利和義務外，還規定了該類別優先股的具體權利和義務；

1.1.50

“證券交易所” 是指認可的投資交易所（定義見英國議會2000年《金融服務和市場法》第285條）或任何其他公共證券市場；

1.1.51

對於任何會員，“股東關聯人員” 是指（x）與該成員一致行事的任何人，（y）與該成員或其任何相應關聯公司和關聯公司控制、控制或共同控制的任何人，或與其一致行動的人，以及（z）該成員的直系親屬或該成員的關聯公司或關聯公司的任何成員；

1.1.52

“第三方補償協議” 的含義見第 24.5 條；以及

1.1.53

“以書面形式” 包括書面、印刷、電傳、電子傳送或以任何其他方式以可見形式表示或複製文字。

1.2

除非本條款另有規定，除非上下文另有要求，否則這些條款中包含的詞語或表達應具有與法律相同的含義，但不包括本條款對公司具有約束力時未生效的任何法定修改。

1.3

在本條款中，除非上下文或法律另有要求：

1.3.1

應相應解釋與第1.1條所定義的詞彙和表述相似的詞彙和表達；

1.3.2

“可以” 一詞應解釋為準許，“必須” 一詞應解釋為勢在必行；

1.3.3

僅導入單數的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然;

1.3.4

意指中性性別的詞語應解釋為包括男性和女性；

1.3.5

提及的成文是指不時修改、重新頒佈或合併的法規，並應包括為取代已廢除的成文而制定的任何成文法；以及

1.3.6

提及帶編號的條款是指本條款中按此編號的條款。

1.4

本條款中的條款和段落標題僅為方便起見，在解釋或解釋本條款時不應予以考慮。

2.

股本

2.1

公司的股本如組織備忘錄所規定，公司的股份應擁有本章程中規定的權利並受其條件的約束，對於任何類別的優先股，則受與之相關的權利聲明的約束。本公司發行的任何股票均不得具有名義價值。

2.2

普通股附帶的權利如下：

2.2.1

關於收入——在遵守法律和本條款規定的前提下，每股普通股應賦予其持有人獲得董事可能宣佈的公司可供分配金額的權利，或者成員在向持有普通股以外的任何其他類別股份的成員支付任何金額後，根據該類別的相關權利聲明或其他發行條款支付任何金額。

2.2.2

關於資本——如果公司清盤，則在向持有除普通股以外任何類別的股份的成員支付了根據該類別的相關權利聲明或其他發行條款支付給他們的所有金額之後，應分配可供成員分配的剩餘資產 pari passu 在普通股持有人中，其比例與清盤開始時在普通股持有人中已支付的金額成正比。

2.2.3

關於表決——在公司的任何股東大會和任何單獨的普通股持有人集體會議上，每位親自或通過代理人出席的普通股持有人應對他們持有的每股普通股擁有一票表決權。

2.2.4

關於贖回——普通股不可兑換（不影響第2.8條和第2.14條）。

2.3

在遵守本章程規定的前提下，任何優先股所附的權利和義務應由董事在發行時自行決定。每股優先股應由董事代表公司作為類別的一部分發行。除本條款中規定的權利和義務外，每類優先股所附的權利和義務應在權利聲明中列出。

2.4

每類優先股的權利聲明可以但不限於包括或包括：

2.4.1

每股優先股應屬於哪個類別，該類別應使用類別號指定，如果董事這樣決定，還應使用所有權來指定；

2.4.2

有關類別的任何應付股息的詳情；

2.4.3

相關類別股份在公司清盤時獲得資本回報的權利的詳情；

2.4.4

相關類別股票的投票權的詳細信息（可以但不限於規定，每股優先股在公司任何股東大會上的投票中應有超過一票的投票權）；

2.4.5

一份聲明，説明相關類別的股份是否可贖回（由持有人和/或公司選擇），如果是，可贖回的條件是這些股票（包括但不限於由董事決定，此類股份的贖回金額（或確定該金額的方法或公式）以及贖回日期）；

2.4.6

一份關於相關類別的股份是否可兑換（由持有人和/或公司選擇）的聲明，如果是，則説明這些股份可按什麼條件轉換；

2.4.7

董事可能自行決定與任何類別的優先股相關的任何其他權利、義務和限制；和/或

2.4.8

相關類別股票的發行價格。

2.5

一旦通過了一類優先股的權利聲明，那麼：

2.5.1

它對成員和董事具有約束力，就好像這些條款中所載一樣；

2.5.2

第5.1條的規定適用於公司可能對其進行的任何變更或廢除；

2.5.3

每份權利聲明均應根據法律第54條代表公司向澤西島公司註冊處提交；

2.5.4

任何優先股標的或與之相關的所有應付款項（包括但不限於認購和與之相關的任何贖回款）均應以該優先股發行的貨幣支付；以及

2.5.5

在根據與優先股相關的權利聲明贖回優先股（如果可贖回）後，其持有人將不再享有與之相關的任何權利，因此，其姓名應從登記冊中刪除，並隨後註銷該股票。

2.6

在不影響目前賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利（除非獲得下文規定的同意或制裁，否則不得更改或取消這些特殊權利）的前提下，公司資本中的任何股份或類別的股份均可按董事不時在股息、資本回報、投票或其他方面享有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制決定。

2.7

公司可以根據並遵守該法律的規定發行部分股份，前提是：

2.7.1

在確定成員的股息權利或清盤時，應考慮股份的一小部分；以及

2.7.2

股份的一小部分不賦予成員就該份額進行表決的權利。

2.8

除第2.14條規定的情況外，在遵守法律規定的前提下，公司可以不時：

2.8.1

問題；或

2.8.2

將任何現有的不可贖回股份（無論是否已發行）轉換為

應按公司選擇或應按特別決議確定的條款和方式贖回的股份，或由公司持有人選擇贖回的股份。

2.9

在遵守法律規定的前提下，公司可以購買任何類別的自有股票（包括可贖回股份），就此而言，不得要求公司或董事在同類別股份持有人之間或他們與任何其他類別的股份持有人之間，或根據任何類別股份授予的股息或資本權利，按比例或以任何其他特定方式選擇要購買的股票。

2.10

在遵守本章程規定的前提下，公司資本中暫時未發行的股份應由董事處置，董事可以在他們認為合適的時間和一般情況下按照他們認為合適的條款和條件向這些人分配、授予期權或以其他方式處置這些股份。董事也可以在未經成員批准的情況下發行證券、合同、認股權證或其他證券、證明任何優先股或普通股、期權權、具有轉換或期權權利或義務的證券、合同、認股權證或其他工具，也可由公司根據董事制定的條款、條件和其他條款簽訂，包括但不限於排除或限制任何人擁有或提議收購指定數量或百分比股份的條件的股份已發行公司、其他股份、期權權、具有轉換權或期權的證券，或公司或該人的受讓人行使、轉換、轉讓或接收股份、期權權、具有轉換權或期權權利或義務的證券。

2.11

董事可以向任何人分配和發行本公司的股份，而沒有義務向成員提供此類股份（無論是按他們持有的現有股份的比例還是以其他方式發行）。

2.12

公司可以在法律允許的範圍內支付佣金。在遵守法律規定的前提下，任何此類佣金均可通過支付現金或分配全額或部分支付的股份來支付，或以一種方式部分或部分以另一種方式支付。

2.13

除非本條款或法律另有規定，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，公司不得受任何約束，也不得以任何方式被迫承認任何股份的任何公平、或有的、未來或部分的權益或任何一部分的權益，或任何股份的任何其他權利，持有人對所有股份的絕對權利除外。

2.14

儘管本條款有任何其他規定，在遵守法律規定的前提下，如果公司希望購買自有股份，則董事有權選擇將其中任何或全部股份轉換為可贖回股份，公司應根據董事在相關時間可能決定的條款和條件進行贖回。董事可以根據本條轉換任何相關股份，也可以根據本條贖回任何相關股份，董事或公司沒有義務提議轉換和贖回任何其他成員持有的任何其他股份，任何成員都無權要求考慮轉換和贖回其股份。

2.15

在遵守法律規定的前提下，公司可以將其購買或贖回的任何股份作為庫存股持有。

3.

陳述的資本賬户

3.1

公司應依法為每類已發行股票維持申報資本賬户。規定的資本賬户可以用任何貨幣表示。

3.2

在遵守法律要求的前提下，除第3.3條另有規定外，每類股票應轉入規定的資本賬户：

3.2.1

公司因發行該類別股份而收到的現金金額；

3.2.2

由董事決定，公司收到的發行該類別股票的 “理由” 的價值（現金除外）；以及

3.2.3

法律不時要求將所有其他金額轉入規定的資本賬户。

3.3

如果法律允許公司避免將任何金額轉入規定的資本賬户，則無需將該金額轉移；但是，如果董事認為合適，他們仍可以將該金額的全部或任何部分轉入相關的申報資本賬户。

3.4

公司可由董事行事，將一筆款項從公司的任何其他賬户轉入公司的既定資本賬户。

3.5

就第3.2.2條而言，如果董事要確定公司收到的任何 “理由” 的價值，則他們可以依賴他們認為在當時情況下合理和切實可行的價值指標。

4.

股本變更

4.1

公司可以通過特別決議修改其組織備忘錄，以增加或減少其授權發行的股份數量，或將其全部或任何部分股份（無論是否已發行）分成更少的股份，並且通常可以在法律允許的情況下對其股本進行其他更改。

4.2

通過增加或以其他方式變更股本而產生的任何新股均應按照公司通過普通決議確定的條款和條件發行。

4.3

除非新股發行條件另有規定，否則通過發行新股籌集的任何資金均應視為原始資本的一部分，新股應受本條款中有關看漲期權支付、股份轉讓和轉讓、留置權或其他適用於公司現有股份的規定。

4.4

公司可以以法律允許的任何方式減少其資本賬户。

5.

權利的變更

5.1

每當公司的資本分為不同類別的股份時，任何類別的特殊權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）可以在公司經營期間或在考慮清盤期間或在考慮進行清盤時變更或取消，但該類別股票的發行條款另有規定。該類別的股票持有人另行會議上通過的普通決議予以批准。

5.2

對於每一次此類單獨會議，本條款和法律中與公司股東大會或股東大會議事程序有關的所有規定均應適用 作必要修改後 但必要的法定人數應為共同持有或代表該類別已發行股份數量過半數的個人，但如果在此類持有人的任何續會會議上未出現上述定義的法定人數，則出席的持有人即為法定人數。

5.3

以優先權、延期權或其他特殊權發行的任何股份或類別股份的持有人所賦予的特殊權利（除非此類股票的發行條件另有明確規定）應被視為不會因增發或發行排在前面、之後或之後的股票而改變 pari passu 隨之而來。根據適用的權利聲明或其他發行條款，發行任何優先股或任何類別的優先股或優先股及其附帶的特殊權利，或者根據適用的權利聲明或其他發行條款贖回或轉換任何類別的優先股或優先股，應將授予普通股持有人的權利視為不會改變。根據第2.14條轉換和贖回普通股或公司購買或贖回自有股份，應視為不改變賦予普通股持有人的權利。

6.

成員名冊

6.1

董事應按照法律要求的方式保存或安排保留登記冊。登記冊應保存在辦公室或董事不時決定的澤西島其他地方。每年，董事應準備或促成編制和提交包含法律要求細節的年度申報表。

6.2

不得要求公司在登記冊中輸入超過四名聯名持有人的姓名。

7.

股票證書

7.1

每位會員均可在向公司提出申請時以書面形式要求：

7.1.1

在成為任何股份的持有人時，無需支付其持有的每類股份的一份證書，以及將證書中僅包含的一部分股份轉讓為新證書，以換取由此構成的其餘股份的新證書；或

7.1.2

在為每份證書支付合理金額後，董事應不時為其任何類別的一份或多份股份分別確定每份證書。

7.2

在會員根據第7.1條以書面形式向公司提出申請後，公司可自行決定在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在簽發條件規定的其他期限內）簽發和簽署證書。可以執行證書：

7.2.1

如果公司有印章，則根據本章程安排在證書上蓋上公司印章；或

7.2.2

無論公司是否有印章，均可由兩名董事或一名董事和祕書或兩名授權人員代表公司簽署，並可通過傳真或任何其他電子或機械方式，或在證書上打印簽名，將此類簽名粘貼在任何證書上。

每份證書都應進一步説明與之相關的股份及其支付的金額，如果法律要求，還應註明此類股票的區別數字。

7.3

公司無義務就多人共同持有的股份簽發超過一份證書，向幾位共同持有人中的一位交付一份股份證書應足以交付給所有此類持有人。

7.4

如果股票憑證磨損、污損、丟失或銷燬，則可以在支付合理的費用和董事認為適當的證據、賠償和支付公司與此相關的自付開支的條款（如果有）的基礎上籤發證書副本。

8.

留置權

8.1

公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於在固定時間為該股份贖回或支付的所有款項（無論目前是否應付）。公司對股票的留置權（如果有）應擴展到所有股息或其他應付股息或其他款項，或與之相關的款項。董事可以決定，在他們認為合適的期限內，任何股份均不受本條規定的約束。

8.2

公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非存在該留置權的款項或其中的一部分已經或目前可以支付，或者直到14個清算日到期之前，不得出售該股票；在聲明並要求支付目前應付款項的通知以及違約出售意向通知書之後，應暫時向持有人或有權獲得股份的人送達 14 個清算日到期該持有人死亡、破產或喪失行為能力。

8.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人簽署出售給購買者的股份的轉讓文書。購買者應註冊為以這種方式轉讓的股份的持有人，他們沒有義務確保購買款的使用，其股票所有權也不得因出售程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

8.4

在支付此類出售費用後，此類出售的淨收益應用於支付或用於支付或清償留置權所涉及的債務或負債，前提是該債務或負債目前尚待支付，任何剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的債務或負債有類似的留置權）應支付給出售時有權獲得股份的人。

9.

看漲股票

9.1

董事可在遵守本章程的規定和不時遵守任何分配條件的前提下，就其股份的任何未付款項向公司支付催繳款項，每位成員應（至少提前14天收到通知，具體説明付款時間和地點）在規定的時間或時間和地點向公司支付其股份的催繳金額。

9.2

通話可能需要分期付款。

9.3

在公司收到任何應付金額之前，可以全部或部分撤銷看漲期權，並且可以全部或部分推遲電話的支付。

9.4

儘管隨後轉讓了發出看漲期權的股份，但被收回的人仍應對向其發出的看漲承擔責任。

9.5

在董事批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

9.6

股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權和所有其他款項。

9.7

如果在指定支付股份的款項之前或當天沒有支付，則應向其支付款項的人可能需要按董事確定的利率支付從指定付款之日起至實際支付時這筆款項的利息，但董事可以自由地全部或部分放棄支付該利息。

9.8

就本條款而言，根據或根據股票發行條款應在配股時或在任何固定日期支付的任何款項均應視為正式發出的催繳款項，應在根據發行條款或根據發行條款支付該款項之日支付；如果不付款，則本條款中關於支付利息、沒收、退保或其他方面的所有相關規定應像該款項變為一樣適用通過適當撥打和通知的電話到期和應付款。

9.9

在股票發行上，董事可以在支付的看漲期權金額和付款時間方面對持有人進行區分。

9.10

如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得尚未兑現或尚未到期支付的款項的預付款。此類預付款應在某種程度上抵消與支付這些款項有關的責任。公司可以按董事認為合適的利率為任何此類預付款支付利息，期限為付款之日起至如果沒有提前支付款項本應到期之日（“到期日”）。就有權獲得股息而言，在看漲期或分期付款之前支付的款項在到期日之前不得視為已支付。

10.

沒收股份

10.1

如果會員未能在指定付款日當天或之前支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在該期權或分期付款的任何部分仍未付款的任何時間向其發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及可能應計的任何利息以及公司因此類未付款而可能產生的任何成本、費用和開支。

10.2

該通知應再指定一天（不早於自該通知送達之日起的14個清算日到期）以及通知所要求的付款地點，並應規定，如果在指定時間或之前和指定地點未付款，則收回所涉股份將被沒收。

10.3

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則已發出此類通知的任何股份，則董事可以在其後任何時候通過相關的決議予以沒收，此類沒收應包括在沒收股份上申報但未在沒收之前實際支付的所有股息。

10.4

當根據本條款沒收任何股份時，應立即將沒收通知發給股份持有人或有權獲得股份的人（視情況而定），並應立即在股份記入的登記冊中註明已發出該通知和沒收日期的內容，但任何沒收均不得以任何方式宣佈無效。由於疏忽或疏忽而發出此類通知或進行上述輸入。

10.5

在根據第10.1條送達通知後，董事可以隨時接受有關成員交出本通知所涉股份，而無需以其他方式遵守第10.1至10.4條的規定。任何此類股份均應在成員向公司交付股票證書後立即不可撤銷地交還，此類交出還應構成對已交還股份申報但在交出前實際支付的所有股息的退出。公司在交出股份後，應立即在登記冊上記下交出的股份及其日期，但任何交出均不得因遺漏或疏忽作出上述記賬而以任何方式宣告無效。

10.6

被沒收或交出的股份應成為公司的財產，可以按董事認為合適的條款和方式出售、再分配或以其他方式處置給沒收或交出股份持有人或有權向任何其他人出售、再分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或其他處置之前，可以根據以下條款取消沒收或交出導演們認為合適。如果為了處置目的，將沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人簽發向該人轉讓股份的文書。

10.7

股份被沒收或交出的會員應不再是被沒收或交出的股份的會員，並應（如果尚未這樣做）向公司交出被沒收或交出的股份的證書，以供註銷。儘管被沒收或退出，該成員仍有責任向公司支付其在沒收或退出之日目前為這些股份支付的所有款項及其利息，其利息應按沒收或交出前的應付利率或董事從沒收或退出之日起至付款之日所確定的利率，前提是董事可以全部或放棄付款分期付款或強制付款，不對當時的股份價值作出任何補償沒收或移交或收取任何可支配的報酬。

10.8

董事或祕書（或公司祕書高級職員）宣誓宣佈股份已在指定日期被正式沒收或交出，應作為其中對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。本公司就出售、再配股或處置股份而發出的作為對價（如果有）的聲明和收據，以及交付給買方或被分配人的股份證書，應構成該股份的良好所有權（如果有同樣的要求，則須簽訂轉讓文書）。向其出售、重新分配或處置股份的人應註冊為股份持有人，無義務確保對價（如有）的應用，其股份所有權也不得因股份沒收、交出、出售、重新分配或處置程序的任何違規行為或無效而受到影響。

11.

股份轉讓

11.1

除法律規定另行允許外，所有股份轉讓均應使用轉讓文書進行。

11.2

除法律規定另有允許外，任何股份的轉讓文書均應採用任何通常的通用形式或董事批准的任何形式的書面形式。

11.3

任何股份的轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署，如果是未付或部分支付的股份，則應由受讓人簽署。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。

11.4

董事可以在不指定任何理由的情況下行使絕對酌情權：

11.4.1

拒絕登記任何已部分支付的股份的轉讓或本公司擁有留置權的任何股份的轉讓；以及

11.4.2

拒絕登記任何轉讓，如果此類轉讓是：

(a)

未根據美國證券法註冊且此類轉讓是根據美國證券法的註冊豁免進行的，除非轉讓人提供令董事滿意的證據，證明此類轉讓符合此類豁免的條款；或

(b)

受本公司所知轉讓人所簽署的任何合同或承諾的條款所禁止，

但不得以其他方式拒絕登記根據本條款進行的股份轉讓.

11.5

董事也可以拒絕登記股份的轉讓，除非轉讓文書：

11.5.1

存放在辦公室或董事可能指定的其他地方，並附上與之相關的股份證書以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

11.5.2

僅涉及一類股份；以及

11.5.3

贊成不超過四名受讓人。

11.6

如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日起兩個月內向擬議的轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

11.7

公司應保留所有與股份轉讓有關的轉讓文書，但任何與董事拒絕登記的股份轉讓有關的轉讓文書（任何欺詐案件除外）應退還給存入該文件的人。

11.8

不得暫停股份轉讓或任何類別股份的轉讓登記。

11.9

除非董事自行決定另有決定，否則不得就任何與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓文書或其他文件的註冊收取任何費用。

11.10

對於任何股份的分配，董事有權拒絕批准任何被分配人的任何放棄者的登記，就好像分配申請和放棄是根據本條款轉讓股份一樣。

12.

股份的傳輸

12.1

如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者，以及他們是唯一或唯一倖存持有人的死者的遺囑執行人或管理人，應是公司認可的唯一擁有股份權益的人，但本第12.1條中的任何規定均不免除已故共同持有人的遺產與其共同持有的任何股份有關的任何責任。

12.2

任何因成員死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人，在董事會不時要求出示其所有權的證據後，可以選擇將自己註冊為該股份的持有人，或者讓他們提名的某個人註冊為股份持有人。

12.3

如果獲得此種權利的人選擇自己註冊，則他們應向公司交付或發送一份由他們簽署的通知，説明他們是這樣選擇的。如果他們選擇讓另一人登記，他們應通過一份有利於該人的股份轉讓文書來證明自己的選擇。本條款中與股份轉讓權和轉讓登記有關的所有限制、限制和規定均適用於上述任何此類通知或轉讓文書，就好像它是由成員簽發的轉讓文書，沒有發生成員死亡、破產或喪失行為能力一樣。

12.4

因成員死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人有權獲得與該股份持有人相同的股息和其他好處，但是在註冊為股份持有人之前，他們無權行使會員授予的與公司會議有關的任何權利，前提是董事可以隨時發出通知，要求任何此類股票可以選擇自己註冊或轉賬的人股份，如果通知未在一個月內得到遵守，則該人應被視為已選擇自行註冊，本條款中對股份轉讓和轉讓的所有限制應適用於此類選擇。

13.

股東大會

13.1

除非所有成員以書面形式同意不舉行年度股東大會，並且任何此類協議依法仍然有效，否則公司應在每個日曆年內以年度股東大會的形式舉行股東大會，時間和地點由董事決定，前提是隻要公司在澤西島成立後的18個月內舉行第一次年度股東大會，就不必在澤西島或澤西島註冊當年舉行年度股東大會在接下來的一年裏。

13.2

上述股東大會應稱為 “年度股東大會”。所有其他股東大會應稱為 “特別股東大會”。

13.3

董事可以在他們認為合適時召開公司特別股東大會，董事可以在他們認為合適的情況下召開公司特別股東大會。

13.4

在根據申購要求召開的任何特別股東大會上，除非該會議由董事召集，否則除申購書中列為會議目的的事務外，不得處理任何其他事項。

14.

課堂會議

除本條款或任何權利聲明中另有規定外，本條款和法律中與公司股東大會及其議事程序有關的所有規定均適用 作必要修改後 參加每一次課會。根據第15.4條有權收到公司股東大會通知的董事也有權收到所有集體會議的通知，除非他們以書面形式將相反的意願通知祕書。在不違反本章程和任何權利聲明的規定的前提下，在任何集體會議上，相關類別股份的持有人在投票中應就其持有的該類別的每股股份擁有一票表決權。

15.

股東大會通知

15.1

每次股東大會（休會除外）應至少提前14天發出通知，包括但不限於要求通過特別決議的每一次股東大會。

15.2

儘管本公司的會議召開時間比第15.1條規定的時間短，但如果經同意，則應視為已正式召開：

15.2.1

如果是年度股東大會，則由所有有權出席和投票的成員參加；以及

15.2.2

就任何其他會議而言，以擁有出席會議和投票權的議員人數的多數為多數，共同持有不少於法律規定的最低表決權百分比。

15.3

每份股東大會通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及要處理的業務的一般性質，如果是年度股東大會，則應註明會議本身。

15.4

在遵守本章程的規定以及對任何股份施加的任何限制的前提下，每次股東大會的通知應發給所有成員、所有因成員死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人、審計師（如果有）以及以書面形式通知祕書希望收到股東大會通知的每位董事。

15.5

在每份召集公司會議的通知中，均應以合理的顯著位置發表聲明，説明有權出席和投票的成員有權指定一名或多名代理人代替他們出席和投票，並且代理人不必同時是會員。

15.6

任何有權收到通知的人意外未向會議發出會議通知或未收到會議通知，不應使該會議的程序無效。

16.

股東大會的議事錄

16.1

年度股東大會的業務應是接收和審議公司的賬目以及董事和審計師的報告（如果有），選舉董事（如果提議），選舉（或批准）審計師（如果提議），在認為合適的情況下批准分紅，以及處理董事已發出通知的任何其他業務。

16.2

在任何股東大會上不得處理任何事務，除非會議開始進行時有法定人數的成員出席，否則會議休會除外。該法定人數應由一名或多名出席的成員組成，這些成員持有或代表的股份，這些股份授予的股份不少於所有有權在股東大會上投票的成員的總表決權的過半數，前提是如果公司有多個成員，如果只有一名成員出席會議以使會議達到法定人數，則會議主席必須是出席會議的成員以外的人，並且前提是，如果在任何時候本公司的已發行股份由一位成員持有，該法定人數應由該成員組成當下。

16.3

如果會員以任何方式與一名或多名其他成員進行溝通，使參與溝通的每位成員都能聽到其他成員所説的話，則儘管所有參與交流的成員並非在同一個地方一起出席，但參與溝通的每位成員仍被視為出席了與其他參與該成員的會議。就本章程而言，任何或所有成員按上述方式參加的會議應被視為公司的股東大會，儘管本章程的任何其他規定以及本章程和法律中與公司股東大會及其會議程序有關的所有規定均應適用。 作必要修改後 參加每一次這樣的會議。

16.4

如果自指定會議時間起30分鐘內沒有法定人數出席，或者如果會議期間法定人數不再出席，則會議應在下週同一天在同一時間和地點休會，或延期至董事決定的其他時間和地點，並且如果在該續會會議上，法定人數在指定舉行會議的時間起30分鐘內未出席，出席會議的成員構成法定人數。

16.5

董事應選擇任何願意擔任每次股東大會主席的董事或個人擔任主席

16.6

如果沒有根據第16.5條選出主席，或者在任何股東大會上，如果主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則董事提名的任何董事或個人都應主持會議，否則出席的成員應選擇任何出席的人擔任該會議的主席

16.7

主席可以不經任何有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），隨時隨地休會，但任何休會會議都不得處理，但除了休會時未完成的事項外，任何休會會議均不得處理任何事項。當會議休會30天或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要就任何休會會議或將在續會會議上處理的事項發出任何通知。

16.8

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應首先以舉手方式決定，除非在宣佈舉手結果之前或之時要求進行投票。

16.9

在遵守法律規定的前提下，可以要求進行投票：

16.9.1

坐在椅子旁；

16.9.2

由至少兩名有權對該決議進行表決的議員提出；或

16.9.3

由代表不少於對該決議有表決權的所有成員總表決權十分之一的一名或多名成員提出。

16.10

除非有人正式要求進行投票，否則主席宣佈某項決議以舉手方式獲得一致通過或通過或獲得特定多數通過，或者失敗或未獲得特定多數通過，並在會議記錄中寫入這方面的內容即為事實的確鑿證據，無需證明該決議所記錄的贊成或反對票的數目或比例。

16.11

如果正式要求進行投票，則應按照主席指示的時間和方式進行投票，該投票的結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

16.12

如果在任何股東大會上票數相等，主席無權進行第二次表決或決定性表決。

16.13

應立即就主席的選舉或休會問題進行要求的投票。就任何其他問題要求進行的民意調查應立即進行，或在主席指示的日期和時間和地點進行，不得超過要求進行投票後的21天。

16.14

投票要求不得妨礙除要求進行投票的問題以外的任何業務的會議繼續進行。

16.15

在遵守第16.16條的前提下，會員不得通過普通或特別書面決議，會員的任何書面決議均無效且無效。

16.16

在任何時候，主要股東有權直接或間接地對公司提出的任何決議投下至少40％的選票，在公司股東大會上可能做的任何事情（通過罷免審計師的決議除外）均可通過特定多數成員通過的書面決議來完成，在該決議被視為通過之日，如果該決議獲得通過，則有權對該決議進行表決在股東大會上提出。當特定多數成員根據法律和第16.17條表示同意該決議時，根據本第16.16條提出的書面決議應被視為獲得通過。如果此類書面決議不失效，董事可以決定必須在何時通過該書面決議。就本第16.16條而言，“特定多數” 是指必須對該決議投贊成票才能在正式召集和舉行的股東大會上通過該決議的相同多數成員，其中：

16.16.1

所有有權就此進行表決的成員均出席並參加表決；以及

16.16.2

投票是在民意調查的基礎上進行的。

16.17

書面決議可由幾份相同形式的文書組成，每份文件均由一名或多名成員簽署或代表其簽署。書面決議可以以硬拷貝或電子形式或董事可能決定的其他方式發送或提交給會員。當公司從會員（或代表會員行事的人）收到一份文件（以硬拷貝或電子形式發送或提交，或以董事可能決定的其他方式發送或提交）時，會員即表示同意書面決議，該文件指明瞭與之相關的決議並表示同意該決議。會員對書面決議的同意，一經簽署，不得撤銷。

17.

成員的投票

17.1

受發行條款、任何權利聲明或本條款中可能規定的任何股份暫時附屬投票方面的任何特殊權利限制或禁令的約束：

17.1.1

在舉手錶決時，包括代理人在內的每位成員均有一票表決權；以及

17.1.2

在民意調查中，每位出席（包括代理人）的每股持有者均有一票表決權。

17.2

在確定贊成或反對一項提案或被提名人的票數時，對任何決議投棄權票的股份以及未經受益所有人指示以任何特定方式對任何決議進行表決的經紀人的投票將計算在內，以確定法定人數，但不計算所投的票數。

17.3

對於任何股份的共同持有人，這些人無權就該股份進行單獨表決，但應從其人數中選出一人代表他們，並以其名義親自或通過代理人進行投票。如果沒有進行此類選舉，則該股份的姓名在登記冊上按順序排列的人是唯一有權就該股份投票的人。

17.4

任何具有司法管轄權的法院（無論是在澤西島還是其他地方）就與法律行為能力或禁令有關的事項下達命令的會員，可以由其律師、策展人、接管人或該法院為此授權的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類律師、策展人、接管人或其他人均可通過代理人進行投票。在律師、策展人、接管人或其他人行使任何表決之前，董事可以要求提供證據，使董事對該律師、策展人、接管人或其他人的權限感到滿意。

17.5

任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他們就其持股人或其中一位聯席持有人持有的公司股份支付的所有看漲期權或其他款項已支付。

17.6

不得對任何選民的資格提出異議，除非在提出反對票的會議或休會會議上，而且在該會議上未被禁止的每一次投票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議應提交會議主席，會議主席的決定應是最終和決定性的。

17.7

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

17.8

董事可以通過郵寄或以其他方式向成員發送委託書（包括或不預付申報表），供任何股東大會或公司任何類別股份持有人在任何單獨的會議上使用，可以是空白的，也可以是以其他方式提名任何一名或多名董事或任何其他人士，但費用由公司承擔。如果出於任何會議的目的，邀請邀請函中指定的某人或多人作為代理人，則應向有權收到會議通知並通過代理人進行表決的所有（而不僅僅是某些成員）發出邀請。

17.9

委任代理人的文書應採用任何通用形式的書面形式或經董事批准，並應由委任人以董事批准的任何方式簽署或認證，或由委任人或其律師或代理人以書面形式正式授權簽署，或者如果委任者是蓋章或由正式授權的官員、律師或其他代表簽署的公司。代理不必是會員。

17.10

委任代理人的文書以及簽署該委託書或其他授權機構（如果有）或經公證認證的該授權書或授權書副本應：

17.10.1

交存於召集文書中提名的人擬表決的會議的通知為此目的規定的地點和時間，或交存於可能就休會會議指明的地點和時間；

17.10.2

如果在要求進行投票後超過 48 小時進行投票，則在要求進行投票後，並在指定投票時間前不少於 24 小時按上述方式存款；或

17.10.3

如果投票不是立即進行的，但是在要求進行投票後不超過48小時進行的，則應在要求進行投票的會議上交給主席或祕書或任何董事。

未按規定方式交存的委託書只有在董事或出席會議的所有其他成員批准後才有效。

17.11

除非另有相反規定，否則委任代理人的文書對會議的任何休會與其相關的會議同樣有效。

17.12

儘管委託人先前去世或精神失常，或者委託人或執行委託書的授權被撤銷，但根據委託書條款進行的投票仍然有效，前提是公司在進行該表決的會議或休會會議開始之前，辦公室沒有收到有關此類死亡、精神失常或撤銷的書面通知。

17.13

儘管本條款有任何其他規定，董事可以在委任代理人和/或接收委託書和/或接收或處理用於任何年度股東大會或特別股東大會的投票指令方面酌情使用或批准使用任何電話或互聯網系統或任何其他電子系統。

18.

企業會員

18.1

任何作為成員的法人團體均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權該人以其認為合適的方式在任何成員會議（或任何類別的會員）上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表法人團體行使與該法人團體個人所能行使的權力相同的權力。

18.2

如果某人被授權代表法人團體出席公司股東大會，則董事或會議主席可以要求他們出示授權的決議的核證副本。

19.

導演們

19.1

在遵守股東協議條款的前提下，董事應確定董事的最大和最小人數，除非另有決定，並且在遵守法律規定的前提下，最低董事人數應為兩人。

19.2

董事不必是會員，但是，只要他們已根據第15.4條以書面形式通知祕書希望收到股東大會通知，則他們有權收到任何股東大會的通知，以及根據第14條的規定，收到公司任何類別股份持有人的所有單獨會議。無論董事是否有權收到此類通知，他們都可以出席任何此類會議並在會上發言。

20.

董事會分類

20.1

在本條款通過之日後，董事會將立即由7名成員（“初始董事”）組成，他們應由董事會決議任命。

20.2

收盤後，初始董事應分為三類董事，分別指定為 “I類”、“II類” 和 “III類”（各為 “類別”）。在遵守股東協議的前提下，每類董事應儘可能佔此類董事總數的三分之一。

20.3

在董事人數增加和董事會出現任何空缺（無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格或其他原因）導致的董事會中任何新設立的董事職位都應由當時在職的多數董事填補，但須遵守當時已發行的任何一個或多個系列優先股的持有人的權利以及根據股東協議授予主股東的任何權利，即使如果少於法定人數，或者由唯一剩下的董事負責（而不是股東的）。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

20.4

在任何系列優先股的持有人有權選舉額外董事的任何時期，無論是作為一個系列單獨表決還是與一個或多個系列一起投票，則在董事生效之時以及在該權利持續期間：(i) 公司當時的授權董事總人數應自動增加該規定的董事人數，此類優先股的持有人有權選出如此規定或固定的額外董事根據上述規定，並且 (ii) 每名額外董事的任期應直至該董事的繼任者經正式選出並獲得資格，或直到該董事根據上述條款終止其擔任該職務的權利為止，以較早發生者為準，但其先前死亡、辭職、退休、取消資格或被免職。除非董事會在設立該系列的一份或多份決議中另有規定，否則每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據此類股份的規定被剝奪該權利時，此類股份持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因此類額外董事死亡、辭職、取消資格或被免職而出現的任何空缺的任期，均應立即終止，總數的授權數量本公司的董事人數應相應減少。

21.

候補董事

21.1

任何董事（候補董事除外）均可自行決定隨時不時任命任何其他董事或任何其他人士（法律規定沒有資格或沒有資格擔任公司董事的人除外）為候補董事，在他們不親自出席的任何董事會議上代為投票。根據本第21.1條，每位董事可以自由任命一名以上的候補董事，前提是任何時候只能有一名此類候補董事代表其被任命的董事行事。

21.2

候補董事在任期間有權收到所有董事會議及其委任者所屬董事委員會會議的通知（不必以書面形式發出），有權出席和行使其任命人未親自出席的所有此類會議的所有權利和特權，通常有權在他們缺席的情況下履行其被任命人作為董事的所有職能。

21.3

候補董事應 理所當然 如果他們的任期到期，或者任命他們的董事不再擔任公司董事或通過他們親自向公司發出的通知將候補董事免職，則離職。

21.4

候補董事有權獲得他們在出席會議時合理產生的所有差旅費和其他費用。候補董事的薪酬（如果有）應從向任命他們的董事支付的薪酬中支付，該薪酬由候補董事與任命他們的董事商定。

21.5

如果董事擔任另一位董事的候補董事，則他們有權代表該其他董事以及以自己的名義進行投票，但在任何會議上，任何董事都無權擔任多名董事的候補董事。

21.6

當董事的法定人數超過兩人時，同時被任命為候補董事的董事應被視為兩名董事，以達到董事的法定人數。

22.

董事的權力

22.1

公司的業務應由董事管理，董事可以支付公司推廣和註冊所產生的所有費用，並可以行使法律或本章程未規定的公司在股東大會上行使的所有權力。

22.2

董事的權力應受本章程的規定、法律的規定以及公司在股東大會上根據特別決議可能規定的法規（與上述條例或規定不矛盾）的約束，但公司在股東大會上制定的任何條例均不得使董事先前採取的任何行動失效，如果沒有制定此類法規，則該行為本應有效。

22.3

董事可以出於他們確定的目的和條件，通過委託書、授權或其他方式任命任何人為公司的代理人，包括授權代理人委託其全部或任何權力。

23.

董事權力的下放

23.1

董事可以將其任何權力委託給由一名或多名董事或他們認為合適的其他人組成的委員會。以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規章。

23.2

由兩人或多人組成的任何此類委員會的會議和議事程序均應受本章程中關於董事會議和議事程序的條款的管轄，前提是這些條款適用，且不被董事根據本條制定的任何法規所取代。

24.

任命董事

24.1

在遵守股東協議的規定以及第19.1、25和31.9條的前提下，董事有權隨時不時地任命任何人為董事，以補充現有董事以及因死亡、殘疾、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺，屆時因董事人數增加而新設立的董事職位只能由多數董事填補在辦公室。根據股東協議，第24.3至24.9條（含）中規定的要求不適用於董事候選人的指定或與之相關的通知。

24.2

如果有效提名當選或連任董事的人數大於擬當選的董事人數，則獲得最多選票（不超過待選董事人數）應當選為董事，所投的絕對多數票不應是選舉此類董事的先決條件。

24.3

向公司發出在公司上次年度股東大會週年日到期且包含第24.5條所述信息的通知不超過120天且至少90個晴朗日，表明任何擁有股東大會投票權至少10％的成員有意在當年的年度股東大會上提名任何人當選董事一職，前提是如果任何此類會議的日期提前超過 30 天在該週年日之前或在該週年紀念日之後延遲超過70天，或者如果前一年沒有舉行年度股東大會（與其第一次年度股東大會有關的除外），則公司必須在不早於任何會議前120個清算日收到此類通知，並且不遲於會議日期前90個清算日或10個清算日中較晚者^第四公司首次公開宣佈會議日期的第二天。

24.4

在任何情況下，任何會議的休會或延期，或其任何公告，均不得按照上文第24.3條的規定開始新的通知期限（或延長任何期限）。

24.5

根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第14A條，任何相關成員根據第24.3條向公司發出的通知應列出該成員提議提名當選或連任董事的每位成員，以及在徵求董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的所有與該人有關的信息（“交易法”），如果《交易法》第14A條適用於該公司（包括該人經公證的書面同意，同意在委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任整個董事任期）。此外，該通知應合理詳細地描述該人與公司以外的任何其他個人或實體達成的任何直接或間接的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）（“第三方薪酬協議”），包括根據該協議收到的任何款項或應收款項，在每種情況下與公司董事候選人資格或任職有關的款項或應收款項。對於根據第24.3條發送的通知，此類通知應針對發出通知的成員以及（如果適用）任何股份的受益所有人（如適用）、代表誰提出提案且相關成員擁有此類股份的法定所有權：

24.5.1

該會員（顯示在公司賬簿上）和任何此類受益所有人的姓名和地址；

24.5.2

對於每個類別或系列，公司股本中記錄在案的或由該成員和任何此類受益所有人實益擁有的股份數量；

24.5.3

完整而準確地描述該會員、任何此類受益所有人、《交易法》第12b-2條所指的其各自關聯公司或關聯公司或其他與之一致行動的其他人之間或彼此之間的任何當前或先前的協議、安排或諒解以及任何其他實質關係；另一方面，每位擬議的被提名人、其關聯公司或同夥人或與之一致行動的其他人之間的任何現行或先前的協議、安排或諒解以及任何其他實質關係；

24.5.4

完整而準確地描述由或代表簽訂的任何現行或先前的協議、安排或諒解（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易和借入或借出的股份），或已達成的任何其他協議、安排或諒解、效力或其意圖是造成或減輕損失、管理風險或該成員或任何此類受益所有人或任何此類被提名人對公司證券的股價變動或增加或減少其投票權的受益；

24.5.5

一份陳述，證明該成員是本公司股本中股份的記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，在會議之前提出該提名或其他事項；

24.5.6

一份陳述，説明該成員或任何此類受益所有人是否打算或屬於該集團的一員，該集團打算：(i) 向持有人提供委託書和/或委託書，其投票權的比例至少為批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人所需的已發行股本投票權的百分比；和/或 (ii) 以其他方式向持有人徵集支持此類提案或提名的代理人；

24.5.7

一份證明，證明每位成員在收購公司股份或其他證券時是否遵守了所有適用的法律要求，以及該成員作為公司成員的行為或不作為；

24.5.8

任何持有人或股東關聯人所知的支持此類提案、提名或提名的其他成員（包括受益所有人）的姓名和地址，以及在已知範圍內，該其他成員或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量；

24.5.9

會員對通知中信息準確性的陳述；

24.5.10

與該會員、受益所有人（如果有）、董事、被提名人或擬議業務有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是根據《交易法》第14條招募代理人以支持該被提名人或提案而必須提交的委託書或其他文件中；以及

24.5.11

本公司可能合理要求的與任何擬議業務項目相關的其他信息，以確定該擬議業務項目是否屬於應由會員採取行動的事項。

24.6

如有必要，該成員和任何此類受益所有人應更新和補充上述第24.5條所要求的信息，以使該信息自記錄之日起以及截至年度股東大會或任何續會、休會、改期或延期之前的10個工作日之日為真實和正確，如果可行，則不遲於股東大會日期前七個工作日（或，如果不切實際）在會議之前的第一個切實可行的日期），或任何休會，休會，重新安排或延期（如果需要在會議或任何休會、休會、重新安排或延期之前的10個工作日之前進行更新和補充）。

24.7

要獲得被提名人當選董事的資格，擬議被提名人必須根據第24.3條規定的送達通知的適用期限，向公司祕書提供 (i) 一份填寫完畢的董事和O問卷（由公司祕書應提名成員的要求提供的表格），其中包含有關被提名人背景和資格的信息，以及公司可能合理要求的其他信息確定該擬議被提名人的任職資格本公司董事，擔任公司獨立董事或擔任審計委員會財務專家，(ii) 一份書面陳述，除非事先向公司披露，否則被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事將如何就任何問題進行投票的協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）的當事方如果當選為董事，則會干擾該人遵守適用的信託義務的能力法律，（iii）書面陳述和協議，除非事先根據第24.5條向公司披露，否則被提名人現在和將來都不會成為任何第三方薪酬協議的當事方；（iv）書面陳述和協議，表明如果當選為公司董事，他們打算在董事會任職一段時間；（v）書面陳述，如果當選為董事，該被提名人將遵守規定，將繼續遵守公司股票所依據的證券交易所的所有適用法律和規則已上市，董事會正式通過了公司的公司治理準則、利益衝突、保密和股份所有權和交易政策以及其他指導方針。應董事會的要求，董事會提名競選董事的任何人均應向公司祕書提供成員提名通知中規定的與被提名人有關的信息。

24.8

應董事會的要求，董事會提名競選董事的任何人均應向公司提供第24.5條規定的與被提名人有關的成員通知中規定的信息。除非根據本第24條規定的程序提名，否則任何人均無資格被成員提名擔任董事。如果事實成立，年度股東大會主席應確定並向大會宣佈提名沒有按照本文件規定的程序提名，如果他們作出這樣的決定，則應向大會宣佈提名，不考慮有缺陷的提名。儘管有上述規定，除非法律另有規定，否則如果會員（或該成員的合格代表）未出席公司的任何此類會議以提出提名，則該提名將被忽略，儘管公司可能已收到與該投票有關的代理人並計算在確定法定人數之內。就本第24.8條而言，要被視為會員的合格代表，個人必須是該成員的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該成員的書面授權或該成員交付的電子傳輸文件才能代表該成員在會員會議上充當代理人，並且該人必須在會議上出示該書面或電子傳輸的可靠副本。

24.9

在不限制上述規定的前提下，成員還應遵守《交易法》的所有適用要求以及與本第24條所述事項相關的規則和條例，前提是這些條款中提及《交易法》或此類規則和條例的目的不在於也不應限制適用於本第24條提名的任何要求，遵守本第24條應是成員提名的唯一途徑。

24.10

公司應按照法律要求的方式保存或安排保存有關其董事的詳細信息登記冊。

25.

董事退休

25.1

在閉幕後的公司第一次年度股東大會上，每位第一類董事應退休，但有資格在該年度股東大會上通過公司普通決議獲得連任，在每種情況下，如果再次任命該董事，他們都有權任職至第一次年度股東大會之後的公司第三次年度股東大會，該階段董事應退休，但有資格以便進一步重新任命。

25.2

在閉幕後的公司第二次年度股東大會上，每位二類董事應退休，但有資格在該年度股東大會上通過公司普通決議獲得連任；在每種情況下，如果再次任命該董事，他們都有權任職至第二次年度股東大會之後的公司第三次年度股東大會，在此階段董事應退休，但有資格以便進一步重新任命。

25.3

在閉幕後的公司第三次年度股東大會上，每位第三類董事應退休，但有資格在該年度股東大會上通過公司普通決議獲得連任；在每種情況下，如果再次任命該董事，他們都有權任職至第三次年度股東大會之後的公司第三次年度股東大會，在此階段董事應退休，但有資格以便進一步重新任命。

25.4

根據本第25條舉行的年度股東大會的每項董事選舉決議均應涉及一名記名人士，選舉兩名或更多人的單一決議無效，除非會議首先同意該決議而沒有投反對票。

25.5

在閉幕後公司第三屆年度股東大會之後的每一次公司年度股東大會上，應選舉董事任期三年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的同類董事。

25.6

在遵守本章程規定的前提下，董事應繼續是根據第20條分配給他們的董事類別的成員。每類董事的初始任期應按本第25條的規定到期，前提是該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。

25.7

未再次當選的退任董事應在退休會議結束之前繼續任職。

25.8

如果公司在董事根據本章程退休的任何會議上沒有填補該董事空出的職位，則退休的董事如果願意採取行動，則應被視為連任，除非在會議上通過了一項不填補空缺或選舉其他人代替他們的決議，或者除非連選他們的決議已提交會議但敗訴。

26.

董事辭職、取消資格和免職

26.1

在不違反第 26.3 條的前提下，如果董事：

26.1.1

通過向公司發出通知辭職；

26.1.2

根據法律的任何規定停止擔任董事或被法律禁止或取消擔任董事的資格；

26.1.3

破產或與債權人普遍達成任何安排或合併；

26.1.4

頭腦變得不健全；

26.1.5

由於以下原因，公司當時有權就其進行表決的已發行普通股的投票權至少有66 2/ 3％的贊成票被免職：

(a)

導演的定罪（有 沒有競爭者 認罪（被視為定罪）嚴重重罪，涉及：

(i)

道德敗壞；或

(ii)

違反美國聯邦或州證券法，但明確排除任何完全基於替代責任的定罪；或

(b)

董事犯下任何重大不誠實行為（例如挪用公款），導致或意圖使該董事獲得重大個人利益或致富，費用由公司或其任何子公司承擔，如果受到刑事指控，則很可能會被指控為重罪，並且出於這些目的 沒有競爭者, 重罪和道德敗壞應具有美利堅合眾國或其任何相關州法律賦予的含義, 並應包括任何其他司法管轄區的任何同等行為.

26.2

儘管本條款有任何其他規定，但每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、填補空缺、免職和其他特徵均應受其適用的權利聲明條款的約束，除非其中另有規定，否則以這種方式當選的董事不受第24和26條規定的約束。

26.3

只有當主要股東有權直接或間接行使公司普通股所附表決權的不到40％時，才有根據第26.1.5條罷免董事的權力。雖然主要股東擁有公司普通股所附表決權的至少40％，但無論有無理由，都可以通過普通決議將董事免職。

27.

董事的薪酬和開支

27.1

董事有權獲得董事可能確定的薪酬，但須遵守公司通過普通決議可能確定的任何限制。

27.2

董事應從公司的資金中獲得報酬或報銷，以支付他們與出席董事或成員會議或履行職責有關的適當和必然產生的差旅、酒店和其他費用。

28.

執行董事

28.1

董事可以根據他們可能確定的條款和期限，不時任命其中的一人或多人擔任董事總經理辦公室或公司旗下的任何其他執行職務。

28.2

如果任何董事不再擔任董事，則對任何執行辦公室的任命都將被終止，但不影響因違反他們與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償索賠。

28.3

董事可以將董事根據其認為合適的條款和條件及限制行使的任何權力委託給擔任任何執行職務的董事並授予他們，可以附帶或排除自己的權力，還可以不時撤銷、撤回、更改或更改全部或任何此類權力。

29.

董事的利益

29.1

在遵守法律規定的前提下，董事可以在董事會可能決定的期限和條件下，在公司（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點。

29.2

在遵守法律規定的前提下，董事不論其職位如何：

29.2.1

可能是與公司進行的任何交易或安排的當事方或本公司在其他方面感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；

29.2.2

可能是與本公司提倡或本公司其他感興趣的任何法人團體進行的任何交易或安排的董事或其他高級管理人員或受僱的高級管理人員，或該等交易或安排的當事方；

29.2.3

不得因其職務原因就其從任何此類職位或工作、任何此類交易或安排或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排；以及

29.2.4

可以自己或他們的公司以專業身份為公司行事，他們或他們的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他們不是董事一樣。

30.

競爭和企業機會

30.1

承認並預計 (i) 主要股東及其關聯公司的某些董事、負責人、成員、高級職員、關聯基金、僱員和/或其他代表可能擔任公司的董事、高級管理人員或代理人，(ii) 主要股東及其關聯公司現在可能從事並可能繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務和/或其他與之重疊或競爭的業務活動相同或相似的活動或相關業務與本公司所屬的公司一樣，可以直接或間接參與，而且 (iii) 非公司僱員的董事（“非僱員董事”）及其各自的關聯公司現在可以並繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務和/或與公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動，本第30條的規定如下規範和定義公司某些事務的行為關於可能涉及主要股東、非僱員董事或其各自關聯公司的某些類別或類別的商業機會，以及公司及其董事、高級管理人員和成員與此相關的權力、權利、義務和責任。

30.2

在法律允許的最大範圍內，（i）主要股東或其任何關聯公司或（ii）任何非僱員董事或其關聯公司（上文（i）和（ii）中被認定為 “身份人員”，個人統稱為 “身份人員”）均無義務避免直接或間接（1）從事相同或相似的業務活動或業務範圍公司或其任何關聯公司現在參與或提議參與的活動或 (2) 以其他方式與公司競爭，或其任何關聯公司，在法律允許的最大範圍內，任何身份識別人員均不因該識別人員參與任何此類活動而對公司或其成員或公司的任何關聯公司承擔違反任何信託義務的責任。在法律允許的最大範圍內，除非本協議第30.4條另有規定，否則公司特此放棄對任何可能構成公司機會的商業機會的任何利益或期望，或獲得參與機會的權利。在遵守本協議第30.4條的前提下，如果任何被識別人員瞭解了潛在的交易或其他事項或商業機會，而這可能對自己和公司或其任何關聯公司來説都是公司機會，則在法律允許的最大範圍內，該被識別人員沒有信託義務或其他義務（合同或其他義務）向公司或其任何業務傳達、展示或提供此類交易或其他商業機會關聯公司，在法律允許的最大範圍內，不得對於違反作為公司會員、董事或高級管理人員的任何信託義務或其他義務（合同或其他義務），對公司或其成員或公司的任何關聯公司承擔責任，其唯一原因是該識別人員為自己追求或獲得此類公司機會，或向他人提供或引導此類公司機會，或未向公司或其任何關聯公司提供此類公司機會。

30.3

公司及其關聯公司對任何已識別人員的商業活動或由此產生的收入或利潤沒有任何權利，並且公司同意，每位被識別人員都可以與公司的任何潛在或實際客户或供應商開展業務，也可以僱用或以其他方式聘請公司的任何高級管理人員或員工。

30.4

儘管本第30條有上述規定，但如果向任何非僱員董事明確以書面形式提供此類機會，則公司不會放棄其在向任何非僱員董事提供的任何公司機會中的權益，並且本協議第30.2條的規定不適用於任何此類公司機會。

30.5

除此之外，儘管本第30條有上述規定，但如果公司機會是以下商業機會：(i) 公司既沒有財務或法律能力，也沒有合同允許的商業機會，(ii) 就其性質而言，不屬於公司的業務範圍或對公司沒有實際優勢，或 (iii) 是公司沒有的商業機會利息或合理的期望。

30.6

就本第30條而言，(i) “關聯公司” 指 (a) 就主要股東而言，“關聯公司” 是指由主要股東直接或間接控制、控制主要股東或與主要股東共同控制的任何個人，應包括上述任何一方（公司和受公司控制的任何實體除外）的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、僱員或其他代表公司），（b）就非僱員董事而言，任何直接或間接由該非僱員董事（公司和由公司控制的任何實體除外）控制，(c) 就公司而言，任何直接或間接受公司控制的人以及 (ii) 對兩人或多人之間關係的 “控制”（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），應指直接或間接擁有指揮或促使人指導某人事務或管理的權力，無論是通過以下所有權通過合同或其他方式進行表決的證券。如果沒有大量相反的證據，則應推定擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體20％或以上已發行有表決權股票（或股本）的所有者的個人擁有該實體的控制權。儘管有上述規定，但如果該人作為一個或多個不單獨或集體控制該實體的所有者的代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人，本着誠意持有有有表決權的股票（或股本），而不是為了規避本第 30.6 節，則控制權推定不適用。

30.7

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司任何股份的任何權益的人均應被視為已通知並同意本第30條的規定。本第30條的修改、修正、增補或廢除，或本條款中與本第30條不符的任何規定的通過，均不得消除或減少本第30條對首次發現的任何商業機會或發生的任何其他事項，或根據本第30條的規定而產生或產生的任何訴訟、訴訟或索賠的影響。

31.

董事的議事錄

31.1

董事們可以開會安排休會，也可以根據自己的意願對會議進行監管。

31.2

董事可隨時召集董事會議，祕書應根據董事的要求召集董事會議，向每位董事和候補董事發出不少於24小時的會議通知，前提是任何會議均可在較短的時間內召開，其召開方式應由每位董事或其候補董事批准，並進一步規定，除非董事另有決定，否則董事通知會議不必以書面形式進行。

31.3

在任何會議上出現的問題應由多數票決定。

31.4

在票數相等的情況下，主席不得進行第二次表決或決定性表決。

31.5

同時也是候補董事的董事除了擁有自己的投票權外，還有權對作為候補董事的每位董事進行單獨投票。

31.6

出席法定人數的董事會議有權行使董事暫時可行使的所有權力和自由裁量權。董事業務交易所需的法定人數可由董事確定，除非另有規定，否則任何其他人數均應代表當時在職董事的多數人數。就本第31.6條而言，在遵守第31.7條規定的前提下，候補董事應計入法定人數，但不少於兩人構成法定人數。

31.7

董事不論其利益，均可計入任何審議其感興趣的合同或安排的會議的法定人數，他們可以對任何此類合同或安排進行投票，但與其任命條款有關的合同或安排除外。

31.8

如果董事通過任何方式與一名或多名其他董事進行溝通，使參與溝通的每位董事都能聽到其他董事所説的話，則儘管並非所有參與溝通的董事都在同一個地方，但參與溝通的每位董事都被視為出席了與其他參與溝通的董事的會議。

31.9

儘管董事人數有任何空缺，續任董事或董事仍可行事，但如果董事人數少於法定人數或低於法律要求的人數，則繼續任職董事或董事只能為填補空缺或召開公司股東大會而行事。如果沒有董事或沒有董事能夠或願意採取行動，則任何成員或祕書均可召集股東大會以任命董事。

31.10

董事可以不時從其人數中選出和罷免董事會的主席和/或副主席和/或副主席和/或副主席，並決定其任職期限。

31.11

主席或副主席缺席時由副主席主持，或副主席缺席時由副主席主持，但如果沒有選出此類主席、副主席或副主席，或者在任何會議上，主席、副主席或副主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內未出席，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

31.12

由所有有權收到董事會議或董事委員會通知的董事簽署的書面決議應具有效力和效力，就好像該決議是在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣，可以包含幾份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名董事簽署，但由候補董事簽署的決議也無需由其任命人簽署，也無需由其任命人簽署已任命候補董事的董事，無需由候補董事簽署以此身份擔任董事。

31.13

所有行為都完成了 善意 儘管事後發現任何此類董事或委員會或按上述方式行事的人士任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格、已離職或無權投票，但無論事後發現任何董事或委員會或任何人被取消資格、已離職或無權投票一樣，其效力應與每位此類人員均已正式任命、合格並繼續任職一樣有效成為董事任命的董事或委員會成員，並有權投票。

32.

分鐘簿

32.1

董事應安排將其記入為以下目的而保存的賬簿：

32.1.1

股東大會、集體會議、董事會議和董事委任的委員會會議的所有議事記錄；

32.1.2

根據本條款通過的所有書面決議；

32.1.3

根據第32.3條起草的唯一成員-董事合同（定義見第32.3條）的每份書面備忘錄；

32.1.4

唯一會員決定的每份書面記錄（定義見第 32.4 條）；以及

32.1.5

法律不時要求或董事認為良好做法所要求的所有其他記錄都應記入或保留在公司賬簿中。

32.2

任何會議記錄，如果聲稱是由進行議事的會議主席或下次會議的主席簽署，則應作為議事的確鑿證據。

32.3

本第32.3條適用於公司只有一名成員且該成員也是董事的情況。如果公司在正常業務過程中以外的方式與該會員簽訂了合同（“唯一會員-董事合同”），並且該唯一成員-董事合同不是書面形式，則其條款應為：

32.3.1

在書面備忘錄中列出；

32.3.2

記錄在合同訂立後的第一次董事會議記錄中；或

32.3.3

以法律暫時允許或要求的其他方式或場合記錄。

32.4

本第32.4條適用於公司只有一名成員且該成員做出的決定（“唯一成員的決定”），該決定可能由公司在股東大會上做出，並且具有法律效力，就像公司在股東大會上同意一樣。唯一會員的決定可以（但不限於）通過書面決議的形式作出，但如果不這樣做，則唯一會員應在此後儘快向公司提供其決定的書面記錄。

33.

祕書

33.1

在遵守法律規定的前提下，祕書應由董事任命，任期應按他們認為合適的薪酬和條件任命，董事可以罷免任何如此任命的祕書。

33.2

如果該職位空缺或由於任何其他原因沒有祕書能夠行事，則祕書要求或授權祕書做的任何事情均可由任何助理或副祕書完成，或者如果沒有能夠由董事普遍或特別授權的任何人行事的助理或副祕書。

33.3

公司應按照法律規定的方式，在辦公室保存或安排在辦公室保存一份有關其祕書的詳細信息登記冊。

34.

封印

34.1

董事可以決定公司應蓋章。在遵守法律的前提下，如果公司有印章，董事們可以決定還應蓋有公章，供澤西島以外地區使用，並蓋上用於封存公司發行的證券或封存創建或證明如此發行的證券的文件的公章。

34.2

董事應規定安全保管所有印章，除非經董事決議或董事授權的董事委員會授權，否則不得使用印章。

34.3

董事可以不時制定他們認為合適的法規，確定簽署每份蓋有印章的文書的人員和人數，在另有決定之前，所有此類文書均應由一位董事和祕書或第二位董事簽署。

34.4

公司可以授權為此目的而指定的代理人在公司作為當事方的文件上蓋上公司的任何印章。

35.

文件認證

35.1

任何董事或祕書或董事為此目的任命的任何人員均有權對影響公司章程的任何文件（包括組織備忘錄和本章程）、公司或董事通過的任何決議以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目進行認證，並核證其副本或其摘錄為真實副本或摘錄。

35.2

如果公司的任何賬簿、記錄、文件或賬目位於辦公室以外的其他地方，則當地經理或其他高級管理人員或負責保管該賬簿的公司應被視為董事為第35.1條規定的目的任命的人員。

36.

分紅

36.1

在遵守每份權利聲明和法律規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

36.2

根據法律和任何權利聲明的規定，董事可以在他們認為合適的情況下不時向成員支付他們可能確定的中期股息。

36.3

根據法律、本條款和任何權利聲明的規定，如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事可以為賦予其遞延權或非優先權的股份以及賦予持有人優先股息權的股份支付此類中期股息。

36.4

在遵守法律規定的前提下，董事們還可以每半年或按其他適當的時間間隔支付任何可能按固定利率支付的股息，由他們結算。

36.5

前提是《董事法》 善意，對於授予優先權的任何股份的持有人，他們不承擔因支付任何遞延權或非優先權股票的中期股息而可能遭受的任何損害承擔任何個人責任。

36.6

所有股息均應宣佈分攤和支付，但須遵守本條款或任何權利聲明中可能規定的任何股份暫時附帶的股息的任何特定權利或限制 按比例計算 根據支付股息的股票的已付金額（看漲期除外），前提是如果任何股票的發行條款規定其股息排名應與已付清（全部或部分）一樣，或從特定日期（過去或將來）開始，則該股票的股息排名應相應地排序。

36.7

在建議任何股息之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，董事可自行決定將這些款項適用於任何可以適當使用此類款項的目的，在進行此類申請之前，可以同樣酌情將其用於公司的業務或投資於董事可能不時認為合適的投資。

36.8

董事可以將他們認為不適合分紅或存入儲備金的任何餘額結轉到下一個或多個年度的賬户。

36.9

宣佈分紅的股東大會可根據董事的建議指示，此類股息的支付應全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的實收股份或債券來支付，董事應使該決議生效。如果在分配方面出現任何困難，董事們可以按照他們認為合宜的方式達成和解，特別是：

36.9.1

簽發代表部分股權或部分股份的證書，並可確定此類特定資產或其任何部分的分配價值；

36.9.2

決定應根據固定價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；

36.9.3

在董事看來合宜的情況下，將任何特定資產以信託方式賦予受託人，讓有權獲得分紅的人士；以及

36.9.4

通常為分配、接受和出售代表部分股權或部分股份或其任何部分的特定資產或證書做出他們認為合適的安排。

36.10

任何宣佈對任何類別的股票派發股息的決議，無論是公司在股東大會上的決議，還是董事的決議，或任何董事關於在規定的支付日期支付固定股息的決議，均可規定在營業結束時向註冊為該類別股份持有人的人支付同樣的股息，儘管該日期可能早於該決議通過的日期（或視情況而定）規定的付款方式的固定股息），然後股息應根據其各自所持的按此登記的持股數支付給他們，但不影響其權利 冬天 就有關類別任何股份的轉讓人和受讓人的此類股息而言。

36.11

董事可從支付給任何成員的任何股息或其他款項中扣除他們目前因看漲期或其他與公司股份有關而應向公司支付的所有款項（如果有）。

36.12

與股份有關的任何股息或其他應付款項可以通過郵寄支票或認股權證支付到會員或有權獲得股息的人的註冊地址，如果是聯名持有人，則支付給任何此類聯名持有人或該人以及持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的地址。每張此類支票或認股權證均應按其收件人的命令支付，或以書面形式支付給持有人或共同持有人可能直接以書面形式支付給其他人，而支票或認股權證的支付應是公司的良好解除。每張此類支票或認股權證的發放風險均由有權獲得該支票或認股權證所代表款項的人承擔。

36.13

在申領之前，所有未申領的股息均可由董事投資或以其他方式用於公司的利益。任何股息均不計入本公司的利息。

36.14

自申報之日起10年內未領取的任何股息如果董事決定予以沒收，公司將不再拖欠任何股息，此後將絕對屬於本公司。

37.

利潤資本化

在公司普通決議的授權下，董事可以：

37.1

在下文規定的前提下，決定有必要將公司的任何未分配利潤（包括結轉利潤和存入任何儲備金的利潤）資本化，這些利潤無需支付任何有資格獲得固定優先股息的股息，無論是否進一步參與利潤，或將因出售或重估公司資產（商譽除外）或其任何部分而轉入儲備金的任何款項資本化，或將任何其他常備金額資本化歸功於任何資本或收入公司的儲備金；

37.2

將決定資本化的利潤或金額按該利潤或金額在他們之間可分割的比例撥給會員，前提是這些利潤或金額適用於支付股息，並代表他們使用此類利潤或款項分別用於支付此類成員持有的任何股份，或全額償還本公司任何未發行的股份或債券、此類股份或債券、此類股份或債券將按已全額付款的方式進行配發和分配成員按上述比例分配，或部分以一種方式分成另一種方式，前提是就本條而言，任何未實現的利潤只能用於支付未發行的股票，分配給記作全額已付清的會員；

37.3

將所有已決定資本化的利潤或款項的撥款和用途以及所有已全額支付的股份或債券的分配和發行（如果有），並且通常應採取一切必要行動和事情，賦予董事全權通過簽發代表部分股權或部分股份的證書，或以現金或債券可分配的情況下以他們認為合適的方式作出此類規定以分數表示；以及

37.4

授權任何人代表所有有權從此類撥款和申請中受益的成員與公司簽訂協議，規定將他們根據此類資本可能有權獲得的任何其他股份或債券的全額分配，分別記作已付清的股份，並在該授權下達成的任何協議對所有此類成員生效並具有約束力。

37.5

如果根據本第37條，公司將任何未分配利潤或儲備金資本化，將其用於償還尚未全額支付的公司已發行股份，或用於償還公司先前未發行的股份，則在法律要求的範圍內，應將此類未分配利潤或儲備金記入有關股票類別的規定資本賬户。

38.

賬目和審計

38.1

公司應保留足以顯示和解釋公司交易的會計記錄，例如：

38.1.1

隨時以合理的準確性披露公司當時的財務狀況；以及

38.1.2

使董事能夠確保公司編制的任何賬目都符合法律要求。

38.2

董事應根據並遵守法律的規定，編制公司每年截至日期的賬目，由董事不時決定。

38.3

除非法律授權、董事授權或公司普通決議授權，否則任何成員（就此而言）均無權檢查公司的任何會計記錄或其他賬簿或文件。

38.4

董事應向公司註冊處處長交付其中一人代表董事簽署的公司賬目副本，以及審計師依法就此提出的報告的副本。

38.5

董事或公司應通過普通決議任命任何時期或任何時期的審計師，以審查公司的賬目並依法報告有關情況。

39.

通知

39.1

對於股份的共同持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

39.2

可以親自向任何人發出通知，也可以通過郵寄方式將其發送到他們的註冊地址。如果通知是通過郵寄方式發送的，則通過正確處理預付款和張貼包含該通知的信函來看，通知的送達應被視為已生效，並且在發佈之日後的一個晴天內生效。

39.3

無論出於何種目的，出席本公司任何會議的任何成員均應被視為已收到有關該會議的適當通知，並且在必要時必須滿足召開該會議的目的。

39.4

本公司可向因會員死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人發出通知，方法是以本條款授權的任何方式向會員發送通知，以死者代表或破產人受託人的姓名或職務或破產人的受託人或保管人的姓名或職務，或在聲稱為該目的的人為此目的提供的地址（如果有）處以任何類似的描述所以有資格。在提供此類地址之前，如果沒有發生死亡、破產或喪失工作能力，則可以以任何可能發出的方式發出通知。如果由於會員死亡、破產或喪失行為能力而有超過一人有權收到通知，則向其中任何一人發出的通知即構成對所有此類人員的充分通知。

39.5

儘管本條款有任何規定，但公司向董事或成員發出的任何通知均可通過任何此類董事或成員事先商定的任何方式發出。

40.

清盤

40.1

在遵守任何特定權利或限制的前提下，暫時附屬於本條款或任何權利聲明中可能規定的或可據以發行此類股份的任何股份，如果公司清盤，則可供成員分配的資產應首先用於分別向成員償還已繳股份的金額，如果此類資產足以向成員償還已支付的全部款項份額，餘額應按比例在成員之間分配在清盤開始時，這筆款項實際上已分別在上述股份上支付。

40.2

如果公司清盤，公司可以在特別決議和法律要求的任何其他制裁的批准下，將公司的全部或任何部分資產以實物形式分配給成員和清算人，或者在沒有清算人的情況下，董事可以為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割，並給予類似的制裁為會員的利益而設立的信託的全部或任何部分受託人資產清算人或受類似制裁的董事（視情況而定）決定，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

41.

賠償

41.1

在法律允許的範圍內，本公司的每位現任或前任董事、高級管理人員或僱員均應從公司的資產中獲得賠償，以免他們因擔任或曾經擔任此類董事、高級管理人員或僱員而蒙受的任何損失或責任。

41.2

未經公司在股東大會上批准，董事可以授權公司任何董事、高級管理人員或僱員或前董事、高級管理人員或僱員購買或維持法律允許的任何保險，涉及本來會與該董事、高級管理人員或僱員或前董事、高級管理人員或僱員有關的任何責任。

42.

確定記錄日期和管轄權

42.1

為了確定有權在任何成員會議或其任何續會上獲得通知或投票的會員，或者為了出於任何其他適當目的（包括但不限於任何股息、分配、配股或發行）決定成員人數，董事可以將某一日期定為任何此類成員決定的記錄日期。

42.2

任何股息、分配、配股或發行的記錄日期可以是支付或發放此類股息、分配、配股或發行的任何日期之前或之前的任何時候，也可以在宣佈該股息、分配、配股或發行的任何日期之前或之後的任何時間。

42.3

如果沒有確定有權獲得通知或有權在成員會議上表決的成員的記錄日期，則會議通知的發出日期應為此類成員決定的記錄日期。當按照本條規定的方式確定了有權在任何會議上表決的成員時，該決定應適用於其任何休會。

42.4

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何主張違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司持有人應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何根據法律條款提起的索賠的訴訟，或這些條款（在每種情況下，可能會不時修改）或（iv）任何主張受本條款管轄的索賠的訴訟澤西島法院在所有案件中都應遵循內政原則，但法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

43.

不適用標準表

根據法律制定的構成標準表的法規不適用於公司，特此明確將其全部排除在外。