美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據1934年《證券交易法》第13a-16或15d-16條規則

對於 2024年5月

佣金 文檔號：001-38064

Eeterna Zentaris Inc.

(將註冊人姓名翻譯成英文)

C/o Norton Rose Fulbright Canada，LLP，

灣街222號，3000套房，

加拿大多倫多M5K 1E7號信箱53號

（主要行政辦公室地址 ）

勾選登記人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F表格40-F

説明性 註釋

如 先前宣佈，於2023年12月14日，Aeterna Zentaris Inc.(“Aeterna Zentaris”，“We”，“Our”或“本公司”)與Ceapro Inc.(“Ceapro”)簽訂了一項安排協議(經日期為2024年1月16日的修訂 協議修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，據此，Aeterna Zentaris和Ceapro根據安排協議進行了一項商業合併交易(“安排”)。在該等條款及條件的規限下，Aeterna Zentaris將根據加拿大商業公司法，根據公司批准的安排計劃(“安排計劃”) 收購Ceapro股本中所有已發行及已發行普通股，使Ceapro成為Aeterna Zentaris的全資附屬公司，而Aeterna Zentaris將在合併的基礎上繼續經營Aeterna Zentaris及Ceapro的業務(“安排”)。

2024年5月14日，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了表格F-1(文件編號333-277115)(經修訂的“認股權證登記聲明”)的第2號修正案，內容涉及向安泰所有 普通股持有人(“股東”)免費發售(“認股權證”)最多633,583份普通股購買認股權證(“安泰新認股權證”)，無每股面值。以及我們購買普通股的已發行認股權證(“Aeterna Zentaris 調整後認股權證”)的所有 持有人(“Aeterna認股權證持有人”)。

本表格6-K報告(以下簡稱《報告》)包括與認股權證註冊説明書中的招股説明書中所述的安排計劃、Ceapro和合並後的公司有關的某些最新信息，現提交 ，以將本報告中包含的信息(包括本報告中的證物)通過引用併入愛特納Zentaris的註冊聲明中。該報告涉及S-8表格(第333-224737號、第333-210561號和第333-200834號)和F-3表格(第333-254680號)(統稱為，註冊聲明)和任何未來的註冊聲明或明確包含本報告的註冊聲明生效後的修訂，以供參考。

表格6-K中的本報告和本報告中包含的證物在此通過引用併入註冊説明書，並應自提交本報告之日起視為註冊説明書的一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告所取代。本報告中引用的任何網站上包含的信息或本報告中包含的證物 不作為參考納入本報告或任何註冊聲明中，也不被視為本報告或任何註冊聲明的一部分。

安排方案

除了在安排計劃中向Aeterna股東和Aeterna認股權證持有人發行633,583股Aeterna Zentaris新認股權證 外，我們還將(I)向Ceapro已發行普通股(“Ceapro股票”)的持有人發行最多1,847,719股普通股(“Aeterna計劃股票”)， 和(Ii)可行使最多67,929股普通股的替換期權(“替換期權”)，以換取Ceapro根據其員工計劃發行的Ceapro普通股(“Ceapro 期權”)，根據1933年證券法修正案(“證券法”)第3(A)(10)條的規定，在豁免登記要求的交易中。

每一份Aeterna Zentaris新認股權證將可行使一(1)股普通股，行使價為每股普通股0.01美元，可在發行日期後的任何時間行使，並將於發行日期起三年內到期。行權價格是在無現金基礎上支付的，這意味着普通股的數量將減少相當於正在行使的Aeterna Zentaris新認股權證的總行權價格的金額。根據我們於2019年3月26日修訂和重述的股東權利計劃，每股普通股(包括與Aeterna Zentaris 新認股權證相關的普通股)都有一項購買普通股的權利。

如 完成，則於安排計劃生效日期(“生效日期”)，假設行使所有Aeterna Zentaris新認股權證，並根據訂立安排協議的前一天(即2023年12月13日)收市時已發行及已發行的普通股及Ceapro股份數目，現有股東及前Ceapro股東將各自擁有約50%的已發行普通股。有關合並後的 公司的更多信息，請參閲下面標題為“合併後的公司的相關信息”一節。

Aeterna Zentaris已申請將其所有普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，包括其現有普通股和向Ceapro股東發行的普通股，以及根據Aeterna Zentaris新認股權證行使 安排計劃在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)(“多倫多證券交易所”)可發行的普通股，並已向納斯達克 證券市場提出初步上市申請，要求其普通股繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，因為該交易所已確定該安排計劃構成其規章制度下的“控制權變更”。而這種 批准是安排計劃關閉的條件。

《安排協議》包含慣例陳述和保證，並受慣例條件的制約，包括但不限於：

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東都批准了安排計劃，2024年3月28日，艾伯塔省國王長凳法院發佈了批准安排計劃的最終命令。Ceapro的股東均未行使與安排計劃相關的異議權利。

為使《安排計劃》生效，除其他事項外，《安排計劃》需要獲得監管部門的批准，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈認股權證註冊聲明生效，收到多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)、多倫多證券交易所和納斯達克的批准，以及滿足某些此類交易慣常的成交條件。

共享 合併

2024年5月3日，此前宣佈的愛特納公司普通股4：1合併(或反向股票拆分)(“股份合併”)生效 Zentaris普通股合併後每4股換1股普通股 普通股於當日開盤在多倫多證券交易所和納斯達克開始股份合併後交易 。

關於這份Form 6-K報告

本報告不 構成出售要約或購買要約我們的證券。我們沒有采取任何行為允許在除美國之外的任何司法管轄區提供任何證券或擁有或分發本報告。

本報告中對“表格20-F”的引用是指我們於2024年3月27日向 SEC提交的截至2023年12月31日的年度表格20-F年度報告。

除另有説明外，本報告中包含的有關Ceapro的信息僅基於Ceapro向Aeterna Zentaris提供的信息，或摘自或基於可公開獲得的信息。有關Ceapro的信息應與在此引用作為參考的與Ceapro有關的文件和信息一起閲讀，並受其限定。雖然我們不知道 Ceapro提供的任何信息是不真實或不完整的，但對於Ceapro未能披露可能已經發生或可能影響此類信息的完整性或準確性但我們不知道的事實或事件，我們和我們的任何高級管理人員或董事 均不承擔任何責任。我們不知道任何關於Ceapro的重大信息，即 沒有被普遍披露。

在本報告中，除非另有説明，否則本報告中提及的“我們”、“Aeterna Zentaris” “公司”或“公司”是指加拿大公司Aeterna Zentaris Inc.及其合併的 子公司，除非明確此類術語僅指不包括其子公司的Aeterna Zentaris Inc. 。

在本報告中，除非另有説明，否則本報告中提及的“Ceapro”是指根據加拿大聯邦法律而存在的Ceapro Inc.及其在《安排計劃》完成之前的合併子公司，除非明確該等術語 僅指Ceapro Inc.，不包括其子公司。

除另有説明外，本報告中提及的“合併公司”均指安排計劃完成後的Aeterna Zentaris及其合併的 子公司，除非明確該等術語僅指安排計劃完成後的Aeterna Zentaris，不包括其子公司。

本報告中包含或以引用方式併入本報告的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，因此可能無法與美國(“美國”)的 財務報表相比。公司。

本報告中提供的某些 信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我們將 用作財務業績指標的非IFRS衡量標準。這些財務計量沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義 ，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，因此可能不具有可比性。 這些財務計量不應被視為替代或比根據《國際財務報告準則》確定的作為業績指標的財務業績計量更有意義。我們相信，這些措施可能是有用的補充信息，以幫助投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。在我們使用非國際財務報告準則計量進行財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則 還為投資者提供了對我們決策的洞察。

除非 另有説明，本報告中的貨幣金額以美元、“美元”或“美元”表示。所有對“C$”的引用都是指加元。

Aeterna Zentaris的歷史財務報表以美元表示，Ceapro的歷史財務報表以加元 表示。除非另有説明，本報告中包含或引用的與Aeterna Zentaris相關的所有貨幣信息均以美元表示，本報告中與Ceapro相關的所有貨幣信息均以加元表示。

本報告所包括的合併後公司未經審計的預計簡明綜合財務信息以加元 表示。Aeterna Zentaris的財務報表在合併後公司於2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合財務狀況表中從美元換算為加元，現滙匯率為1.3495加元=1美元。Aeterna Zentaris的財務報表在合併後公司的損益表 (虧損)中從美元折算為加元，截至2023年12月31日的年度平均匯率為1.3495加元=1美元。

如果完成安排計劃 ，尚未確定合併後的公司的財務報表將採用哪種貨幣。

除非 另有説明，本報告中所有提及我們普通股、Aeterna Zentaris調整權證和所有其他已發行可轉換證券的編號均已調整，以反映股份合併。

除非 另有説明，本報告中的安排計劃後的已發行普通股數量以截至2023年12月31日的1,213,969股已發行普通股為基礎，經股票合併調整，不包括：

除非 另有説明，否則本報告中的流通股信息不包括此類流通股。

未提供或邀請

這份表格6-K的報告和本文所附的作為參考的附件，以及這裏包含的信息和其中的 不構成在美國或任何其他州或司法管轄區出售任何證券的要約，也不構成購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，Aeterna Zentaris或合併公司的任何證券都不會被要約或出售，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售都是非法的。美國證券交易委員會和任何國家證券委員會 均未批准或不批准本文所述交易，也未確定此信息是否屬實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您 不應將本報告的內容解讀為表格6-K或本報告所附的附件，並通過引用將其合併為法律、税務、會計或投資建議或建議。您應諮詢您自己的法律顧問以及税務和財務顧問，以瞭解與本文所述事項相關的法律和相關事宜。

前瞻性陳述

本報告中的信息和本文所附並通過引用併入本文的證物包括符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》，特別是《證券法》第27A節和經修訂的《1934年美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性 陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致結果與歷史結果或此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果大不相同。

前瞻性 陳述包括但不限於，Aeterna Zentaris和Ceapro根據安排協議在預期時間內或完全成功完成安排計劃的能力，以及完成後的預期收益和協同效應，以及合併後公司的資產、成本結構、財務狀況、現金流和增長前景。

可能導致實際結果或結果與預期大不相同的因素包括：

其他 可能導致實際結果大相徑庭的因素包括題為“風險因素”一節以及項目3中確定的風險。包含在我們的20-F表格和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件和文件中的“關鍵信息-風險因素”，可在公司網站www.aeterna.com上查閲。投資者還應 查閲公司向加拿大和美國證券委員會提交的其他季度和年度報告，瞭解有關風險和不確定性的更多信息 。

這些因素中有許多是我們無法控制的。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。可歸因於公司和/或Ceapro或代表其行事的人員的所有書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制。此外，除非法律要求更新這些聲明，否則我們不一定會在本聲明發布之日之後更新這些聲明中的任何一項，以使其與實際結果或其預期的變化相一致。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本報告中所述的風險和第3項中的信息。“關鍵信息-風險因素”包含在Form 20-F和 我們在Form 20-F和Form 6-K中不時向美國證券交易委員會提交的其他後續文件和提交的文件中，包括我們提交給加拿大證券監管機構的其他季度和 年度文件。

這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務 如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或任何其他風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。

與安排計劃有關的風險 因素

安排計劃仍須滿足或豁免若干條件，包括收到聯交所批准 ，且不能肯定安排計劃的所有先決條件將獲滿足或放棄。如果未能完成安排計劃，可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

安排計劃的完成 仍需滿足或放棄若干條件，包括獲得聯交所批准。安排計劃的完成取決於收到監管部門的批准等。 安排計劃的完成還受根據安排計劃發行的對價股份和替換期權的約束，這些股份和替換期權可以通過加拿大各省證券監管機構的豁免或證券法下的適用豁免而豁免招股説明書和適用證券法的註冊要求，包括根據第3(A)(10)條豁免，並且不受轉售限制。包括 根據美國證券法，受在生效日期或生效日期後90天內適用於Aeterna Zentaris附屬公司的限制(如美國證券法第405條所定義)。

完成安排計劃的某些條件不在Aeterna Zentaris的控制範圍之內。不能確定， 或Aeterna Zentaris也不能提供任何保證，保證滿足或放棄安排計劃的所有先決條件， 或者，如果滿足或放棄，則何時滿足或放棄，因此，安排計劃可能無法完成。若安排計劃因任何原因未能完成或重大延遲完成及/或安排協議終止，則普通股的市價可能會受到重大不利影響。在這種情況下，Aeterna Zentaris的業務、財務狀況或運營結果也可能受到各種重大不利後果的影響，包括Aeterna Zentaris 將繼續承擔與安排計劃相關的費用。

如果安排計劃未完成而Aeterna Zentaris決定尋求另一項交易，則不能保證其 將能夠以與安排計劃相同或更具吸引力的條款找到另一項合併。此外，Ceapro 可能有權在發生導致安排計劃終止的某些事件時從Aeterna Zentaris獲得終止費。

過渡期內公司業務的限制 。

安排協議對本公司在過渡期內的業務運作施加若干限制，而過渡期為安排協議簽訂至安排計劃完成之間的 期間，可能對本公司的業績產生負面影響 。由於《安排計劃》取決於對某些條件的滿足程度，因此《安排計劃》的完成存在不確定性，無論《安排計劃》最終是否完成，公司客户和供應商都可能推遲或推遲可能對公司業務和運營產生負面影響的有關公司的決定。

安排計劃的完成情況 不確定。Aeterna Zentaris已投入大量資源來執行安排計劃，在安排計劃懸而未決且未能完成安排計劃 可能會對Aeterna Zentaris的業務造成負面影響的情況下， 被限制採取某些特定行動。

Eeterna Zentaris和Ceapro受《安排協議》中關於收購提案的某些非招標條款的約束。安排協議還限制Aeterna Zentaris在未經Ceapro同意的情況下，在安排計劃完成之前採取某些特定行動。這些限制可能會阻止Eeterna Zentaris尋求在安排計劃完成之前可能出現的有吸引力的商機。由於安排計劃的完成 取決於某些條件的滿足情況，安排計劃的完成並不確定。 如果安排計劃因任何原因未能完成，安排計劃的公佈、Aeterna Zentaris資源的投入以及根據安排協議對Aeterna Zentaris施加的限制可能會對Aeterna Zentaris作為獨立實體的當前或未來運營、財務狀況和前景產生不利影響。

在某些情況下，安排協議可能會被Aeterna Zentaris或Ceapro終止，這可能會導致重大成本 並可能對普通股的市場價格產生負面影響。

除與未能滿足成交條件有關的終止權利外，Aeterna Zentaris和Ceapro均有權在某些情況下終止《安排協議》和《安排》。因此，不能確定，也不能保證《安排協議》在《安排計劃》實施前不會被《安排協議》中的任何一方終止。未能完成安排計劃可能會對普通股的交易價格產生負面影響，或以其他方式對Aeterna Zentaris的業務產生不利影響。

由於 普通股和Ceapro股份的市場價格會波動，而交換比率是固定的，因此無法確定 Ceapro股東根據 安排計劃將為其Ceapro股份獲得的代價股份的市場價值。

交換比率是固定的，不會因普通股或Ceapro股票的市場價格波動而增加或減少。 普通股或Ceapro股票的市場價格都可能在生效日期之前因應 各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於，Aeterna Zentaris和Ceapro的實際財務或經營業績與投資者和分析師預期的差異，分析師預測或建議的變化，一般經濟或市場狀況的變化和廣泛的市場波動。相對市場價格變動的根本原因 可能構成Aeterna Zentaris重大不利影響或Ceapro重大不利影響，對於 一方而言，這種情況可能使另一方有權終止安排協議或以其他方式使任何一方有權終止安排協議 。由於該等波動，歷史市價並不代表Ceapro股東於生效日期可能收到的未來市價或代價股份的市價。也不能保證普通股的交易價格在安排計劃完成後不會下降。相應地，兑換比率所代表的市場價值也會有所不同。

大量普通股的發行和由此產生的“市場懸置”可能會在安排計劃完成後對普通股的市場價格 產生不利影響。

在 安排計劃完成後，將發行大量額外普通股並可在公開市場交易。普通股數量的增加可能導致此類股票的出售或認為此類出售可能發生的看法 (通常指市場懸而未決)，這兩種情況中的任何一種都可能對普通股的市場和市場價格產生不利影響。

就 安排計劃行使Aeterna Zentaris新認股權證時 發行代價股份及普通股可能導致現有股東的擁有權及投票權被攤薄。

截至記錄日期，Aeterna Zentaris已發行和已發行普通股為4,855,876股。股份合併後及緊接安排計劃前，預計將有1,213,969股普通股已發行及已發行。預計安排計劃及股份合併完成後，將有3,695,271股普通股、114,405股現有普通股認購權證 可行使114,405股普通股、13,350股Aeterna Zentaris購股權(既得及未授出)可行使 、49,230股Aeterna Zentaris DS單位可行使49,230股普通股、633,583股Aeterna Zentaris新認股權證可行使 、67,929股已發行及已發行普通股可行使67,929項替代認股權證(既得及未授出)。這種安排後已發行和已發行普通股數量的增加可能會對普通股的價格產生壓低作用。此外，由於發行該等額外普通股，現有股東的投票權將大幅稀釋。Aeterna Zentaris可根據其組成文件並在適用法律(包括多倫多證券交易所和納斯達克的政策)的約束下， 自行決定不時發行額外的普通股或其他證券(股權、債務或其他證券)，普通股持有人的利益可能因此而稀釋。Aeterna Zentaris的恆定文件允許發行不限數量的普通股，股東將沒有與此類進一步發行相關的優先購買權。此外，當行使已發行期權或因歸屬或結算已發行股份單位而發行普通股時，投資者將招致額外的攤薄。因此，普通股的持有者可能會受到稀釋。

Raymond James公平意見基於許多因素。

公司已從Raymond James處獲得Raymond James Fairness意見。Raymond James Fairness的觀點必然基於許多因素，包括對過去結果的分析和支配未來結果的某些假設。回過頭來看，不能保證雷蒙德·詹姆斯·費爾內斯的觀點是準確的。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能成為法律索賠、證券集體訴訟、衍生品訴訟和其他索賠的目標。任何此類索賠 可能會延遲或阻止安排計劃的完成。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本， 可能會推遲或阻止安排計劃的完成。證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對已達成協議收購上市公司或將被收購的公司提起的。第三方也可以嘗試 向Eeterna Zentaris和Ceapro提出索賠，以尋求限制安排計劃或尋求金錢賠償或其他 補救措施。即使訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致大量成本，並分散管理 時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁止完成安排計劃的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止安排計劃的完成。

此外，政治和公眾對《安排計劃》的態度可能會導致負面的新聞報道和影響Aeterna Zentaris和Ceapro的其他不利的公開聲明。不利的新聞報道和其他不利聲明可能會導致監管機構、立法者和執法人員進行調查，或提出法律索賠，或以其他方式對Aeterna Zentaris 利用各種商業和市場機會的能力產生負面影響。負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決負面宣傳的需求，可能會對愛特納Zentaris的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

Aeterna Zentaris和Ceapro將產生與擬議安排相關的大量交易費用和成本。如果安排計劃 未完成，成本可能會很高，並可能對Eeterna Zentaris產生不利影響。

Aeterna Zentaris及Ceapro已招致及預期將招致與安排計劃及完成安排協議預期的交易有關的額外重大非經常性開支，包括與滿足安排協議所規定的完成安排計劃的條件有關的成本。在安排計劃完成後，Aeterna Zentaris在協調Aeterna Zentaris和Ceapro的業務過程中可能會產生額外的意外成本。 如果安排計劃未完成，Aeterna Zentaris將需要支付在安排計劃被放棄之前發生的與安排計劃有關的某些成本，如法律、會計、財務諮詢和印刷費。Aeterna Zentaris 應自行承擔與《安排計劃》相關的費用。此類成本可能很高，並可能對Aeterna Zentaris未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

在生效日期之前，安排計劃可能會轉移Aeterna Zentaris管理層的注意力，任何此類轉移 可能會對Aeterna Zentaris的業務產生不利影響。

懸而未決的安排可能會導致Aeterna Zentaris管理層的注意力從Aeterna Zentaris的日常運營中轉移。延遲完成安排計劃可能會加劇這些中斷，並可能導致 失去機會或對業績產生負面影響，如果安排計劃未完成，可能會對Aeterna Zentaris的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響，並在生效日期後對Aeterna Zentaris的業務造成影響。

Aeterna Zentaris董事會考慮了Aeterna Zentaris管理層根據安排計劃編制的財務預測。 Aeterna Zentaris和Ceapro的實際業績可能與這些預測有很大差異。

Aeterna Zentaris董事會除其他事項外，審議了由Aeterna Zentaris管理層編制的關於Ceapro(“Ceapro預測”)和Aeterna Zentaris(“Aeterna Zentaris預測”，連同Ceapro預測，“預測”)的某些預測。所有這些預測都是基於編制預測時的假設和信息 。Aeterna Zentaris不知道所做的假設是否會實現。此類信息 可能受到已知或未知風險和不確定性的不利影響，其中許多風險和不確定性超出了Aeterna Zentaris和Ceapro的控制範圍。 此外，此類財務預測基於固有的估計和假設，這些估計和假設受風險和其他因素的影響，如交易對手業績、技術估計、行業業績、法律和監管發展、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及Aeterna Zentaris和Ceapro的業務、財務狀況或運營結果的變化，包括“風險因素”一節和“前瞻性陳述”一節中所述的因素，哪些因素和變化可能影響此類預測或基本假設。由於這些意外情況， 不能保證預測將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預測的 。鑑於這些不確定性，本報告中提到的預測不應被視為Aeterna Zentaris、Aeterna Zentaris董事會或其任何顧問或任何其他信息接收者考慮或現在認為這是實現未來結果的保證。

這些預測由Aeterna Zentaris管理層準備，供內部使用，並協助Aeterna Zentaris評估安排計劃。該等預測並非着眼於公開披露或遵守國際財務報告準則、已公佈的適用證券監管當局的指引或特許專業會計師為編制和呈報預期財務信息而制定的指引。Aeterna Zentaris的獨立註冊公共會計 事務所或任何其他獨立會計師均未編制、檢查或執行任何有關預測的程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對預測不承擔任何責任，也不否認與預測有任何關聯。

Ceapro可能存在 未知或未披露的風險或責任，因此Aeterna Zentaris不得終止安排 協議。

雖然 Aeterna Zentaris在簽訂安排協議之前對Ceapro進行了盡職調查，但任何交易都存在固有風險。具體而言，Ceapro可能存在未知或未披露的風險或負債，而Aeterna Zentaris不被允許終止《安排協議》。任何此類未知或未披露的風險或負債都可能對Aeterna Zentaris的財務業績和經營業績產生重大不利影響。Aeterna Zentaris可能會遇到額外的交易和與執行相關的成本，並可能無法實現安排協議的任何或所有潛在好處。任何上述風險和不確定性都可能對Aeterna Zentaris的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

儘管Aeterna Zentaris對Ceapro進行了盡職調查，但它沒有核實本報告中包括的或可能遺漏的有關Ceapro的所有信息的可靠性。

除非 另有説明，本報告中包含的有關Ceapro的所有歷史信息，包括Ceapro的所有財務信息 和Ceapro反映Aeterna Zentaris收購Ceapro的形式影響的所有形式財務信息， 均源自Ceapro公開披露的信息或由Ceapro提供。儘管Aeterna Zentaris就安排計劃對Ceapro進行了盡職調查，使其滿意，並無理由懷疑該等信息的準確性或完整性，但Ceapro公開披露的信息中的任何不準確或重大遺漏，包括本報告中包含的與Ceapro有關或與Ceapro有關的信息，都可能導致意外的負債或支出，增加整合 公司的成本，或對Aeterna Zentaris的運營和發展計劃以及Aeterna Zentaris的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

圍繞安排計劃的不確定性 可能會對Aeterna Zentaris的人員留任產生不利影響，並可能對未來的業務和運營產生負面影響。

安排計劃取決於各種條件的滿足程度，因此其完成情況存在不確定性。 作為對這種不確定性的迴應，Aeterna Zentaris的現有和未來員工可能會面臨未來角色的不確定性 直到Aeterna Zentaris與此類員工的計劃確定並公佈。這可能會對Aeterna Zentaris在安排計劃完成之前或之後吸引或留住關鍵員工的能力造成不利的 影響。

與股份合併相關的風險因素

通過股份合併減少已發行和已發行普通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高普通股的每股市場價格。然而，普通股的市價亦會受本公司的財務及經營業績、財務狀況(包括流動資金及資金來源)、儲備及資源的發展情況、行業狀況、市場對本公司業務的看法及其他與已發行普通股數目無關的因素影響。

考慮到上述其他因素，不能保證普通股在合併實施後的市價會上升到足以確保遵守投標價格規則並允許普通股在安排計劃完成後繼續在納斯達克上市的程度，或者不能保證普通股的市場價格未來不會下降而導致不符合持續上市投標價格規則。也不能保證實施股份合併本身將保證普通股繼續在納斯達克上市，或者普通股不會因為本公司未能滿足納斯達克的其他上市要求而從納斯達克退市。

緊隨股份合併實施後的普通股市價預期約等於股份合併實施前的普通股市價乘以股份合併比率，但不能保證實施股份合併後的預期市價將會實現 或如實現，將維持或將會增加。存在股份合併實施後普通股總市值(普通股市值乘以已發行普通股數量)的風險 可能低於股份合併實施前普通股總市值。

儘管本公司相信，為普通股設定更高的市價可增加普通股在股權資本市場的投資興趣，這可能會擴大可能考慮投資本公司的投資者羣體，包括其內部投資政策禁止或不鼓勵其購買交易價格低於某一最低價格的股票的投資者，但不能保證實施股份合併將達到這一結果。

如果在股份合併後，普通股的市場價格(經調整以反映股份合併比率)下跌， 作為絕對數字和佔公司總市值的百分比的跌幅可能會大於如果沒有實施股份合併的情況下發生的情況。合併或反向拆分後，一家公司的總市值和該公司股票的 調整後的市場價格都可能低於 合併或反向拆分生效之前的水平。合併股份後發行的普通股數目減少，可能會對普通股的流動資金造成不利影響。

股份合併可能導致一些股東在股份合併後擁有少於100股普通股的“零散股份” 。單手普通股可能更難出售，或者可能會吸引更大的每股交易成本，而經紀佣金和其他單手交易的成本可能高於100股普通股的偶數 倍數的“整批”交易成本。

與合併後公司有關的風險 因素

在 除本“風險因素”部分列出的風險因素外，第3項中的風險因素。在表格20-F中的“關鍵信息--風險因素”和下文標題為“關於Ceapro風險因素的信息 ”下所列的風險因素中，下列風險因素與安排計劃完成後的Eeterna Zentaris(包括Ceapro作為其全資子公司)有關：

合併後的公司將面臨巨大的 需求，Aeterna Zentaris和Ceapro無法保證其系統、程序 和控制措施足以支持業務擴張以及安排計劃 之後和導致的相關成本和複雜性增加。

由於安排計劃的實施和完成，將對Aeterna Zentaris和Ceapro的管理、運營、財務人員和系統提出重大要求。Aeterna Zentaris不能保證其系統、程序和控制足以支持業務的擴展以及因《安排計劃》而增加的成本和複雜性。合併後公司未來的經營業績將受到其高級管理人員和主要員工管理不斷變化的業務環境、整合Ceapro收購、實施新業務戰略以及改進其運營和財務控制及報告系統的能力的影響。

未能實現安排計劃的預期協同效應和利益，可能會在安排計劃完成後對普通股的市場價格產生重大不利影響。

已同意 安排計劃，預期其完成將導致合併後公司持續盈利能力的增加、 成本節約和增長機會的增加。這些預期效益將部分取決於Aeterna Zentaris和Ceapro的業務能否以高效和有效的方式整合。協同效應實現的程度 和時間安排無法保證。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能無法成功整合其業務並實現安排計劃的預期收益。 未能成功整合Aeterna Zentaris和Ceapro的業務可能會對安排計劃完成後普通股的市場價格產生重大不利影響。

整合需要管理層投入大量的精力、時間和資源，這可能會將管理層的重點和資源從這一過程中的其他戰略機會和運營事務上轉移開。此外，整合過程 可能導致與供應商、員工、客户和每一方其他成員的現有關係中斷。 不能保證管理層能夠成功整合每一項業務的運營或實現因《安排計劃》而預期的任何協同或其他利益。與整合有關的大多數業務和戰略決定以及某些人員配置決定尚未作出。這些決定和雙方的整合 將給管理帶來挑戰，包括雙方的系統和人員的整合，這可能在地理上是分開的 、意外的負債和意外的成本。整合過程可能會導致關鍵員工流失、相關持續業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致 ，從而對管理層維持與運營商或員工的關係或實現《安排計劃》預期利益的能力產生不利影響 。如果合併後的公司不能留住關鍵員工協助Aeterna Zentaris和Ceapro的整合和運營，合併後公司在安排計劃完成後的運營業績可能會 受到不利影響。

《安排計劃》的完成可能會帶來特殊風險，包括一次性註銷、重組費用和意外的 成本。儘管Ceapro、Aeterna Zentaris及其各自的顧問對各項業務進行了盡職調查，但不能保證Aeterna Zentaris知道Ceapro或安排計劃的任何和所有負債。由於這些因素，《安排計劃》的某些預期效益可能無法實現。如果管理層 未能成功整合業務，可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本報告所載未經審核備考綜合財務報表僅供參考，並不能反映合併後公司的經營業績或財務狀況，或完成安排計劃及股份合併後的經營業績。

本報告所載未經審核備考綜合財務報表僅為説明目的而列載，以顯示安排計劃及股份合併的影響，且不應被視為顯示完成上述事項後合併後公司的財務狀況或經營業績。例如，預計合併財務報表 是使用Aeterna Zentaris和Ceapro的合併歷史財務報表編制的，並不代表財務預測或預測。此外，本報告所載的備考綜合財務報表部分是基於有關安排計劃及股份合併的某些假設。這些假設可能被證明不準確， 和其他因素可能會影響合併後公司在完成上述假設後的運營結果或財務狀況。 因此，本報告中包含的歷史和預計合併財務報表不一定代表合併後公司在列報 期間作為一個合併實體時的運營結果和財務狀況，或合併後公司在安排計劃下的運營結果和財務狀況。

在編制本報告所載的形式綜合財務報表時，Aeterna Zentaris已落實安排計劃，包括髮行代價股份及Aeterna Zentaris新認股權證，以及股份合併。未經審核備考綜合財務報表並未反映合併後公司因安排計劃及股份合併而預期產生的全部成本。例如，整合Aeterna Zentaris和Ceapro所產生的任何增量成本的影響沒有反映在預計合併財務報表中。另見本報告題為“未經審計的預計合併財務報表”一節中的未經審計預計合併財務報表的附註。

如果Aeterna Zentaris和/或Ceapro未能在《安排計劃》之前遵守適用法律，合併後的公司可能會在《安排計劃》完成後受到處罰和其他不利後果。

Eeterna Zentaris受制於美國《反海外腐敗法》和Eeterna Zentaris和Ceapro受《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。上述法律禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向官員支付不正當的款項。此外，此類法律要求保存與交易有關的記錄，並建立適當的財務報告內部控制制度。不能保證任何一方的內部控制政策和程序、合規機制或監控計劃將保護其免受魯莽、欺詐性行為、不誠實或其他不當行為的影響，或根據適用的反賄賂和反腐敗法律充分防止或檢測可能的違規行為。如果Aeterna Zentaris或Ceapro未能遵守反賄賂和反腐敗法規，可能會 導致嚴厲的刑事或民事制裁，並可能使合併後的公司承擔其他責任，包括罰款、起訴、可能被剝奪公共採購資格和聲譽損害，所有這些都可能對業務、合併後公司的綜合運營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。政府當局的調查可能會對合並後公司的業務、合併後的經營結果和合並後的財務狀況產生重大不利影響。

Aeterna Zentaris和Ceapro還在其運營所在的司法管轄區受到與環境、健康和安全、知識產權、税收、僱傭、勞工標準、洗錢、恐怖分子融資和其他事項有關的各種法律的約束。 如果Aeterna Zentaris或Ceapro在《安排計劃》之前未能遵守任何此類法律，可能會導致 嚴重的刑事或民事制裁，並可能使合併後的公司承擔其他責任，包括罰款、起訴和聲譽損害，所有這些都可能對業務產生實質性的不利影響，合併後公司的合併經營結果和合並後的財務狀況。Aeterna Zentaris 或Ceapro在《安排計劃》之前採用和實施的合規機制和監測計劃可能無法充分防止或檢測可能違反此類適用法律的行為。政府當局的調查 也可能對合並後公司的業務、合併後的經營結果和合並後的財務狀況產生重大不利影響。

根據安排計劃，普通股的交易價格不能得到保證，可能會波動，由於各種市場相關和其他因素，在調整後的 基礎上可能低於Aeterna Zentaris和Ceapro的當前交易價格。

證券市場具有高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了較大的價格波動，這與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。生物技術、生物製藥和相關行業的公司的證券在過去經歷了很大的波動 ，通常是基於與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。不能保證價格不會持續波動。普通股每股市場價格也可能受到合併後公司財務狀況或經營業績變化的影響。與合併後公司業績無關的可能影響普通股價格的其他因素包括：(A)影響加拿大、美國和國際經濟形勢的當前事件；(B)Aeterna Zentaris和Ceapro銷售和購買的商品的市場價格變化； (C)生物技術和生物製藥行業的趨勢；(D)監管和/或政府行動、裁決或政策；(E)證券分析師或評級機構財務估計和建議的變化；(F)收購和融資；(G)Aeterna Zentaris和Ceapro當前和未來項目和運營的經濟情況；(H)經營業績的季度變化； (I)其他公司的運營和股價表現，包括投資者可能認為具有可比性的公司；(J)Aeterna Zentaris或Ceapro(視情況而定)額外發行股本證券，或可能發生此類發行的看法；以及(K)購買或出售普通股或Ceapro股票(視情況而定)。

對於普通股的轉售，包括根據安排計劃發行的Aeterna Zentaris新認股權證行使後可發行的對價股份和普通股， 並無任何保證。

不能保證普通股的公開交易市場價格將高到足以為現有投資者創造正回報。此外，不能保證普通股將具有足夠的流動性，以允許投資者在不對股價產生不利影響的情況下出售其在合併後公司的頭寸。在這種情況下，轉售普通股的可能性將會降低。

如果愛百納未能滿足納斯達克的任何上市要求，包括投標價格規則，納斯達克可以 拒絕愛特納普通股在納斯達克繼續上市的申請。

該等普通股目前於納斯達克及多倫多證交所上市，編號為“AEZS”，然而，根據適用的納斯達克 規則及規例，安排計劃被視為控制權變更需要重新上市，在此情況下，愛特納Zentaris須於安排計劃完成後重新申請在納斯達克繼續上市普通股。為滿足在納斯達克繼續上市的要求，納斯達克特別要求上市證券的最低買入價為每股4.00美元或最低收市價為每股2.00美元至3.00美元，具體的 必要價格基於滿足納斯達克上市規則第5505(A)和 (B)條所述的某些財務和流動性要求。

除投標價格規則外，由於安排計劃被視為需要申請普通股在納斯達克繼續上市的控制權變更，因此愛彼迎必須具備以下條件之一：(I)股東權益至少500萬美元，不受限制的公開持股市值1500萬美元，經營歷史2年，至少100萬股未受限制的 公開發行股票，至少300名無限制的圓形股東，以及至少3名做市商；(2)至少400萬美元的股東權益、1500萬美元的無限制公開持股的市值、至少5000萬美元的上市證券市值、至少100萬股已發行的無限制公開持有的股票、至少300名無限制的輪迴股東、 和至少3名做市商；或(Iii)至少400萬美元的股東權益、500萬美元的無限制公開持股 股票的市值、至少750,000美元的持續經營淨收益 至少750,000美元、至少100萬股已發行的無限制公開持股、至少300名無限制輪迴股東、 以及至少3名做市商，每種情況下都要符合納斯達克的公司治理要求。

有可能我們可能是一個被動的外資公司。

不利的美國聯邦所得税規則適用於直接或間接持有PFIC股票的美國持有者。對於美國聯邦所得税而言，如果(I)至少75%的總收入是“被動收入”或(Ii) 至少50%的季度平均資產價值(包括商譽(基於年度季度平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產)，我們將被歸類為PFIC 。

確定我們是否是或將是應納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能會受到不同的解釋。儘管此事並非沒有疑問，但我們認為我們在2023納税年度不是PFIC ，預計在2024納税年度也不會成為PFIC。由於PFIC的地位是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動以及我們的市值，因此在納税年度結束之前，無法確定我們在2024納税年度是否會被 定性為PFIC。確定PFIC地位的測試 受許多不確定因素影響。這些測試每年進行一次，很難準確預測未來的收入、資產 和與此確定相關的活動。此外，由於我們普通股的市場價格可能會波動， 市場價格可能會影響我們是否被視為PFIC的決定。因此，不能保證我們在任何課税年度(包括我們的2024課税年度)都不是或將不是PFIC。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為PFIC，持有普通股的美國投資者可能會受到潛在的 重大不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果我們在美國持有者持有普通股期間的任何一年組成PFIC，則某些潛在不利的 規則將影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果，包括因普通股的所有權和處置而產生的後果。關於《公民自由聯盟規則》的更詳細討論，包括某些選舉的後果和可獲得性， 見項目10.E。“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-如果我們是被動外國投資公司(”PFIC“)的税收後果”，表格20-F。

對生物製藥公司的投資 通常被視為投機性質。

生物製藥行業的 經營前景不確定，因為該行業的本質是， 公司通常經歷漫長的開發時間、大量的資本需求、快速的技術發展和高度的競爭 主要基於科學和技術因素。這些因素包括獲得技術和產品專利和其他保護的可能性，將技術開發商業化的能力，以及獲得政府批准進行測試、製造和銷售的能力。因此，對生物製藥公司的投資應被視為投機性資產。

合併後的公司可能無法在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的預期發展目標。

合併後的公司可以設定目標，並就實現對我們的成功至關重要的目標的時間進行公開聲明，例如臨牀試驗的開始、登記和預期完成時間、預計的監管提交和批准日期 以及產品發佈時間。由於任何臨牀試驗的延遲或失敗、監管審批過程中固有的不確定性以及在實現足以將我們的任何產品或候選產品商業化的製造或營銷安排方面的延遲等因素，這些活動的實際時間可能會有很大差異。不能保證合併後的公司會按計劃提交監管文件或獲得監管批准。如果合併後的公司未能實現其計劃的一個或多個里程碑，普通股的股價可能會下跌。

我們目標市場的競爭非常激烈，其他公司的開發可能會使我們當前或未來的任何產品失去競爭力。

生物製藥領域競爭激烈。行業內其他公司開發的新產品可能會使合併後的 公司未來的任何產品失去競爭力或顯著降低競爭力。競爭對手正在開發和測試將與合併後的公司的產品競爭的產品和技術。這些競爭產品中的一些可能更有效，或者具有完全不同的方法或方法來實現預期效果。合併後的公司預計，隨着時間的推移，來自制藥、生物製藥公司和學術研究機構的競爭將繼續加劇。與合併後的公司相比，許多競爭對手和潛在的競爭對手 擁有更多的產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源。

合併後的公司可能會侵犯他人的知識產權。

合併後的公司的商業成功在很大程度上取決於其在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。可能會有合併後的公司不知道合併後的公司的產品或方法被發現侵權的專利，或者合併後的公司可能知道並相信自己沒有侵權，但最終可能被發現侵權的專利。此外，專利申請及其基本發現在某些情況下是保密的，直到專利頒發為止。由於專利的頒發可能需要數年時間，因此可能存在合併後的公司不知道的當前 未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被發現侵犯了合併後的公司的 產品或技術。此外，可能會有尚未公佈的申請目前不包括涉及我們的產品或技術的索賠，但仍為以後起草的索賠提供支持，如果發出，可能會發現我們的產品或技術被侵權。

如果合併後的公司侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，將對其業務造成不利影響。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利或專利申請。這些第三方可能對合並後的公司或其合作者提出索賠，這將導致我們產生鉅額費用，如果勝訴合併後的公司，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金。此外，如果對合並後的公司或其合作者提起專利侵權訴訟，合併後的公司可能會被迫停止或推遲 訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

生物製藥行業產生了大量專利，行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果侵犯或侵犯另一方的專利或其他知識產權，合併後的公司可能無法以合理的成本達成許可安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致合併後公司的產品延遲推出，或導致 禁止合併後的公司或其合作伙伴製造或銷售產品。

專利訴訟既昂貴又耗時，可能會讓我們承擔責任。

如果合併後的公司捲入任何專利訴訟、幹擾、反對、複審或其他行政訴訟，我們很可能會產生與此相關的鉅額費用，我們的技術和管理人員的精力將被顯著分散。此外，訴訟中的不利裁決可能會使合併後的公司承擔重大責任。

在開展業務時，預計合併後的公司將依賴於穩定和一致的配料和原材料供應。

不能保證合併後的公司、其合同製造商或被許可方在未來能夠繼續 以優惠或類似於當前條款的條款或完全不同的條款從我們現有的供應商或任何其他供應商購買產品。 某些原材料或配料的供應中斷，或我們為其支付的價格大幅上漲， 可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨着對技術人員的激烈競爭，關鍵人員的流失或無法吸引更多人員 可能會削弱我們開展運營的能力。

合併後的公司將高度依賴管理和臨牀、監管和科學人員，失去他們的服務可能會對我們實現合併後公司目標的能力產生不利影響。招聘和留住合格的管理和臨牀人員，科學和監管人員對合並後的公司的成功至關重要。生物製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，如果合併後的公司不能留住合格的人員和/或與外部顧問保持積極的關係，合併後的公司可能無法實現其戰略和運營目標。

合併後的公司未來可能會受到訴訟。

合併後的公司可能會在正常業務過程中不時成為訴訟的一方。監督和防範 法律訴訟，無論是否有價值，對我們的管理層來説都是耗時的，並削弱了合併後的公司將內部資源完全集中在我們的業務活動上的能力。此外，與此類活動相關的法律費用和成本可能很高 ，合併後的公司未來可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解 。任何有損合併後公司利益的決定可能會導致支付重大損害賠償，而 可能會對合並後公司的現金流、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

對於任何訴訟，合併後的公司的保險可能不會補償或不足以補償其在訴訟抗辯和結案過程中可能遭受的費用或損失。鉅額訴訟成本，包括合併後的公司在任何保險適用於索賠之前需要滿足的大量自我保險的留存費用、未報銷的法律費用或在任何訴訟中產生的不利 結果，都可能對合並後的公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

合併後的公司將面臨產品責任索賠的風險，可能沒有或可能無法獲得足夠的保險覆蓋範圍 。

銷售和使用合併後的公司的產品將涉及產品責任索賠和相關的負面宣傳的風險。 患者、醫療保健提供者或製藥公司或銷售、購買或使用我們的產品的其他人可能會直接向合併後的公司提出產品責任索賠。合併後的公司計劃繼續投保臨牀前和臨牀研究責任保險，以及產品責任保險。然而，合併後的公司可能無法或無法獲得或維持足夠且負擔得起的保險範圍，包括可能非常重大的法律費用的保險範圍，如果沒有足夠的 保險範圍，針對合併後的公司提出的任何索賠都可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

美國投資者可能很難獲得並執行鍼對合並後的公司的判決，因為合併後的公司在加拿大註冊且在德國有業務。

合併後的公司將是根據加拿大法律成立的公司。合併後的 公司的幾乎所有董事和高級管理人員都是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。因此，儘管合併後的公司將為在美國的流程服務指定代理，美國的投資者可能很難對這些董事或高級管理人員提起訴訟，也很難對這些人或我們執行美國法院根據聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款獲得的判決 投資者不應假設外國法院(I)將執行鍼對我們或此類董事的訴訟中獲得的美國法院的判決，基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券法或“藍天”法律的民事責任條款的高級管理人員或專家，或(Ii)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的針對我們或該等董事、高級管理人員或專家的責任。

根據適用的加拿大證券法和美國的《薩班斯-奧克斯利法案》，合併後的公司必須遵守各種內部控制報告要求。合併後的公司不能保證在未來的任何時候都能夠報告我們對財務報告的內部控制是有效的。

作為一家上市公司，合併後的公司必須遵守美國2002年薩班斯-奧克斯利法案和國家儀器52-109-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明加拿大證券管理人 。合併後的公司不能確定其內部控制評估、測試和補救行動的完成時間或其對合並後公司運營的影響。完成此流程後，合併後的公司可根據適用的美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)確定不同嚴重程度的控制缺陷。規則和 條例。作為一家上市公司，合併後的公司除其他事項外，必須報告構成 重大弱點或內部控制變化的控制缺陷，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的內部控制缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果合併後的公司未能遵守 第404條的要求2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》或類似的加拿大要求，或如果合併後的公司報告重大弱點， 合併後的公司可能受到監管機構的制裁，投資者可能對我們的合併財務報表失去信心， 如果合併後的公司未能彌補該重大弱點，這可能是不準確的。

合併後的公司在財務報告的內部控制方面可能存在重大缺陷，這可能對普通股價格產生重大不利影響。

對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。披露控制和程序旨在確保公司在提交給證券監管機構的報告中需要披露的信息得到記錄、處理、彙總和及時報告，並積累和傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。Aeterna Zentaris已投入 資源來記錄和分析其披露控制系統和財務報告內部控制，合併後的公司預計將繼續實施這些系統。對於財務報告和財務報表編制的可靠性，一個控制系統，無論設計和操作得有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證。

合併後的公司可能會因外匯波動而蒙受損失。

在許多情況下，合併後公司的運營使用的貨幣不是我們的本位幣或子公司的本位幣。貨幣價值的波動可能會導致合併後的公司產生貨幣匯兑損失。 合併後的公司不能保證不會因美元、歐元、加元和其他貨幣之間的匯率不利波動而蒙受損失。

立法行動、新的會計聲明和更高的保險費用可能會對我們未來的財務狀況或運營結果產生不利影響。

財務會計準則的變更或會計準則的實施可能會導致不利的、意外的收入或費用波動 ，並影響合併後公司的財務狀況或經營業績。預計未來將出現新的聲明和對 聲明的不同解釋，合併後的公司可能會或被要求在未來對其會計 政策進行更改。遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規，特別是在財務報告的內部控制方面，可能會導致額外的費用。與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給我們這樣的公司帶來了不確定性，保險成本也因此而增加。

數據 安全漏洞可能會擾亂我們的運營，並對合並後的公司運營結果產生不利影響。

公司的網絡安全和數據恢復措施以及可能與之簽訂合同的第三方的網絡安全和數據恢復措施可能 不足以防止計算機病毒、網絡攻擊、入侵和類似的因未經授權篡改我們的計算機系統而造成的中斷。與合併後的公司的任何以電子方式存儲的專有和機密信息(包括研究或臨牀數據)有關的挪用、盜竊、破壞或任何其他類型的安全漏洞可能導致 合併後的公司的運營中斷，可能導致合併後的公司的臨牀活動和業務運營受到實質性幹擾，並可能使合併後的公司面臨第三方法律索賠。此外，合併後的公司可能需要投入大量資源來補救網絡攻擊或入侵的原因。這一中斷可能會對合並後的公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，對合並後公司設施的任何 闖入或侵入，導致合併後公司的專有和機密信息(包括研究或臨牀數據)被挪用、盜竊、破壞或任何其他類型的安全漏洞，或導致合併後公司的研發設備和資產損壞，都可能對合並後公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

合併後的公司將處理與臨牀活動和員工相關的個人信息。使用這些信息對於合併後的公司的運營和創新至關重要，包括開發合併後的公司的產品以及管理員工。新的和不斷髮展的法規，如歐盟一般數據保護法規 ，可能會在未來對合並後的公司的數據管理流程帶來更嚴格的審查。任何網絡攻擊 或其他未能保護關鍵和敏感系統和信息的行為可能會損害合併後公司的聲譽、引發訴訟或導致監管制裁，所有這些都可能對合並後公司的財務狀況和 運營結果產生重大影響。

與我們普通股相關的風險因素

普通股價格波動較大，並可能在安排計劃完成後繼續波動，這可能是由於合併後的公司無法控制的因素造成的。

2023年1月1日至2023年12月31日期間，普通股在納斯達克的收盤價為每股1.42美元至3.89美元，在多倫多證交所的收盤價為每股1.91加元至5.30加元。自安排協議簽訂日期2023年12月14日至2024年4月26日，普通股在納斯達克的收盤價為每股1.68美元至2.39美元，在多倫多證交所的收盤價為每股2.28加元至3.18加元。

普通股價格可能受到直接影響合併後公司業務的發展以及合併後公司控制權以外或與合併後公司無關的發展的影響。股票市場，尤其是生物製藥行業，很容易受到投資者情緒突變的影響。生物製藥行業公司的股價和交易量可能會以與經營業績無關或與經營業績成不成比例關係的方式劇烈波動。普通股股價和交易量可能會因多種因素而波動，這些因素包括但不限於：

合併後的公司同時在納斯達克和多倫多證交所上市可能會因各種因素而增加價格波動性，這些因素包括 買賣普通股的能力不同、不同資本市場的市場狀況不同以及交易量不同。此外，低成交量可能會增加普通股的價格波動性。清淡的交易市場可能會導致普通股的股價波動遠遠超過整個股市。

如果合併後的公司在某一財政年度的6月30日失去境外私人發行人的地位，則必須遵守《交易法》規定的美國國內報告制度，這可能會導致合併後的公司產生額外的法律、會計和其他費用。

為了保持外國私人發行人的地位，(A)大多數普通股不得由美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)大多數高管和董事不得為美國公民或居民， (Ii)合併後公司50%以上的資產不能位於美國，以及(Iii)合併後公司的業務必須主要管理在美國境外。

不能保證合併後的公司在2024年或未來財政年度仍將是外國私人發行人。

如果合併後的公司在任何一個財政年度的6月30日失去外國私人發行人的身份，它將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比 對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。合併後的公司還可能被要求根據各種美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準對其公司治理做法進行修改。 對於我們來説，遵守美國證券法適用於美國國內發行人的報告要求的監管和合規成本可能高於作為外國 私人發行人所產生的成本。因此，合併後的公司預計，在未來某個時間點可能失去外國私人發行人的地位可能會增加法律、財務報告和會計合規成本，目前很難估計其法律、財務報告和會計合規成本在這種情況下可能增加多少。

大寫

下表顯示了截至2023年12月31日我們的已發行和已發行普通股數量以及我們的合併現金和現金等價物及資本 ：

以下 信息摘自我們截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表和第5項，並應結合該等財務報表全文閲讀。《經營及財務回顧及展望》載於《20-F表格》及Ceapro截至2023年及2022年12月31日的經審核綜合財務報表及截至2023年及2022年12月31日的年度及分別載於本報告附件99.1及附件99.2的Ceapro管理層討論及分析，以及合併後公司截至12月31日的未經審計簡明綜合財務狀況預備表數據。2023和其他信息 在此包括的“合併公司的未經審計的專業表格簡明綜合財務信息”中。 數字以千為單位，共享數據除外。

截至2023年12月31日，已發行普通股數量為 截至2023年12月31日已發行普通股4,855,876股(不影響股票合併)，不包括在此 日期：

在認股權證發行和安排計劃之後將立即發行的我們的普通股數量基於截至2023年12月31日的已發行普通股數量 1,213,969股(根據股份合併進行調整)，不包括截至該日期：

下表載列假設認股權證發售及股份合併安排計劃完成後合併後公司的資本總額。

備註：

未經審計 備考合併
合併公司的財務信息

以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據《美國證券交易委員會》S-X規則第11條和適用的加拿大證券法編制的。

以下未經審核的合併後公司及其合併附屬公司於2023年12月31日的簡明綜合財務狀況表及截至2023年12月31日止年度的合併後公司及其合併附屬公司的未經審核備考簡明綜合損益表 列載Ceapro及Aeterna Zentaris於股份合併、認股權證發售及安排計劃生效後的綜合財務資料。

截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表為股份合併、認股權證發售及安排計劃提供備考效力，猶如該等事項發生於2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表為股份合併、認股權證發售及安排計劃提供備考效力，猶如該等事項發生於2023年1月1日。

未經審核備考簡明綜合財務資料源自Ceapro及Aeterna Zentaris的 歷史經審核財務報表及其附註，以及以引用方式併入本報告內的披露，故應一併閲讀。您應閲讀以下選定的未經審計的備考簡明綜合財務信息以及從第頁開始的“風險因素”[16]和第頁上的“大寫”[32] 本報告第5項。Aeterna Zentaris截至2023年12月31日止兩個年度的“經營及財務回顧及展望”，以及載於20-F表“截至2023年12月31日止兩個年度的管理層討論及分析”第18項內的經審核綜合財務報表及附註，以及Ceapro於2023年及2022年12月31日及截至2023年及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註，分別載於本報告的附件99.2及附件99.1。

編制未經審核備考簡明綜合財務資料所使用的會計政策納入Ceapro在本報告所包括的綜合財務報表中就各個期間所採用的重要會計政策。Aeterna Zentaris和Ceapro的歷史財務報表是根據IFRS編制的。

未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定 反映於股份合併、認股權證發售及安排計劃於指定日期發生時合併後公司的財務狀況或經營業績。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料在預測合併後公司未來的財務狀況及經營業績方面亦可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與本文中反映的預計金額大不相同。

未經審計的備考調整代表管理層根據截至本未經審計的 備考簡明合併財務信息之日可用信息做出的估計，並可能在獲得更多信息和進行分析 時發生變化。

交易説明

Aeterna Zentaris和Ceapro於2024年1月16日訂立經修訂的安排協議，日期為2023年12月14日，根據該協議，Aeterna Zentaris同意收購Ceapro的全部已發行及已發行普通股，該交易將根據Ceapro的安排計劃而生效。加拿大商業公司法據此，在成交時，每股已發行的Ceapro股票將兑換0.02360股普通股。

此外，作為安排計劃的一部分，Aeterna Zentaris將在緊接安排計劃結束前向其股東和Aeterna認股權證持有人發行0.47698的Aeterna Zentaris新認股權證，以換取其股東持有的每股普通股 以及行使Aeterna Zentaris權證持有人持有的經調整認股權證後可發行的每股普通股。安排計劃亦規定向Ceapro的未償還Ceapro期權持有人按類似的 條款(按交換比率調整)發行替代期權。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東在各自的特別會議上批准了安排計劃。 2024年3月28日，艾伯塔省國王法庭批准了安排計劃。Ceapro股東並無行使與安排計劃有關的異議權利。

因此，在安排計劃結束後，Aeterna Zentaris將擁有所有已發行和已發行的Ceapro股份。 在安排計劃結束後，假設Aeterna Zentaris行使所有新認股權證，Ceapro的前股東將擁有合併後公司約50%的股份，而Aeterna Zentaris的前股東將擁有合併後公司約50%的股份。

為了確保Aeterna Zentaris符合納斯達克上市規則第5505(A)和(B) 條下的持續上市要求，其中包括要求Aeterna Zentaris的上市證券的最低買入價為每股4.00美元，或最低收盤價為每股2.00美元至3.00美元，於2024年5月3日將已發行和已發行普通股合併，基礎是股份合併後合併後每四股股份合併前普通股中有一股普通股。

為使《安排計劃》生效，除其他事項外，《安排計劃》仍需獲得監管部門的批准，包括美國證券交易委員會 宣佈認股權證註冊聲明生效、收到各種證券交易所的批准以及滿足某些此類交易慣常的成交條件。

預期的 會計處理

根據《國際財務報告準則》，安排計劃將作為反向業務收購入賬。出於會計目的，Aeterna Zentaris將被視為“被收購方”。根據對以下事實和情況的評估，Ceapro已被確定為會計收購方，因此，安排計劃被視為反向收購。

收購普通股的代價的公允價值最終將基於緊接安排計劃結束前Ceapro股票的市場價格 。合併後公司普通股的市場價格預計將受到許多不受合併後公司控制的因素的影響，包括但不限於市場對安排計劃的看法，以及在提交本報告和結束安排計劃之間可能出現的其他事態發展。

2024年4月26日，Ceapro股票的交易價格為每股0.260加元。就隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料而言，合併後公司普通股的估計公允價值為初步估計，並將根據Ceapro股份的交易價格波動而變動，直至安排計劃結束為止。對合並後的 公司因此類變化而產生的安排計劃的最終會計調整可能是重大的。

形式演示的基礎

除非另有説明，否則所有 金額均以加元表示。Aeterna Zentaris的歷史財務信息已根據未經審計的備考簡明綜合財務信息附註中披露的匯率從美元轉換為加元。

以下 概述了根據《安排計劃》合併後的公司普通股的形式所有權：

未來可能會增發合併後的公司普通股，稀釋上述股權比例：

未經審計 截至2023年12月31日的暫定簡明合併財務狀況表

未經審計 截至2023年12月31日年度的形式簡明合併虧損表

備註 形式簡明綜合財務信息

業務摘要

Ceapro 是一家加拿大生物製藥公司，致力於從醫療保健和化粧品行業的燕麥和其他可再生植物資源中提取的“活性成分”的開發和商業化。Ceapro的主要業務活動涉及使用專有技術、自然和可再生資源開發用於個人護理、化粧品、人類和動物健康行業的天然產品並將其商業化，以及開發創新的產品、技術和交付系統。

Aeterna Zentaris是一家專業生物製藥公司，從事治療和診斷測試的商業化和開發。Eeterna Zentaris‘ 主導產品Macrilen^®(Macimorelin)是美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)批准的第一種也是唯一一種用於成人生長激素缺乏症(AGHD)診斷的口服測試。Macimorelin目前在歐洲經濟區和英國通過與Pharmanovia的獨家許可協議以Ghryvelin™的商標銷售。Aeterna Zentaris的其他幾個許可和商業化合作夥伴也在尋求批准在以色列和巴勒斯坦權力機構、韓國、土耳其和幾個非歐盟巴爾幹國家將Macimorelin商業化。Aeterna Zentaris正在積極尋求在北美、亞洲和世界其他地區實現Macimorelin商業化的商業發展機會。Aeterna Zentaris還致力於治療資產的開發，並已採取措施建立臨牀前管道，以潛在地解決幾個 適應症的未得到滿足的醫療需求，重點是罕見或孤立的適應症。

Aeterna Zentaris和Ceapro訂立於2023年12月14日(經2024年1月16日修訂)的安排協議，根據該協議，Aeterna Zentaris 將根據Ceapro的安排計劃收購Ceapro的全部已發行和已發行普通股。加拿大 商業公司法根據該協議，在成交時，每股已發行的Ceapro股票將交換為普通股的0.02360。

此外，作為安排計劃的一部分，Aeterna Zentaris將在緊接安排計劃結束前 向其股東和Aeterna認股權證持有人發行0.47698的Aeterna Zentaris新認股權證，以換取其股東持有的每股普通股以及在行使Aeterna Zentaris調整權證後可發行的每股普通股。安排計劃 還規定按類似的 條款向Ceapro未償還期權的持有人發行替換期權，並按交換比率進行調整。

因此，在安排計劃結束後，Aeterna Zentaris將擁有所有已發行和已發行的Ceapro股份。 在安排計劃結束後，假設Aeterna Zentaris行使所有新認股權證，Ceapro的前股東將擁有合併後公司約50%的股份，而Aeterna Zentaris的前股東將擁有合併後公司約50%的股份。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東在各自的特別會議上批准了安排計劃。 2024年3月28日，艾伯塔省國王法庭批准了安排計劃。Ceapro股東並無行使與安排計劃有關的異議權利。

為確保Aeterna Zentaris符合納斯達克上市規則第5505(A)及(B)條下的持續上市要求，其中包括要求Aeterna Zentaris上市證券的最低買入價為每股4.00美元，或最低收市價為每股2.00美元至3.00美元，於2024年5月3日，按股份合併後合併後每四股股份合併前普通股中一股合併的基礎 股份合併安排計劃。

為使《安排計劃》生效，除其他事項外，《安排計劃》仍需獲得監管部門的批准，包括美國證券交易委員會 宣佈認股權證註冊聲明生效、收到各種證券交易所的批准以及滿足某些此類交易慣常的成交條件。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據《美國證券交易委員會》S-X號法規第11條和適用的加拿大證券法編制的。

根據《國際財務報告準則》，安排計劃將作為反向業務收購入賬。出於會計目的，Aeterna Zentaris將被視為“被收購方”。根據對以下事實和情況的評估，Ceapro已被確定為會計收購人，因此，安排計劃被視為反向接管：

●(Br)Ceapro的現有股東和Eeterna Zentaris的現有股東將在完全稀釋的基礎上在合併後的公司中擁有同等的投票權，考慮到Eeterna Zentaris新認股權證各約有50.0%的投票權；

● Ceapro首席執行官將繼續擔任合併後公司的首席執行官；

● Ceapro的董事將在合併後的公司董事會中佔多數；以及

●是基於歷史總資產(不包括手頭現金和收入)的較大實體。

收購普通股的代價的公允價值最終將基於緊接安排計劃結束前Ceapro股票的市場價格 。合併後公司普通股的市場價格預計將受到許多不受合併後公司控制的因素的影響，包括但不限於市場對安排計劃的看法，以及在提交本報告和結束安排計劃之間可能出現的其他事態發展。

2024年4月8日，Ceapro股票的交易價格為每股0.245美元。就隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料而言，合併後公司普通股的估計公允價值為初步估計，並將根據Ceapro股份的交易價格波動(br}直至安排計劃結束為止)而有所變動。對合並後的 公司因此類變化而產生的安排計劃的最終會計調整可能是重大的。合併後公司及其合併附屬公司於2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表及截至2023年12月31日止年度的合併後公司及其綜合附屬公司的未經審核備考簡明綜合損益表列載Ceapro及Aeterna Zentaris於股份合併、認股權證發售及安排計劃生效 後的綜合財務資料。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不包括任何營運效率或成本節省，因此 只包括安排計劃會計調整。備考財務資料中列載的安排計劃會計調整是為了解合併後的公司反映安排計劃的會計 提供所需的相關資料。

截至2023年12月31日的 未經審核備考簡明綜合財務狀況表乃由管理層為 呈列股份合併、認股權證發售及安排計劃的影響而編制，猶如 已於2023年12月31日發生一樣。管理層編制截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表，目的是將股份合併、認股權證發售及安排計劃的影響視作已於2023年1月1日發生。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是基於本附註所述的假設和調整編制的。本文中提出的備考調整是初步的，基於現有的財務信息以及某些估計和假設。管理層相信，該等假設為展示預期交易的所有重大影響提供合理的基礎，而備考調整對該等假設提供適當的影響，並恰當地應用於未經審核的備考精簡綜合財務資料。合併後公司綜合財務報表的實際調整 可能與本文中的預計調整有所不同。

未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定 反映在安排計劃於指定日期發生時合併後公司的財務狀況或經營結果。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料亦可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額有很大差異，差異可能是實質性的 。

未經審計的備考調整代表管理層根據截至本未經審計的 備考簡明合併財務信息之日可用信息做出的估計，並可能在獲得更多信息和進行分析 時發生變化。

管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。反映《安排計劃》的備考調整是基於目前可獲得的某些信息以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。這些備註中描述的預計調整可能會隨着其他 信息的獲得和評估而進行修訂。管理層相信，其假設及方法提供了一個合理的基礎，以根據目前掌握的資料顯示安排計劃的所有重大影響，而備考調整對該等假設有適當的影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當地應用。

在安排計劃之前，Ceapro和Aeterna Zentaris沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

以下 概述了根據《安排計劃》合併後的公司普通股的形式所有權：

未來可能會增發合併後的公司普通股，稀釋上述股權比例：

Aeterna Zentaris的 歷史財務信息以美元表示。下表反映了根據Aeterna Zentaris截至12月31日及截至本年度的經審計綜合財務報表編制的經調整財務報表。2023由於將美元換算為加元，並逐行重新分類，以提供與合併後公司的合併財務報表列報一致的分類和列報(“調整”)。 管理層已審查並確定Aeterna Zentaris和Ceapro應用的會計政策沒有重大差異。 這些調整反映了管理層根據管理層目前掌握的信息做出的最佳估計，一旦獲得更詳細的信息，可能會 發生變化。

截至2023年12月31日的財務狀況表按即期匯率1.3226加元= 1.00美元兑換。截至2023年12月31日止年度的 損失表按平均匯率1.3495加元= 1.00美元兑換。

下表 列出了Aeterna Zentaris截至2023年12月31日的財務狀況表，轉換為加元：

下表列出了Aeterna Zentaris截至2023年12月31日止年度的淨虧損表（轉換為加元）。

備考説明和調整基於初步估計，隨着獲得更多信息可能發生重大變化，如下：

Pro 格式備註

預計 形式交易會計調整

(C) 業務收購

反映根據國際財務報告準則第3號確認的廉價收購的初步估計收益，超出淨收購日期的可確認資產收購金額和承擔的負債超過轉讓對價的公允價值。

下表反映了Aeterna Zentaris初步採購價格分配的影響：

在考慮到估計的零罰沒率後，更換賠償金的價值為539,896美元。業務合併的對價包括20,665美元的股權結算期權和511,007美元的現金結算DSU，當被收購方的獎勵被替換為與過去服務相關的獎勵時，現金結算的DSU轉移到Aeterna Zentaris的員工。餘額8224美元將確認為購置後補償費用。

收購日的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的，該模型考慮了授予期權和分銷單位的條款和條件，並採用了以下假設：

這些期權和DSU的預期波動率是使用歷史波動率確定的，預期壽命是使用過去發行的期權的加權平均壽命確定的。

在《安排計劃》之前，對分銷單位的條件進行了修改，導致其分類改為以現金結算的股份付款。

考慮到發行Aeterna Zentaris調整權證的條款和條件，被視為已發行給Aeterna權證持有人的114,405份Aeterna Zentaris調整權證的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型估計的， 使用以下假設：

向Aeterna Zentaris股東發行的633,583股Aeterna Zentaris新認股權證的公允價值是根據Ceapro於2024年4月8日的上市股價減去行使價0.01美元而釐定，並落實以每股已發行的Ceapro股份換取0.02360股普通股。

業務收購的收購價格分配的最終確定將基於截至收購日期收購的Aeterna Zentaris淨資產 。採購價格分配可能會因收到更詳細的信息而發生重大變化。 因此，實際分配將與提出的預估調整有所不同。

備考説明和調整基於初步估計，隨着獲得更多信息可能發生重大變化，如下：

Pro 格式備註

預計 形式交易會計調整

就未經審核的備考簡明綜合財務資料而言，備考每股虧損數字已使用合併公司普通股的備考加權平均數計算，假設股份合併及安排計劃於2023年1月1日完成，則截至2023年12月31日止年度本應已發行的合併普通股的預計加權平均數。

每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法為：將期內淨虧損除以合併後的公司普通股的預計加權平均數，而合併後的公司普通股將在期內使用庫存股方法發行。普通股的加權平均數 是根據股份合併調整後的公司普通股歷史加權平均數 ，並根據根據安排計劃發行的股份進行調整而確定的：

佈置計劃

安排方案詳情：

於2023年12月14日，Aeterna Zentaris與Ceapro訂立安排協議，根據該協議(其中包括)，Aeterna Zentaris同意收購所有已發行及已發行Ceapro股份。《安排計劃》將根據《CBCA》第192條規定的法院批准的安排實施。待安排協議內的條件(包括美國證券交易委員會宣佈認股權證登記聲明生效、獲得多倫多證券交易所及納斯達克的批准及若干慣常成交條件)獲得滿足或豁免後，Aeterna Zentaris將於生效日期收購所有已發行及已發行的Ceapro股份。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東在各自的特別會議上批准了安排計劃。 2024年3月28日，艾伯塔省國王法庭批准了安排計劃。Ceapro股東並無行使與安排計劃有關的異議權利。

如果 完成，安排計劃將導致Aeterna Zentaris於生效日期收購所有已發行和已發行的Ceapro股份，Ceapro將成為Aeterna Zentaris的全資子公司，Aeterna Zentaris將在合併的基礎上繼續運營Aeterna Zentaris和Ceapro。

於生效日期，假設行使所有Aeterna Zentaris新認股權證，並根據於2023年12月13日，即訂立安排協議的前一天收市時已發行及已發行的普通股及Ceapro股份數目，現有股東及前Ceapro股東將各自擁有約50%的已發行普通股 股份。

愛特納 Zentaris已申請在多倫多證交所行使Aeterna Zentaris新認股權證後可發行的所有普通股上市，且 已向納斯達克提交初步上市申請，要求普通股繼續在納斯達克上市，因為聯交所 認定安排計劃根據其規則和法規構成“控制權變更”。雙方擬 依據美國證券法第3(A)(10)節和適用的州證券法，根據《安排計劃》發行對價股份和置換期權，豁免其註冊要求。

收盤後，Aeterna Zentaris和Ceapro已同意在生效日期後立即採取商業上合理的努力將Ceapro股票從TSXV 中退市。如果適用法律允許，Aeterna Zentaris和Ceapro還打算申請決定Ceapro根據其作為報告發行人的加拿大每個司法管轄區的證券法不再是報告發行人。

監管事項

股東和法院批准

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股東在各自的特別會議上批准了該安排計劃。2024年3月28日，艾伯塔省國王法庭批准了《安排計劃》。Ceapro股東並無行使與安排計劃有關的異議權利。

證券 交易所上市審批和退市事宜

這些普通股目前在多倫多證交所和納斯達克市場交易，交易代碼為“AEZS”。完成《安排計劃》的共同條件是已獲得聯交所的批准，包括：(I)《安排計劃》的TSXV有條件批准；及(Ii)有條件批准多倫多證券交易所及納斯達克批准Aeterna Zentaris上市或繼續上市普通股，包括已發行普通股、對價股份及相關普通股 Aeterna Zentaris購股權、置換購股權、Aeterna Zentaris經調整認股權證及Aeterna Zentaris新認股權證，包括納斯達克於完成安排計劃後批准Aeterna Zentaris首次上市(“聯交所批准”)。

Ceapro股票目前在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CZO”，在場外交易市場的報價代碼為“CRPOF”。 多倫多證券交易所於2024年1月22日發佈了對安排計劃的有條件批准。根據安排協議，Aeterna Zentaris和Ceapro已同意在Aeterna Zentaris根據安排計劃收購Ceapro股份後，作出其商業上合理的努力，促使Ceapro股份從TSXV退市 。

加拿大證券法事項

Aeterna Zentaris是加拿大所有省份的報告發行商。生效日期後，Aeterna Zentaris將繼續 成為加拿大所有省和地區的報告發行商。

在符合適用法律的前提下，Aeterna Zentaris計劃向適用的加拿大證券監管機構申請，要求Ceapro在生效日期後立即停止作為報告發行人，在生效日期實施後，Ceapro將不再根據加拿大證券法承擔公開報告義務 。

根據安排計劃發行Aeterna Zentaris新認股權證，將構成不受加拿大證券法招股説明書要求 約束的證券分銷。Aeterna Zentaris新權證可以在加拿大每個省和地區轉售，條件是：(I)Aeterna Zentaris是緊接交易前四個月加拿大司法管轄區的報告發行人；(Ii)交易不是國家文書45-102所定義的“控制分銷”-轉售證券 如果出售證券的持有人是Aeterna Zentaris(根據加拿大證券法定義)的內部人士或高級管理人員，則該內部人士或高級管理人員沒有合理理由相信Aeterna Zentaris違反加拿大證券法。敦促所有股東就適用的加拿大證券法徵求法律意見，並根據安排計劃確定適用於Aeterna Zentaris證券的加拿大條件和限制 。

Raymond James Fairness觀點

Eeterna Zentaris聘請Raymond James擔任其與安排計劃有關的財務顧問。作為這項授權的一部分， Raymond James被要求向Aeterna Zentaris董事會提供其對Aeterna Zentaris董事會從財務 角度看安排計劃下的交換比率對股東公平的意見。

關於安排計劃，Raymond James於2023年12月14日向Aeterna Zentaris董事會提供書面意見，根據其中所載的特定假設、限制及資格，Raymond James認為， 截至2023年12月14日，在Aeterna Zentaris新權證的發行生效後，從財務角度而言，交換比率對股東是公平的。

Raymond James Fairness意見書全文闡述了與Raymond James Fairness意見書有關的假設、考慮的事項、遵循的程序以及限制和資格，作為附件99.3附於本報告。本意見全文對Raymond James Fairness意見的摘要進行了限定，並敦促股東審查Raymond James Fairness意見的全部內容。

Raymond James Fairness意見書是應Aeterna Zentaris董事會關於其審議安排計劃的要求併為其提供信息和協助而編寫的。Raymond James Fairness意見並不構成關於股東是否應投票支持Aeterna Zentaris決議或任何其他事項的建議。Raymond James Fairness 意見是Aeterna Zentaris戰略委員會及Aeterna Zentaris董事會(不包括未參與董事的Aeterna Zentaris)在推薦及批准安排協議及安排計劃的條款時(視乎適用而定)所考慮的多項因素之一，以確定安排計劃符合Aeterna Zentaris的最佳利益，並一致(不包括未參與董事的Aeterna Zentaris)建議股東投票贊成發行決議案。

根據與Aeterna Zentaris董事會於2022年9月23日生效的聘書條款，Aeterna Zentaris已同意 向Raymond James支付其發表意見的費用以及與安排計劃相關的諮詢服務的某些費用，該費用應在安排計劃完成後支付。Aeterna Zentaris還同意補償Raymond James的合理旅行和自付費用，並在某些情況下賠償Raymond James。Raymond James或其任何關聯公司均不是Aeterna Zentaris或Ceapro或其各自的關聯公司或關聯公司的內部人士、聯營公司或關聯公司(如適用的加拿大證券法中定義的那樣)。

股票合併

股份合併決議原因

該普通股目前在納斯達克和多倫多證交所上市，代碼為“AEZS”。根據納斯達克的規章制度 ，安排計劃被視為導致控制權變更的業務合併，因此，愛特納公司必須在安排計劃完成後提交新的普通股在納斯達克上市申請。 關於納斯達克控制權變更申請，合併後的公司還必須滿足納斯達克的初步上市要求 。

納斯達克 上市規則第5505(A)及(B)條(其中包括)規定，Aeterna Zentaris的上市證券的最低買入價為每股4.00美元或最低收市價為每股2.00美元至3.00美元，而具體所需價格須基於滿足該等規則(統稱為“買入價規則”)所載的若干財務及流動資金要求。為確保Aeterna Zentaris在安排計劃完成後符合投標價格規則，Aeterna Zentaris董事會決定 每三至四股合併前普通股對應一股合併後普通股的合併比率 符合本公司的最佳利益(“股份合併比率”)。於2024年5月3日，股份合併生效，已發行及已發行普通股按股份合併比率合併。

股份合併的一般影響

股票合併後普通股的新CUSIP號為007975600，新的ISIN號為CA00079756007。

股份合併將已發行和已發行普通股的數量從大約4,855,876股普通股減少到大約 1,213,969股普通股，但須取消零碎普通股。根據安排計劃將向Ceapro股東發行的普通股 將是股份合併後的普通股，與此 發行相關的交換比例已進行相應調整，以使安排計劃中每股已發行的Ceapro股票將交換為每股普通股的0.02360股。

股份合併實施前普通股持有人的投票權及其他權利不受股份合併的影響 以下所述的設立及處置零碎普通股的結果除外。例如，持有緊接股份合併實施前已發行普通股2%投票權的持有人 一般在緊接股份合併實施後繼續持有普通股2%投票權。

股票合併可能導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手普通股 可能更難出售，單手交易的經紀佣金和其他成本可能高於100股普通股的偶數倍的“輪盤”交易成本 。然而，Aeterna Zentaris董事會認為， 這些潛在影響被股份整合的預期好處所抵消。

對受益股東的影響

受益的 通過中介機構(證券經紀商、交易商、銀行或金融機構)持有普通股的受益股東(即非登記股東)應意識到，中介機構處理股份合併的程序可能與本公司為登記股東制定的程序不同。如果股東通過中介持有普通股 並且他們在這方面有問題，我們鼓勵他們聯繫他們的中介。

對Aeterna Zentaris調整權證的影響

在股份合併前，我們擁有已發行的Aeterna Zentaris調整權證，可收購457,648股普通股。股份合併生效後，截至本報告日期，我們擁有已發行的Aeterna Zentaris調整權證，可收購114,405股普通股 。我們每一份尚未發行的Aeterna Zentaris調整權證的條款都要求根據Aeterna Zentaris調整權證中規定的特定 公式，對與Aeterna Zentaris調整權證相關的普通股數量以及適用的行權價(S)進行調整。此外，根據與股份合併有關的Aeterna Zentaris經調整認股權證的條款，我們將向每名Aeterna Zentaris經調整認股權證持有人提交一份確認 與Aeterna Zentaris經調整認股權證相關的普通股股份數目及經調整行權 價格(S)。

對股票期權的影響

在股份合併之前，根據Aeterna Zentaris股票期權 計劃收購同等數量的普通股，已發行和發行的Aeterna Zentaris期權有53,400份。股份合併生效後，截至本報告日期，有13,350股Aeterna Zentaris期權可收購同等數量的普通股。Aeterna Zentaris股票期權計劃授權Aeterna Zentaris董事會在普通股通過合併普通股發生任何變化的情況下，對任何已發行的Aeterna Zentaris期權進行適當調整。Aeterna Zentaris董事會決定，在實施股票合併後，對當時未償還的每個Aeterna Zentaris期權進行如下調整：

對Aeterna Zentaris DSU的影響

股票合併生效後，截至本報告日期，根據2018年長期激勵計劃，已發行和未償還的Aeterna Zentaris DU有49,230個。2018年長期激勵計劃授權Aeterna Zentaris董事會在普通股因普通股合併而發生任何變化的情況下對任何已發行的Aeterna Zentaris DSU進行適當調整 。

Aeterna Zentaris董事會決定，在實施股份合併後，對當時已發行的每股Aeterna Zentaris DU進行調整，使Aeterna Zentaris DU的持有人在結算該等Aeterna Zentaris DU時將獲得的普通股數量(或現金等價物)按基於股份合併比率的已發行和已發行普通股減少的相同比例減少。

無 小部分股份

並無因股份合併而發行任何零碎普通股，亦無支付現金以代替合併後零碎普通股 股。Aeterna Zentaris沒有為任何零碎的股份支付任何金額。股份合併後，股東 將不再擁有其零碎普通股的進一步權益，且該等股東對該零碎普通股並無任何投票權、股息或其他 權利。如果股東在股份合併發生時以其他方式有權獲得零碎普通股，則該零碎普通股被視為已由其登記 所有者免費提交給Aeterna Zentaris註銷。

會計 後果

每股普通股淨收益或虧損以及其他每股普通股金額將會增加，因為股票合併後發行的普通股和已發行的普通股較少。在未來的財務報表中，每股普通股的淨收益或虧損以及在股份合併生效前結束的每股普通股的其他 金額將被重算，以使股份合併具有追溯力。

關於CEAPRO的信息

以下信息由Ceapro提供或來自Ceapro提交的公開文件。關於此類信息， Aeterna Zentaris完全依賴Ceapro，未經Aeterna Zentaris獨立核實。雖然Aeterna Zentaris 沒有任何知識，將表明這些信息是不真實或不完整的，無論是Aeterna Zentaris或其任何 董事或管理人員承擔任何責任，該等信息的準確性或完整性，也沒有Ceapro 未能披露可能影響該等信息的完整性或準確性的事件或信息。

以下披露包含許多前瞻性陳述。請參閲下面題為“關於前瞻性陳述的特別註釋”的部分以及題為“風險因素”的部分。請讀者注意，實際結果可能會有所不同。

業務 概述

Ceapro 是一家加拿大生物製藥公司，致力於從醫療保健和化粧品行業的燕麥和其他可再生植物資源中提取的“活性成分”的開發和商業化。Ceapro的主要業務活動涉及使用專有技術、自然和可再生資源開發用於個人護理、化粧品、人類和動物健康行業的天然產品並將其商業化，以及開發創新的產品、技術和交付系統。

Ceapro的產品包括：

其他 產品和技術目前處於研發或預商用階段。這些措施包括：

Ceapro 有一個可報告的運營部門和收入流，即與活性成分產品技術行業相關的業務。

活性成分產品技術行業涉及專利提取技術的開發，並將這些技術應用於從保健和化粧品行業的燕麥和其他可再生植物資源中提取活性成分的生產、開發和商業化。生產的有效成分包括燕麥、β-葡聚糖和除草劑。 這些產品和類似的產品主要通過分銷網絡銷售。

Ceapro 繼續擴大其在個人護理市場的客户基礎和存在，並探索和驗證其既定價值驅動因素、燕麥β-葡聚糖和燕麥β-葡聚糖的新產品應用，以及從 酵母中提取的藻酸鹽和β-葡聚糖等新產品滲透到營養食品和製藥市場。Ceapro的主要營銷戰略是主要通過分銷網絡銷售，而不是直接銷售給最終用户，因此銷售和營銷費用可以忽略不計。

Ceapro主要依靠銷售有效成分、公開和私募股權證券和債券、政府贈款和貸款以及其他投資產品的收益來為其運營提供資金。

在過去的十年中，Ceapro的發展項目一直專注於其在燕麥和開發創新的自然保健產品方面的專業知識，以滿足全球需求。燕麥有許多有據可查的保健益處。然而，為了利用這些機會， 必須克服許多挑戰，包括確保充足和高質量的原料、開發適當的配方、實現生產放大和完成科學測試。Ceapro的敬業團隊一直專注於克服這些挑戰，通過成功微調和實施專有使能技術來保持盈利並領先於競爭對手。

從酵母中提取的β 葡聚糖是Ceapro團隊正在開發的一種新產品，它使用了一種名為“加壓氣體膨脹技術”(PGx)的使能技術。目標是開發這種產品作為免疫調節劑，並潛在地作為一種可吸入的治療藥物。此外，Ceapro的團隊正在致力於開發專門針對海藻酸鹽(ALG)和酵母β-葡聚糖(YBG)的新型藥物輸送系統，生成具有可調特性的複合材料和交聯聚合物，這些聚合物可以形成 條、墊、面具或快速溶解的或可分散的薄膜。PGx YBG-ALG已經在PGx演示規模上運行了100多次，從成本評估和市場潛力的角度來看，這些新的化學絡合物似乎是目前最有前途的商業應用 。從商業化的角度來看，它計劃被定位為一種增強免疫力的營養食品。使用浸漬輔酶Q10的YBG和/或ALG製劑獲得了積極的結果，顯示出比市售輔酶Q10產品更好的生物利用度數據。

總而言之，Ceapro開發的技術和產品都來自於這些技術的使用。Ceapro的投資組合和銷售渠道 如下：

化學 複合體/輸送系統：

技術：

生產

Ceapro專心致志的生產團隊成功地響應了市場對化粧品基礎業務日益增長的需求，在2023年生產了超過300噸活性成分。作為正常課程運營的一部分，Ceapro成功地通過了埃德蒙頓工廠三家主要客户的審核，並從加拿大衞生局獲得了為期兩年的場地許可證續簽，使Ceapro能夠製造、包裝、標籤、發佈和分銷最終產品。

專業技能和知識

Ceapro 在天然產品化學、微生物學、生物化學、免疫學和過程工程方面擁有廣泛的專業知識。這些技能融合在活性成分、生物製藥和藥物輸送解決方案等領域。Ceapro依靠其員工基礎，其技能和知識對保持其成功至關重要，並始終努力識別和留住關鍵員工，以在薪酬和工作條件方面具有競爭力 。

Ceapro 簽訂了新技術獨家使用權的有限終身許可協議。作為許可協議的一部分，Ceapro 致力於開發和擴大新技術的規模，目標是將此類技術衍生的技術或產品商業化。 開發這些新技術是一個昂貴、複雜和耗時的過程，在此開發中的投資通常 需要較長的時間才能實現投資回報。Ceapro能否在許可協議期滿期間成功開發和擴大新技術取決於一系列關鍵因素，例如聘用和留住擁有與技術開發相關的專業知識和專業知識的員工、能夠接觸到第三方專家、能夠及時採購關鍵設備或物資，以及與技術衍生產品相關的研究和開發計劃的延遲。商業成功取決於許多因素，包括所開發產品的創新程度、為擴大規模機會獲得資金的機會、監管審批過程中固有的不確定性、製造或營銷安排的延誤 以及戰略合作伙伴的足夠支持(如果適用)。

具有競爭力的 條件

Ceapro的 競爭成功在一定程度上取決於其獲得和維護專利和商標的能力，以及確保和保護商業祕密、 專有技術和製造工藝以及內部開發或收購的其他知識產權的能力，以及 在不侵犯他人專有權利或他人侵犯其權利的情況下運營的能力。雖然Ceapro花費資源 和努力為其發現和創新申請專利，但不能保證專利申請將導致專利的頒發，或者頒發給Ceapro的任何專利將為其提供充分的保護或任何競爭優勢，或者此類專利不會被第三方成功質疑。作為一項知識產權戰略，Ceapro打算通過使用其產品來準備和提交 “應用專利”。但是，不能向Ceapro保證競爭對手不會 獨立開發與Ceapro產品類似的產品，以規避授予Ceapro的專有權。

新產品

Ceapro的 戰略路徑是繼續擴大其客户羣和在個人護理市場的存在，並探索和驗證其既定價值驅動因素燕麥生物鹼和燕麥β葡聚糖的新產品 應用，以及海藻酸鹽和酵母β葡聚糖等新產品，以滲透到營養品和藥品市場。

原材料 材料

Ceapro 參與了專有提取技術的開發，並將該技術應用於從燕麥和其他可再生植物資源中生產提取物和“活性成分”。Ceapro通過支持其提取物在人類和動物的化粧品、營養食品和治療產品中的使用，進一步增加了其提取物的價值。Ceapro歷史上一直能夠以不同的價格 獲得其產品特定配方所需的直接原材料，包括穀物和穀物衍生材料，這使其能夠生產成品。Ceapro在正常過程中購買的原材料可能會因季節的糧食質量產量而發生變化 。

無形資產

在截至2014年12月31日的年度內，Ceapro與艾伯塔大學簽訂了一項許可協議(“PGx協議”)，該協議將允許開發、生產和商業化可用作所有工業應用的有效成分的粉末配方。PGx是一項獲得專利的平臺技術 ，它在温和的温度下使用二氧化碳(CO2)和乙醇同時淨化、微細化、乾燥生物聚合物的水溶液，並將其組合成具有獨特形貌的精細結構的開放多孔材料 。該技術可以克服與使用傳統技術乾燥高分子量生物聚合物相關的一些挑戰。適度的PGx加工條件可將任何潛在的降級降至最低。PGx乾燥過程還可以減少所需的碳足跡，延長產品的保質期，併產生新的高價值產品，包括功能食品、營養食品、化粧品和藥品。由此得到的基質 還增加了表面積，可以使用Ceapro完善的浸漬技術來裝載活性物質，這 成為一種獨特的使能技術，可以用於生產創新的輸送系統。PGx協議在為期20年或最後獲得的專利到期後(以先發生的事件為準)到期。

於截至二零一二年十二月三十一日止年度內，Ceapro與加拿大政府就一項新技術訂立許可協議，以提高燕麥中燕麥的濃度 (“燕麥協議”)。這項獨特的技術代表了一種管理與生產中使用的原材料的可用性和質量相關的風險的方法，並提供了生產濃度更高的除草劑的能力，這將使Ceapro能夠生產更多的產品，使Ceapro能夠發展其化粧品 部門，同時還允許開發藥劑級粉末配方，作為Ceapro向營養食品和製藥過渡的一部分。《復仇者聯盟協議》將一直有效，直到最後一項專利到期，也就是2030年3月 ，或者直到專利被放棄。

週期

對Ceapro產品的需求 每年都不同，不存在可從 過去十年中具體得出的季節性或週期性趨勢。

經濟依賴

Ceapro 90%以上的銷售額和相關應收賬款來自一家分銷合作伙伴--香料、調味品、食品營養和化粧品配料的全球供應商SymRise AG，Ceapro正在不斷尋求擴大其客户基礎。Ceapro未來在其基礎業務化粧品市場的成功取決於該分銷商及其基礎客户的持續需求 以及Ceapro客户基礎的擴大。該分銷商或其基礎客户需求的任何下降或損失 可能會對Ceapro的收入產生負面影響，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響， 就像2023年的情況一樣。2023年8月25日，Ceapro宣佈與塞姆瑞斯股份公司簽署獨家長期供應和分銷協議修正案。根據修正案，Ceapro將協議期限延長兩年至2026年12月31日。

Ceapro的業務增長取決於其通過分銷合作伙伴關係進入全球市場的能力。Ceapro的營銷戰略 強調為分銷商及其客户提供技術支持，以最大限度地提高其技術和產品利用率的價值。 Ceapro的願景和業務戰略得到Ceapro對以下核心價值觀的承諾的支持：

為了支持這些目標，Ceapro依靠強大的智力和人力資本資源，並正在發展強大的合作伙伴關係和戰略聯盟，以利用Ceapro的技術。當前的經濟環境對獲取財務資源以充分利用機會提出了挑戰。Ceapro的運營資金主要來自銷售活性成分、公開和私募股權證券和債券、政府贈款和貸款以及其他投資產品的收入。

環境保護

Ceapro的運營受到各種聯邦、省和地方法律、法規和指南的約束，包括各種環境 、健康和安全法規，以規範其運營行為、產品要求、環境保護、設備操作以及運營中使用的物質的處理和處置。Ceapro認為 其目前符合此類法律法規。此類法律或法規可能會發生變化。因此， Ceapro無法預測此類法律法規對Ceapro未來運營的成本或影響。

違反 安全、健康和環境法規可能會限制運營，並使Ceapro面臨責任、成本和聲譽影響。 除了遵守國家和省級標準外，Ceapro還制定了內部安全和健康計劃。

員工

截至2023年12月31日，Ceapro擁有24名員工和/或承包商，他們提供與其運營相關的技術專業知識。此外， 截至2023年12月31日，Ceapro有8名員工和/或承包商負責會計、行政和企業發展活動，他們主要位於Ceapro的總部。

歷史

截至2021年12月31日的財年，Ceapro的主要亮點包括為1期研究開發文冠酰胺藥丸，推進具有新化學複合體的創新遞送系統的開發，以及從各種來源加工酵母菌β葡聚糖，用於開發免疫增強劑和潛在的治療肺纖維化的吸入療法，包括新冠肺炎。 請參閲Ceapro正在進行的披露文件，該文件在Ceapro的簡介下以電子方式提供， 有關Ceapro最近幾年的業務發展的更多信息，包括Ceapro年度報告。

最近的發展

在截至2023年的三年中，Ceapro的財務業績反映出銷售額同比平均增長13.7%，從2020年的1,510萬加元增長到2021年的1,720萬加元和2022年的1,880萬加元，淨利潤分別為190萬加元、340萬加元和440萬加元。作為銷售細目，燕麥佔60%-65%，燕麥β葡聚糖佔15%-20%，燕麥油佔10%-15%。這些銷售中的90%是通過香料、香料、食品營養和化粧品配料的全球供應商塞普羅股份公司完成的，Ceapro已於2022年3月10日與這家長期合作伙伴續簽了供應和分銷協議(“塞姆羅斯協議”)。塞姆瑞斯協議包括11家獨家客户，其中強生和強生約佔Ceapro業務的50%。2022年9月28日，強生宣佈Kenvue為一家新公司的名稱，該公司將從計劃中的消費者部門剝離 。Kenvue於2023年5月4日開始上市，並於2023年8月23日完全獨立。截至2023年12月31日的一年，Ceapro的業績受到這一計劃剝離的重大影響，銷售額 從2022年的1880萬加元下降到2023年的960萬加元，降幅約為49%。鑑於Kenvue於2023年7月20日在新聞發佈會上發表的聲明 宣佈了Kenvue的第一個財務業績，Kenvue似乎將重點放在了提高供應鏈生產率 上，並從前一年的一些庫存中受益。2023年8月25日，Ceapro宣佈簽署《共同上升協議》修正案。根據修正案，Ceapro將協議期限延長兩年至2026年12月31日。延長的協議還包括可能推出一種主要針對中國市場的燕麥β葡聚糖新配方。塞姆瑞斯目前正在評估Ceapro的燕麥β葡聚糖新粉末配方的樣品。

Ceapro 於2020年底完全完成了向其新的最先進製造基地的過渡。從那時起，Ceapro平均每年生產和發運300噸活性成分。鑑於新技術正在大規模開發，Ceapro相信它處於有利地位，能夠大幅提高產能，併為營養食品行業提供更多產品，如酵母β-葡聚糖和海藻酸鹽。

姓名、地址和公司名稱

Ceapro Inc.是根據2016年4月1日生效的CBCA下的垂直縮寫合併而由Ceapro Inc.和Ceapro獸醫產品公司合併而成的公司。Ceapro的總部地址位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓西北大道7824-51 Avenue，加拿大阿爾伯塔省T6E 6W2，註冊辦公室地址位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓西北街10180-101Street宏利廣場2900Suit2900。

Ceapro 目前是艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的申報發行人，Ceapro股票目前在多倫多證券交易所上市並在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CZO”，並在OTCQX報價，代碼為“CRPOF”。

企業間關係

Ceapro 有兩家直接全資子公司：根據CBCA註冊成立的尤文圖斯DC Inc.和根據 註冊成立的Ceapro(P.E.I)Inc.《商業公司法》(愛德華王子島)。

資本結構説明

股票 大寫

Ceapro的授權股本結構由不限數量的Ceapro股票組成。截至本報告日期，共有78,293,177股Ceapro 股票和2,878,666股Ceapro期權已發行和發行。

普通股 股

Ceapro股份的持有人有權在所有股東會議上就其持有的每股Ceapro股份投一票。此外，如果Ceapro董事會就Ceapro股份宣佈股息， 持有人有權獲得股息。最後，Ceapro股份的持有人 有權在Ceapro 事務發生任何清算、解散或清盤時（無論是自願還是非自願）接收Ceapro的剩餘財產。Ceapro股東無需承擔進一步追加資本的責任，因為所有已發行和發行的股份均已繳足且無需評估。

之前的銷售額

在之前12個月內，Ceapro僅出售Ceapro股票或可轉換為Ceapro股票或帶有收購Ceapro股票權利的證券。

注：

Ceapro股票的交易價格和成交量

已發行的Ceapro股票在TSXV上以代碼“CCHO”上市，並在OTCQX上以代碼“CRPOF”上市。 2024年4月26日，Ceapro股票在TSXV上的收盤價為0.260加元，在OTCQX上的收盤價為0.1845美元。

下表列出了TSXV報告的Ceapro股票的日內最高和最低銷售價格和綜合成交量：

TSXV

分紅

Ceapro 在最近完成的三個財政年度和本財政年度的每一年都沒有宣佈或支付其證券的任何股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。宣佈和支付股息將 由Ceapro董事會酌情決定，不能保證未來將支付任何股息。在決定是否派發股息(以及派息的金額和時間)時，Ceapro董事會將考慮多個因素，包括Ceapro的經營業績和財務狀況。

董事和官員

截至2024年4月26日，Ceapro的董事和執行人員作為一個整體總共持有1，990，468股Ceapro股份（佔 已發行和發行Ceapro股份總數的2.54%）。

下表列出了每位董事和高級管理人員目前在Ceapro擔任的所有職位、過去五年內的主要職業或 就業情況，以及直接或間接受益擁有的Ceapro股份數量，或 截至2024年4月26日，他們對其行使投票控制權。此處包含的信息基於相應提名人和Ceapro提供的信息 。

備註：

停止 交易訂單或破產

據Ceapro所知，任何公司(包括Ceapro)的董事首席執行官或首席財務官，或在本協議日期前十年內，Ceapro的任何董事或高管均未：(I)受到停止交易命令或類似命令的約束，或受到禁止相關公司根據證券法獲得任何豁免的命令的約束，在每種情況下，當董事或高管以董事首席執行官的身份行事時，此類命令的有效期均為連續30天以上，或(Ii)受制於停止交易令或類似的命令， 或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令，在每種情況下，該命令的有效期均為 連續30天以上，並在董事或首席財務官不再擔任董事、 首席執行官或首席財務官時發出，且是因該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件所致。

此外，據Ceapro所知，董事或Ceapro的高管或他們各自的任何個人控股公司， 也沒有任何持有足夠數量證券的股東對Ceapro的控制產生實質性影響：(I)董事或任何公司(包括Ceapro)的高管在以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事的一年內，破產，根據與破產或資不抵債有關的任何立法提出建議，或與債權人進行或提起任何訴訟、安排或和解，或 有 接管人、接管管理人或受託人被指定持有董事的資產，或(Ii)在本協議日期前十年內破產、 根據與破產或無力償債有關的任何立法提出建議、或接受或與債權人達成任何法律程序、安排或與債權人達成和解，或有接管人、接管管理人或受託人被指定持有董事、高管或股東的資產。

利益衝突

除本報告其他地方所述外，據Ceapro所知，董事或Ceapro的高級職員並無與Ceapro或其任何附屬公司有任何現有或潛在的重大利益衝突。

見以下標題為“養卹金、終止和控制權福利變更”的 節。

審計委員會

Ceapro董事會的審計委員會(“審計委員會”)主要負責：

審計委員會章程和審計委員會的組成。Ceapro董事會通過了審計委員會章程，其中規定了審計委員會的任務、組織、權力和責任。Ceapro的審計委員會目前由以下董事組成：

備註：

相關教育背景和經驗

Geneviève 福斯特：Geneviève Foster是一名企業董事和商業律師。自2008年以來，作為一名獨立的商業律師，她為精選的幾家公司提供服務和諮詢，這些公司在不同行業運營，包括生命科學和製藥。通過與客户公司及其董事會的合作，福斯特女士在領導上市公司和私人持股公司制定戰略計劃、國際發展、健全的治理實踐和創造價值的交易方面積累了專業知識。

她在一家全國性律師事務所開始了她的職業生涯，之後成為私營和上市公司的總法律顧問。她曾 擔任WarneX公司法律事務和公司祕書總裁副主任，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的公司，開發和許可創新技術 並運營醫療和製藥實驗室。其他職業任命包括董事、法律事務和 飛鏢跟蹤公司的公司祕書，該公司是一家在多倫多證交所上市的公司，使用蜂窩技術跟蹤被盜車輛，以及Spectra Telecom ST Inc.，它是SNC-Lavalin和Telessystem的子公司，在國際舞臺上從事無線電信塔的設計和建設 。

羅納德·W·米勒：羅納德·W·米勒擔任霍夫曼-拉羅氏有限公司(羅氏加拿大)首席執行官兼總裁長達22年(至2022年)。在擔任這一職務期間，他對加拿大製藥部門的發展和成功負責，尤其是與羅氏為加拿大人開發和提供創新醫療解決方案的任務有關。

Ronald 在製藥行業擁有超過43年的豐富經驗。

羅納德出生於蘇格蘭，在格拉斯哥大學完成了經濟學和地理學學士學位，然後搬到英國利茲 接受了一份藥品銷售代表的工作。

Ronald 通過行業內一系列連續的銷售和管理職位，於1988年晉升為英國羅氏 全國銷售經理，並繼續作為瑞士產品經理和日本製藥事業部董事副事業部副總裁進駐全球。他回到瑞士，負責全球產品發佈會，然後回到英國，擔任董事製藥公司 。羅納德於2000年5月被任命為加拿大羅氏製藥公司的首席執行官兼總裁，並於2008年成為加拿大公民。

Ronald 於2019年至2022年再次當選為加拿大創新藥品協會(IMC)董事會主席，IMC是代表加拿大 以研究為基礎的製藥公司的全國性協會。

他 於2007年擔任IMC董事會主席，此後擔任了兩屆前任主席。在此之前，羅納德是IMC Prairies核心團隊的主席，並擔任健康研究基金會的聯合主席。他還曾在多個委員會任職，包括IMC公共事務、利益相關者關係、不列顛哥倫比亞省小組委員會，並擔任聯邦事務/FPT關係常設委員會主席。

烏爾裏希·科斯切薩：Kosciessa博士目前擔任德國光電子公司的首席執行官和總部設在東京的SBI製藥有限公司的董事代表。以及總部位於香港的SBI ALAPharma Co.Ltd.的首席運營官。他在Medac GmbH工作了20多年，Medac GmbH是一家全球製藥公司，業務遍及70個國家，在那裏他 擔任過Medac國際公司的董事董事總經理以及Medac製藥公司的董事會主席。Medac製藥公司是Medac GmbH的美國子公司，專注於治療自身免疫性疾病和癌症的專業藥物。在他在Medac的整個職業生涯中，Kosciessa博士成立了多個子公司和附屬公司，並建立了全球合作伙伴網絡，自2005年以來，Ceapro的國際業務增長了50%以上。

此外，自2006年以來，Kosciessa博士還一直擔任Medac GmbH的前子公司Photonania的首席執行官，目前隸屬於日本SBI集團，專注於光動力療法和診斷的研究和開發。他已成功開發了兩款目前在歐洲、北美、南美、亞太地區和澳大利亞銷售的光電子產品。2006年至2008年，Kosciessa博士在漢諾威免疫實驗室擔任首席執行官，該實驗室是一家專注於自體樹突狀細胞腫瘤疫苗的研究型組織。

在加入Medac GmbH之前，Kosciessa博士是跨國製藥公司先靈藥業神經科學/神經退行性疾病部門的博士後研究員。他獲得了理科學士學位。在德國哥廷根的喬治-奧古斯特大學獲得生物學博士和分子生物學博士學位。

審計 委員會監督

自Ceapro最近完成的財政年度開始以來，審計委員會並無建議提名或補償未獲Ceapro董事會採納的外聘核數師。

預審批政策和程序

審計委員會尚未通過聘用非審計服務的具體政策和程序。

外部 法定審計師服務費(按類別)

下表披露了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，其法定外部審計師Grant Thornton，LLP就其向TSXV提交的財務報表向Ceapro收取的費用。

備註：

公司治理

董事會

除Gagnon先生外，每個董事都獨立於Ceapro的管理層。Gagnon先生不會因為他是Ceapro的首席執行官而被視為獨立於管理層。

Ceapro董事會通過以下方式促進其對管理層的獨立監督：

董事職位

Ceapro的董事目前不是任何其他報告發布者的董事，除了Gilles Gagnon先生和威廉·Li博士之外，Gilles Gagnon先生是愛特納Zentaris的董事 和威廉·Li博士是Leap Treateutics(納斯達克：LPTX)的董事。

定向與繼續教育

被任命為Ceapro董事會成員的新董事將接受由Ceapro首席執行官提供的情況介紹課程。 該計劃包括向新董事提供介紹材料，其中包括一份Ceapro公司治理手冊， 與管理層進行一對一會議，提供有關Ceapro及其專有提取技術、產品和正在進行的研發項目的信息，並在適當的情況下直接訪問Ceapro的設施。

Ceapro 通過鼓勵董事參加相關研討會和專題討論會，促進對現任董事的繼續教育。

合乎道德的商業行為

Ceapro董事會有行為準則和吹哨人政策，以鼓勵和促進道德商業行為文化。

董事提名

Ceapro公司治理、合規和提名委員會(“CGCNC”)的核心職責之一是就Ceapro董事會的選舉或連任候選人提出建議。CGCNC與Ceapro的全體董事會合作，建立Ceapro董事會成員的標準，審查候選人的資格和任何潛在的利益衝突。 CGCNC在選擇新候選人時採用規定的標準，這些標準包括：

補償

Ceapro的CGCNC還負責確定Ceapro董事和首席執行官或總裁的薪酬(視情況而定)。CGCNC使用可比業務的市場數據來設定薪酬水平。

其他 董事會委員會

Ceapro董事會的常設委員會由審計委員會和CGCNC組成。

在2022年6月1日之前，Ceapro的常設委員會除審計委員會外，還包括CGCNC、人力關係和薪酬委員會以及環境、健康和安全委員會。自2022年6月1日起，這三個委員會和所有相關職責合併為一個委員會，即當前的CGCNC。

評估

CGCNC定期對個別董事、整個Ceapro董事會和Ceapro的各個委員會進行評估，以努力評估有效的業績。這些評估包括董事會自我評估調查、同行評審調查和對個別董事的績效評估的準備工作。

高管 薪酬聲明

薪酬 討論與分析

Ceapro任命的高管的薪酬 由三個要素組成：基本工資、短期激勵或年度獎金，以及通過股票期權或限制性股票單位分配的長期激勵。Ceapro試圖構建其高管薪酬結構，以吸引和留住有能力的個人，與規模和複雜性相當的領先生物技術公司競爭，並 認可Ceapro的個人和整體表現。Ceapro使用所有這三個要素來吸引和留住他們的高管，並使指定高管的個人利益與股東的利益保持一致。雖然Ceapro董事會和委員會沒有正式考慮與Ceapro薪酬政策和做法相關的風險的影響，但Ceapro董事會個人成員在制定Ceapro薪酬政策和做法時可能會考慮此類風險和其他因素。

基本工資為履行工作職責提供補償，並認可每個被任命的執行幹事的技能集和能力。 Ceapro的目標是儘可能為所有職位支付具有競爭力的基本工資。Ceapro認識到，由於在生物技術部門開展業務，有時可能會受到財政資源的限制，可能需要考慮其他財政補償。高管的薪酬一般由指定的高管(首席執行官或總裁除外)與首席執行官或總裁(視情況而定)之間的談判確定，所有薪酬安排 隨後由Ceapro董事會或CGCNC(目前包括Ronald W.Miller、Geneviève Foster 和William Li(CGNC主席))批准和批准。CGNC的每個成員都是獨立的。首席執行官或總裁(視情況而定)傳統上每年直接與中國網通就首席執行官或總裁(視情況而定)的年薪進行談判。CGCNC每年審查每位被任命的高管的工資，如果認為合適，則按照上文所述協商下一年度的任何工資變化，然後在必要時由CGCNC批准和批准。

CGCNC成員一般使用掌握的業務技能，並認識到需要聘請外部專業知識來根據需要審查公司薪酬政策和實踐。

獎金 鼓勵和獎勵個人在財政年度內在實現公司目標和目的方面的成就和貢獻。 雖然Ceapro目前正在審查各種結構，以確定客觀和主觀基礎上的獎金，但所有獎金目前都是根據主觀基礎確定的。Ceapro期權或限制性股票單位被用作激勵措施，以使高管的長期目標與Ceapro和股東保持一致。所有年度獎金獎勵和Ceapro期權或限制性股份單位分配， 授予完全酌情，由CGCNC批准，並基於主觀標準。

年度獎金旨在獎勵個人成就和對公司業績的貢獻。在截至2023年12月31日的財年中，首席財務官獲得了39,665加元的酌情獎金。

分配Ceapro期權或受限股份單位被視為長期吸引和留住被任命的高管的重要因素 ，它使他們的利益與股東保持一致。

Ceapro 目前預計不會對其薪酬政策和做法做出任何重大改變。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度內，Ceapro有兩位“被任命的高管”，這兩位是加拿大國家文書51-102表格51-102F6所定義的，即Ceapro的總裁兼首席執行官Gilles Gagnon先生和Ceapro的首席財務官Stacy Prefontaine女士。

下表詳細介紹了指定高管在指定期間的薪酬信息。在截至2023年12月31日的財年中，Ceapro的其他執行官 的收入沒有超過150，000美元。

備註：

激勵計劃

Ceapro的 激勵計劃包括於2022年6月1日生效的Ceapro股票期權計劃，以及於2017年6月1日實施的限售股計劃(“限售股計劃”)。

在行使根據Ceapro購股權計劃授予的所有Ceapro購股權(包括在採用該計劃之前發行的Ceapro購股權)時將發行的Ceapro股份總數，不得超過授予時已發行Ceapro股份的10%減去根據Ceapro所有其他基於證券的補償安排為發行預留的 Ceapro股份(包括根據受限股份單位計劃為 發行預留的股份)。

根據限制股份單位計劃(一項固定數目計劃)可預留供發行的Ceapro股份數目為1,000,000股，與根據Ceapro所有其他以證券為基礎的補償安排而預留供發行的Ceapro股份(包括根據Ceapro購股權計劃預留供發行的股份)合併時，不得超過不時已發行及已發行的Ceapro股份總數的10%。

截至2024年4月26日，因行使Ceapro未償還期權而可發行的證券總數為2,878,666股，約佔Ceapro已發行及已發行資本的3.68%，而歸屬限制性股份單位時可發行的證券總數為零。根據Ceapro股票期權計劃和受限股份單位計劃，未來可供發行的證券總數為4,950,652股，約佔Ceapro已發行和已發行股票的6.32%。

授予Ceapro購股權或受限股份單位的決定是根據上文標題為 “薪酬討論與分析”的原則和方法作出的。

以下是Ceapro股票期權計劃某些術語的概述(大寫術語具有Ceapro股票期權計劃中定義的含義)：

以下是受限股計劃某些術語的概述(大寫術語具有受限 股份計劃中定義的含義)。

權益 薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日有關Ceapro股權薪酬計劃的摘要信息。

注：

未償還的 基於股票的獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日授予傑出指定高管的所有獎項。

獎勵 計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內授予每位被任命的執行幹事的獎勵價值。

備註：

養老金、終止和控制權福利變更

截至2024年4月26日，Ceapro沒有養老金計劃或任何其他安排，以規定退休時、退休後或與退休相關的付款或福利 。

Gilles Gagnon根據2017年1月1日與Prodev Pharma Inc.(“顧問”)簽訂的服務協議(“服務協議”) 向Ceapro提供總裁和首席執行官的服務。根據協議條款，如果因任何原因以外的任何原因終止，Ceapro應向顧問支付一筆總額為：(I)自終止或終止之日起一年期間應支付給顧問的月費；以及(Ii)在緊接終止或終止之日之前12個月內為顧問的利益支付或累積的所有獎金的金額。此外，Ceapro應償還顧問在終止之日之前發生的所有費用。

在Ceapro控制權變更或服務協議條款和條件發生重大變化後發生終止的情況下，Ceapro應向顧問支付以下金額的總和：(I)自終止或終止之日起兩年內應支付給顧問的月費；以及(Ii)在緊接終止或終止之日之前24個月內為顧問的利益支付的所有獎金或應計獎金的金額。此外，Ceapro應償還顧問在終止之日之前發生的所有費用。此外，根據Ceapro購股權計劃發行的任何未歸屬Ceapro期權 和/或未歸屬限制性股票單位將於終止日期歸屬 ，所有Ceapro期權將根據Ceapro股票期權計劃和受限股份單位計劃可行使。

Gilles Gagnon和顧問已放棄終止《服務協議》並接受上述與《安排計劃》有關的付款的權利。

董事薪酬

在2022年5月31日之前的 期間，Ceapro的每個非管理董事收到25,000加元的年費，按季度支付欠款， 並有權報銷以董事身份實際發生的費用。審計委員會主席還獲得了5,000加元的額外年費，Ceapro董事會主席也獲得了10,000加元的年費。自2022年6月1日起，Ceapro的每個非管理董事的年費為45,000加元，按季度支付，並有權報銷作為董事實際發生的費用 。Ceapro董事會主席額外收取30,000加元的年費， 審計委員會主席額外收取20,000加元的年費，CGCNC主席額外收取15,000加元的年費。此外，成為審計委員會或中國網通審計委員會成員的每個董事還將獲得10,000加元的年費。根據Ceapro的股權薪酬計劃，非管理董事還有資格獲得相當於45,000加元的基於股權的年度獎勵，該獎勵將在年度股東大會後每年頒發。

下表概述了截至2023年12月31日的財政年度向每位獨立董事支付、應付、授予或授予的薪酬。

備註：

獎勵 計劃獎勵

目前，Ceapro的股權激勵計劃是Ceapro股票期權計劃和限制性股票單位計劃。

根據Ceapro股票期權計劃授予期權和限制性股份單位計劃授予限制性股份單位的決定是使用上文“薪酬討論和分析”標題下規定的原則和方法做出的。作為整體薪酬計劃的一部分，Ceapro期權 和限制性股票單位已授予Ceapro現任董事。截至2023年12月31日，Ceapro董事持有尚未行使的期權，可購買總計1，815，000股Ceapro股份。

下表列出了截至2023年12月31日授予非管理董事的所有獎項。有關授予Gilles Gagnon先生（目前擔任Ceapro董事、總裁兼首席執行官）的基於期權的 獎勵的信息可在“高管薪酬-未兑現的基於期權的獎勵”標題下找到 ：

備註：

獎勵 計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度內授予每位非管理董事的獎勵價值。