424B3

本招股説明書第1號補充文件旨在更新和補充2024年4月18日的招股説明書（招股説明書）中包含的信息，該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-278810）上的註冊聲明的一部分，美國證券交易所委員會（SEC）於2024年4月29日宣佈與指定出售股東提議的轉售或其他處置有關的生效在我們最多33,361,402股普通股的招股説明書（賣出股東）中，賣方持有的每股面值0.0001美元股東，信息包含在我們截至2024年3月31日的財季的10-Q表季度報告（季度報告）以及我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（當前報告）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告和當前報告。本招股説明書補充文件中不應包括季度報告或當前報告中包含的任何文件、證物或信息，如果被認為已提供且未按美國證券交易委員會的規定提交。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除了與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用外，不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 SYRE。2024年5月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股39.29美元。

對我們的證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮招股説明書第12頁開頭的風險因素標題下的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，受降低的上市公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定該招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月15日。


		頁號

第一部分財務信息			1

第 1 項。	財務報表（未經審計）		1

	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表		1

	截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表		2

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合虧損簡明綜合報表		3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的可轉換優先股和股東（赤字）權益變動簡明合併報表		4

	截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表		5

	未經審計的簡明合併財務報表附註		6

第 2 項。	管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析		21

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		32

第 4 項。	控制和程序		32

第二部分。其他信息			33

第 1 項。	法律訴訟		33

第 1A 項。	風險因素		33

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和收益的使用		33

第 3 項。	優先證券違約		33

第 4 項。	礦山安全披露		33

第 5 項。	其他信息		33

第 6 項。	展品		34

	簽名		36

本截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（本季度報告）包含經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《證券法》（證券法）第27A條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有聲明，包括有關股東批准面值0.0001美元的B系列優先股（B系列優先股）轉換權的聲明；與收購Spyre Therapeutics, Inc.（合併前 Spyre）（資產收購）相關的任何未來派息；我們實現預期收益的能力或與資產收購或獲利有關的機會和相關時機我們的遺留資產、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、我們認為現有現金資源將為運營提供資金的時間長度、市場規模、潛在增長機會、臨牀前和未來的臨牀開發活動、我們候選產品的療效和安全性概況、候選產品的潛在治療益處和經濟價值、公開募股淨收益的使用、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、預期宏觀經濟的影響條件，包括通貨膨脹、利率上升和動盪的市場狀況、當前或潛在的銀行倒閉，以及全球事件，包括烏克蘭持續的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突、和中國對我們業務造成的地緣政治緊張局勢，以及候選產品的潛在監管指定、批准和商業化的接收和時間安排，均為前瞻性陳述。儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識詞，但相信可能會、可能會估計、繼續、預測、目標、可能、將來、應該項目、計劃、預期等表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第1A項中描述的，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）中包含的風險因素，該報告於2024年2月29日提交給美國證券交易所委員會（SEC），並於2024年3月1日以及本季度報告的其他地方進行了修訂。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中的中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異，不利地出現。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們預期的變化。閲讀本季度報告時，您應該明白，我們的實際未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

除非上下文另有説明，否則在本季度報告中使用的Spyre、Aeglea BioTherapeutics、 Inc.、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Spyre Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。Spyre 和所有候選產品名稱是我們的普通法商標。本季度報告包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標無意暗示與這些其他公司的關係，或者暗示這些公司對我們的認可或贊助。

本季度報告中所有提及我們的候選產品、我們的項目和產品線的均指我們根據和 Paragre Spyre Therapeutics, LLC 於 2023 年 5 月 25 日簽署並於 2023 年 9 月 29 日修訂和重述的特定抗體發現和期權協議，行使了獲得知識產權許可權的選擇權的研究計劃許可權或有權獲得知識產權許可權 On Therapeutics, Inc. (Paragon) 和 Parapyre Holding LLC (Parapyre）（帕拉貢協議）。

請注意，2023年9月8日，我們對面值每股0.0001美元的普通股（普通股）進行了反向分割，比率為 1 比 25（反向拆分）。除非另有説明，否則在本季度報告中披露的與我們的普通股相關的所有股票數字均在反向拆分後的基礎上進行了調整。此外，2023 年 11 月 28 日，我們將公司名稱從 Aeglea BioTherapeutics, Inc. 更名為 Spyre Therapeutics, Inc.


	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	227,552		$	188,893
有價證券		257,089			150,384
預付費用和其他流動資產		2,632			2,251

流動資產總額		487,273			341,528
受限制的現金		319			322
其他非流動資產		10			9

總資產	$	487,602		$	341,859

負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	3,106		$	896
CVR 責任		2,590			1,390
應計負債和其他流動負債		21,594			13,108
關聯方應付賬款和其他流動負債		15,528			16,584

流動負債總額		42,818			31,978
非當期 CVR 負債		39,110			41,310

負債總額		81,928			73,288

承付款和或有開支（注6）
B系列無表決權可轉換優先股，面值0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日分別授權271,625和15萬股；截至2024年3月31日和2023年12月31日分別已發行和流通的271,625和15萬股股票		253,405			84,555
股東權益
A系列無表決權可轉換優先股，面值0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日已授權1,086,341股股票；截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票分別為437,037股		184,927			184,927
優先股，面值0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日分別授權8,642,034股和8,763,659股股票；截至2024年3月31日和2023年12月31日未發行和流通股票
普通股，面值0.0001美元；截至2024年3月31日和 2023年12月31日已授權4億股；截至2024年3月31日和2023年12月31日分別已發行和流通36,629,680股和36,057,109股股票		10			10
額外的實收資本		775,966			763,191
累計其他綜合（虧損）收益		(363	)		302
累計赤字		(808,271	)		(764,414	)

股東權益總額		152,269			184,016

負債總額、可轉換優先股和股東權益	$	487,602		$	341,859

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


	三個月已結束 3月31日
	2024			2023
收入：
開發費和特許權使用費	$			$	198

總收入					198
運營費用：
研究和開發 ⁽¹⁾		34,928			13,776
一般和行政		12,846			5,228

運營費用總額		47,774			19,004

運營損失		(47,774	)		(18,806	)
其他收入（支出）：
利息收入		4,432			420
其他費用		(483	)		(72	)

其他收入總額（支出）		3,949			348

所得税支出前的虧損		(43,825	)		(18,458	)
所得税（費用）補助		(32	)		36

淨虧損	$	(43,857	)	$	(18,422	)

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(1.20	)	$	(4.89	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		36,512,662			3,770,506

(1)	包括截至2024年3月31日的三個月的1710萬美元關聯方支出，以及截至2023年3月31日的三個月中沒有關聯方支出。

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。


					截至2024年3月31日的三個月
	B 系列無表決權可轉換優先股				A 系列無表決權可轉換優先股				普通股				額外付費資本		累積的其他全面收入（虧損）			累積的赤字			總計股東公平
	股份		金額		股份		金額		股份		金額		額外付費資本		累積的其他全面收入（虧損）			累積的赤字			總計股東公平
餘額-2023 年 12 月 31 日		150	$	84,555		437	$	184,927		36,057	$	10	$	763,191	$	302		$	(764,414	)	$	184,016
發行與私募相關的B系列無表決權可轉換優先股，扣除融資成本		122		168,850
發行與行使股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股										572				4,390								4,390
股票薪酬支出														8,385								8,385
外幣折算調整																16						16
有價證券的未實現收益																(681	)					(681	)
淨虧損																			(43,857	)		(43,857	)

餘額——2024 年 3 月 31 日		272	$	253,405		437	$	184,927		36,629	$	10	$	775,966	$	(363	)	$	(808,271	)	$	152,269


					截至2023年3月31日的三個月
	B 系列無表決權可轉換優先股				A 系列無表決權可轉換優先股				普通股				額外付費資本		累積的其他全面收入（虧損）			累積的赤字			總計股東公平
	股份		金額		股份		金額		股份		金額		額外付費資本		累積的其他全面收入（虧損）			累積的赤字			總計股東公平
餘額——2022年12月31日			$				$			2,614	$	6	$	475,971	$	(48	)	$	(425,624	)	$	50,305
發行與員工股票購買計劃相關的普通股										2				18								18
股票薪酬支出														1,709								1,709
外幣折算調整																10						10
有價證券的未實現收益																32						32
淨虧損																			(18,422	)		(18,422	)

餘額——2023 年 3 月 31 日			$				$			2,616	$	6	$	477,698	$	(6	)	$	(444,046	)	$	33,652

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


	三個月已結束 3月31日
	2024			2023
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(43,857	)	$	(18,422	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬		13,835			1,709
CVR 負債公允價值的變化		430
有價證券折扣的淨增加		(2,423	)		(107	)
折舊和攤銷					384
經營租賃資產的攤銷					164
其他					2
運營資產和負債的變化：
應付賬款		2,210			1,384
應計負債和其他負債		8,151			(3,164	)
關聯方應付款		(6,507	)
預付費用和其他資產		(381	)		622
遞延收入					(53	)
發展應收賬款					45
經營租賃負債					(198	)

用於經營活動的淨現金		(28,542	)		(17,634	)
來自投資活動的現金流
購買有價證券		(152,713	)
有價證券到期日和出售的收益		47,750			17,750

淨現金（用於）並由投資活動提供		(104,963	)		17,750
來自融資活動的現金流量
發行與私募相關的B系列無表決權可轉換優先股的收益，扣除配售和其他發行成本		169,205
與或有價值權利負債相關的付款		(1,430	)
員工股票計劃購買和股票期權行使的收益		4,390			18
融資租賃債務的本金付款					(8	)

融資活動提供的淨現金		172,165			10
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(4	)		11

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加		38,656			137
現金、現金等價物和限制性現金
期初		189,215			36,416

期末	$	227,871		$	36,553

的補充披露非現金投資和融資信息：
與發行與私募相關的B系列無表決權可轉換優先股相關的未付金額	$	355		$

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Spyre Therapeutics, Inc.，前身為Aeglea BioTherapeutics, Inc.（Spyre或公司），是一家臨牀前階段生物技術公司，專注於為炎症性腸病患者開發下一代療法。該公司於2013年12月16日在特拉華州成立了有限責任公司（LLC），名為 Aeglea BioTherapeutics Holdings, LLC，並於2015年3月10日從特拉華州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的一家公司。2023年11月27日，公司完成了公司品牌重塑，將公司名稱改為Spyre Therapeutics, Inc.。該公司在一個細分市場開展業務，主要辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。

2023 年 9 月 8 日，公司對普通股進行了反向分割，比率為 1 比 25（反向拆分）。除非另有説明，否則這些財務報表中披露的與公司普通股相關的所有股份數字均在反向拆分後的基礎上進行了調整。

2023年4月12日，根據對公司用於治療傳統高胱氨酸尿症的 pegtarviliase的1/2期臨牀試驗尚無定論的中期結果的審查以及其他業務考慮，該公司宣佈已啟動一項探索戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值的進程，並聘請了一位獨立的獨家財務顧問來支持這一進程。結果，公司在2023年4月實施了一項重組計劃，導致公司現有員工人數減少了約83％。

2023年6月22日，公司根據協議和合並計劃（收購協議）的條款，收購了Spyre Therapeutics, Inc.（合併前Spyre）的資產。Spyre Therapeutics, Inc.（合併前Spyre）是一傢俬營生物技術公司，推進抗體療法管道，有可能通過與百麗宮療法（Paragon）簽訂研發期權協議（Paragon Agreement）來改變炎症性腸病的治療方法（Paragon Agreement））。資產收購是通過兩步反向三角合併完成的，根據收購協議的條款，公司的全資子公司與收購協議簽訂時存在的合併前Spyre合併為公司的全資子公司。合併結束後，合併前的Spyre立即根據收購協議的條款與A合併為公司的第二家全資子公司（Merger Sub），合併前的Spyre不復存在。隨後，Aeglea BioTherapeutics, Inc.更名為 Spyre Therapeutics, Inc.，與合併前的Spyre是不同的實體，後者在與Merger Sub合併後不復存在。該交易的結構是以股換股根據該交易，合併前Spyre的所有未償股權均按固定匯率0.5494488與 1進行交換，以換取公司對價517,809股普通股、面值每股0.0001美元（普通股）和364,887股A系列無表決權可轉換優先股，面值每股0.0001美元（A系列優先股）（可轉換）（按40比1計算），此外還假設已發行和未行使的股票期權從美國購買2,734股普通股修訂並重述了 Spyre 2023 股權激勵計劃（資產收購）。與資產收購相關的普通股和A系列優先股已於2023年7月7日向合併前的Spyre股東發行。

在資產收購方面，公司於2023年6月26日完成了向一羣投資者（2023年6月的投資者）私募A系列優先股（2023年6月的PIPE）股份。該公司共出售了721,452股A系列優先股，總收購價約為2.1億美元，扣除約1,270萬美元的配售代理和其他發行費用（以及資產收購、交易）。

與資產收購有關，不可轉讓的或有價值權（CVR）已分配給截至2023年7月3日營業結束的公司登記在冊的股東（傳統股東），但未分配給向合併前Spyre前股東或2023年6月交易投資者發行的普通股或A系列優先股的持有人。CVR的持有人將有權在資產收購完成後的一年內從公司收到的與其遺留資產處置或貨幣化相關的三年期內獲得現金支付。

2023年11月21日，公司股東批准將公司的A系列優先股轉換為普通股。

2023年12月11日，公司完成了向一組投資者私募普通股和B系列無表決權可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（B系列優先股）（按40比1兑換）（2023年12月的PIPE）。在扣除約1,090萬美元的配售代理和其他發行費用之前，公司共出售了6,000,000股普通股和15萬股B系列優先股，總收購價約為1.80億美元。

2024年3月20日，公司向一羣投資者完成了B系列優先股（按40比1可兑換）（2024年3月的PIPE）的私募配售。該公司以1.80億美元的收購價出售了121,625股B系列優先股，之後扣除了大約 1,120萬美元的配售代理和其他發行成本。

流動性

該公司是一家臨牀前階段的生物技術公司，運營歷史有限，由於其大量的研發支出，該公司自成立以來就產生了營業虧損，沒有通過任何產品的商業銷售產生任何收入。無法保證業務將永遠實現盈利，也無法保證盈利能力能否持續持續下去。

自成立以來，截至2024年3月31日，公司通過出售和發行可轉換優先股和普通股、預先籌集認股權證、收集贈款收益以及向歐洲和中東某些國家發放pegzilarginase商業化產品權的許可共籌集了約11億美元的總收益，為我們的業務提供了資金。截至2024年3月31日，Spyre的累計赤字為8.083億美元，現金、現金等價物、有價證券和限制性現金為4.85億美元。

根據目前的運營計劃，公司擁有足夠的資源，可以利用現有現金、現金等價物和有價證券為這些財務報表發佈之日起至少一年的運營提供資金。Spyre將來需要獲得額外的融資，為額外的研發提供資金，然後才能生產、銷售商用藥物。如果公司無法獲得額外融資或產生許可證或產品收入，則缺乏流動性可能會對公司產生重大不利影響。

演示基礎

合併財務報表是根據財務會計準則委員會（FASB）定義的美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

未經審計的中期財務信息

本10-Q 季度報告中包含的中期簡明合併財務報表未經審計。未經審計的中期財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，反映了公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績、截至3月31日的三個月的可轉換優先股和股東權益變動所必需的所有正常和經常性調整，截至3月31日的三個月的可轉換優先股和股東權益變動，2024 年和 2023 年，以及截至2024年3月31日的三個月的現金流以及2023。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度業績或任何其他未來年度或中期的業績將達到的預期。2023年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些財務報表應與公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交併於2024年3月1日修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表（年度報告）中包含的經審計的財務報表一起閲讀。

這些中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務信息的指示編制的，應與公司的年度報告一起閲讀。由於公司年度報告中披露了這些項目，因此省略了通常提供的重要會計政策及其他披露。公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。

最近通過的會計公告

在截至2024年3月31日的三個月中，最近沒有對公司具有重要或潛在意義的會計聲明或會計聲明的變化。

3。公允價值測量

公司定期按公允價值將某些金融工具作為資產和負債進行計量和報告。以下表格根據三級公允價值層次結構（以千計）定期列出了公司金融資產和負債按公允價值計算的公允價值：


	2024年3月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
金融資產：
貨幣市場基金	$	225,797	$		$		$	225,797
美國政府國庫證券		85,045						85,045
美國政府機構證券				55,818				55,818
商業票據				74,792				74,792
公司債券				41,434				41,434

金融資產總額	$	310,842	$	172,044	$		$	482,886

負債：
Parapyre 期權義務	$		$	5,449	$		$	5,449
CVR 責任						41,700		41,700

負債總額	$		$	5,449	$	41,700	$	47,149


	2023年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
金融資產：
貨幣市場基金	$	150,648	$		$		$	150,648
美國政府國庫證券		32,843						32,843
美國政府機構證券				16,257				16,257
商業票據				104,141				104,141
公司債券				33,064				33,064

金融資產總額	$	183,491	$	153,462	$		$	336,953

負債：
CVR 責任	$		$		$	42,700	$	42,700

負債總額	$		$		$	42,700	$	42,700

公司根據相同資產或負債在活躍市場的報價來衡量貨幣市場基金的公允價值。二級資產包括美國政府機構證券、商業票據和公司債券，其估值基於活躍市場中類似資產的報價以及除來自可觀測市場數據的報價之外的投入。公司在每個報告期結束時評估各級之間的轉賬。在本報告所述期間，1級和2級之間沒有轉賬。

Parapyre 期權義務

根據《帕拉貢協議》，公司有義務在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每個年度的最後一個工作日向Parapyre Holding LLC（Parapyre）發行年度權益授予權證，在《帕拉貢協議》（Parapyre）期限內以全面攤薄的方式購買公司當時已發行普通股的1％ Re 期權義務）。公司確定2023年和2024年的補助金是兩筆單獨的補助金，因為如果公司在2023年12月31日之前行使或終止了帕拉貢協議下的所有期權，則2024年的補助金將沒有義務支付。補助金的服務起始期在撥款日期之前，全額獎勵自撥款之日起歸屬，沒有補助日期後的服務要求。因此，根據《帕拉貢協議》，與Parapyre期權義務相關的負債在過渡期內記錄。 2023年12月31日，公司發行了Parapyre684,407份認股權證以購買公司普通股，以每股21.52美元的行使價兑現了其在Parapyre期權義務下的2023年債務。

根據可觀察到的市場數據，Parapyre期權債務被視為二級負債，基本上涵蓋了負債的整個期限。Parapyre期權債務是每個週期使用Black-Scholes模型來衡量的，以估計期權授予的公允價值。對於提供臨牀前開發服務的非員工，Parapyre期權債務公允價值的變化在研發費用中記作股票薪酬。

CVR 責任

在資產收購中，不可轉讓的CVR已分配給傳統股東，但未分配給向2023年6月投資者發行的普通股或A系列優先股的持有人或與交易相關的合併前Spyre前股東。CVR的持有人將有權在資產收購完成後的一年內從公司收到的三年期（如果有）的收益中獲得某些現金付款，這些收益與公司遺留資產的處置或貨幣化有關。

CVR負債價值基於市場上無法觀察到的重要投入，例如估計的現金流、的估計成功概率以及代表三級負債的風險調整後貼現率。

CVR負債的公允價值是使用概率加權貼現現金流法確定的，以估計與出售傳統資產相關的未來現金流。類似於在一個時期內宣佈/批准股息並在另一個時期內支付股息，該負債在批准之日，即 2023 年 6 月 22 日，記錄為普通股股息，向傳統股東返還資本。負債公允價值的變動將作為合併運營報表中其他收益（支出）和每個報告期綜合虧損的組成部分確認。負債價值基於市場上無法觀察到的重要投入，例如估計的現金流、監管成功的估計概率和貼現率，後者代表公允價值層次結構中的三級衡量標準。

用於估算CVR負債公允價值的重要投入如下：


		2024年3月31日
預計的現金流日期		02/28/25 - 06/22/26
估計的成功概率		39% - 100%
與報銷代理相比的預計報銷率		81% - 100%
風險調整後的貼現率		6.32% - 6.65%

2023年12月31日至2024年3月31日期間，公允價值的變化增加了40萬美元，這主要是由風險調整後的貼現率和貨幣時間價值的變化推動的。

下表顯示了所列期內CVR負債的變化（以千計）：


	CVR 責任
截至 2023 年 12 月 31 日的期初餘額	$	42,700
CVR負債公允價值的變化		430
付款		(1,430	)

截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額	$	41,700

4。現金等價物和有價證券

下表彙總了公司現金等價物和有價證券的估計公允價值以及未實現損益總額（以千計）：


	2024年3月31日
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失			估計的公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	225,797	$		$			$	225,797

現金等價物總額	$	225,797	$		$			$	225,797

有價證券：
商業票據	$	74,803	$	12	$	(23	)	$	74,792
公司債券		41,497		11		(74	)		41,434
美國政府國庫證券		85,250		4		(209	)		85,045
美國政府機構證券		55,937		26		(145	)		55,818

有價證券總額	$	257,487	$	53	$	(451	)	$	257,089


	2023年12月31日
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失			估計的公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	150,648	$		$			$	150,648
商業票據		24,950		5					24,955
美國政府國庫證券		10,965		1					10,966

現金等價物總額	$	186,563	$	6	$			$	186,569

有價證券：
商業票據	$	79,124	$	62	$			$	79,186
公司債券		32,984		81		(1	)		33,064
美國政府國庫證券		21,846		31					21,877
美國政府機構證券		16,147		110					16,257

有價證券總額	$	150,101	$	284	$	(1	)	$	150,384

下表總結了可供出售截至2024年3月31日和 2023年12月31日，處於未實現虧損狀況但尚未記錄信貸損失備抵金的證券，按主要證券類型和處於持續未實現虧損狀況的時間長短彙總：


	2024年3月31日
	少於 12 個月					12 個月或更長時間		總計
	公允價值		未實現損失			公平價值	未實現損失	公允價值		未實現損失
商業票據	$	30,027	$	(23	)	$	$	$	30,027	$	(23	)
公司債券		30,737		(74	)				30,737		(74	)
美國政府國庫證券		77,707		(209	)				77,707		(209	)
美國政府機構證券		44,742		(145	)				44,742		(145	)

有價證券總額	$	183,213	$	(451	)	$	$	$	183,213	$	(451	)


	2023年12月31日
	少於 12 個月					12 個月或更長		總計
	公允價值		未實現損失			公平價值	未實現損失	公允價值		未實現損失
公司債券	$	9,907	$	(1	)	$	$	$	9,907	$	(1	)
美國政府國庫證券		4,831							4,831

有價證券總額	$	14,738	$	(1	)	$	$	$	14,738	$	(1	)

該公司評估了其證券的信用損失，並認為市值的下降主要歸因於當前的經濟和市場狀況，而不是信用損失或其他因素。此外，公司不打算出售處於未實現虧損狀況的證券，也預計在收回未攤銷成本基礎之前不需要出售證券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸損失備抵金尚未得到確認。鑑於公司打算和有能力持有此類證券直到復甦，而且這些投資的信用風險沒有重大變化，公司認為自2024年3月31日和2023年12月31日起，這些有價證券不會受到減值。

可能使公司面臨信貸集中風險的金融工具主要包括現金存款。我們兩家美國銀行機構的賬户均由聯邦存款保險公司（FDIC）為每位存款人提供最高25萬美元的保險。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，該公司美國銀行機構的現金存款超過了聯邦存款保險公司的限額。在這兩個時期，未投保的外國現金存款都無關緊要。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有價證券沒有已實現的收益或虧損。有價證券的利息包含在利息收入中。的應計應收利息可供出售截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年12月31日，債務證券分別為130萬美元和90萬美元。

下表彙總了公司按估計公允價值計算的有價證券的合同到期日（以千計）：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
在一年或更短的時間內到期	$	191,090	$	115,784
1-2 年後到期		65,999		34,600

有價證券總額	$	257,089	$	150,384

公司可以隨時出售投資以用於當前業務，即使這些投資尚未到期。因此，公司將有價證券（包括到期日超過十二個月的證券）歸類為流動資產。

5。應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
應計補償	$	2,506	$	4,054
應計合同研發成本		18,149		7,092
應計的專業和諮詢費		720		1,474
應計其他		219		488

應計負債和其他流動負債總額	$	21,594	$	13,108

6。關聯方交易

《帕拉貢協議》

Paragon和Parapyre 各自通過各自持有的公司普通股實益擁有不到公司股本的5％。Fairmount Funds Management LLC（Fairmount）實益擁有公司5％以上的股本，在公司董事會（董事會）中有兩個席位，實益擁有Paragon5％以上的股份，Paragon是Fairmount 和FairJourney Biologics的合資企業。費爾芒特任命了帕拉貢的董事會，並擁有批准任命任何執行官的合同權利。Parapyre是帕拉貢成立的實體，作為在中持有斯派爾股權的工具，目的是與帕拉貢的某些員工分享利潤。

在資產收購方面，公司承擔了合併前Spyre在《帕拉貢協議》下的權利和義務。根據帕拉貢協議，Spyre有義務根據帕拉貢協議條款產生的實際成本和加價費用補償Paragon在每項研究計劃下提供的服務。根據《帕拉貢協議》，Spyre還有義務根據 Parapyre期權義務向Parapyre發行年度權益補助金。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了與Paragon在資產收購後提供的服務相關的費用共計1710萬美元，其中包括540萬美元的股票薪酬支出，在合併運營報表中記作研發費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有1,550萬美元和1,660萬美元未付，幷包含在公司合併資產負債表上的關聯方應付賬款和其他流動負債中。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司向 Paragon支付了總額為1,820萬美元的款項。

2023 年 7 月 12 日和 2023 年 12 月 14 日，公司分別行使了《帕拉貢協議》中與 SPY001 和 SPY002 研究項目相關的某些知識產權權利（統稱期權）的選擇權，並預計將簽訂 SPY001 許可協議（SPY001 許可協議）和 SPY002 許可協議（SPY002 許可協議）。我們在《帕拉貢協議》下提供的與 SPY003 和 SPY004 計劃相關的期權仍未行使。

在分別執行 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議後，公司將有義務向Paragon支付高達2,200萬美元至2,200萬美元，前提是每份協議下的第一款產品實現了上述指定里程碑的具體開發、監管和臨牀里程碑。在執行 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議後，我們預計將向 Paragon 支付 150 萬美元的開發候選人提名費（視情況而定），並且該公司預計有義務在第一階段試驗中首次給藥人體受試者時再支付 250 萬美元的里程碑式付款。僅就 SPY002 許可協議而言，公司預計在實現主要商業里程碑後，將按產品逐一支付高達約 2,000萬美元的 Paragon 再許可費。

以下是與 Paragon 協議相關的費用摘要，這些費用最終以現金（百萬美元）結算：


	三個月已結束 3月31日			金融聲明專線物品
	2024		2023	金融聲明專線物品
《帕拉貢協議》規定的可報銷費用	$	11.7	$	研究和開發

Parapyre 期權義務

根據帕拉貢協議，公司同意在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的最後一個工作日向Parapyre發行年度權益認股權證，以在帕拉貢協議期限內以全面攤薄的方式購買當時已發行的公司普通股的1％

以下是關聯方應付賬款和其他流動負債的摘要（以百萬計）：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
《帕拉貢協議》規定的可報銷費用	$	10.1	$	16.6
Parapyre 保證責任		5.4

關聯方應付賬款總額	$	15.5	$	16.6

馬克·麥肯納期權補助金

2024 年 2 月 1 日，董事會任命馬克·麥肯納為 I 類董事。麥肯納先生和公司是諮詢協議的當事方，根據該協議，麥肯納先生同意繼續作為獨立承包商向公司提供諮詢服務，生效日期為2023年8月1日（歸屬生效日期）。作為麥肯納斯諮詢服務公司的薪酬，他於2023年11月22日獲得不合格股票期權，可以根據2016年計劃（定義見附註8）購買公司普通股的47.7萬股，每股行使價為10.39美元，在歸屬開始日一週年之際歸屬25％，之後分36次等額歸屬和行使，但須遵守先生在每個適用的歸屬日期之前，麥肯納斯繼續為公司提供服務。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了與麥肯納諮詢協議相關的30萬美元股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有這樣的支出。

2019年2月、2020年4月和2022年5月，公司發行了預先注資認股權證，以普通股的發行價格減去每份認股權證每股0.0025美元的行使價，通過承銷公開發行購買公司的普通股。認股權證作為股東（赤字）權益的一部分在額外的實收資本中入賬，沒有到期日。根據認股權證協議的條款，如果持有人對公司普通股的所有權超過4.99％（最大所有權百分比），或某些持有人的9.99％，則未償還的普通股認股權證不得行使。通過書面通知公司，每位持有人可以將最大所有權百分比提高或減少至任何其他百分比（大多數此類認股權證不超過19.99％）。修訂後的最大所有權百分比將在公司收到通知61天后生效。

截至2024年3月31日，已發行以下預先注資的普通股認股權證，未償還：

發行日期

到期
日期

運動
價格

的數量
認股證
傑出

2022年5月20日

沒有

0.0025

250,000

預先注資的認股權證總額

250,000

Parapyre 認股權證

該公司發行了Parapyre 684,407份認股權證以購買公司的普通股，以每股21.52美元的行使價兑現了其在Parapyre期權義務下的2023年債務。根據認股權證協議的條款，如果持有人對公司普通股的所有權超過4.99％，則未償還的普通股認股權證不得行使。截至2024年3月31日，根據Parapyre期權義務發行的認股權證均未行使。

A 系列無表決權可轉換優先股

2023年6月22日，公司就資產收購和2023年6月的PIPE向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（A系列指定證書）。

根據A系列指定證書，A系列優先股的持有人有權獲得等於 A系列優先股的股息 As-If 轉換為常見股票基礎，以與普通股相同的形式實際支付的股息。除A系列指定證書中另有規定或法律另有要求外，A系列優先股沒有投票權。但是，只要 A系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的A系列優先股大多數持有人投贊成票，公司就不會：(a) 改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，或修改或修改A系列指定證書，修改或廢除A系列優先股的任何條款，或增加其中的任何條款公司的公司註冊證書或其章程，或提交任何修正條款、指定證書、任何系列優先股的優先權、限制和相對權利，如果此類行動會不利地改變或改變 A系列優先股權益的偏好、權利、特權或權力或限制，無論上述任何行動是通過修訂公司註冊證書還是通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或以其他方式發行，(b) 進一步發行股票 A系列優先股或增加或減少（通過轉換除外）A系列優先股的授權股數，（c）在股東批准根據納斯達克股票市場規則（A系列轉換提案）將 A系列優先股轉換為普通股之前，或者在最初發行的A系列優先股中至少有30％仍在發行以及未償還的、完美（x）任何基本交易（定義見A系列指定證書）或 (y) 公司與其他實體或任何股票的任何合併或合併出售給其他企業組合，在此類交易之前，我們的股東在該交易之後並未立即持有我們的至少大部分股本，或者（d）就上述任何內容簽訂任何協議。在公司進行任何清算、解散或清盤時，A系列優先股沒有優先權。

公司舉行了股東大會，將以下事項提交給其股東考慮：（i）批准A系列轉換提案，以及（ii）如果公司認為必要或適當或法律或合同另有要求，則批准公司註冊證書修正案，授權足夠的普通股用於轉換根據收購協議發行的A系列優先股。關於這些事項，公司向美國證券交易委員會提交了份最終委託書和其他相關材料。

股東批准A系列轉換提案後，A系列優先股的每股自動轉換為40股普通股，但有一定的限制，包括禁止A系列優先股的持有人將A系列優先股的股份轉換為普通股股份，前提是由於這種轉換，該持有人及其關聯公司將受益擁有超過指定百分比（由持有人設定的在0.0之間）股票總數的％和19.9％）此類轉換生效後立即發行和流通的普通股。

2023年6月26日，公司完成了721,452股A系列優先股的私募配售，以換取扣除配售代理和其他發行成本後的總收益約2.1億美元，淨收益為1.973億美元。

2023年7月7日，公司發行了364,887股A系列優先股，作為與2023年6月22日結束的資產收購有關的轉讓對價的一部分，該收購結算了相關的遠期合約負債。

2023 年 11 月 21 日，公司股東在股東特別會議上批准了 A 系列轉換提案等。由於A系列轉換提案的批准，所有可能需要以現金贖回A系列優先股的條件都得到了滿足。由於A系列優先股不再可兑換，因此 2023年第四季度，A系列優先股的相關餘額從夾層股權重新歸類為永久股權。此外，649,302股A系列優先股自動轉換為25,972,080股普通股；由於受益所有權限制，截至2024年3月31日，A系列優先股的437,037股未自動轉換，截至2024年3月31日仍在流通。此次轉換是根據A系列優先股的歷史每股出資資本金額（包括任何遠期合同估值調整）在A系列優先股和普通股之間進行重新分類而記錄的。

B 系列無表決權可轉換優先股

2023年12月8日，公司就2023年12月的PIPE向特拉華州國務卿提交了B系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制的指定證書（指定B系列證書）。

根據B系列指定證書，B系列優先股的持有人有權獲得等於系列優先股的股息As-If 轉換為常見股票基礎，以與普通股實際支付的股息的形式相同。除B系列指定證書中另有規定或法律另有要求外，B系列優先股沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何一股已流通，如果沒有當時已發行的B系列優先股大多數持有人投贊成票，公司就不會改變或不利地改變B系列優先股股票的權力、優惠或權利，或修改或修改B系列指定證書，修改或廢除公司證書的任何條款，或增加公司證書的任何條款公司註冊或其章程，或提交任何修正條款、名稱證書，任何系列優先股的優先權、限制和相對權利，前提是此類行動會對B 系列優先股的優先權、權利、特權或權力或為受益而提供的限制，無論上述任何行動是通過修訂公司註冊證書還是通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式進行。在公司進行任何清算、解散或清盤時，B系列優先股沒有優先權。

公司已同意盡最大努力，在公司預計將於2024年5月13日舉行的2024年年度股東大會（2024年年會）上，根據《納斯達克股票市場規則》（B系列轉換提案），將所有已發行和流通的B系列優先股轉換為普通股的獲得股東批准。B系列優先股是在股東權益之外記錄的，因為如果股東未批准轉換為普通股，則在持有人贖回請求前的最後一個交易日，持有人可以選擇將B系列優先股兑換成等於B系列優先股基礎普通股每股普通股收盤價的現金。截至2024年3月31日，公司已發行的B系列優先股的贖回價值為4.121億美元，該公司普通股在2024年3月31日的收盤價為每股 37.93美元。該公司已確定B系列優先股不包含任何嵌入式衍生品，因此轉換和贖回功能不需要分叉。

在股東批准B系列轉換提案後，B系列優先股的每股將自動轉換為40股普通股，但須遵守某些限制，包括禁止B系列優先股的持有人將B系列優先股的股份轉換為普通股，前提是此類轉換，這些持有人及其關聯公司將受益擁有超過指定百分比（由持有人設定的在0.0％之間）以及股票總數的19.9％）此類轉換生效後立即發行和流通的普通股。

2023年12月11日，作為2023年12月PIPE的一部分，公司完成了15萬股B系列優先股的私募配售，以換取9000萬美元的總收益。

2024年3月18日，公司提交了與2024年3月的 PIPE相關的B系列指定證書修正證書，將B系列優先股的授權股票數量從15萬股增加到271,625股。

2024年3月20日，作為2024年3月PIPE的一部分，公司完成了121,625股B系列優先股股票的私募配售，以換取約1.8億美元的總收益。

2024年4月1日，公司向美國證券交易委員會提交了最終的代理聲明，以在2024年年會上徵求對B系列轉換提案等事項的批准。

2015 年 3 月，公司通過了由董事會管理的 2015 年股權激勵計劃（2015 年計劃），並規定公司向員工、董事會成員和顧問出售或發行普通股或限制性普通股，或授予股票期權或非合格股票期權購買普通股的激勵措施。該公司根據2015年計劃授予了未來獎勵的期權，直至2016年4月該計劃以的名義終止，儘管該計劃繼續適用於2015年計劃中仍未償還的期權條款。

截至2024年3月31日， 2024年3月31日，共有3,029股普通股受2015年計劃規定的未償還期權約束，如果期權被沒收或失效，則將根據2016年股權激勵計劃（2016年計劃）提供。

2016 年股權激勵計劃

2016年計劃於2016年4月生效，是2015年計劃的繼任者。根據2016年計劃，公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和股票獎勵。經修訂的2016年計劃規定，在計劃的剩餘期限內，每年1月1日根據該計劃預留髮行的股票數量自動增加，相當於 (a) 立即於12月31日發行和流通普通股（包括根據行使或轉換任何未償還的預先注資認股權證和無表決權可轉換優先股而發行的普通股）數量的5.0％上一年，或 (b) 董事會每年批准的較小金額（Evergreen 規定）。根據常青條款，2024年1月1日和2023年1月1日，根據2016年計劃，分別有3,023,650和104,561股股票可供發行。

截至2024年3月31日，2016年計劃有7,393,885股股票可供未來發行，其中2,996,404股將獲得未償還期權獎勵。

2018 年股權激勵計劃

2018年股權激勵計劃（2018年計劃）於2018年2月生效。根據2016年計劃和2018年計劃，公司可以授予股票獎勵，包括服務條件（基於服務的獎勵）、績效條件（基於績效的獎勵）和市場狀況（基於市場的獎勵）。儘管授予的獎勵的授予期不到四年，但根據2018年計劃、2016年計劃和2015年計劃授予的基於服務的獎勵通常在四年內發放，並在十年後到期。

截至2024年3月31日，2018年計劃有6,029,000股股票可供未來發行，其中5,384,241股獲得未償還期權獎勵和限制性單位獎勵。

Spyre 2023 股權激勵計劃

2023年6月22日，在資產收購方面，公司接管了經修訂和重述的Spyre 2023年股權激勵計劃及其已發行和未行使的股票期權，這些股票期權已轉換為購買2734股普通股的期權。這些補助金的收購日公允價值將在歸屬期內按比例確認為支出。

Parapyre 期權義務

截至2024年3月31日，將於2024年12月31日授予的期權的按比例估算的公允價值約為2190萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，540萬美元被確認為與Parapyre期權債務相關的股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有類似的支出。截至2024年3月31日，與Parapyre期權債務相關的未攤銷支出為1,650萬美元。

2021年3月21日，公司與Immedica簽訂了獨家許可和供應協議（Immedica協議）。 2023年7月27日，該公司宣佈已達成協議，將pegzilarginase（一種罕見代謝性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究療法）的全球版權出售給Immedica，以1,500萬美元的預付現金收益和高達1億美元的或有里程碑式付款。向Immedica出售pegzilarginase取代並終止了Immedica協議。

里程碑式的付款取決於歐洲主要市場國家當局的正式報銷決定以及美國食品和藥物管理局對pegzilarginase 的批准等情況。根據我們與作為資產收購權代理人的Equiniti Trust Company LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company LLC）簽訂的或有的價值權利協議，扣除費用和調整後的預付款和或有里程碑式付款將分配給公司簡歷持有人（定義見附註1）。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有確認Immedica協議下的任何收入。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與Immedica協議相關的20萬美元開發費收入，這歸因於PEACE第三階段試驗和pegzilarginase的BLA一攬子計劃。

有關現已終止的Immedica協議的更多詳情，請參閲第一部分第1項下的註釋，標題為12。公司年度報告的戰略許可協議。

客户合同中的合同餘額

收入確認、賬單和現金收取的時機導致公司資產負債表上出現合同資產和合同負債。公司根據計費服務確認許可證和開發應收賬款，這些應收賬款在報銷時被取消承認。在根據合同條款向客户轉讓商品或服務之前，如果收到客户的對價或無條件地應付該對價，則將記錄合同責任。在將商品或服務的控制權移交給客户並且滿足所有收入確認標準之後，合同負債被確認為收入。

截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司沒有任何合同資產或負債。

10。每股淨虧損

公司使用分紅證券所需的兩類方法計算每位普通股股東應佔淨虧損。公司將可轉換優先股視為參與證券。如果公司支付了分配，則可轉換優先股的持有人將參與分配。

兩類方法是一種收益（虧損）分配方法，根據該方法，計算普通股和分紅證券的每股收益（虧損），考慮分紅證券的未分配收益（虧損）權利，就好像所有此類收益（虧損）都是在該期間分配的。A系列優先股和B系列優先股的持有人沒有義務為損失提供資金，因此，A系列優先股和B系列優先股不包括在每股基本淨虧損的計算範圍內。

每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是通過將淨虧損除以該期間未償還的普通股和預籌認股權證的加權平均數計算得出的，不考慮潛在的稀釋證券。預先注資的認股權證包含在每股基本淨虧損的計算中，因為行使價可以忽略不計，而且它們是完全歸屬和可行使的。在公司產生淨虧損的時期，公司不將稀釋證券的潛在影響計入每股股淨虧損，因為這些項目的影響是反稀釋的。該公司在所有報告期內均出現淨虧損，因此攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為納入潛在稀釋證券將具有反稀釋作用。

2024年4月23日，公司與Fairmount Healthcare Fund II L.P.（股東）簽訂了交換協議，根據該協議，股東同意將總共90,992股A系列優先股兑換成總額為3,639,680股普通股（2024年4月交易所）。2024年4月與交易所相關的普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）在未經註冊的情況下發行的，依據《證券法》第3（a）（9）條中規定的註冊豁免。2024 年 4 月的交易所於 2024 年 4 月 25 日關閉。

您應閲讀以下對我們財務狀況和運營業績的討論和分析，以及本截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（本季度報告）第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們的年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。在截至年度的10-K表格上2023 年 12 月 31 日於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交了申請。本討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的預期業績、結果以及這些業績和結果、計劃、目標、預期和意圖的時間的陳述。我們的實際業績和結果可能與這些前瞻性陳述中討論的有重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。本季度報告中使用的因素，除非上下文另有説明，否則我們、我們、本公司、Aeglea BioTherapeutics, Inc.或Spyre是指Spyre Therapeutics, Inc.及其合併的子公司，包括Spyre Therapeutics, LLC。

收購合併前的Spyre

2023年6月22日，我們根據該協議和2023年6月22日的合併計劃（“收購協議”），收購了特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Aspen Merger Sub I, Inc.、特拉華州有限責任公司有限責任公司和合並前的Spyre，以及合併前的Spyre。合併前的Spyre是一家臨牀前階段生物技術公司，在費爾芒特管理成員彼得·哈文的指導下於2023年4月28日成立，目的是持有百麗宮正在開發的某些知識產權的權利。Fairmount 是 Paragon 的創始人。

通過資產收購，我們獲得了許可與四個研究項目（統稱為 “期權”）相關的在研發（IPR&D）權利的選擇權。2023 年 7 月 12 日，我們對其中一項項目行使了期權，以獨家許可與此類研究計劃相關的知識產權，這些研究計劃涉及選擇性結合 α4b7 整合素的抗體以及這些抗體的使用方法，包括使用 SPY001 治療炎症性腸病 (IBD) 的方法。如果該研究計劃以非臨時方式進行併成熟為已頒發的專利，我們預計這些專利將在不早於2044年到期，但有任何免責聲明或延期。2023 年 12 月 14 日，我們行使了《帕拉貢協議》下的期權，根據我們的 TL1A 計劃 SPY002，我們行使了 Paragon 的所有權利、所有權和權益和知識產權，包括髮明、專利、序列信息和結果，在全球範圍內開發和商業化所有治療性疾病的抗體和產品。與此類研究項目有關的許可協議目前正在根據先前商定的條款敲定。此外，截至本季度報告發布之日，與《帕拉貢協議》下剩餘兩個研究項目相關的知識產權和開發權的期權仍未行使。

概述

資產收購後，我們將業務重組為一家臨牀前階段的生物技術公司，專注於為IBD患者開發下一代療法，包括潰瘍性結腸炎（UC）和克羅恩氏病（CD）。通過《帕拉貢協議》，我們的新型專有單克隆抗體候選產品組合有可能通過提高與當前可用產品或正在開發的候選產品相關的療效、安全性和/或給藥便利性來滿足IBD護理中未滿足的需求。我們設計了候選產品，目的是強效和選擇性地與其靶表位結合，並通過修飾 Fc 結構域表現出更長的藥代動力學半衰期，這些修飾旨在增加對人類 fcRN 的親和力並增加抗體的回收率。我們預計，與不包含半衰期延長修改的上市或開發階段的單抗體相比，延長半衰期可以降低給藥頻率。除了開發候選產品作為潛在的單一療法外，我們還計劃在臨牀前和臨牀研究中研究我們的專有抗體的組合，以評估聯合療法（聯合給藥或聯合配製多種單克隆抗體）是否能帶來更大的療效

IBD 中的單一療法。我們還打算通過臨牀研究中使用的補充診斷來檢查患者選擇策略，以評估患者是否可以根據遺傳背景和/或其他生物標誌物特徵與最佳療法相匹配。儘管鑑於我們處於早期階段，尚未選擇特定的交付機制或技術，但我們打算通過便捷的、不經常自行給藥的皮下注射來提供我們的候選產品。

我們的投資組合

我們正在推進一系列用於治療IBD（UC和CD）的單克隆抗體（mAB），我們已經行使了選擇權的研究項目，將Paragon的所有權利、所有權和權益（包括所有知識產權許可權）獨家許可，或有選擇權收購此類知識產權和其他權利，並計劃開發患者選擇每個程序的方法。下表彙總了迄今為止根據《帕拉貢協議》實施的計劃：

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其他早期節目：

SPY003 抗IL-23mAb

SPY004 新型 MOA mAb

SPY130 組合抗 α4b7 和抗IL-23mAbs

SPY230 組合 Anti-TL1A 和抗IL-23mAbs

我們已經提名了 SPY001 和 SPY002 的開發候選人。我們已行使選擇權，從 Paragon 處獲得 SPY001 和 SPY002 計劃的全球版權，而 SPY001 許可協議（SPY001 許可協議）和 SPY002 許可協議（SPY002 許可協議）目前正在敲定，預計將於 2024 年第二季度執行。我們繼續保留向Paragon許可某些其他程序的類似權利的選擇權。我們預計 SPY003 許可證將僅限於 IBD，我們預計與該期權相關的其他潛在項目許可證將與適應症無關。此外，根據協議，我們還有一項針對同時包含半衰期延長（SPY004）的新型 MOA 的發現階段計劃的獨家選擇權。有關《帕拉貢協議》（包括期權）的更多信息，請參閲標題為《帕拉貢協議》的部分。

儘管我們持有獲得與 SPY003 和 SPY004 計劃相關的知識產權許可權的期權，但此類期權仍未行使。

藥物和/或器械開發過程本質上是不確定的，我們的開發方法未經證實，支持我們擬議開發計劃的臨牀前證據是初步且有限的，而且我們還沒有在人體中測試任何候選產品。儘管我們努力開發安全有效的單一療法和聯合療法，但無法保證我們能夠開發安全有效的候選產品，從而獲得必要的監管批准，以推銷我們的候選產品。

我們最先進的候選產品 SPY001 是一種高效、高選擇性、人源化的單克隆免疫球蛋白 G1 抗體，其設計可選擇性地與為治療 IBD（UC 和 CD）而開發的 α4b7 整合素結合。α4b7 整合素是一種存在於免疫細胞表面的蛋白質，稱為淋巴細胞。這種整合素調節淋巴細胞向腸道的遷移，從而促進 IBD 的炎症過程。通過選擇性地與 α4b7 整合素結合，SPY001 旨在防止這些淋巴細胞與 madCam-1 的相互作用，madCam-1 是一種在腸道血管內皮細胞上表達的分子。這種相互作用導致引導淋巴細胞從血液進入腸道組織，在那裏它們會引起炎症。 SPY001 旨在通過阻斷 α4b7 整合素和 madCam-1 之間的相互作用，減少淋巴細胞向腸道的招募，從而減少炎症。由於它專門針對腸道免疫系統，SPY001 旨在最大限度地減少與 IBD 病理無關的全身免疫抑制作用。

SPY001 由我們和我們在百麗宮的研究合作伙伴開發。在資產收購完成之前，Paragon 在進行資產收購方面擁有唯一的領導權體外和 在活體中SPY001 克隆研究，包括支持 SPY001 項目開發候選人提名的效力、選擇性和非人類靈長類動物 (NHP) PK 數據。在完成資產收購和行使 SPY001 計劃期權後，Spyre 和 Paragon 成立了聯合開發委員會 (JDC)，由兩名來自斯派爾的員工和兩名來自 Paragon 的員工組成，共同指導研發工作，Spyre 對任何研究計劃的預算擁有最終決定權。在 SPY001 許可協議執行之前，JDC 是 SPY001 和我們的其他管道計劃的決策機構，除了 SPY001，我們還將控制和領導每個 SPY002、非可選程序 SPY003 和 SPY004 以及每個組合計劃的開發流程，一旦相應的許可協議生效。

SPY001 臨牀前表徵研究是在第三方供應商的支持下內部進行的。SPY001 在臨牀前表現出與 vedolizumab 相似的效力和選擇性體外模型包括表面等離子體駐留（n=5 濃度，研究於 2023 年 9 月完成）和細胞粘附試驗（參見圖 1，每組 n=6 次重複，研究於 2023 年 8 月完成）。與 vedolizumab 相比，它還採用了延長半衰期的修飾，導致表達人類 fcRN 的 Tg276 轉基因小鼠的半衰期延長三倍以上（每組 n=5，研究於 2023 年 8 月完成），NHP 的半衰期延長了三倍以上（每組 n=6，研究於 2023 年 12 月完成）。

針對 SPY001 的為期 28 天 NHP（n=42）的 GLP 毒性研究已經完成，測試的最高劑量水平確定為未觀察到的不良反應水平（NOAEL）。啟用 SPY001 的化學、製造和控制 (CMC) 活動人類首創（FIH）研究也已完成。2024年第二季度啟動的FIH研究仍在按計劃進行，尚待衞生機構批准。第一階段健康志願者研究的中期數據預計將於2024年底公佈。如果成功，SPY001 將進入二期臨牀研究，並在取得進一步成功之前進入三期臨牀研究，以支持全球監管機構提交和商業批准。

對於我們的聯合牽頭項目 SPY002，我們提名了兩種高效、高選擇性且完全人源性的單抗候選藥物，旨在與腫瘤壞死因子樣配體1A（TL1A）結合，兩者均處於臨牀前開發中，用於治療IBD（UC和CD）。TL1A 是一種在調節免疫系統中起作用的蛋白質，在 IBD 患者的腸道組織中升高。TL1A 與其受體死亡受體 3 (DR3) 相互作用，後者在包括T細胞在內的各種免疫細胞中表達。這種相互作用會觸發導致炎症和免疫系統激活的信號通路，從而導致 IBD 症狀。SPY002 候選藥物旨在阻斷 TL1A 和 DR3 之間的相互作用，從而抑制下游信號傳導事件並抑制炎症反應。通過中和 TL1A，我們認為 SPY002 候選藥物有可能調節 IBD 患者的免疫反應，有可能降低疾病活性並促進粘膜癒合。

SPY002 臨牀前表徵研究是在第三方供應商的支持下在內部進行的。我們廣泛的發現活動已經確定了兩種可結合 TL1A 單體和三聚體的鉛候選物，在細胞分析中具有亞納摩爾效力（參見圖 3，每組研究 n=4 次重複，在 Q42023 和 Q12024 中完成的研究）。與臨牀開發中不包含延長半衰期修飾的競爭對手分子相比，候選分子的藥代動力學半衰期還延長了兩到三倍以上，其依據是正面交鋒NHP 的臨牀前研究（參見圖 4，每組 n=5，在 Q42023 和 Q12024 中完成的研究）。SPY002 候選藥物目前正在通過支持臨牀試驗的研究（CMC 擴大規模正在進行中）取得進展，我們預計將在 2024 年下半年提交 IND 或同等外國監管機構申請，並進入針對健康志願者的第一期 FIH 研究，我們的一個或兩個 SPY002 候選藥物正在等待更多臨牀前數據並等待衞生機構的批准。第一階段健康志願者研究的中期數據預計將在2025年上半年公佈。如果成功，一名 SPY002 候選藥物將進入二期臨牀研究，並在取得進一步成功之前進入三期臨牀研究，以支持全球監管機構申報和商業批准。

圖 3.抑制 TL1-A 誘導的 TF-1 細胞凋亡（左）和 FnG 分泌的原代人類全血 1 位捐贈者（右）。

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圖 4.與非人靈長類動物中競爭的抗 TL1A 分子相比，SPY002 候選藥物的藥代動力學濃度時間曲線。

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SPY003 是一個發現階段的項目，專注於設計與白細胞介素23（IL-23）結合的抗體，並納入延長半衰期的修飾。IL-23 是一種由免疫細胞產生的細胞因子，參與免疫反應調節。IL-23 促進 Th17 細胞的存活、擴張和活性。Th17 細胞產生炎症性細胞因子，例如 IL-17，這會導致 IBD 中出現的炎症。IL-23 還有助於招募和激活其他免疫細胞，例如中性粒細胞，這些免疫細胞進一步導致腸道組織損傷。迄今為止，我們已經確定了幾種符合我們目標產品概況的前景看好的克隆，並且我們正在縮小潛在克隆的範圍，以便根據藥代動力學性能和CMC可開發性選擇開發候選藥物。我們將繼續進行 SPY003 項目的臨牀前開發工作，預計將在 2024 年中期提名開發候選人，在 2024 年下半年進入支持臨牀試驗的研究，並在 2025 年上半年啟動 FIH 研究。在提名開發候選人後，我們打算行使期權，根據《帕拉貢協議》收購 SPY003 計劃的知識產權。我們預計許可證將僅限於 IBD。

SPY004 新型 MOA mAb

SPY004 是一種未公開的新型作用機制 (MOA)，包含了半衰期延長修改。在提名開發候選人後，我們打算行使我們的選擇權，根據《帕拉貢協議》收購 SPY004 計劃的知識產權。

SPY120-組合、抗 α4b7 和抗 TL1A 單克抗體

SPY120 結合了 SPY001（抗 α4b7）和 SPY002（抗 TL1A）抗體，結合了第三方臨牀試驗中針對非重疊作用位點研究的兩種機制。我們目前正在在臨牀前研究中評估 SPY120，並計劃在 2024 年啟動聯合毒理學研究。我們預計將在 2025 年啟動 SPY120 的臨牀研究，等待預計於 2025 年提交的 IND 或同等外國監管機構申請獲得批准。

SPY130-組合抗α4b7和抗IL-23mAbs

SPY130 結合了 SPY001（抗 α4b7）和 SPY003 （抗白細胞介素-23）抗體，配對兩種針對非重疊作用位點的商業驗證機制。我們目前正在臨牀前研究中評估 SPY130，並有可能在 2025 年啟動聯合毒理學研究。

SPY230 組合 Anti-TL1A 和抗IL-23mAbs

SPY230 結合了 SPY002（反 TL1A）和 SPY003 （抗白細胞介素-23）抗體，結合兩種互補的作用機制，有可能解決重疊和非重疊的炎症觸發因素。我們目前正在臨牀前研究中評估 SPY230，有可能在 2025 年啟動聯合毒理學研究。

《帕拉貢協議》

Paragon和Parapyre通過各自持有的公司普通股，實益擁有公司不到5％的股本。按折算計算，費爾芒特基金管理有限責任公司（Fairmount）實益擁有公司5％以上的股本，在我們的董事會（董事會）中有兩個席位，並實益擁有Paragon5％以上的股份，Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合資企業。Fairmount 任命了 Paragons 董事會，並擁有批准任命任何執行官的合同權利。Parapyre是帕拉貢成立的實體，作為持有Spyre股權的工具，目的是與Paragon的某些員工分享利潤。

資產收購的結果是，我們承擔了合併前Spyre在 Paragon協議下的權利和義務，包括有義務在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每年的最後一個工作日向Parapyre發行年度權益認股權證，在期限內以全面攤薄的方式購買當時已發行的公司普通股股的1％帕拉貢協議（Parapyre 期權義務）。根據《帕拉貢協議》，進行一項研究逐項研究計劃基礎在每個研究計劃的研究計劃最終確定後，我們需要以80萬美元的現金向Paragon支付不可退還的費用。

2023 年 7 月 12 日和 2023 年 12 月 14 日，我們分別行使了《帕拉貢協議》中與 SPY001 和 SPY002 研究項目相關的期權，並預計將簽署 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議。我們在《帕拉貢協議》下提供的與 SPY003 和 SPY004 計劃相關的期權仍未行使。

在分別執行 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議後，我們將有義務向Paragon支付最高 2,200 萬美元的款項，前提是每份協議下的第一款產品實現了上述指定里程碑的特定開發、監管和臨牀里程碑。在執行 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議後，我們預計將向 Paragon 支付 150 萬美元的開發候選人提名費（視情況而定），並且我們預計有義務在在第一階段試驗中首次給人受試者給藥後再支付 250 萬美元的里程碑式付款。僅就 SPY002 許可協議而言，在實現主要是商業里程碑後，公司將逐個產品向Paragon支付高達約2,000萬美元的再許可費。視與 SPY003 或 SPY004 研究計劃相關的期權的執行情況而定，我們預計有義務在執行與這些研究計劃相關的許可協議時和之後分別支付類似的款項。

企業發展

董事會變動

2024 年 2 月 1 日，艾莉森·勞頓辭去董事會職務，董事會任命馬克·麥肯納為 I 類董事。麥肯納先生和公司是諮詢協議的當事方，根據該協議，麥肯納先生同意繼續作為獨立承包商向公司提供諮詢服務，生效日期為2023年8月1日（歸屬開始日期）。作為對麥肯納斯諮詢服務的補償， 2023年11月22日，根據公司的股權激勵計劃，他獲得了購買公司47.7萬股普通股的非合格股票期權，行使價為每股10.39美元，在歸屬開始日一週年之際作為至25％歸屬，之後分36次等額分期歸屬和行使，但須接受麥肯納斯先生的持續授權在每個適用的歸屬日期內為公司提供服務。

2024 年 3 月私募配售

2024年3月18日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售121,625股B系列優先股（按40比1可兑換），每股面值0.0001美元，總收購價為1.80億美元（合稱為2024年3月的PIPE）。

關鍵會計政策與估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。這些估計構成了我們對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

我們的關鍵會計政策是那些在編制簡明合併財務報表時需要做出最重要的判斷和估計的政策。管理層在編制財務報表時考慮的最重要的估計和假設涉及應計研究和開發成本；收購IPR&D時轉讓的對價的估值；CVR負債估值中的折現率、成功概率和估計現金流的時機；Black-Scholes模型中用於股票薪酬支出的投入；用於計算減值的預計未來現金流使用權租賃資產；以及完成與收入確認相關的履行義務的估計成本。收購IPR&D時轉讓的與收購合併前Spyre相關的對價包括我們的普通股和我們的A系列無表決權可轉換優先股的股份，面值為每股0.0001美元（A系列優先股）。為了確定所轉讓股權的公允價值，我們考慮了2023年6月完成的私募的每股價值，這是一次涉及一羣合格投資者的超額認購融資事件。本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註2對我們的重要會計政策進行了更全面的描述。

與年度報告中管理層對財務狀況和運營的討論與分析中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計值沒有重大變化。

運營結果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的比較

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化：


	三個月已結束 3月31日						美元改變			% 改變
	2024			2023			美元改變			% 改變
	（以千計）
收入：
開發費和特許權使用費	$			$	198		$	(198	)		(100	)%

總收入					198			(198	)		(100	)%
運營費用：
研究和開發		34,928			13,776			21,152			154	%
一般和行政		12,846			5,228			7,618			146	%

運營費用總額		47,774			19,004			28,770			*

運營損失		(47,774	)		(18,806	)		(28,968	)		*
其他收入（支出）：
利息收入		4,432			420			4,012			*
其他費用		(483	)		(72	)		(411	)		*

其他收入總額（支出）		3,949			348			3,601

所得税支出前的虧損		(43,825	)		(18,458	)		(25,367	)		*
所得税（費用）補助		(32	)		36			(68	)		*

淨虧損	$	(43,857	)	$	(18,422	)	$	(25,435	)		*

百分比沒有意義

開發費和特許權使用費收入。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有確認與現已終止的2021年3月21日與Immedica Pharma AB簽訂的獨家許可和供應協議（Immedica協議）與相關的任何收入。在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了與Immedica協議相關的20萬美元開發費用收入，這歸因於PEACE第三階段試驗和BLA一攬子計劃。

研究和開發費用。截至2024年3月31日的三個月，研發費用從截至2023年3月31日的三個月的1,380萬美元增加了2,120萬美元，增幅為154％，至3,490萬美元。我們在截至2024年3月31日的三個月中產生的研發費用主要與推進IBD產品線相關的2690萬美元臨牀前開發和製造成本以及與Parapyre期權債務相關的540萬美元股票薪酬支出有關，但部分被與公司傳統罕見病產品線相關的970萬美元成本減少以及與減少相關的150萬美元減少的150萬美元所抵消研發人員人數。

外部研發費用包括與簽約代表公司開展研發活動的第三方相關的費用，包括通過 Paragon、CRO、首席營銷官和第三方實驗室開展研發活動的費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，外部研發成本分別為3,130萬美元和 790萬美元。外部研發支出的增加主要是由於與我們的IBD候選產品相關的成本以及與Parapyre期權義務相關的股票薪酬支出的增加，被與遺留資產相關的活動的減少部分抵消。

內部研發費用包括薪酬和與我們的研發員工相關的費用，以及與公司本地研究實驗室相關的費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，內部研發成本分別為360萬美元和590萬美元。內部研發支出的減少主要是由於我們的本地研究實驗室在 2023 年上半年退役，的相關成本有所降低，包括取消了相關的內部職位。

一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2023年3月31日的三個月的520萬美元增加了760萬美元，增幅為146％，達到1,280萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於股票薪酬支出增加了600萬美元，專業服務和律師費用增加了150萬美元。

其他收入（支出）。截至2024年3月31日的三個月，的其他收入總額為390萬美元，主要由公司現金和有價證券的440萬美元利息所驅動，部分被與或有價值權利負債公允價值變動相關的40萬美元支出所抵消。

流動性和資本資源

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，運營歷史有限，由於我們大量的研發支出，我們自成立以來就產生了營業虧損，沒有通過銷售任何產品產生任何收入。無法保證業務會實現盈利，也無法保證的盈利能力能否持續保持。

自成立以來，截至2024年3月31日，我們通過出售和發行可轉換優先股和普通股、預先籌集認股權證、募集贈款收益、以及我們在歐洲和中東某些國家進行pegzilarginase商業化產品權的許可共籌集了約11億美元的總收益，為我們的運營提供了資金。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8.083億美元。

我們使用現金的主要用途是為候選產品的開發提供資金，並推進我們的產品線。這包括研究和開發成本以及支持這些業務所需的一般和管理費用。由於我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，我們自成立以來就蒙受了鉅額的營業虧損，我們預計，隨着我們進行候選產品的臨牀開發，為候選產品的潛在商業化做準備，以及擴大我們在非臨牀候選產品線中的開發工作，按美元絕對值計算，這類虧損將增加。根據目前的運營計劃，我們有足夠的資源為自本季度報告中包含的財務報表發佈之日起至少一年的運營提供資金，包括現有現金、現金等價物和有價證券。在未來以及商業藥物的生產、上市和銷售之前，我們需要獲得額外的資金，為額外的研發提供資金。如果公司無法獲得額外融資或產生許可證或產品收入，則缺乏流動性可能會對公司產生重大不利影響。


	三個月已結束 3月31日
	2024			2023
淨現金、現金等價物和限制性現金（用於）由以下機構提供：
經營活動	$	(28,542	)	$	(17,634	)
投資活動		(104,963	)		17,750
籌資活動		172,165			10
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(4	)		11

現金、現金等價物和限制性現金的淨增長	$	38,656		$	137

用於經營活動的現金

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為2,850萬美元，淨虧損4,390萬美元，有價證券折扣淨增加240萬美元，部分被股票薪酬1,380萬美元以及由付款時機推動的淨運營資產和負債減少350萬美元所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為1,760萬美元，反映了淨虧損1,840萬美元，淨運營資產和負債增加了140萬美元，部分被股票薪酬170萬美元的非現金支出和 60萬美元的折舊和攤銷所抵消。

投資活動提供的現金（已用於）

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為1.050億美元，主要包括 1.527億美元的有價證券購買，部分被4,780萬美元的到期日和有價證券銷售所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為1780萬美元，來自有價證券的到期日和銷售。

通過資產收購，我們獲得了與四個研究項目相關的知識產權與開發權的許可權。2023年7月12日和2023年12月14日，我們分別對其中兩個研究項目行使了期權。期權的行使使使我們能夠與 Paragon 就相應的研究計劃簽訂獨家許可協議。許可證執行後，根據每個許可研究項目的具體開發、監管和臨牀里程碑，我們預計有義務向Paragon支付高達2,200萬美元的款項。截至2024年3月31日，由於相關的許可協議仍在談判中， 2,200萬美元的債務均未累計。截至本季度報告提交之日，《帕拉貢協議》下剩下的兩個研究項目的期權仍未行使。如果行使這些研究計劃的期權並在與此類研究項目簽訂許可協議後，我們預計將有義務根據某些開發、監管和臨牀里程碑向Paragon支付高達2,200萬美元的每個研究項目。

我們預計將簽署 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議。在執行 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議後，我們預計將向 Paragon 支付 150 萬美元的開發候選人提名費（如果適用），並且我們預計有義務在第一階段試驗中首次給藥人類受試者時再支付 250 萬美元的里程碑式付款。視與 SPY003 或 SPY004 研究計劃相關的期權的執行情況而定，我們預計有義務在執行這些研究計劃的許可協議時和之後支付類似的款項。

除上述外，儘管截至本協議發佈之日尚未簽署 SPY001 許可協議和 SPY002 許可協議，但以下內容總結了我們預計將包含在此類協議中的其他關鍵條款：

Paragon將向Spyre提供其專利的獨家許可，該專利涵蓋相關抗體、的使用方法及其製造方法。

Paragon 在至少 5 年內不會開展任何產生抗 α4b7 或抗 TL1A 單特異性抗體的新活動。

Spyre將為單一抗體產品向Paragon支付較低的個位數百分比的特許權使用費，對於含有來自Paragon的多種抗體的產品，Spyre將支付中等個位數百分比的百分比特許權使用費。

如果在特許權使用費期內沒有有效的Paragon專利，則特許權使用費將降低三分之一。

特許權使用費期限在 (i) 中較晚者結束最後到期針對衍生抗體的許可專利或Spyre專利，或（ii）自Spyre產品首次銷售之日起12年。

協議可以在Spyre發出通知60天后終止；如果發生重大違約而無法補救；在法律允許的範圍內，當事方破產或破產。

僅在 SPY002 許可協議方面，Spyre將在實現主要商業里程碑後逐個產品向Paragon 支付高達約2,000萬美元的分許可費。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，受美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是有價證券。我們的有價證券受利率風險影響，如果市場利率利率上升，其價值可能會下跌。但是，我們認為我們的利率風險敞口並不大，因為我們的大多數投資都是短期的，風險狀況較低。假設的10％利率變動預計不會對我們投資組合的總市值產生實質性影響。我們有能力持有有有價證券直到到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到投資市場利率變動的重大影響。

截至2024年3月31日，我們持有485.0美元的現金、現金等價物、有價證券、限制性現金，主要以美元計價，主要包括對貨幣市場基金、商業票據、美國政府債務和公司債券的投資。

由於我們進行以美元以外貨幣計價的交易，我們還面臨與外幣匯率變動相關的市場風險。由於預期外幣付款的時間不確定，我們不使用任何遠期外匯合約。所有國外交易在支付此類款項時在適用的現貨交易基礎上結算。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的大部分支出以美元計價。假設在所報告的任何時期內，外匯匯率變動10％都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據對披露控制和程序的上述評估，截至2024年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

我們在截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告以及我們於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（S-1表格）中披露的風險因素沒有重大變化。有關我們風險因素的詳細描述，請參閲我們的年度報告第一部分第 IA 項、風險因素以及我們 S-1 表格中標題為 “風險因素” 的部分。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用。

2024年2月22日，根據帕拉貢協議，為了結清公司2023年在Parapyre期權義務下的債務，公司向Paragon交付了總共購買最多684,407股普通股的認股權證，每股行使價等於21.52美元，這是2023年12月29日（發行日期）普通股的收盤價，截至2023年12月31日的年度的最後一個工作日，自發行之日起生效，到期日為10^第四發行日期的週年紀念日。我們依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免，該條款涉及一項不涉及向單一合格投資者進行任何公開募股的交易。

第 3 項。優先證券的違約。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

交易計劃

在截至2024年3月31日的財政季度中，沒有董事或第16條官員採用或終止任何第10b5-1條交易安排或非規則 10b5-1交易安排（在每種情況下，定義見S-K法規第408（a）項）。


展覽數字	描述	表單		文件號		的日期備案		展覽沒有。		已歸檔在此附上

2.1	Aeglea BioTherapeutics, Inc. Aspen Merger Sub I, Inc.、Sequoia Merger Sub II, LLC 和 Spyre Therapeutics, Inc. 於 2023 年 6 月 22 日簽訂的協議和合並計劃		S-1		333-276251		12/22/2023		2.1

3.1	經修訂和重述的公司註冊證書		S-1		333-276251		12/22/2023		3.1

3.2	經修訂和重述的章程		S-1/A		333-276251		02/05/2024		3.2

3.3	A系列無表決權可轉換優先股指定證書		S-1		333-276251		12/22/2023		3.3

3.4	B系列無表決權可轉換優先股指定證書		S-1		333-276251		12/22/2023		3.4

3.5	B系列無表決權可轉換優先股指定證書修正證書		8-K		001-37722		03/18/2024		3.2

4.1	註冊權協議表格（2024 年 3 月 PIPE）		8-K		001-37722		03/18/2024		10.2

4.2	購買普通股的認股權證表格（Parapyre Warrant 2023）										X

10.1	2024 年賠償協議表格		S-1/A		333-276251		02/05/2024		10.19

10.2+	經修訂和重述的公司與Cameron Turtle之間的要約信，日期為2023年11月22日，並於2024年2月 1日修訂		S-1/A		333-276251		02/05/2024		10.4

10.3	Spyre Therapeutics, Inc.及其附件A中確定的每位買方簽訂的截至2024年3月18日 18日的證券購買協議		8-K		001-37722		03/18/2024		10.1

10.4	公司與馬克·麥肯納簽訂的諮詢協議，2023 年 8 月 1 日生效		10-K		001-37722		02/29/2024		10.20

10.5	公司與Fairmount Healthcare Fund II L.P於2024年4月23日簽訂的交易協議		8-K		001-37722		4/25/2024		10.1

10.6	Paragon Therapeutics, Inc.、公司與藥明生物製劑（香港）有限公司於2024年4月25日 25日簽訂的《創新協議》第 1 號修正案										X

2024 年 5 月 14 日，特拉華州的一家公司 Spyre Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司 Paragon Therapeutics, Inc. 簽訂了 (i) 許可協議（SPY001 許可協議），根據該協議，Paragon 授予該公司開發、製造、商業化或以其他方式開發某些針對 α的抗體和產品的全球獨家許可 4β7 整合素和 (ii) 許可協議（SPY002 許可協議，以及 SPY001 許可協議），許可協議協議），，根據這些協議，Paragon向公司授予了特許權使用費的全球獨家許可，允許其開發、製造、商業化或以其他方式利用某些針對TL1A的許可抗體和產品。

根據每份許可協議的條款，公司有義務根據每個許可研究項目的具體開發、監管和臨牀里程碑向Paragon支付高達2,200萬美元的款項，包括提名候選開發候選人的150萬美元費用（視情況而定），以及在 1期試驗中首次給人類患者時再支付250萬美元的里程碑式付款。此外，以下內容總結了每份許可協議的其他關鍵條款：

Paragon將向公司提供其專利的獨家許可，該專利涵蓋相關抗體、的使用方法及其製造方法。

Paragon 在至少 5 年內不會開展任何產生抗 α4β7 或抗 TL1A 單特異性抗體的新活動。

公司將為單一抗體產品向Paragon支付較低的個位數百分比特許權使用費，對於含有來自Paragon的多種抗體的產品，將支付中等個位數百分比的特許權使用費。

如果在特許權使用費期內沒有有效的Paragon專利，則特許權使用費將降低三分之一。

特許權使用費期限在 (i) 中較晚者結束最後到期針對衍生抗體的許可專利或公司專利，或（ii）自首次銷售公司產品之日起12年。

協議可以在公司發出通知60天后終止；如果發生重大違約而無法補救；在法律允許的範圍內，可以根據當事方的破產或破產終止。

僅就 SPY002 許可協議而言，在實現主要商業里程碑後，公司將逐個產品向Paragon 支付高達約 2,000 萬美元的分許可費。

同樣在 2024 年 5 月 14 日，公司、Paragon 和 Parapyre Holding LLC 簽訂了第二份經修訂和重述的抗體發現和期權協議（第二份 AR ADOA），該協議修訂並重申了 Paragon、Parapyre 和 Spyre Therapeutics, LLC 於 2023 年 9 月 29 日簽署的某些經修訂和重申的抗體發現和期權協議，其目的除其他外，(i) 用作為協議當事方的公司取代公司的子公司， (ii) 修改與 IL-23 研究計劃相關的某些條款，包括但不限於，(a) 根據建立 IL-23 抗體選擇程序，公司和 Paragon 應輪流選擇一個項目抗體，根據其選擇從 Paragon 許可與 IL-23 相關的某些知識產權，在 IL-23 研究計劃下的所有項目抗體都被選中；(b) 減少向公司開具的 IL-23 研究計劃發票的開發成本 2024 年 4 月 1 日之後至竣工IL-23 抗體選擇過程減少 50%；(c) 要求 Paragon 向公司償還 2024 年 4 月 1 日之前產生的 IL-23 研究計劃開發成本的 50%；前提是，Paragon 在 IL-23 抗體選擇程序完成後獲得至少一種 IL-23 項目抗體的權利；(d) 責成公司行使選擇權，許可其知識產權，以開發遵循 IL-23 的抗體和技術完成 IL-23 抗體選擇程序；以及 (e) 建立許可證 IL-23 研究計劃的協議條款表，其里程碑付款條款和特許權使用費支付條款與 SPY001 許可協議基本相似。

上述對 SPY001 許可協議、SPY002 許可協議和第二份 AR ADOA 重要條款的描述並不完整，分別參照 SPY001 許可協議、SPY002 許可協議和第二份 AR ADOA 的完整文本；公司打算在保密條款編輯後作為證物向美國證券交易委員會提交的的副本公司截至6月30日的季度期間的10-Q表季度報告2024。

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

董事的任命

2024 年 5 月 14 日，公司董事會（董事會）任命醫學博士、法學博士桑德拉·米利根為公司的三級董事以及董事會薪酬委員會及提名和公司治理委員會的成員，立即生效。

現年50歲的米利根博士自2024年4月起擔任Aspira Womens Health的總裁。Aspira Womens Health是一家以生物分析為基礎的女性健康公司，專注於開發婦科疾病診斷工具。此前，從 2020 年到 2024 年，米利根博士曾擔任 Organon & Co. 的研發主管，並在 2015 年至 2020 年期間擔任默沙東公司。s 高級副總裁兼全球監管事務和臨牀安全主管。此前，從2012年到2015年，她曾擔任基因泰克公司的產品開發監管副總裁，從2002年到2012年，她在安進公司擔任法律和監管事務職能方面的責任越來越大。1987 年至 1994 年，米利根博士在美國陸軍醫療隊服役。米利根博士在 2011 年至 2017 年期間擔任藥物信息協會（DIA）的董事會成員，包括擔任主席，現在是 DIA 研究員。自 2021 年 6 月起，米利根博士一直擔任 Gossamer Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：GOSS）的董事會成員。Milligan 博士擁有加州大學爾灣分校的生物學學士學位和心理學學士學位。此外，她還畢業於喬治華盛頓大學醫學院，並獲得了喬治敦大學法律中心的法學博士學位。

在任命董事會成員方面，預計米利根博士將簽訂公司的標準賠償協議，該協議的副本作為公司於2024年2月5日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。米利根博士將根據委託書中非僱員董事的現金和股權薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）獲得現金補償（定義見下文），以及購買公司多股普通股的期權，每股股（普通股）面值0.0001美元，授予日總價值為70萬美元根據該計劃，公司經修訂和重述的2016年股權激勵計劃包括每股行使價等於授予之日納斯達克股票市場普通股的收盤價，期限為10年。從授予之日起，該期權將分36次等額分期歸屬和行使，直至期權100％歸屬，前提是米利根博士在每個適用的歸屬日期之前繼續為公司服務。

米利根博士與公司任何執行官或董事之間沒有家庭關係。Milligan博士與任命她為公司董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。根據S-K法規第404（a）項，米利根博士不是任何要求披露的交易的當事方。

在4a號和4b號提案獲得批准以及公司B系列優先股轉換生效之後，公司預計將發行和流通約6,520萬股普通股，這使截至年會之日B系列優先股的全部轉換生效，不考慮可能限制某些系列持有人能力的實益所有權限制 B 優先股將此類股票轉換為普通股，並假設轉換公司所有已發行的A系列無表決權可轉換優先股，面值每股0.0001美元。

2024 年 5 月 15 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命米利根博士為董事會成員。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。

本表8-K最新報告第7.01項中的信息，包括本表8-K最新報告附錄99.1所附新聞稿中的信息，均根據表格8-K第7.01項提供

，就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，不得視為已提交，也不得以其他方式受該條規定的責任約束。此外，本8-K表最新報告第7.01項中的信息，包括本8-K表最新報告附錄99.1所附新聞稿中的信息，不應被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的文件中。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽數字		描述

3.1		經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，自2024年5月14日起生效。

3.2		第二份經修訂和重述的公司註冊證書，自2024年5月14日起生效。

99.1		新聞稿，日期為2024年5月15日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


	三個月已結束 3月31日
	2024			2023
授予的股票期權
預期期限（以年為單位）		6.03			6.02
預期波動率		105	%		99	%
無風險利息		3.88	%		4.06	%
股息收益率
2016 特別是
預期期限（以年為單位）		0.50			0.49
預期波動率		98	%		181	%
無風險利息		5.31			4.99
股息收益率


	三個月已結束 3月31日
	2024		2023
購買普通股的期權		3,200,918		459,425
未歸屬的限制性股票單位		61,253		766
未兑現的 Parapyre 認股權證		684,407


Spyre Therapeutics, Inc.

來自：		/s/ 斯科特·伯羅斯
		斯科特·伯羅斯
		首席財務官
		（首席財務官兼首席會計官）


新月街 221 號 23 號樓套房 105
馬薩諸塞州沃爾瑟姆		02453
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）


	截至3月31日的三個月
	2024				2023
	補助金		加權平均值授予日期公允價值		補助金		加權平均值授予日期公允價值
股票期權		1,044,658	$	26.50		177,620	$	11.00


被提名人	對於	扣留	經紀人非投票
傑弗裏·W·阿爾伯斯	22,252,788	5,909,047	945,466
託馬斯·基塞拉克	22,016,240	6,145,595	945,466


對於	反對	棄權	經紀人非投票
17,465,368	10,689,515	6,952	945,466


日期：2024 年 5 月 15 日	SPYRE THERAPEUTICS, INC.

	來自：	/s/ 卡梅隆海龜
		卡梅隆海龜首席執行官官員

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