SC 13D/A

的數量

股份

從中受益

由... 擁有

每個

報告

人

和

唯一的投票權

- 0 -

共享投票權

16,940,729 (1)（參見項目 4 和 5）

唯一的處置能力

- 0 -

共享的處置能力

12,840,729 (1) (A)（參見第 4 項和 5）

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第8號修正案）*

Landsea Homes 公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

51509P103

（CUSIP 號碼）

周琴

執行副總裁

朗詩控股公司

加利福尼亞州帕洛阿爾託利頓大道 530 號，二樓 94301

(213) 689-5132

附上副本至：

James Hsu，Esq

Squire 巴頓博格斯（美國）律師事務所

花街 555 號 31 樓

加利福尼亞州洛杉磯 90071

(213) 689-5170

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 5 月 14 日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法（法案）第18條的目的提交的，也不應被視為受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。


CUSIP 編號 51509P103		附表 13D


1		舉報人姓名朗詩控股公司
2		如果羣組中有成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源 OO（參見第 3 項）
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華

(1)

由朗詩控股公司（Landsea Holdings）根據2024年5月10日簽訂的關於信貸協議和貸款文件的付款協議（付款協議）的條款，在朗詩控股完成4,100,000股普通股轉讓後立即持有的Landsea Homes Corporation （發行人）12,840,729股普通股（普通股）的12,840,729股普通股（普通股）在Landsea Holdingsea Holdings完成4,100,000股普通股轉讓後立即持有的Landsea Homes Corporation （發行人）的12,840,729股普通股（普通股）Sea Holdings 作為借款人，公元前 1103849 LTD. 作為Ever Fast Holdings Limited的貸款人（貸款人），a貸款人（Ever Fast）的子公司和指定人（Ever Fast）於2024年5月14日根據付款協議向Ever Fast 轉讓了4,100,000股普通股，根據貸款人朗西控股與Ever Fast 於2024年5月10日簽訂的投票和股東協議（投票和股東協議），Landsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdings{ br} 快速。

(2)	所有權百分比基於朗詩控股根據支付協議完成4,100,000股普通股的轉讓後，截至2024年5月14日已發行和流通的36,154,777股普通股。


CUSIP 編號 51509P103		附表 13D


1		舉報人姓名朗詩綠色管理有限公司（F/K/A Landsea Green Properties Co.有限公司）
2		如果羣組中有成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源 OO（參見第 3 項）
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地百慕大

(1)

包括 (A) 朗詩控股在 (a) 根據發行人、朗西控股公司、LFCA Merger Sub, Inc. 和 Landsea Homes Incorporation 於2020年8月31日簽訂的特定協議和合並計劃（經修訂）收購發行人作為合併對價發行的32,557,303股普通股後，朗西控股登記在冊的12,840,729股普通股、合併協議）和（ii）根據合併協議中定義的保薦人退出協議發行的500萬股普通股，（b）處置179,038股普通股根據合併協議，普通股，（c）根據截至2022年5月31日的股票購買協議處置4,838,710股普通股，（d）根據截至2022年6月1日的股票回購協議處置4,398,826股普通股，（e）2023年1月7日自動交出並沒收50萬股普通股根據保薦人退出協議，（f） Landsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea2023年6月15日，發行人朗西控股作為賣出股東，B. Riley Securities, Inc. 作為其中點名的幾家承銷商（ 2023 年承銷協議）的代表，(g) Landsea Holdings根據全面行使承銷商根據2023年承銷協議購買額外股份的期權出售443,478股普通股，(h) 出售2,8,000股股票根據發行人朗詩控股於2024年3月5日簽訂的某些承銷協議，朗西控股發行普通股作為賣出股東，B. Riley Securities, Inc.和BofA Securities, Inc.於2024年3月8日作為其中的幾家承銷商（2024年承銷協議）的代表，以及 (i) 根據作為借款人的朗西控股和作為貸款人的1103849年的付款協議，蘭西控股公司於2024年5月14日轉讓了4,100,000股普通股；以及 (B) 根據2024年5月14日的付款協議，Landsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea根據投票和股東協議，持股可被視為與貸款人和Ever Fast共享投票權。

朗詩綠色管理有限公司（F/K/A Landsea Green Properties Co.Ltd) 可能被視為擁有此類股份的實益所有權，因為 Landsea Holdingsea Holdings 100% 由朗詩綠色管理有限公司間接擁有。根據經修訂的（《交易法》）的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）條的目的，根據附表13D提交本聲明及其任何內容，均不得視為朗詩綠色管理有限公司或其任何擁有Landsea Holdings實益所有權的子公司承認其是此處提及的任何普通股的受益所有人其他目的，且明確表示不承認此類實益所有權。

(2)	所有權百分比基於朗詩控股根據支付協議完成4,100,000股普通股的轉讓後，截至2024年5月14日已發行和流通的36,154,777股普通股。


CUSIP 編號 51509P103		附表 13D


1		舉報人姓名田明
2		如果羣組中有成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源 OO（參見第 3 項）
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地中華人民共和國

(1)

包括 (A) 在 (a) 收購 (i) 朗西家居公司（發行人）根據合併協議作為合併對價發行的32,557,303股普通股後，朗詩控股在記錄中持有的12,840,729股發行人普通股，（ii）根據贊助商退出協議持有的5,000,000股普通股，（b）出售179,038股股票根據合併協議，截至2021年1月7日，(c) 根據截至2022年5月31日的股票購買協議處置4,838,710股普通股， (d)根據截至2022年6月1日的股票回購協議處置4,398,826股普通股，（e）根據保薦人退出協議，於2023年1月7日自動退出並沒收50萬股普通股，（f）朗西控股於2023年6月15日根據2023年承銷協議出售2,956,522股普通股，（g）Landsea Holdings根據全額行使承銷商在 2023 年購買額外股票的期權，出售了 443,478 股普通股2023年6月21日的承銷協議，（h）朗詩控股根據2024年承銷協議出售的2800,000股普通股於2024年3月8日結束，（i）田先生的配偶通過作為投資者參與2024年承銷協議下的二次發行而持有的3萬股登記在冊的普通股，於2024年3月8日結束，，以及（j）4,1日的轉讓根據2024年5月14日的付款協議，Landsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Hold根據付款協議於2024年5月14日轉讓給永快，根據投票和股東協議，Landsea Holdingsea Holdings可能被視為與貸款人和Ever Fast共享投票權。

由於朗詩控股由朗詩綠色管理有限公司（F/K/A Landsea Green Properties Co.）100％間接持有，因此田先生可能被視為擁有朗西控股登記在冊的12,840,729股發行人普通股的實益所有權。Ltd）和田先生通過其在Easycorps Group Limited（Easycorps）、Greensheid Corporation（Greensheid）和朗詩國際控股有限公司（Landsea International）的權益，間接擁有朗詩綠色管理有限公司約58.53％的股份。Easycorps 由田先生全資擁有。Greensheid 由朗詩國際全資擁有，而朗詩國際又由朗詩集團有限公司（朗詩集團）全資擁有。田先生是朗詩集團的控股股東。田先生、Easycorps、Greensheid、Landsea Greenseid、Landsea GreenManagement Limited或任何在朗詩控股擁有實益所有權權益的子公司均不被視為他或其是本文所述任何普通股的受益所有人承認自己是第13 (d) 條所述任何普通股的受益所有人)《交易法》，或出於任何其他目的，明確聲明不承認此類實益所有權。

(2)	所有權百分比基於朗詩控股根據支付協議完成4,100,000股普通股轉讓後，截至2024年5月14日已發行和流通的36,154,777股普通股。

關於附表13D的聲明

解釋性説明

本第8號修正案修訂並補充了2021年1月19日提交的附表13D（原附表13D），經2022年5月13日提交的第1號修正案、2022年6月2日提交的第2號修正案、2022年6月16日提交的第3號修正案、2023年6月16日提交的第4號修正案、2023年6月22日提交的第5號修正案、7月21日提交的第6號修正案，2023 年，以及 2024 年 3 月 11 日提交的第 7 號修正案。這份第8號修正案報告稱，2024年5月14日，Landsea Holdings根據作為借款人的朗西控股與作為貸款人的公元前1103849有限公司於2022年5月12日簽訂的信貸協議，轉讓了發行人普通股的4,100,000股股份，該協議在2022年5月13日提交的第1號修正案中披露，以及申報人報告持有的股票數量本修正案使此類交易生效。

第 4 項：交易的目的

特此修訂第 4 項，增加以下補充信息：

特此以引用方式將第 6 項中規定的信息納入本第 7 號修正案的第 4 項。

項目 5. 發行人的證券利息

特此修訂第 5 項，增加以下補充信息：

(a)-(b) 截至2024年5月14日，在根據付款協議（定義見下文第6項）轉讓4,100,000股普通股後， Landsea Holdingsea Holdings實際擁有12,840,729股普通股。根據《交易法》第13d-3條，其他申報人可能被視為與Landsea Holdingsea Holdings共享投票或處置此類普通股的權力，因此，就第13d-3條而言，其他申報人可能被視為股份的受益所有人。封面上有關申報人關係的信息以引用方式納入此處。

此外，根據下文第6項所述的投票和股東協議，貸款方（定義見下文第6項）同意對4,100,000股普通股進行投票，贊成批准Landsea Holdingse的任何投票提案，或反對批准任何反對朗西控股投票提案或與之競爭的提案。朗詩控股可能被視為與貸款方共享此類4,100,000股普通股的投票權。因此，根據《交易法》第13d-3條， Landsea Holdingsea Holdings和其他申報人可能被視為此類4,100,000股普通股的受益所有人，因此在轉讓完成後，每位申報人持有發行人已發行和流通普通股的46.86％。

項目 6. 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此修訂第 6 項，增加以下補充信息：

關於信貸協議和貸款文件的付款協議

Landsea Holdings作為借款人和作為貸款人的不列顛哥倫比亞省公司1103849 B.C.（“貸款人”）於2022年5月12日簽訂了該特定信貸協議（信貸協議），根據該協議，貸款人同意向朗西控股提供本金為4500萬美元的貸款（貸款）。Landsea Holdings和貸款人簽訂了該特定質押和擔保協議，根據該協議，Landsea Holdings向貸款人質押了4,838,710股普通股（質押的LSEA股票），作為其在信貸協議下的義務的擔保。根據信貸協議，延長的貸款終止日期為2024年5月12日。2024年5月10日，朗西控股和貸款人簽訂了關於信貸協議和貸款文件的某些付款協議（付款協議），根據該協議，朗西控股和貸款人同意通過向貸款人支付25,100,000美元的現金和轉讓4,100,000股股票來結清朗西控股在信貸協議下總額為49,700,000美元的未清債務

向英屬維爾京羣島公司、貸款人指定的貸款人全資子公司永豐控股有限公司以每股6.00美元的價值6.00美元的質押LSEA股票（貸款人LSEA股票）（貸款還款）。2024年5月14日，根據貸款人的發行授權書，4,100,000股質押的LSEA股票被轉讓給永豐控股有限公司。剩餘的 738,710股質押LSEA股票已解除質押，並於2024年5月14日歸還給朗詩控股公司。

投票和股東協議

在貸款償還方面，一方面，Landsea Holdings與貸款人和Ever Fast Holdings Limited（統稱貸款方）於2024年5月10日簽訂了該特定投票和股東協議，根據該協議，貸款方同意在股東大會或股東決議上投票或安排對貸款人LSEA股票進行投票，以贊成批准任何投票 Landsea Holdingsea Holdings提出的提案，或反對批准任何反對的提案，或與、Landsea Holdingsea Holdings的投票提案、或任何旨在或合理預期會阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻止或對朗詩控股的投票提案產生不利影響的其他行動進行競爭。除根據貸款方承保的二次發行進行的出售、用於融資目的的質押以及其中規定的其他情況外，貸款雙方同意，自投票和股東協議簽訂之日起三年內，不直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何或全部貸款人LSEA股票。Landsea Holdings還被授予首次購買貸款人LSEA股票的權利，但須遵守投票和股東協議中規定的某些例外情況，該協議以引用方式作為附錄納入此處，並以引用方式納入本第6項。

第 7 項：作為證物歸檔的材料

第 7 項是特此補充以增加以下內容作為證物：

第 13 號展品。Landsea Holdings Corporation 和公元前 1103849 年有限公司於 2024 年 5 月 10 日簽訂的投票和股東協議

簽名

經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列每位簽署人均保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 5 月 14 日


朗詩控股公司

來自：		/s/ 周琴
姓名：		周琴
標題：		執行副總裁

朗詩綠色管理有限公司

來自：		/s/明天
姓名：		田明
標題：		董事會主席

田明

/s/ 田明