美國證券交易委員會表格 4
表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
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2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 朗詩家居公司 [LSEA ] |
5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
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3。最早交易日期
(月/日/年) 05/14/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修訂,則為原始提交日期
(月/日/年) |
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
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表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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1。證券標題(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代碼(Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
普通股 | 05/14/2024 | S | 4,100,000(1)(2) | D | $6 | 12,870,729(3)(4)(5) | I(6)(7) | 作者:朗詩控股公司及其配偶 |
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
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1。衍生證券的標題(Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代碼(Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格(Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 |
回覆解釋: |
1。根據作為借款人Landsea Holdingsea Holdings的2024年5月10日簽訂的信貸協議和貸款文件付款協議(“付款協議”),這些股份於2024年5月14日由朗詩控股公司(“Landsea Holdings”)轉讓給不列顛哥倫比亞省公司1103849 B.C. Ltd的指定受讓人永法斯特控股有限公司(“Landsea Holdings”),作為借款人的朗詩控股有限公司,作為不列顛哥倫比亞省公司1103849 B.C. Ltd. 貸款人(“貸款人”)。根據付款協議,朗詩控股同意履行其在2022年5月12日與貸款人簽訂的信貸協議(“信貸協議”)下於2024年5月12日到期的未清債務,以每股6,00美元的價格轉讓根據信貸協議向貸款人質押的4,838,710股普通股中的4,100,000股股份。 |
2。(續腳註1)朗詩控股100%由朗詩綠色管理有限公司間接持有,申報人田先生間接擁有朗詩綠色管理有限公司約58.53%的實益股權。申報人可能被視為擁有朗詩控股持有的股份的實益所有權。申報人放棄對Landsea Holdingsea Holdings持有的股票的實益所有權,除非他在其中擁有的金錢權益,否則不應將這些證券納入本報告視為承認申報人是第16條之目的或任何其他目的的此類證券的受益所有人。 |
3.包括 (A) Landsea Holdings、LFCA Merger Sub, Inc.和Landsea Homes Incorporation根據發行人、LFCA Merger Sub, Inc.和Landsea Homes Incorporation於2020年8月31日簽訂的特定協議和合並計劃(經修訂的 “合併協議”)收購了發行人作為合併對價發行的32,557,303股普通股後,朗西控股在記錄中持有的12,840,729股發行人普通股,以及(ii)根據合併協議中定義的保薦人退出協議發行的5,000,000股普通股,(b)處置179,038股普通股根據合併協議,截至2021年1月7日,(c)根據截至2022年5月31日的股票購買協議出售4,838,710股股票,(d)根據截至2022年6月1日的股票回購協議處置4,398,826股普通股,(e)根據以下規定於2023年1月7日自動交出並沒收50萬股普通股保薦人退出協議, |
4。(續腳註3)(f)Landsea Holdings根據2023年6月12日的某些承銷協議,Landsea Holdingsea Holdings作為出售股東和作為其中點名的幾位承銷商代表的B. Riley Securities, Inc.於2023年6月15日出售了2,956,522股普通股(“2023年承銷協議”),(g)出售443,478股股票 Landsea Holdings根據承銷商根據2023年承銷協議全額行使購買額外股份的選擇權而發行的普通股2023年6月21日,(h)Landsea Holdings根據發行人、Landsea Holdings作為出售股東、B. Riley Securities, Inc.和BofA Securities, Inc.作為其中點名的幾家承銷商代表於2024年3月5日簽訂的某些承銷協議,出售2800,000股普通股 |
5。(續腳註4)(“2024年承銷協議”),以及(i)根據2024年5月14日付款協議轉讓了4,100,000股普通股;以及(B)申報人的配偶以投資者身份參與2024年承保協議下的二次發行以等於2024年3月8日每股公開發行價格的價格收購的3萬股普通股。 |
6. 發行人普通股的12,840,729股由朗詩控股實益持有。如上文腳註1所述,申報人可能被視為擁有朗詩控股公司持有的股份的實益所有權。申報人放棄對Landsea Holdingsea Holdings持有的股票的實益所有權,除非他在其中擁有的金錢權益,否則不應將這些證券納入本報告視為承認申報人是第16條之目的或任何其他目的的此類證券的受益所有人。 |
7. 根據2024年承銷協議,申報人的配偶通過作為投資者參與二次發行,發行人的3萬股普通股直接持有。由於婚姻關係,申報人可能被視為這些股份的間接受益所有人。 |
/s/ 田明 | 05/14/2024 | |
** 舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 |