附錄 3.3 SPX TECHNOLOGIES, INC. 的章程（特拉華州的一家公司）於2022年12月12日修訂並重述 2024年5月14日
SPX TECHNOLOGIES, INC. 的 1 項章程（特拉華州的一家公司）第一條辦公室第 1 節。公司的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓。第 2 節。該公司的總部應設在北卡羅來納州夏洛特市阿德里凱爾路6325號400套房，也可能在董事會不時決定的其他地點設有辦事處。第二條股東第 1 節。年會。每年為選舉董事和交易可能提交會議的其他事務而舉行的年度股東大會應在董事會規定的日期和時間舉行。除非按照本章程規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，年度會議的主持人應確定沒有按照本章程的規定適當地將事務提交會議，如果確定了這一點，則應向會議申報，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。為了在年會之前妥善提出，(a) 必須在會議通知或其任何補充文件中具體説明事務，由董事會發出的或按董事會的指示，(b) 必須由董事會或根據本條第9款擔任會議主持人的人員以其他方式妥善地將業務提交會議 II，(c) 股東提名董事必須根據本章程第三條第 2 款和第 3 款提交，或 (d) 董事以外的業務提交以其他方式，提名必須由親自出席的股東在會議之前提出，該股東必須符合以下條件：(i) 在發出本第 1 節規定的通知時和年度股東大會時是公司有表決權股票的受益所有人；(ii) 有權在會議上投票；(iii) 遵守本第 1 節規定的有關此類業務的通知程序。“親自出席” 是指如果年會僅在實際地點舉行，或者如果年會允許股東通過遠程方式出席，則提議將業務帶到年會前的股東或該提議股東的合格代表親自出席該年會
2. 通信，通過這種遠程通信手段出現。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人士，在年度股東大會上代表該股東擔任代理人，並且該人必須在該年度當天或之前向公司祕書提供此類書面或電子傳輸的可靠副本會議。本款 (c) 和 (d) 條款應是股東在年度股東大會之前提交業務的唯一途徑，但根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外。為了使股東根據前款第 (d) 條正確地將業務提交年會，該業務必須是特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定的股東訴訟的適當對象，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），以及（ii）在以下地址提供此類通知的任何更新或補充第 1 節所要求的時間和表格。為及時起見，股東通知必須在不少於前一百二十 (120) 天或不遲於前一百五十 (150) 天前送交公司祕書，或郵寄至公司主要執行辦公室；但是，如果年會日期在前三十 (30) 天或超過六十 (60) 天在這樣的週年紀念日之後，股東必須按時送達或郵寄和接收通知，不早於該年會前150天，且不遲於該年會前120天（x）或（y）首次公開披露該年會日期之後的第十（10）天營業結束（在此時間段內發佈此類通知，“及時通知”），以較晚者為準。在任何情況下，年會或其公告的任何休會或延期均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以按上述方式發出及時通知。為了符合本第1節的正確形式，股東給公司祕書的通知應載明：（i）關於每位提議人（定義見下文），（A）該提議人的姓名和地址；以及（B）直接或間接持有或記錄在案或實益所有權的公司股份的類別或系列和數量（根據《交易法》第13d-3條的定義）) 由該提議人提出，但在任何情況下，該提議人均應被視為實益擁有任何類別的任何股份或該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司系列（根據前述條款（A）和（B）進行的披露被稱為 “股東信息”）；（ii）對於每位提議人，（A）直接或間接構成任何 “衍生證券”（該術語定義見規則）的任何證券的全部名義金額根據《交易法》16a-1 (c)，構成 “看漲等值頭寸”（該術語的定義見交易所規則 16a-1 (b)法案）（“綜合股票頭寸”）之類的
3 由該提議人直接或間接持有或持有公司任何類別或系列股份的任何股份；前提是，就 “合成股權頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括由於任何特徵而不會構成 “衍生證券” 的任何證券或工具，這些證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權變得可確定只在將來的某個日期或發生的時候在這種情況下，在確定此類證券或票據可兑換或可行使的證券金額時，應假定此類證券或票據可立即兑換或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（符合第13d-1 (b) (1) 條要求的任何提議人除外）根據《交易法》，僅憑第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條）不應被視為持有或維持作為該提議人持有的合成股票頭寸基礎的任何證券的名義金額，以此對衝該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的善意衍生品交易或頭寸，(B) 該提議人實益擁有的與公司標的股份分開或可分離的任何類別或系列股份的股息的權利, (C) 任何待處理或受到威脅的材料該提議人是涉及公司、公司任何關聯公司或其任何高級管理人員或董事的當事方或重要參與者的法律訴訟，(D) 該提議人與公司、公司的任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員或董事之間的任何其他實質性關係，(E) 該提議人與公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益公司的任何關聯公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（F）該提議人打算或屬於一個集團的陳述（“招標陳述”），該提議人打算向至少達到批准或通過該提案所需的已發行股本百分比的持有人提供委託書或委託書形式的陳述（“招標陳述”），以及（G）任何其他任何陳述與該提議人有關的信息必須在委託書或其他文件中披露，該提議人根據《交易法》第14（a）條為支持擬向會議提出的業務而徵求代理人或同意時必須提交的委託書或其他文件中予以披露（根據本款 (ii) 前述條款 (A) 至 (G) 作出的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，前提是，該可披露權益不應包括與正常業務活動有關的任何此類披露任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及 (iii) 關於提議人提議在該年度會議上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在該年會之前提交的業務，以及在該年度會議上開展此類業務的原因會議之類的
4) 每位提議人在此類業務中的重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文），以及 (C) 合理詳細地描述任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解，或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的協議、安排和諒解；以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息必須在委託書或其他文件中披露，根據《交易法》第14（a）條，為支持擬提交會議的業務而請求代理人時必須提交的文件；但是，本款（iii）所要求的披露不得包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因投標人而成為提名人的被提名人的披露作為股東，被指示準備和提交本章程所要求的通知代表受益所有人。就本第 1 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在公司年度股東大會上提出的業務通知的股東；(ii) 擬在該年會之前提交業務通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）；以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段）《交易法》附表14A第4項的第3號指示（根據交易法），向此類股東進行此類招標。如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於打算在公司年度股東大會上提議業務的通知，這樣，根據本第 1 條在該通知中提供或要求提供的信息自有權在該年度會議上投票的股東的記錄之日起以及截至該年會或任何續會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確其中，此類更新和補充應交付至，或在公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中指定的任何其他辦公室）的公司祕書在有權在該年度會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日之內郵寄和接收（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於該年會日期前八（8）個工作日或，如果可行，則延期或延期（如果不切實際，則在在該年度會議休會或延期之日之前的第一個切實可行的日期）（如果更新和補充內容必須在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日提供）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。除了本第 1 節對擬提交公司年度股東大會的任何業務的要求外，每位提議人
5 應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。本第1節中的任何內容均不應被視為影響（a）股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的權利，或（b）在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股的持有人的任何權利。第 2 節。特別會議。股東特別會議只能由董事長、總裁或董事會根據全體董事會多數成員批准的決議召開。只有根據公司會議通知提交股東大會的特別股東會議才能開展此類業務。第 3 節。股東行動；如何採取。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的年度或特別股東會議上進行，不得經此類持有人書面同意而生效。第 4 節。會議地點。董事會可以指定特拉華州內外的任何地點（如果有）作為任何年度會議或特別會議的會議地點。根據DGCL，董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能或部分通過任何允許的遠程通信手段舉行，包括電子傳輸或電話手段（“虛擬會議”）。第 5 節。會議通知。書面（應包括電子郵件通知）或印刷通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天送達，如果是合併或合併，則應在會議日期前不少於二十 (20) 天或不超過五十 (50) 天送達會議日期，親自或通過郵件（包括電子郵件），由主席或總統、祕書或按其指示進行，或向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東發給召集會議的一位或多位高級職員。如果是郵寄的，則此類通知如果存放在美國的郵件中，寄給股東的密封信封中，其地址與公司記錄上顯示的地址相同，則該通知應視為已送達，並預付郵費。第 6 節。記錄日期。為了確定（a）有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或（b）有權獲得任何股息的股東，或（c）用於任何其他目的的股東，董事會可以提前將日期定為任何此類股東決定的記錄日期，無論如何，該日期均不得超過六十（60）天且不少於十（10）天) 天，如果是合併或合併，則在特定行動要求之日前不少於二十 (20) 天股東要下定決心。
6 第 7 節法定人數。除非法規、公司註冊證書或這些法律另有規定，否則不少於三分之一的已發行和流通股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到法定人數出席或派代表出席為止。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務進行處理。當任何會議達到法定人數時，擁有表決權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表的贊成票應決定在該會議上提出的任何問題，除非該問題是根據章程或公司註冊證書、本章程或適用於該公司的任何證券交易所的規則或條例的明文規定，或者適用於公司或其證券的其他法規，需要進行不同的表決在這種情況下，這樣的明文規定應管理和控制此類問題的決定。第 8 節。選民的資格。董事會可以確定在舉行任何股東大會之日前不超過六十（60）天或不少於十（10）天的日期和時間，作為確定有權在此類會議上進行通知和投票的股東的時間。只有當時持有表決權股票記錄的人才有權獲得該會議的通知並在該會議上投票。第 9 節。主持人; 程序.在每一次股東大會上，董事會主席，如果他或她缺席，則由董事會副主席主持，如果他們缺席，則由董事會主席書面指定的人擔任董事會主席書面指定的人員，如果沒有指定任何人，則應由董事會指定的人擔任會議主席；如果沒有這樣指定任何人，那麼會議應在達到法定人數的會議上以所有票數的多數選出主席。每一次股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。作為會議主持人，會議主席應有權和有權決定和維持適當舉行會議的規則、規章和程序，包括但不限於限制會議開始後進入會議，維持秩序和與會者的安全，開始和結束投票表決，駁回未正確提交的議題、提案或提名，限制討論會議事務的時間。董事會應任命兩名或兩名以上的選舉檢查員，在選舉董事的每一次股東大會上任職。經或未經出席並參加表決的股東批准，會議主席可以休會或推遲股東大會。在任何情況下，年度會議或特別會議的休會均不得按照本第二條或第三條第2 1A節的規定開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。
7 第 10 節白色代理卡。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色。應保留一張白色代理卡供公司董事會獨家使用。第三條董事第 1 節人數、選舉和任期除非根據公司註冊證書第四條的規定另有規定，否則董事人數應由董事會不時確定，但不得少於三人，這些股息優先於普通股，或者在清算時在特定情況下選舉額外董事的權利。董事除在分紅或清算時可能由任何類別或系列股票的持有人選出的董事除外，就其各自任職的時間而言，應根據董事會的決定，分為三類，人數儘可能相等，一類的任期最初將在1986年舉行的股東年會上屆滿，另一個最初任期將在年度股東大會上任期屆滿的階層將在1987年舉行另一屆任期，最初任期將在1988年舉行的股東年會上屆滿，各階層的成員將任職直至其繼任者當選並獲得資格。在每一次年度股東大會上，在該次會議上任期屆滿的董事類別的繼任者應被選為任期屆滿的股東年會，任期將在其當選後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。儘管本款有上述規定，（i）在2025年年度股東大會上，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選為任期在2027年年度股東大會上屆滿；（ii）從2026年年度股東大會開始，當選的董事任期為一年，在隨後的下一次年度股東大會上屆滿；以及（iii）從2027年年度股東大會開始，將不再將董事分為幾類。這些章程中使用的 “整個董事會” 一詞是指在沒有空缺或新設董事職位的情況下公司將擁有的董事總人數。除本第三條第4節另有規定外，每位董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上由對董事的多數票選出，但前提是，董事應在任何股東大會上以多數票選出，如果 (i) 公司祕書收到股東提名的通知根據股東提名人的事先通知要求選舉董事會成員對於本第三條第2和3節規定的董事，以及（ii）截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前十（10）天，該股東尚未撤回此類提名（無論此後是否經過修訂或補充）。就本第 1 節而言，多數票意味着投票 “支持” 董事的股份數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。治理與可持續發展委員會有
8. 制定了關於董事提前辭職以解決多數投票問題向董事會投標的程序。治理與可持續發展委員會應就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內向美國證券交易委員會提交的8-K表格中公開披露其決定及其背後的理由。第 2 節 1A.董事會選舉提名通知。在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利的前提下，可以在公司年會或股東特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但是，對於特別會議，只有在董事選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或按其指示進行選舉的情況下）僅在此類會議上 (i) 由董事會或按董事會的指示，包括任何委員會或經董事會或本章程授權的人員，或 (ii) 親自出席的股東 (A) 在發出本第 2 1A 節規定的通知時和會議召開時均為公司股份的受益所有人，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2 1A 條和第 3 1B 節本第三條關於此類通知和提名。就本第 2 1A 節而言，“親自出席” 是指提議在會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉的股東或該股東的合格代表親自出席該會議，前提是此類會議僅在實際地點舉行，或者如果此類會議允許股東通過遠程通信方式出席，則通過此類遠程通信方式出席。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權代表該股東在股東大會上充當代理人的任何其他人，並且該人必須在股東會議期間或之前向公司祕書提供此類書面或電子傳輸的可靠副本股東們。前述條款 (ii) 應是股東在公司年會或股東特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。為了使股東在公司年度股東大會上提名一個或多個人員參加董事會選舉，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第二條第1節），(2) 按要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷由本第三條第 2 1A 節和第 3 1B 節規定，並且 (3) 提供任何更新或以本第 2 1A 節和本第三條第 3 1B 節所要求的時間和形式對此類通知進行補充。如果董事選舉是召集公司股東特別會議的人發出的會議通知中規定的或按其指示進行的事項，則股東要想在此類特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 及時以書面和書面形式發出通知
9 向公司主要執行辦公室的公司祕書提交正式表格，（ii）按照本第 2 1A 節和本第三條第 3 1B 款的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及（iii）按本第 2 1A 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在該特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前150天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收該特別會議召開之日的第120天，如果較晚，則不遲於公開披露之日（定義見第二條第1節）之後的第十天（第10天）首次舉行特別會議（僅用於公司股東特別會議，術語為”及時通知” 是指在本句規定的期限內發出的此類通知）。在任何情況下，公司股東會議或其公告的任何休會或延期均不得開始股東就上述會議發出通知的新期限（或延長任何時間段）。在任何情況下，提名人（定義見下文）都不得就董事候選人人數超過股東在適用會議上選出的數量及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束、(ii) 前一段規定的日期或 (iii) 公開披露之日（定義見第二條第1節）之後的第十天（第10）天到期，以較晚者為準。為了符合本第 2 1A 節的正確格式，股東給公司祕書的通知應列出：(i) 對於每位提名人，股東信息（定義見第二條第 1 節，但就本第 2 1A 節而言，在第二條第 1 款中出現的所有地方，“提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞）；(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 II 條第 1 節，但就本第 2 1A 節而言，第 II 條第 1 款中所有地方的 “提名人” 一詞均應取代 “提名人” 一詞，且可披露權益不包括招標陳述）；(iii) 對於每位提名人，應合理詳細地描述所有協議、安排和諒解 (A) 任何提名人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解（包括他們的姓名）與提名該候選人有關；但是，前提是本第 (iii) 段要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；
10 (iv) 對於每位提名人，一份陳述（“提名徵集陳述”），説明提名人將或是該集團的一員，該集團將 (A) 向佔有權在董事選舉中投票的股本投票權的至少67％的公司已發行股本持有人徵集代理人，(B) 在其委託書和/或其委託書形式中包括這方面的聲明，(C) 以其他方式遵守《交易法》第14a-19條，並且（D）向公司祕書提供不是在適用會議或任何休會或延期之前不到五個工作日，並提供合理的書面證據證明該提名人遵守了此類陳述；以及 (v) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 根據本第 2 節 1A 和第 3 條第 1 款要求在股東通知中列出的與該提名候選人有關的所有信息如果該提名候選人是提名人，則適用本第三條的 B，(B)根據《交易法》第 14 (a) 條，要求在委託書或其他文件中披露與此類提名候選人有關的所有信息，這些信息是根據《交易法》第 14 (a) 條（包括該候選人書面同意在適用會議的任何委託書和任何相關的代理卡中被提名以及當選後擔任董事），(C)) 對任何材料的任何直接或間接重大利益的描述一方面，任何提名人與每位提名候選人或其各自的關聯人或此類招標的任何其他參與者之間或彼此之間的合同或協議，包括但不限於根據證券交易委員會第S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該提名人是該第404項的 “註冊人”，而提名候選人是董事此類註冊人的執行官或執行官（披露內容）根據前述條款（A）至（C）被稱為 “被提名人信息”），以及（D）根據本第三條第3 1B節的要求填寫並簽署的問卷、陳述和協議。就本第 2 1A 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在公司股東會議上提供擬議提名通知的股東；(ii) 在會議上提出的提名通知所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同）；以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段）-(vi)) 在《交易法》附表14A第4項的第3號指示）中，向此類股東進行此類招標。在公司股東會議上提出的任何提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2 1A 條在該通知中提供或要求提供的信息自有權在該會議上投票的股東的記錄之日起以及截至該會議或任何休會之日前十 (10) 個工作日為止的真實和正確或推遲，此類更新和補編應交付至，或不遲於五 (5) 封由公司祕書在公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中指定的任何其他辦公室）郵寄和接收
股東有權在該會議上進行表決的記錄日期後11個工作日（如果需要在記錄之日進行更新和補充），不遲於該會議舉行日期前八（8）個工作日，如果可行，則不遲於會議休會日期之前的第一個可行日期（如果不切實際，應在會議休會之日之前的第一個可行日期）或延期）（如果更新和補充內容需要在該會議或任何會議之前十 (10) 個工作日作出延期或推遲）。儘管如此，如果提名人不再打算徵集符合本第 2 1A 節要求的提名招標陳述的代理人，則該提名人應在變更發生後的兩 (2) 個工作日之內向公司主要執行辦公室（或公司在公開披露中指定的任何其他辦公室）致函祕書，將這一變更告知公司。為避免疑問，本款或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。除了本第 2 1A 條對在公司股東會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2 1A 節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除董事會提名人外，任何提名人均不得在該會議上尋求支持董事候選人選舉的代理人，除非該提名人遵守了《交易法》關於為此類會議招募此類代理人的第 14a-19 條，包括向公司提供該會議所要求的通知及時以及 (ii) 如果有提名人 (1) 提供通知根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 和 (b) 條，以及 (2) 隨後未能遵守《交易法》第14a (1) 和 (b) 條的要求（包括及時向公司提供該條規定的通知），以及代表提名的提名人是否根據提名邀請（或屬於徵集）支持此類提名的代理人本第 2 (1A) 條所要求的個人提名徵集陳述，則公司應不理會任何儘管公司已收到與提名人候選人有關的代理人或選票，但仍為提名人的候選人徵集了代理人或選票。第 3 節 1B.有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的附加要求。要獲得在公司年會或股東特別會議上當選公司董事的候選人的資格，必須按照本第三條第2 1A節規定的方式提名候選人，提名候選人，無論是由董事會提名還是由股東提名，都必須事先（按照規定的期限）在向該候選人發出或代表發出的通知中交付董事會），致公司祕書公司的主要行政辦公室，(i) 一份關於此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性以及代表提名的任何其他個人或實體的背景的已填寫的書面問卷（該問卷應由公司提供）
12. 公司（應股東的書面要求）以及（ii）一份書面陳述和協議（以公司應股東的書面要求提供的形式），該提名候選人（A）不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (1) 與 (1) 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出任何承諾或保證向任何個人或實體説明該擬議被提名人（如果當選為公司董事）將如何行事或對任何議題或問題（“投票承諾”）進行表決，或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為公司董事的能力的投票承諾，(B) 不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就以下事項達成的任何協議、安排或諒解的當事方任何未擔任公司董事的直接或間接薪酬或報銷其中披露，（C）如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人擔任董事期間有效的公司其他政策和準則（而且，如果任何候選人提出提名要求，公司祕書應向該候選人提供當時生效的所有此類政策和準則），以及 (D) 如果當選為公司董事，打算將整個任期持續到該候選人將面臨連任的下次公司股東會議。董事會還可以要求任何提名為公司董事的候選人在股東會議之前以書面形式合理要求提供其他信息，以便董事會根據公司的《公司治理準則》確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，以及任何國家證券的規則公司股票在哪些交易所上市。如有必要，董事提名候選人應進一步更新和補充根據本第 3 1B 節提交的材料，以使根據本第 3 1B 節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日以及此類更新之前十 (10) 個工作日為止的真實和正確補編應交給公司祕書或由公司祕書郵寄和接收公司（或公司在任何公開披露中規定的任何其他辦公室）的主要執行辦公室，不遲於有權在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果更新和補充，則應在會議日期之前的八（8）個工作日或在可行的情況下不遲於會議休會或延期（以及, 如果不切實際, 則在休會之日之前的第一個切實可行日期進行或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期之前十（10）個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，本款或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新的提案
13項提案，包括更改或增加提名人、擬提交股東大會的事項、業務或決議。除非提名候選人和尋求提名該候選人的提名人已遵守本第三條第2 1A節和本第3 1B節（如適用），否則任何候選人都沒有資格被提名為公司董事。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合本第三條第1A節和本第3 1B節的規定正當提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這樣的決定，儘管公司可能已經收到有關此類提名的委託書，仍應不考慮有缺陷的提名，但設立時將考慮此類代理人法定人數。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據本第三條第1A節和本第1B節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。第 4 節 2.新設立的董事職位和空缺職位。除非根據公司註冊證書第四條的規定另有規定，否則任何類別或系列股票的持有人在分紅或清算時在特定情況下選舉董事的權利有關的規定另有規定，否則因董事人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺只能由董事的贊成票填補多數在當時任職的其餘董事中，儘管少於董事會的法定人數。根據前一句當選的任何董事均應是設立新董事職位或出現空缺的董事類別的成員，並應在下次年度股東大會上提交股東投票。組成董事會的董事人數不減少不得縮短任何現任董事的任期。第 5 節 3.移除。根據在股息方面優先於普通股的任何類別或系列股票的權利，或者在特定情況下清算時選舉董事的權利，只有噹噹時有權在董事選舉中投票的已發行股票合併投票權的80％持有人投贊成票，作為一個類別共同投票，任何董事才能被免職。第 6 節 4.定期會議。董事會定期會議應在董事會可能不時決定的時間和地點舉行。第 7 節 5.特別會議。董事會特別會議可由董事長或總裁召開，或應董事長或總裁的要求召開，或應全體董事會多數成員的要求召開。有權召集董事會特別會議的個人可以將特拉華州境內外的任何地點定為舉行他們召集的董事會任何特別會議的地點。
14 第 8 節 6.注意。無需發出董事會定期會議的通知。董事會每次特別會議的通知應在每位董事的通常營業地點或其為此目的提供的其他地址發給每位董事。此類通知應在會議開始前至少二十四 (24) 小時通過電話或親自送達、郵寄或電子郵件發送。此類通知不必包括在任何此類會議上進行交易的業務陳述或其目的。第 9 節 7.法定人數。在任何董事會會議上，整個董事會的多數應構成業務交易的法定人數，前提是，如果出席上述會議的全體董事不到過半數，則出席會議的多數董事可以不時休會，恕不另行通知。除非公司註冊證書或公司章程要求更多董事採取行動，否則出席會議法定人數的多數董事的行為應為董事會的行為。第 10 節 8.補償。同時也是公司全職僱員的董事不得因其擔任董事的服務而獲得任何報酬，但可以報銷合理的出勤費用。根據董事會的決議，所有其他董事可以收取年費或參加每次會議的費用，或兩者兼而有之，以及出席董事會每次例會或特別會議的費用（如果有）；前提是此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。第 11 節 9.委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成，在決議規定的範圍內，董事會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。第 12 節 10.名譽董事。董事會可通過決議任命任何已從董事會退休的前董事為名譽董事。名譽董事可以但不必出席董事會的所有會議（定期會議和特別會議），並將收到此類會議的通知；但是，他們無權投票，出於法定人數和其他目的，他們應被排除在董事人數之外。名譽董事的任期為一年，最多可連任兩次，為期一年。第四條應急執行委員會第一節.國家緊急狀態定義。就本條而言，“國家緊急狀態” 是指美國遭受襲擊之後或任何核或原子能期間的任何時期
15. 災難或在發生任何災難或類似緊急情況期間，因而通信和旅行中斷或變得不安全。第 2 節。國家應急委員會。在國家緊急狀態期間，每當無法輕易召集董事會的法定人數採取行動時，公司的業務和事務應由執行委員會（“委員會”）管理。第 3 節。委員會的設立，成員人數。當任何兩名或更多董事（包括根據本協議第6條任命的董事）真誠地確定（1）存在國家緊急狀態，並且（2）他們能夠繼續管理公司的業務和事務時，他們應自行組成委員會成員，根據這些章程，他們被任命為委員會成員。成員人數應不少於兩名。成立的委員會應增加其成員數目，以包括更多能夠任職的董事。被任命為委員會成員的董事（包括根據本文第 6 節指定為 “董事” 的官員）應保持成員資格，直到因死亡、失蹤或拒絕或無法採取行動而被免職。當董事會（不包括根據本章程第 6 條指定為 “董事” 的官員）達到法定人數來管理公司的業務和事務時，委員會應根據本章程的其他部分解散並改組為董事會。第 4 節。會議、通知、法定人數。除非委員會制定了相反的規則，否則可應任何成員的要求隨時舉行會議，只通知在當時可能達成的時間和當時可行的方式。收到通知的成員應盡合理努力通知委員會其他成員，但無法通知其他成員不影響在有法定人數出席的會議上作出的任何決定的有效性。任何兩名成員構成法定人數。第 5 節。權力。委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，包括但不限於召集股東特別會議、更換主要辦公地點或宣佈替代主要職位、選舉或任命高級職位、視情況需要宣佈和填補委員會空缺、制定緊急規則以及授權所有人蓋上公司印章的權力可能需要的論文。第 6 節。官員指定董事如果沒有兩名董事可以設立委員會，則下文指定的公司高管中有一兩名（視所需人數而定）被任命為董事，並有權根據本條以董事身份行事。如此任命的官員應是可以擔任委員會成員的官員，其級別順序如下：董事會主席、副主席、總裁、執行副總裁、財務主管、副總裁（按資歷排列）、祕書、助理財務主管和助理祕書（按資歷排列）。高級職員的資歷應根據每年向董事會提交其姓名並由董事會採取行動的順序來確定，並與之相同。
16 第 7 節委員會成員對公司和第三方的責任。除故意的不當行為外，根據本第四條的規定行事的董事或高級管理人員均不對公司承擔責任。第 8 節第三方的依賴。任何人都可以最終依賴本公司的董事或高級管理人員作出的認定，即本着誠意進行依賴，即存在國家緊急狀態。如果兩個或兩個以上的主任或官員分別真誠地設立國家應急委員會，則可以同樣依賴每個委員會的決定。第 9 節重新設立董事會。委員會應盡一切努力重建公司的正常存在，並將管理責任交還給董事會。此外，應盡一切努力合併分別組建的委員會或在地域或其他基礎上劃定這些委員會的權限。第 10 節國家緊急狀態期間章程其他條款的有效性。本章程其他條款中的規定在國家緊急狀態期間繼續有效，除非與本第四條或根據本條款採取的行動直接衝突。第五條官員第 1 節.數字。公司的高級職員應為董事長、副主席（如果由董事會選出）、總裁、執行副總裁（如果由董事會選出）、一名或多名副總裁（人數由董事會決定）、財務主管、祕書和根據本條規定可能選出的其他官員。第 2 節選舉和任期。公司的高級職員應每年由董事會在每屆年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議上選出。如果不在該會議上選舉主席團成員，則應在方便時儘快進行選舉。在董事會的任何會議上，可以填補空缺或設立和填補新的職位。每位主席團成員的任期應直至其繼任者正式選出並具有資格為止，或直到其去世，或直到其辭職或按下文規定的方式被免職。第 3 節移除。只要董事會認為這樣做符合公司的最大利益，董事會可以將任何由董事會選出或任命的高級管理人員或代理人免職，但這種免職不應損害被免職者的合同權利（如果有）。第 4 節空缺職位。由於死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的任何職位空缺，均可由董事會在未到期的任期內填補。
17 第 5 節。主席。董事長應主持股東和董事會的所有會議。如果董事會如此任命，他或她應為公司的首席執行官，並應履行本條第8節所述的職責和責任。他或她應履行董事會可能規定的其他職責。第 6 節。副主席。在主席缺席的情況下，副主席（如果由董事會選出）應主持所有股東和董事會會議。如果董事會這樣任命，他或她應是首席執行官或首席運營官，或兩者兼而有之，並應視情況履行本條第8和第9節所述的職責和責任。他或她應履行董事會規定的其他職責，如果首席執行官沒有該職位，則應履行首席執行官規定的其他職責。第 7 節。總統。根據董事會的決定，總裁應是首席執行官或首席運營官，或兩者兼而有之，並應視情況履行本條第8和第9節所述的職責和責任。在董事長和副主席缺席的情況下，總裁應主持所有股東會議，如果總裁是董事，則應主持董事會。如果他或她沒有該職位，則應履行董事會和首席執行官可能規定的其他職責。第 8 節。首席執行官。公司的首席執行官應由董事會確定的董事長、副主席或總裁。首席執行官應為公司業務提供總體指導和管理，他或她應解釋和適用董事會政策，制定開展各種公司活動的基本政策，指導和制定長期規劃，並根據目標評估活動。他或她可以與公司的祕書或經董事會授權的任何其他適當官員簽署公司的股票證書、任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非法律要求籤署和執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，並且他或她可以代表公司就公司擁有的任何股票的投票執行委託書。他或她應有權 (1) 指定被認為對公司、其部門或子公司的運營至關重要的員工管理委員會，並任命其成員，但須經董事會批准；(2) 任命公司的某些僱員為公司一個或多個部門或業務的副總裁，但須經董事會批准，但是，如此任命的任何副總裁都不得為公司的高級職員公司用於任何其他目的；以及 (3) 任命他或她認為對於公司業務的交易可能必要或適當的其他代理人和僱員，一般而言，應履行行政長官辦公室所規定的所有職責。第 9 節。首席運營官。首席運營官（如果由董事會選出）應是董事會確定的副主席或總裁。總體而言，首席運營官應負責公司的所有運營，並應根據政策、目標指導和管理公司的活動
18以及首席執行官和董事會制定的目標.在首席執行官缺席的情況下，首席運營官應承擔其職責和責任。第 10 節執行副總裁。執行副總裁（如果由董事會選出）應按照董事會制定的公司組織計劃向首席執行官或首席運營官報告。他或她應根據其上級官員、首席執行官或董事會制定的政策和指示，指導和協調其上級委託他或她開展的重大活動。第 11 節副總統。董事會可以選舉一位或幾位副總裁。根據董事會制定的公司組織計劃，每位副總裁應向首席執行官、首席運營官或執行副總裁報告。每位副總裁應根據其上級官員、首席執行官或董事會制定的政策和發佈的指示，履行其上級官員可能賦予的職責。董事會可以指定任何副總裁為高級副總裁，高級副總裁應高於所有其他副總裁，低於執行副總裁。如果高級副總裁不止一位，則資歷應根據每年向董事會提交其姓名並由董事會採取行動的順序確定，並與之相同。第 12 節財務主管。如果董事會要求，財務主管應為忠實履行職責提供保證金，金額和擔保金由董事會決定。他或她應 (a) 託管和保管公司的所有資金和證券，並對其負責；接收和提供任何來源的到期應付給公司的款項的收據，並以公司的名義將所有此類款項存入此類銀行、信託公司或其他存管機構；(b) 一般地履行財務主管辦公室的所有職責和可能不時分配的其他職責由首席執行官、首席運營官或董事會向他或她提供。第 13 節祕書。祕書應：（a）將股東和董事會會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；（b）確保所有通知均按照本章程的規定或法律要求正式發出；（c）保管公司記錄和公司印章，並確保在發行之前將公司印章貼在所有以證書為代表的股票上其中；（d）保留每位股東姓名和地址的登記冊；（e）與董事長、總裁、副總裁簽字總裁或任何其他經授權的高級管理人員，公司的股票證書的簽發應經董事會決議批准；(f) 一般負責公司的股票轉讓賬簿；(g) 一般地履行祕書職責以及首席執行官、首席運營官或董事會可能不時分配給他或她的其他職責。
19 第六條財政年度公司的財政年度應從每年的1月1日開始，並於每年12月的第三十一天結束。第七條印章董事會應提供公司印章，印章應採用圓圈形式，並在公司名稱上刻上 “特拉華州公司印章” 字樣。第八條免除通知無論何時根據本法律的規定、公司註冊證書的規定或特拉華州法律的規定要求發出的任何通知，經有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。第九條修正案在不違反公司註冊證書規定的前提下，可以在任何股東例會或為此目的正式召開的任何股東特別會議上，以派代表並有權在會議上投票的股份的多數票修改、修正或廢除這些章程；前提是此類特別會議的通知中應發出有關此類目的的通知。在遵守特拉華州法律、公司註冊證書和這些章程的前提下，董事會可以通過出席任何有法定人數的會議的成員的多數票修改這些章程，或頒佈他們認為可取的其他章程，以監管公司事務的行為。