美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》（修正案編號）

選中 相應的複選框：

HYCROFT 礦業控股公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

2024 年 5 月 15 日

尊敬的 股東，

2024年4月12日，海克羅夫特礦業控股公司（“公司”）以附表 14A（“委託聲明”）的封面向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了其2024年年度股東大會（“委託聲明”）的最終委託書，該年度股東大會將於2024年5月23日美國東部時間上午11點30分虛擬舉行（“年會”）。與年會有關的 ，除其他提案外，股東被要求批准HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃（“激勵計劃”）的修正和重述，將可供發行的授權普通股 數量增加90萬股普通股，如 “第5號提案——批准修正和重述 增加股份數量的激勵計劃” 中所述授權發行委託書的90萬股”。

公司現在在本附錄A中提供了補充披露，該披露將自本文發佈之日起向美國證券交易委員會提交。 公司要求股東在年會之前考慮該補充文件並進行投票，因為我們已經為先前的披露進一步澄清了 。根據您（我們的股東）的反饋，公司預計將繼續發展和加強其對激勵 計劃及其管理的披露。

真誠地，

附錄 A

HYCROFT 礦業控股公司

PO 郵政信箱 3030

温尼馬卡， 內華達州 89446

海克羅夫特礦業控股公司2024年4月12日委託書的補充

年度 股東大會將於 2024 年 5 月 23 日舉行

解釋性 註釋

本 補充文件（“補編”）補充了海克羅夫特礦業控股公司（ “公司”）於2024年4月12日就將於2024年5月23日舉行的2024年年度股東大會 （“年會”）提交的最終委託書（“委託書”）。

補充 披露

公司進一步澄清了 的HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃（“激勵計劃”）的擬議修正和重述，該計劃旨在將可供發行的普通股的授權數量增加90萬股普通股，如 “第5號提案——批准激勵計劃的修正和重述以增加 股數的激勵計劃” 中所述授權發行委託書的90萬股”。

為清楚起見 ，公司提議修改激勵計劃 包括對公司股東在2023年5月23日舉行的2023年股東年會 上批准的最近1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）進行了適當和成比例的 調整，因此公司在附件A中附上了擬議的修訂和重述激勵計劃的最新副本 ，供其股東考慮。特別是，正在更新激勵計劃中規定的某些撥款限額（例如，激勵計劃第 4.1.3節中規定的向董事授予普通股的限制，以及激勵 計劃第4.2.1、4.2.2、4.2.3和4.2.4節規定的年度獎勵限額），以考慮到反向股票拆分。因此，先前在委託書第 41 頁提供的披露內容已更新為以下內容：

侷限性。 激勵計劃規定，根據 計劃可授予董事的最大普通股總數應限制為37,620股。此外，激勵計劃規定，在任何一個參與者 獲得限制性股票或限制性股票單位（“RSU”）獎勵的情況下， 可以授予的最大普通股數量為100,000。在任何日曆年內，通過股票期權（包括激勵性股票期權）或股票 增值權向任何一位參與者發行的最大股票數量為100,000。此外，在任何日曆年中，通過向任何一位參與者授予績效股份和績效單位， 可以發行的最大股票數量為100,000。在任何日曆年中，可通過其他股票獎勵向一名參與者發行的最大 普通股數量為100,000。 在任何一個日曆年內向任何一名參與者發放的任何基於現金的獎勵的最大總金額不超過五百萬美元（5,000,000 美元）。

在任何一個日曆年內可以授予任何一位非僱員董事的 普通股的最大數量應限制為 的金額等於10,000,000股除以適用授予之日一股 普通股的公允市場價值（該術語在激勵計劃中定義）。此外，根據激勵計劃或任何其他安排，可以向內部人士（例如首席執行官、首席財務官兼首席運營官、非僱員董事或 大股東）發行的 普通股的最大總數不得超過已發行普通股總數的10％。

公司認為，根據激勵計劃第4.3節對反向股票拆分進行適當和按比例的調整將促進激勵計劃的目的，即通過將員工、董事和顧問的 個人利益與股東的個人利益聯繫起來，促進我們的成功並提高我們的價值。我們鼓勵股東在 年會之前進一步審查 ，並考慮附件A所附的激勵計劃的擬議修正和重述。

公司預計將繼續發展和加強其對激勵計劃及其管理的披露，以迴應 股東的反饋。除上述情況外，本補充文件不修改、修改、補充或以其他方式影響 委託聲明。委託書包含重要信息，本補充文件應與 Proxy 聲明一起閲讀。委託書、本補充文件和公司截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告可在www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上查閲。

代理 投票

如果 您已經投票，則無需再次投票，除非您想更改或撤銷先前對任何提案的投票。如果您 尚未投票，我們敦促您儘快投票。如果您想更改或撤銷先前對任何提案 的投票或投票，請參閲委託書以獲取有關操作的説明。

年會將通過互聯網上的實時互動音頻網絡直播虛擬舉行。你可以在 www.cstproxy.com/hycroftmining/2024 上在線參加 年會時進行投票。

附件 A

已修改 並重述

HYMC 2020 年績效和激勵薪酬計劃

1。 計劃的目的

公司採用本計劃是為了促進公司、其關聯實體及其股東的利益，使用 股票和現金激勵措施吸引、留住和激勵其管理層和其他人員，包括高管、董事、 關鍵員工和某些顧問，鼓勵和獎勵這些人對公司 業績的貢獻，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2。 定義

本計劃中使用但未另行定義的大寫 術語的含義如下：“關聯實體” 指 由公司控制並由委員會指定的任何公司或其他實體。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別或補助金，否則應包括限制性股票、 限制性股票單位、激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、績效股票、業績 單位、其他股票獎勵和現金激勵獎勵.

“獎勵 協議” 是指以下任一協議，其形式應由委員會不時批准：(i) 公司與參與者簽訂的協議 ，規定了適用於獎勵的條款和條款；或 (ii) 公司向參與者簽發的描述獎勵條款和規定的書面或 電子聲明。委員會可規定 使用非紙質獎勵協議，接受協議和其他相關行動，包括使用電子、互聯網、 內聯網或其他非紙質手段。

“董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

“加拿大 納税人” 指 (i) 根據《税法》而言是加拿大居民的參與者，或 (ii) 在加拿大行使 就業職責且其獎勵根據《税法》應納税的參與者。

“基於現金的 激勵獎勵” 是指根據第 12 條規定以現金支付的獎勵。

對於任何參與者而言，“原因” 是指 (i) 任何嚴重違反與公司、公司任何子公司 或關聯實體達成的任何協議，包括其中規定的任何限制性契約，如果可以治癒，在收到公司書面通知後三十 (30) 天 內仍未治癒；(ii) 任何不誠實、欺詐、盜竊、挪用、欺詐或不當行為挪用與公司、公司任何子公司或關聯實體有關的資金 （包括接受任何賄賂或回扣 或其他自我交易行為）；(iii) 犯下重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(iv) 任何故意、嚴重 過失或非法不當行為或其他故意行為或不作為，對 公司、公司任何子公司或關聯實體的地位、業務或聲譽造成實質損害；(v) 該參與者一再未能履行 br} 他或她對公司、公司任何子公司或 關聯公司的職責，或遵守其合法指令、規則或政策的責任實體；(vii) 違反任何有關就業歧視或性騷擾的法律；(vii) 未經授權的 傳播公司或公司任何子公司的機密信息；(viii) 該參與者或代表該參與者提供的任何簡歷或其他信息（包括該參與者的工作 經驗、學術證書、專業背景或無犯罪記錄）中的任何實質性失實陳述 或具有重大誤導性的遺漏 申請工作時公司、公司的任何子公司或關聯實體；(ix) 參與者 根據正式反饋一再表現不佳；(x) 參與者違抗命令和/或違反公司 道德規範；或 (xi) 參與者拒絕或未能執行董事會或任何高級職員或僱員對參與者舉報的 的具體指令，但此類指令合法且符合範圍和參與者作為員工或承包商的 職責和責任的性質該公司。如果參與者辭去公司職務，並且董事會或委員會 在解僱之前、之時或之後真誠地確定截至辭職時存在上述一種或多種事件 ，則該參與者在 公司的僱用或合作也應被視為因故終止。儘管如此，如果參與者與公司或關聯實體簽訂了僱傭或服務協議，定義了 “原因”（或類似術語），則該定義應 管轄，以確定該參與者是否因本計劃原因被解僱。

“控制權變更 ” 是指以下任何事件的發生，每個事件應獨立於 其他事件確定：

“控制權變動 是指，如果控制權變更是由於要約或交換要約、合併或其他公司交易的結果， 在此類招標或交換要約、合併或其他公司交易中支付的最高普通股每股價格。否則， “控制權價格變動” 是指控制權變更時普通股的公允市場價值。如果 在上述任何此類交易中支付的對價包含全部或部分證券或其他非現金對價， 此類證券或其他非現金對價的價值應由委員會全權酌情決定。

“代碼” 指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

“委員會” 指由兩名或更多董事會成員組成的薪酬委員會，每人應符合 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非員工 董事” 以及 (ii) 紐約證券交易所 美國證券交易所 美國和其他適用上市規則以及任何其他必需的獨立標準下的 “獨立董事” 的要求。

“普通股 ” 是指公司的A類普通股。

“公司” 是指特拉華州的一家公司海克羅夫特礦業控股公司。

“顧問” 是指在以下情況下的任何顧問或顧問：

對於參與者而言，“延期 付款日期” 是指參與者選擇將限制性股票單位獎勵的 付款延遲到的限制期之後的日期。

“董事” 是指非員工的董事會成員（包括任何以員工身份退休的董事）。

“ 生效日期” 是指 2020 年 5 月 29 日。

“合格 人員” 是指公司、公司任何子公司或任何附屬 實體的任何員工、董事或顧問。

“員工” 是指公司、公司任何子公司或任何關聯實體的任何高級管理人員或其他員工。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“行使 價格” 是指行使期權或特別行政區標的普通股在行使時可以購買的價格。

“到期 日期” 是指生效日期十週年（10）週年。

“公平 市值” 是指適用於特定日期的HYMC A類普通股的股票的價格，該股票基於在任何成熟股票 交易所或全國市場體系（包括但不限於紐約證券交易所和全國 證券協會全國市場體系）上報告的HYMC普通A類股票的 開盤價、收盤價、實際價格、最高價、最低價或平均賣出價格 Dealers, Inc. 適用日期、前一個交易日、下一個下一個交易日的自動報價系統，或平均交易日，由薪酬委員會自行決定。除非薪酬委員會 另有決定或除非獎勵協議中另有規定，否則公允市值應被視為等於HYMC A類普通股最近公開交易之日HYMC A類普通股的收盤價 。 儘管如此，如果HYMC A類普通股不在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上交易， 公允市場價值是指薪酬委員會根據符合《守則》第409A條及其 條例要求的合理估值方法，本着 誠信行事確定的HYMC普通A類股票的價格。

“激勵 股票期權” 或 “ISO” 是指根據《守則》第 422 條符合激勵性股票期權資格的股票期權。

“內幕人士” 是指：

“關鍵 員工” 是指參與者，前提是參與者在指定員工識別日期（按該術語的定義）截至 的 12 個月期間的任何時候滿足《守則》第 416 (i) (1) (1) (A)、(ii)、(ii) 或 (iii) 條（根據法規適用，無視《守則》第 416 (i) (5) 條）的要求在《實施細則》第 1.409A-1 (i) (3) 節中）。

“非合格 股票期權” 是指不是激勵性股票期權的股票期權。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第8條向符合條件的人授予的購買普通股的權利。

“其他 股票獎勵” 是指除第 7 — 10 條 所述且根據第 11 條授予的股票獎勵或與股票相關的獎勵.

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的任何合格人員或該合格人員的繼任者的權益。

“績效 週期” 是指必須達到績效目標才能確定獎勵的支付和/或 歸屬程度的時段。

“績效 股票” 是指根據第10條授予參與者的獎勵，以普通股計價， 的價值在支付時根據相應績效標準的實際結果確定。

“績效 單位” 是指根據第 10 條授予參與者的獎勵，以單位計價，該獎勵在 時應支付的價值是根據相應績效標準的實際結果確定的。

“限制期 ” 是指本計劃和/或適用的獎勵協議中規定的限制性股票或限制性股票單位（或其他可能適用的獎勵類型） 面臨重大沒收風險的時期（基於時間的流逝、績效目標的實現或委員會自行決定的 其他事件的發生）。

“永久性 殘疾” 是指參與者在身體或精神上喪失行為能力或殘疾，因此參與者 無法提供與參與者在發生此類喪失行為能力或殘疾之前提供的基本相同的服務（ 公司有權選擇和承擔費用，有權聘請醫生來確認此類喪失行為能力或殘障的存在， 以及該醫生對公司具有約束力的決定參與者），並且這種喪失行為能力或殘疾的情況持續存在 連續三個月，或任何 12 個月期限內的任意六個月期限或 委員會可能就任何獎勵確定的其他期限；但是，如果參與者與公司或關聯實體簽訂了定義 “永久殘疾” 一詞（或類似條款）的就業或服務協議，則此類定義 適用於確定該參與者是否受以下約束 a 就本計劃而言，永久殘疾。儘管如此 有上述規定，(i) 為了確定根據本法第 13.2.1 節行使激勵性股票期權的期限，“永久殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”，以及 (ii) 就受第 409A 條約束的獎勵而言，“永久殘疾” 是指 “按照《守則》第 409A (a) (2) (C) 條的規定，禁用” 。

“計劃” 是指經不時修訂、補充或重述的本公司HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃。

“計劃 期限” 是指本計劃仍然有效的期限（從生效日期開始，到期 日結束）。

“法規” 是指根據《守則》第 409A 條發佈的不時修訂的法規。

“重組” 是指對公司或其他重組的全部或幾乎全部資產的任何合併、合併、出售或其他處置。

“代表” 是指參與者的遺囑執行人、管理人、監護人、受託人或其他代表，他有合法權力代表該參與者或 參與者的遺產行使此類 參與者的期權或股票增值權或其他類型獎勵下的權利。

“限制性 股票” 是指根據本計劃授予的普通股，該普通股受某些限制並有被沒收的風險。

“受限 股票單位” 是指根據本計劃授予的在指定 期限結束時獲得普通股、現金或其組合的權利（加拿大納税人只能獲得普通股除外），該股受某些限制並有被沒收的風險。

“第 409A 節” 是指《守則》第 409A 節。

“離職 是指《規章》第 1.409A-1 (h) 節所定義的離職。

“重要 股東” 是指在根據本計劃向該人授予獎勵時，擁有公司或任何關聯實體所有類別股票合併 投票權的10％以上的人（在應用了Treas中規定的歸屬規則 之後）。法規 § 1.424-1 (d))。

“指定的 員工” 是指截至參與者離職之日為公司 關鍵員工的任何參與者，但前提是公司的任何股票在成熟的證券市場或其他地方公開交易。如果參與者 在指定的員工識別日期是特定員工，則該參與者在自指定員工生效日期起的 整個 12 個月期間內被視為特定員工（該術語的定義見法規第 1.409A-1 (i) (4) 節）。 委員會可根據條例：（a）選擇薪酬定義，該定義應用於確定 參與者是否為特定員工，（b）指定指定的員工識別日期，（c）指定特定員工 的生效日期，以及（d）做出必要或方便的其他決定，以確定任何參與者 是否為特定員工。在委員會未指定任何情況下，指定的員工識別日期應為 12 月 31 日，指定的員工生效日期應為指定員工識別 日期之後的第四個月的第一天。

“股票 增值權” 或 “SAR” 是指第 9 條所述類型的權利。

“子公司” 指《守則》第 424 (f) 節所定義的任何子公司。

“税收 法” 指《所得税法》（加拿大）。

3. 計劃的生效日期和期限

4。 股受計劃和最高獎勵的約束

4.1。 可供獎勵的股票數量。

4.1.1。 共享授權。根據第4.3節的規定進行調整，在生效日當天或之後根據本計劃向參與者發行的普通股（“股票授權”）的最大數量為2,350,800股，可以完全通過激勵性股票期權或通過本計劃允許的任何一種或多種形式的獎勵 組合發行。根據本計劃可供發行的普通股可以是授權和未發行的股票或庫存股 股。

4.1.2。 可供未來授予的股份。獎勵所涵蓋的普通股只能在實際發行的範圍內計入股票授權，前提是，如果任何受獎勵的普通股被沒收，獎勵到期 或以其他方式終止，但不發行受該獎勵約束的普通股，或者獎勵以現金（全部或部分 ）結算，或者不導致全部發行或受此類獎勵約束的部分普通股（包括 在行使普通股時支付的普通股股票增值權），在 此類沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，此類普通股應再次根據本計劃獲得補助。如果 （i）根據本協議授予的任何期權或其他獎勵是通過普通股投標（實際或 通過認證）或通過公司預扣普通股來行使的，或者（ii）由 產生的預扣税負債由普通股的投標（實際或通過認證）來滿足，或者公司預扣普通股 ，則在每種情況下，應增加以這種方式投標或扣留的普通股 轉為普通股，可根據激勵性股票期權以外的獎勵計劃再次獲得授權。

4.1.3。 對董事的補助金的限制。在遵守第4.1.4節的前提下，本計劃下可授予董事的 普通股的最大總數應限制為37,620股。

4.1.4。 對內部人員的補助金的限制。根據 計劃和公司所有其他基於證券的薪酬安排，任何時候可向內部人士發行的普通股的最大總數不得超過當時已發行普通股總數 的10％。根據計劃 和公司所有其他基於證券的薪酬安排，在一年內可能向內部人士發行的普通股總數不得超過當時已發行普通股總數 的10％。

4.2。 年度獎勵限額。以下限額（“年度獎勵限額”）應適用於在 本計劃下發放的此類獎勵,但須根據第 4.3 或 18.2 節進行任何調整。

4.2.1。 限制性股票或限制性股票單位。在任何一個日曆年內向任何一位參與者授予的限制性股票或限制性股票單位獎勵 的普通股的最大總數應為100,000。

4.2.2。 期權和 SAR。在任何一個日曆年內向任何一位參與者授予的期權獎勵（包括ISO） 或 SAR 的普通股的最大總數應為100,000。

4.2.3。 績效份額和績效單位。在任何一個日曆年內向任何一位參與者授予的績效股份或績效單位獎勵 的普通股的最大總數應為100,000。

4.2.4。 其他股票獎勵。在任何一個日曆年內向任何一位參與者授予的其他股票獎勵 可獲得的普通股的最大總數應為100,000。

4.2.5。 基於現金的獎勵。在任何一個日曆年內向任何一名參與者 發放的任何基於現金的獎勵的最高總金額應為500萬美元（合5,000,000美元）。

4.2.6。 董事獎勵。儘管有第 4.1.3 條的規定，但須遵守第 4.2.1 — 4.2.5 節，在任何一個日曆年內可授予任何董事的普通股的最大總數應等於 (x) 10,000,000 除以 (y) 普通股在授予之日的公允市場價值 (y)。

4.3。 授權股份的調整。如果通過重組、 資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易增加或減少已發行普通股的數量，則應在以下方面進行適當和 的比例調整：(i) 第 4.1.1 節中包含的普通股數量以及第 4.1.3 和 4.1.4 節中的股份限制；(ii) 股票數量可能根據未償還的 獎勵發行的普通股；以及 (iii) 中規定的獎勵限額第 4.2 節在不違反第18.1條的前提下，如果通過上述類型的交易 將普通股 變更為或交換為公司不同種類的股票或其他證券，或者發生特別現金分紅，委員會可自行決定防止 稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，並保留本計劃的預期收益，可以 視情況替代或調整股票或其他證券的數量和種類根據本計劃或根據特定 形式的獎勵發行的股票、未償獎勵的股票或證券的數量和種類、年度獎勵限額以及適用於未償獎勵的其他價值 決定。

在 遵守第 18.1 節和任何適用的監管部門批准的前提下，委員會還可以自行決定對本計劃下的任何獎勵的條款進行適當調整 以反映此類變化或分配，並修改未償獎勵的任何其他條款， ，包括修改績效目標和更改績效期限，以保持本計劃的預期收益 。委員會對上述調整（如果有）的決定應是決定性的，並對計劃中的參與者 具有約束力。除非該條款允許，否則任何修改、修改、暫停或終止均不得影響受 409A 節約束的任何獎勵的分配。

5。 管理

5.1。 將軍。委員會應負責管理計劃，但須遵守本第 5 條和 計劃 的其他規定。委員會可以聘請律師、顧問、會計師或其他顧問。委員會、公司及其高管 和董事有權依賴任何此類顧問的建議、意見或估值。任何此類顧問 的費用應由公司支付。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終的， 對參與者、受益人、公司、公司的任何子公司、任何關聯實體和所有其他感興趣的 個人具有約束力。

5.2。 委員會的權力。除非本計劃中另有明確規定，否則委員會應擁有完全的專屬權力 和自由裁量權：(i) 解釋本計劃和任何獎勵協議或與本計劃附屬或簽訂的與本計劃相關的其他協議或文件的條款和意圖，並採用委員會認為必要或適當的規則、條例、表格、文書和指導方針來管理 計劃；(ii) 選擇參與者；(iii) 制定所有 獎勵的條款和條件，包括在獎勵協議中規定；(iv) 授予獎勵作為根據公司其他薪酬計劃或安排獲得或到期的補助金或權利的替代或支付形式；以及 (v) 根據第 18 條，對本計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂，包括但不限於 遵守公司和/或其關聯實體所在司法管轄區的法律所必需的任何修改和修訂操作或可能運行.

5.3。 代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會可根據董事會或委員會可能不時制定的條件和限制，自行決定將委員會在本計劃下的權力和職責委託給公司的 首席執行官或任何其他委員會，但只有委員會可以就受交易所第16條約束的參與者的獎勵做出 任何決定法案。

5.4。 不承擔任何責任。董事會或委員會成員或其任何指定人員均不對本計劃或任何獎勵的 的任何行動或不作為承擔責任，或本計劃或任何獎勵下產生的任何交易，除非構成該類 成員的惡意。

6。 資格

只有 符合條件的人員才有資格獲得本計劃下的獎勵，並且委員會可以不時選擇獲得獎勵， 由其全權和絕對的自由裁量權。

7。 限制性股票和限制性股票單位

7.1。 授予限制性股票和限制性股票單位。委員會可以向任何符合條件的人員發放限制性股票獎勵和/或限制性股票 單位，但不能向符合條件的加拿大納税人發放限制性股票獎勵。

7.2。 限制性股票或限制性股票單位獎勵協議。每份限制性股票和/或限制性股票單位的獎勵均應由獎勵協議來證明，該協議具體規定了獎勵的實質性條款，包括但不限於限制期限、 限制性股票數量或授予的限制性股票單位數量、歸屬條款（可以包括但不限於 基於時間或基於績效的條款）以及委員會自行決定的其他條款。

7.3。 其他限制。委員會可對根據本計劃授予的任何限制性股票或限制性 股票單位施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括但不限於適用法律、規章和條例規定的時間限制和/或限制 ，或根據任何證券交易所或上市或交易此類普通股 股票的市場的要求，以及公司對此類股票的歸屬要求或銷售限制限制性股票的股份 或限制性股票單位，要求參與者為每股限制性 股票或每個限制性股票單位支付規定的購買價格、基於實現特定績效目標的限制和/或基於時間的歸屬限制 。

除本第 7 條另有規定外，在所有情況下均須遵守適用法律、規章和法規的要求，在適用於此類股票的所有條件和 限制（包括履行任何適用的預扣税義務）得到滿足或失效（包括履行任何適用的預扣税義務）後，參與者可以自由轉讓， 和限制性股票單位應以現金支付普通股股票，或現金和普通股的組合作為 委員會應自行決定，但限制性股票單位只能以普通股形式支付給 加拿大納税人。

7.4。 證書保留或圖例。就為證明限制性股票而頒發的證書而言，委員會 可自行決定此類證書：(i) 公司保留此類證書，直到適用於此類股票的所有條件 和/或限制得到滿足或失效；和/或 (ii) 帶有如下説明或委員會自行決定的其他 的説明：

本證書所代表的 普通股的出售或轉讓，無論是自願的、非自願的，還是出於法律的實施， 均受HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃以及相關獎勵 協議中規定的某些轉讓限制。此類計劃和獎勵協議的副本可以從海克羅夫特礦業控股公司獲得。

7.5。 投票權。限制性股票的已發行和流通股應始終擁有與所有其他 已發行和流通普通股相同的投票權。參與者對根據本 授予的任何限制性股票單位沒有投票權。

7.6。 股息和股息等價物。除非委員會對特定獎勵另有決定，並且根據適用的獎勵協議中規定 ，否則如果董事會就公司的普通股申報與所有其他已發行和流通普通股相同的基礎和付款日期 ，則限制性股票的已發行和流通股有權獲得股息。委員會可自行決定向任何限制性股票單位發放與 相關的股息等價物。此類股息等價物的條款和條件，包括每個限制性股票單位的利率、支付時間 和其他要求，應由委員會根據本計劃第17條的要求酌情制定；此類股息等價物可以通過向參與者賬户存入額外的限制性股票單位來支付， ，此類額外限制性股票單位的數量除以支付的股息金額確定按普通股的公允市場價值計算的普通股 股份額支付股息之日的股票，乘以存入參與者賬户的限制性 股票單位的數量；但是，如果本計劃下的獎勵必須基於某些業績目標的實現歸屬 ，則與該獎勵相關的任何股息和股息等價物（如果有）只能在標的獎勵授予時並在其範圍內支付.

7.7。 第 83 (b) 條選舉。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以 參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出或不做出選擇為條件。如果參與者 根據《守則》關於限制性股票獎勵的第 83 (b) 條做出選擇，則應要求參與者立即 向公司提交此類選擇的副本。

7.8。 延期付款日期。身為加拿大納税人的參與者可以選擇為任何限制性 股票單位獎勵設置延期付款日期。為此，該參與者必須不遲於限制期到期前六十 (60) 天向委員會書面通知延期付款日期。在限制期到期前六十 (60) 天之後，不允許參與者發出或更改任何此類通知 。身為美國的 納税人的參與者不得選擇設置延期付款日期。

8。 股票期權

8.1。 授予股票期權。委員會可以授予期權獎勵，並決定期權是激勵性股票期權 還是非合格股票期權、是否將特別股權與期權結合、每個 期權的普通股數量、行使價、每個期權可以歸屬的分期次數（如果有）、每個期權的到期日以及 每個期權的所有其他條款和條件。激勵性股票期權獎勵只能授予員工參與者。

8.2。 股票期權獎勵協議。根據本計劃授予的每份期權獎勵均應以獎勵協議為證，該協議規定 獎勵的實質性條款，包括但不限於符合以下條款的條款，以及委員會應自行決定的其他條款 ：

8.2.1。 持續時間。每種期權及其相關的所有權利應在委員會可能確定的日期到期，但無論如何 都不遲於授予之日的十週年紀念日；但是，對於授予重要股東 的激勵性股票期權，到期日期在任何情況下都不得晚於授予之日的五週年紀念日。儘管有上述規定，但如果參與者持有的期權的到期日處於公司規定的適用於參與者的交易 “封鎖” 期內 ，則如果獎勵 協議中有規定，則參與者持有的期權將有限延長 10 個工作日。

8.2.2。 行使價。作為期權標的的每股普通股的行使價應由委員會 自授予之日起確定，但須根據第 18.2 節進行調整。任何被指定為非合格 股票期權的期權的行使價應等於授予之日受該期權 約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%）。任何被指定為激勵性股票期權的期權的行使價應等於 (i) 如果授予除重要股東以外的參與者 以外的參與者 ，則不少於授予當日受該期權約束的普通股公允市場價值的百分之一 的百分之百（100%）；以及（ii）不少於受此類限制的普通股 公允市場價值的百分之十（110%）如果授予重要股東，則授予之日的期權。

8.2.3。 歸屬。根據本計劃授予的每份期權應在委員會確定的其 到期日之前的期限內分期歸屬和行使（如果有）。

8.2.4。 不重新定價。除非根據第 18.2 條進行調整或經公司股東批准另行允許，否則 不得通過修改、交換、取消以及 再授予、回購或其他方式降低本計劃下已發行期權的行使價。

8.3。 行使期權。

8.3.1。 參與者的通知。每位希望行使期權的參與者（或該參與者的代表）應按照委員會或公司管理層 可能不時規定的形式，提前 向公司發出行使期權的書面通知。

8.3.2。 行使價的支付。除第 8.3.3 節所述外，由委員會自行決定，股票期權 的行使價可以通過以下方式支付：

(a) 以現金或支付給公司的支票支付；

(b) 普通股（由參與者所有，不含所有留置權和其他負債，不受 歸屬或其他限制，包括第 7 條規定的限制），其在行使之日的公允市場總價值 等於所購買股票的行使價；

(c) ，要求公司扣留當時在行使股票期權 時可發行的普通股，其公允市場總價值等於行使股票期權時所收購股票的行使價；

(d) ，免除參與者因所提供服務而應得或應得的補償；

(e) 前提是存在普通股的公開市場，並且在《2002年薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用的 法律允許的範圍內：(i) 通過參與者和身為金融 行業監管局成員的經紀交易商（“FINRA 交易商”）做出 “當日出售” 承諾，參與者不可撤銷地選擇行使股票 期權並賣出所購買的一部分股票以支付行使價（或更多數量的如此購買的股份），因此 FINRA交易商不可撤銷地在收到此類股票後，承諾將行使價直接轉發給公司（並將任何多餘的 轉交給參與者）；或（ii）通過參與者和FINRA交易商的 “保證金” 承諾，參與者 不可撤銷地選擇行使股票期權，並將以保證金賬户向FINRA交易商質押如此購買的股票作為證券 ，向FINRA交易商貸款，金額為收購價格，FINRA交易商在收到 此類股票後不可撤銷地承諾直接轉發行使價給公司；或

(f) 按上述條件的任意組合。如果股票期權的行使價以普通股的全部或部分形式支付， 行使價中佔股份一小部分的任何部分都必須以現金支付。在向公司全額支付行使價 後，無論出於何種目的，參與者都將被視為已支付 的股份的所有者，但須遵守本計劃或獎勵協議中規定的限制。

8.3.3。 行使價的支付 — 加拿大參與者。儘管有第 8.3.2 節的條款，但就加拿大居民參與者持有的期權 而言 所得税法（加拿大）或因在加拿大就業而獲得 全部或部分期權的參與者，與期權相關的行使價的支付只能以現金或支付給公司的支票支付。

8.3.4。 參與者的配偶進行鍛鍊。除非獎勵協議中另有規定，否則在參與者的 一生中，期權只能由參與者（如果參與者喪失行為能力，則由參與者的代表）行使，無論參與者的配偶或該配偶的繼任者在利益上是否有 的任何社區財產權益。如果參與者的配偶 已獲得該期權的社區財產權益，則參與者或參與者的代表 可以代表參與者的配偶或該配偶的繼承人行使期權。

8.4。 激勵性股票期權的特別條款。除了第 4.2.2 節中適用於激勵性股票期權的限制外，根據該計劃（以及公司的任何其他期權計劃）授予參與者的 激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（自授予之日起確定），如果參與者在任何日曆年內首次可行使 ，則最大值超過100,000美元（或者，如果不同，最高限額限制在 根據《守則》第 422 條或任何繼任者授予時生效條款），此類激勵性股票期權中超過 100,000 美元（或者，如果不同，則最高限額）的部分將被視為不合格股票期權。除參與者 死亡或永久殘疾外，任何激勵性股票期權中未在公司及其關聯實體終止 僱傭關係後三個月內行使的部分將被視為不合格股票期權。

9。 股票增值權

9.1。 授予股票增值權。委員會可以授予與期權 獎勵（“Tandem SAR”）相關的股票增值權獎勵，也可以獨立於任何期權獎勵（“獨立SAR”）授予股票增值權獎勵。

9.2。 特別行政區獎勵協議。根據本計劃授予的每項 SAR 獎勵均應以獎勵協議為證，該協議具體規定了獎勵的重要 條款，包括但不限於符合以下條款的條款，以及委員會 應自行決定的其他條款：

9.2.1。 持續時間。如果參與者持有的獎勵的到期日處於公司實施的 並適用於參與者的交易 “封鎖” 期內，則每個 SAR 以及與之相關的所有權利均應在委員會可能確定的日期到期，但不遲於授予之日起十週年之內，如果獎勵協議 有規定，則有限延長 10 個工作日。

9.2.2。 行使價。特區標的每股普通股的行使價應由委員會確定， 不得低於授予之日普通股的公允市場價值,將根據 第 18.2 節進行調整。

9.2.3。 歸屬。除非獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的每份特別行政區應在委員會確定的到期日之前的期限內分期歸屬和行使（ 如果有）。

9.2.4。 不重新定價。除非根據第18.2條進行調整或經公司股東批准另行允許，否則無論是通過修改、交換、取消和再授予、 回購或其他方法， 本計劃下未償還的特別行政區的行使價都不得降低。

9.2.5。 Tandem SAR 演習。Tandem SAR 只能在相關期權可行使的範圍內和範圍內 行使，並且只能在委員會可能確定的期限內行使。在行使Tandem SAR時， 要求參與者向公司交出未行使的期權或其任何部分。

9.2.6。 獨立式 SAR 練習。獨立特別行政區可以根據適用的獎勵協議的條款行使。

9.2.7。 行使時收到股票或現金。行使特別行政區後，參與者將獲得該數量的普通股 （向下舍入至最接近的整數），其總價值等於一股普通股 股票的公允市場價值超過適用獎勵協議中規定的每股行使價，乘以受特別行政區約束的普通股 的數量或其中的一部分。但是，委員會可以選擇和解，或者獎勵協議可以允許 參與者選擇接受（須經委員會批准）公司因行使特別行政區而產生的 義務的任何部分或全部，方法是支付相當於原本有義務交付的普通股 部分或全部股票的公允市場價值的現金。

10。 績效份額和績效單位

10.1。 授予績效份額和績效單位。委員會可以向符合條件的 人員授予績效份額和/或績效單位。

10.2。 績效份額或績效單位獎勵協議。每份績效股份或績效單位的獎勵均應由獎勵協議證明，該協議具體規定了獎勵的實質性條款，包括但不限於任何績效指標、歸屬 條款和到期日期，以及委員會自行決定的其他條款。

10.3。 績效份額和績效單位的價值。每股績效股份的初始價值應基於授予之日的一股普通股 股。每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。 委員會應自行設定績效指標，該指標將根據實際績效結果確定將支付給參與者的績效份額和績效單位的數量 和/或價值。

10.4。 績效份額和績效單位的收益。適用的業績期結束後，績效 股份或績效單位的持有人有權根據參與者在業績期內獲得的績效份額或績效單位 的價值和數量獲得報酬，前提是此類支出是根據相應 績效標準的實際結果確定的。

10.5。 績效份額和績效單位的支付形式和時間。賺取的績效份額和績效單位 的支付應由委員會決定，並按照適用的獎勵協議的規定支付。在遵守本計劃條款的前提下， 委員會可自行決定在適用的業績期結束時或之後儘快以普通股或 現金（或兩者的組合）的形式支付已賺取的績效股份和績效單位（如果有）。普通股的授予須遵守委員會認為適當的任何限制，如 適用的獎勵協議所規定。

10.6。 不支付股息。績效股份或績效單位的獎勵無權獲得與 公司普通股相關的股息，但委員會有權酌情獲得所得股息等價物和 支付，但以此類獎勵的任何支付範圍和當時為限。

11。 其他股票獎勵

委員會可以授予其他股票獎勵（可能包括非限制性普通股），其金額和條件須遵守委員會認為適當的 條款和條件，並且可能包括但不限於授予後完全歸屬 且不可沒收的獎勵。此類其他股票獎勵可能需要發行或轉讓普通股的實際股份，或以現金 或其他基於普通股價值的金額支付。其他股票獎勵均應以獎勵協議 為證，該協議具體規定了獎勵的實質性條款和條件，包括但不限於任何限制或歸屬條款 以及該獎勵是否有權獲得股息或股息等價物，以及委員會應由 自行決定的其他條款。

12。 基於現金的激勵獎勵

12.1。 資格。委員會可根據本第12條向員工發放年度現金激勵獎勵。每項基於現金的激勵獎勵的條款 應在獎勵協議中規定。

12.2。 年度大獎。

12.2.1。 績效目標。委員會應制定日曆年績效期的客觀績效目標。

12.2.2。 獎勵金額。在制定績效目標的同時，委員會應採用客觀公式來確定 在實現績效目標的情況下和範圍內，現金激勵獎勵下的相應應付金額。

12.3。 獎勵的支付。在 委員會書面證明在適用績效期內實現指定績效目標後，將以現金向參與者支付現金激勵獎勵，但是，此類付款 應不遲於績效期之後的下一個日曆年的3月15日支付。

12.4。 指南。委員會可不時通過書面政策來執行本第12條。

13。 沒收和終止董事或顧問的僱用或服務

13.1。 獎勵協議中規定的條款。除非委員會就特定獎勵另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定 ，否則第 13.2 和 13.3 節的規定應適用於參與者 在參與者終止僱傭關係或參與者終止董事或 顧問服務時持有的未償獎勵。

13.2。 終止僱傭關係對獎勵的影響——僅限員工.

13.2.1。 終止。在遵守第 13.2.2 節的前提下，除非 公司與參與者之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定（可在參與者終止僱傭關係之前或之後隨時簽訂）， 如果員工參與者終止在公司、公司子公司或 關聯實體的工作，(i) 該參與者的所有未歸屬獎勵都將過期，並應立即被沒收，無論出於何種目的， 均應在此日期立即失效參與者的僱傭關係終止；(ii) 在該參與者終止僱用之日或之前歸屬的所有此類參與者 獎勵不得在下文規定的適用的 期限內過期。

(a) 死亡或永久殘疾。如果該參與者因死亡或永久殘疾而終止在公司、公司子公司 或關聯實體的工作，則該參與者當時的既得獎勵在 (1) 如果該參與者 仍在工作，則該獎勵根據其條款到期的日期中以較早者為準；(2) (A) 一百八十 (180) 參與者終止僱傭關係的天后， （如果獎勵不是激勵性股票期權）；或 (B) 十二 (12)如果 獎勵是激勵性股票期權，則在參與者終止僱傭關係的幾個月後。

(b) 因故解僱。如果該參與者在公司、公司子公司或附屬 實體的僱傭因故終止，則該參與者當時獲得的既得獎勵將在參與者 工作終止之日到期、終止並被沒收。如果在調查是否應因故終止該參與者的 僱傭關係之前暫停該參與者的工作，則在 調查期間，該參與者在任何獎勵下的所有權利同樣將被暫停。

(c) 其他終止。如果該參與者在公司、公司子公司或附屬 實體的僱傭因死亡、永久殘疾或因故以外的任何原因終止，則該參與者當時既得的 獎勵要到 (1) 如果 該參與者繼續工作，則該獎勵根據其條款到期的日期中以較早者為準；(2) 該參與者三十歲 (30) 在該參與者的僱傭關係終止後的幾天內。

13.2.2。 變更歸屬期和行使期限。儘管第 13.2.1 節有任何相反的規定，委員會可自行決定 在參與者終止僱傭關係後指定更短或更長的期限來申領或以其他方式行使獎勵； 提供；但是，(i) 在任何情況下，終止僱用後行使股票期權的期限都不得延長至 該股票期權的原始最長期限以上；(ii) 委員會確定的任何較短期限僅有效 如果在獎勵協議中有規定，或者如果這樣的較短期限是參與者以書面形式同意。儘管此處有任何相反規定，參與者終止僱傭關係後 只能在該參與者終止僱傭關係後申領或行使獎勵 ，但前提是 委員會可自行決定加快未歸屬於 或之前的任何獎勵的全部或任何部分的歸屬此類終止的日期。

13.3。 終止聘用對獎勵的影響——僅限非員工.

13.3.1。 終止。在遵守第 13.3.2 節的前提下，除非 公司與參與者之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定（可在參與者終止聘用之前或之後隨時簽訂）， 如果董事或顧問的聘用終止，(i) 此類參與者的所有未歸屬獎勵均應到期、終止和沒收，並應無論出於何種目的，應立即在該董事或顧問的 聘用終止之日起無效；(ii) 所有在該參與者 活動終止之日或之前歸屬的此類參與者獎勵不應在下文規定的適用時間段內過期。

(a) 死亡或永久殘疾。如果該參與者與公司或關聯實體的合作因死亡或永久殘疾而終止 ，則該參與者當時的既得獎勵要到 (1) 如果該參與者繼續參與則此類獎勵根據其條款到期的 日期（以較早者為準）才會過期；(2) 在參與者終止合約後一百八十 (180) 天，以較早者為準。

(b) 因故解僱。如果該參與者與公司或關聯實體的合作因故終止， 該參與者當時的既得獎勵將在參與者的參與 終止之日到期、終止並沒收。如果在調查是否應因故終止該參與者的參與 之前暫停該參與者的參與 ，則在該調查期間 該參與者在任何獎勵下的所有權利同樣將被暫停。

(c) 其他終止。如果該參與者因死亡、永久殘疾或因故以外的任何原因 終止，則該參與者當時的既得獎勵在 (1) 如果該參與者繼續參與則該獎勵根據其條款到期之日和 (2) 該參與者三十 (30) 天后三十 (30) 天后才會過期，以較早者為準訂婚已終止。

13.3.2。 變更歸屬期和行使期限。儘管第 13.3.1 節有任何相反規定，在董事或顧問參與者終止 聘用後，委員會可自行決定指定更短或更長的期限來申領或以其他方式行使獎勵；但是，(i) 在任何情況下，合同終止後行使股票期權的期限都不得延長 超出該股票期權的原始最高期限；以及 (ii) 任何較短的期限只有在獎勵協議中有規定的情況下，由委員會決定的 才有效或者如果參與者以書面形式同意較短的期限。儘管 此處有任何相反的規定，參與者在該參與者終止聘用後 只能在終止之日或之前分期行使獎勵的範圍內申領或行使獎勵；前提是， 但是，委員會可自行決定加快未歸屬 或之前授予的任何獎勵的全部或任何部分的授予至此類終止之日。

14。 重組

14.1。 不涉及控制權變更的公司交易。如果公司完成任何不涉及 控制權變更的重組，在該重組中，普通股持有人有權獲得此類股票的任何證券、現金 或其他對價（包括但不限於不同數量的普通股），則 計劃下的每項未償還獎勵均應根據第4.3節進行調整。

14.2。 涉及控制權變更的公司交易。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但 除獎勵協議中另有規定的範圍外，在控制權發生變更的情況下：

(a) 委員會應有權酌情終止和取消截至控制權變更之日尚未歸屬的任何或所有獎勵 （或其中的一部分），無論是否支付任何對價；

(b) 委員會應有權酌情加快截止控制權變更之日尚未歸屬的任何或全部獎勵（或其中的部分）的歸屬；

(c) 委員會應有權酌情取消任何限制，並終止截至此類控制權變更之日與任何 或所有獎勵（或其部分獎勵）相關的任何回購權；

(d) 未償獎勵應受任何影響 控制權變更的銷售、重組或其他公司交易協議的約束，該協議應規定以下一項或任意組合：

(i) 如果公司是倖存的公司，則繼續發放未兑現的獎勵；

(ii) 倖存的公司或其母公司或子公司承擔未付獎勵；

(iii) 終止和取消 未歸屬的任何未付獎勵（或任何未付獎勵的一部分），無論是否考慮對價；

(iv) 由倖存的公司或其母公司或子公司用同等獎勵代替未付的獎勵；或

(v) 根據控制價格變動（在 適用範圍內，減去每股行使價）的未償獎勵的每股普通股的結算，或者如果每股行使價等於或超過控制價格變動， 未付獎勵將在控制權變更生效之前立即終止並取消。

(e) 在沒有任何促成此類控制權變更的銷售、重組或其他公司交易協議的情況下，每股 普通股應按控制權變更進行結算，在適用的範圍內，減去 每股行使價，或者，如果每股行使價等於或超過控制價格變動，則未償還的既得獎勵 在控制權變更生效之前立即終止並取消，每項未歸屬的獎勵都將終止 並在控制權變更生效之前立即取消，無需為此支付任何代價。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但參與者根據本節 14.2 獲得付款的權利（如果有）應在控制權變更後的六 (6) 個月之內喪失，前提是 在該日期之前，該參與者 沒有迴應公司就此類控制權變更發出的任何通知，也沒有向公司通報 br} 根據適用獎勵協議的條款，公司通知可以送達的新地址；或 (ii) 如果是截至該日期，參與者未能向委員會提供可匯款的銀行賬户、預扣税所需的信息 或委員會合理要求的任何其他信息。

15。 獎勵的可轉讓性

15.1。 可轉移性。除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵不得自願轉讓，也不得通過除遺囑或血統和分配法以外的法律 的運作進行轉讓；任何獎勵均不得全部或部分受到扣押、執行、 或徵收任何形式的約束；任何涉嫌違反本協議的轉讓均無效。

15.2。 家庭關係令。在不限制第 15.1 條概括性的前提下，任何旨在授權 轉讓獎勵或任何獎勵權益，或授予除參與者 （或其代表）以外的任何人行使期權或 SAR 的權力的家庭關係命令均不得被視為有效或可執行。

16。 仲裁

作為授予獎勵的條件， 委員會可以要求參與者書面同意根據委員會規定的條款，將由任何此類裁決引起或與之有關的所有爭議或索賠提交具有約束力的仲裁。

17。 遵守第 409A 條

17.1。 合規性。

17.1.1。 將軍。根據本計劃授予的任何獎勵的設計和管理均應使該獎勵免於適用第 409A 條的要求或符合第 409A 條的要求。

17.1.2。 獎勵協議條款。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受第 409A 條的約束， 獎勵協議應包括委員會自行決定為避免根據第 409A 條向參與者徵收額外税款所必需或可取的條款和條件。儘管本計劃或 有任何其他規定（除非獎勵協議另有具體提及本節的規定）：(i) 根據本計劃授予、延期、延期、延期、支付、結算、替代、調整或修改獎勵，不得以 導致根據第 409A 條對參與者徵收額外税款的方式授予、延期、延期、支付、結算、替代、調整或修改獎勵；以及 (ii) 如果是獎勵協議對於身為特定員工的參與者 ，根據第 409A 條的定義，可延期支付薪酬，不是 任何金額的分配或支付，應在該參與者離職之日起六 (6) 個月之前支付 ，如果早於參與者死亡之日，則應在參與者死亡之日之前支付。

17.1.3。 無擔保。儘管公司打算管理本計劃，使獎勵免於遵守或遵守第409A條和法規的要求 ，但公司不保證該計劃下的任何獎勵都有資格獲得第409A條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款規定的優惠税收待遇 。公司、其附屬 實體及其各自的董事、高級職員、員工或顧問均不對任何參與者（或通過參與者申請福利的任何其他個人 ）承擔參與者因根據本計劃授予、持有、 歸屬、行使或支付任何獎勵而可能應繳的任何税款、利息或罰款。

17.2。 延期。在遵守第 17.1 條要求的前提下，委員會可以允許或要求參與者推遲收取現金付款或普通股的交付，原因是 對任何可能受第 409A 條和《條例》延期條款約束的獎勵的限制失效或豁免。如果需要或允許任何此類延期選擇，委員會應在要求或允許此類 延期選擇之前，為此類延期付款制定書面規則和程序，以符合第 409A 條和《條例》的要求，包括但不限於可以或必須做出延期選擇的時間、延期期限 以及發生的事件將導致延期款項的支付。

18。 修改、修改、暫停和終止

18.1。 修改、修改、暫停和終止。在遵守第 17.1 和 18.3 節的前提下，未經股東全部或部分批准，董事會可以隨時不時 更改、修改、暫停或終止本計劃；但是，如果適用的美國或 加拿大聯邦、州、省和地方法律、法規要求股東批准， 不得修改本計劃，以及任何政府或監管機構，包括多倫多證券交易所。 此外，除非該條款允許，否則任何修改、修改、暫停或終止均不得影響受 409A 節約束的任何獎勵的分配。為進一步確定起見，公司應將本計劃的任何修正案 提交給多倫多證券交易所的股東批准，否則將會：

對於 第 18.1 (a) — (c) 小節，應排除直接或間接受益於修正案的內部人士直接或間接持有的證券的選票。對於第18.1（d）—（e）小節，除非該安排 包含第4.1.4節和第4.1.3和4.2.6節分別規定的內幕人士和董事參與限制，否則應排除內部人士直接 或間接持有的有權根據該安排直接或間接獲得利益的證券的選票。

在 除上述例外情況外，對於第18.1 (e) 分節，如果該修正案將使安排下的一位或多位內部人士受益的比例高於 其他參與者，則應排除那些獲得不成比例的 權益的內部人士直接或間接持有的證券的選票。

18.2。 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。在遵守第 18.1 條的前提下，委員會可以 調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司（或其任何關聯實體） 的異常或非經常性事件（包括但不限於本協議第 4.3 節所述的事件） 或公司（或公司的任何子公司或其任何關聯實體）的財務報表或變更 在適用的法律、規則、規章或會計原則中，只要委員會認定進行適當調整 以防意外地稀釋或擴大計劃在 計劃下提供的福利或潛在福利。委員會對上述調整（如果有）的決定應是決定性的，並對 本計劃的參與者具有約束力。除非該條款允許，否則任何修改、修改、暫停或終止均不得影響受第 409A 節 約束的任何獎勵的分配。

18.3。 先前授予的獎勵。儘管本計劃有任何其他相反的規定，未經持有此類獎勵的參與者的書面同意，本計劃或獎勵協議的終止、修改、暫停、 或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

19。 預扣税

19.1。 預扣税。公司可採取必要或適當的措施，通過以下方式預扣任何政府機構的任何法律或法規要求公司預扣的任何税款 ，但不限制前述 的普遍性，方法是（i）預扣任何款項的全部或任何部分，或（ii）從根據本計劃發行的普通股 中預扣根據本計劃發行的普通股 公允市場價值不超過 税收預扣要求的普通股股票參與者在適用司法管轄區內用於聯邦、州、省和地方税收的最高法定税率 （包括參與者的工資税或類似税收份額）。公司 可自行決定選擇在市場上為參與者或公司 選擇的經紀人出售此類預扣的普通股，並將全部或部分現金收益匯給適用的税務機關，以滿足適用的預扣税要求。 參與者應以現金向公司匯出超過 公司全股可用金額的任何及所有適用的預扣税。

19.2。 股份預扣税。委員會可自行決定，除期權或特別股權以外的任何獎勵均可規定， 身為員工的參與者可以根據該獎勵中規定的任何條件，通過授權公司從根據本計劃發行的普通股中扣留公允市場價值不超過税收的部分普通股 股全額履行預扣税義務 預扣税要求基於參與者的最高法定税率 適用於聯邦、州、省和適用的 司法管轄區的地方税收用途（包括參與者的工資税份額或類似税）（剩餘部分將由參與者以現金匯款給公司支付）。 公司可自行決定將此類預扣的普通股出售給公司選擇的經紀人， 將全部或部分現金收益匯給相應的税務機關，以滿足適用的預扣税要求。此 選擇和授權預扣股份旨在遵守《交易法》第10b5-1 (c) (i) (B) 條的要求，並被解釋為符合《交易法》第10b5-1 (c) 條的要求。

19.3。 期權或 SAR 預扣税。在行使非合格股票期權或特別股權時，公司應有權： (i) 要求該參與者（或該參與者的代表）向公司支付公司 可能需要預扣的與行使相關的任何税款；或 (ii) 從行使 特區的所有現金金額中扣除公司所繳納的任何税款可能需要預扣此類現金款項。委員會可自行決定 ，任何獎勵均可規定，參與者或該參與者的代表可以選擇完全履行行使期權或特別行政區所產生的 預扣税義務，授權公司根據參與者的最高法定税率 從根據本計劃發行的普通股 中扣除基於參與者 的最高法定税率的預扣税要求，用於聯邦、州、省和地方税收目的（包括參與者的工資税或類似税收份額）在適用的 中管轄權（剩餘部分將由參與者以現金向公司匯款的方式予以滿足）。 公司可自行決定將此類預扣的普通股出售給公司選擇的經紀人， 將全部或部分現金收益匯給相應的税務機關，以滿足適用的預扣税要求。任何 參與者或參與者的代表均無權在適用司法管轄區根據參與者的最高法定税率（包括 參與者的工資税份額或類似税款）要求預扣超過預扣税 要求的普通股，以用於聯邦、州、省和地方税收目的（包括 參與者的工資税份額或類似税）。以上述任一 方式用於履行預扣税義務的普通股將按行使之日的公允市場價值進行估值。

20。 繼任者

公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵相關的所有 義務均對公司的任何繼任者具有約束力， 無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併或其他方式的結果，或 幾乎所有的業務和/或資產。

21。 一般規定

21.1。 性別和數字。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性， 複數應包括單數，單數應包括複數。

21.2。 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因在任何 司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律、規則或法規取消本計劃或任何獎勵的資格，則應在符合該適用法律、法規或法規所必需的最低限度內，或者如果不這樣解釋或視為修改 ，則應將該條款 解釋或視為修訂，根據委員會的決定，實質性地改變了計劃 或獎勵的目的或意圖，此類條款應受此類管轄權或裁決的約束，本計劃或任何此類獎勵的其餘部分 應保持完全的效力和效力。

21.3。 法律要求。本計劃下獎勵的授予和普通股的發行應遵守所有 適用的法律、規章和法規，以及任何政府機構、國家證券或其他證券交易所 可能需要的批准。

21.4。 圖書交付。在獲得公司 認為必要或可取的政府機構、國家證券或其他證券交易所的任何批准之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的 普通股出具或提供所有權證據；根據 任何適用證券、“藍天” 或公司認為必要或可取的其他法律完成對普通股的任何註冊或其他資格認定。

21.5。 無法獲得權限。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權， 公司的法律顧問認為該權限是合法發行和出售本協議下任何普通股 股票所必需的，應免除公司因未能發行或出售此類未獲得必要授權的普通股 而承擔的任何責任。

21.6。 投資代表。委員會可要求任何根據計劃下的 獎勵獲得普通股的個人以書面形式陳述並擔保該個人正在收購普通股進行投資， 目前沒有出售或分配此類普通股的意向。

21.7。 無資金計劃。參與者對公司、 公司任何子公司和/或其關聯實體為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容 以及根據其規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或 信託關係。 如果任何人根據計劃獲得從公司、公司任何子公司或其附屬 實體獲得付款的權利，則該權利不得大於公司、公司任何子公司 或關聯實體的無擔保普通債權人的權利（視情況而定）。根據本協議支付的所有款項均應視情況從公司、公司任何子公司或關聯實體的一般資產 中支付，除非本計劃中明確規定，否則不得設立任何特別或單獨的基金 ，也不得進行資產隔離以確保此類款項的支付。

21.8。 沒有零星股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的部分股份。 委員會應決定是否應發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替普通股 的部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類普通股或其任何權利。

21.9。 本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會 或委員會採用其認為適合任何參與者的其他薪酬安排的權力施加任何限制。

21.10。 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(i) 限制、損害或以其他方式影響公司， 公司的任何子公司或關聯實體進行調整、重新分類、重組、 或更改其資本或業務結構，或合併或解散、清算、出售或轉讓其業務或資產的全部或任何部分或任何部分的權利或權力；或 (ii) 限制公司、公司任何子公司或關聯實體 採取該實體認為的任何行動的權利或權力必要或適當。

21.11。 非均勻待遇。委員會在本計劃下的決定不必統一，可以由委員會在參與者或合格人員（無論這些人是否處境相似）之間有選擇地做出 。在不限制上述 概括性的前提下，委員會將有權就本計劃和適用於根據本計劃發放的獎勵的條款和條件 做出不統一和選擇性的決定、修正和調整， 並簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

21.12。 沒有就業權或其他持續權利。本計劃（或任何獎勵協議、與本計劃或下文授予的獎勵相關的任何其他協議或 文件）中的任何內容均不賦予任何合格人員或參與者繼續 受僱於公司、公司任何子公司或任何關聯實體的僱傭（或其他業務關係）的權利，也不得構成 任何僱傭或聘用合同或協議，或以任何方式干涉公司的權利、 公司的任何子公司或任何關聯實體，以減少此類人員的薪酬或其他福利，或者終止此類合格人員或參與者的僱用或聘用 ，無論是否有原因。除非本計劃或根據本計劃 的任何獎勵協議中明確規定，否則公司有權以與本計劃和任何此類獎勵 協議不存在相同的方式與每位參與者打交道，包括但不限於與僱傭、留用、解僱、薪酬 以及參與者的僱用或聘用條件有關的所有事項。根據本計劃或任何獎勵協議的 條款，有關參與者的僱傭或聘用是否及何時終止、解僱原因（如果有）和/或由此產生的後果的任何問題均應由委員會決定，委員會的決定應為最終決定， 為最終決定，具有約束力。

21.13。 對後續章程、規章和規則的引用。計劃中對特定法規、規章或規則的任何提及 也應指該法規、規章或規則的任何後續條款。

21.14。 衝突。如果本計劃與任何獎勵協議之間存在任何衝突，則以本計劃為準。

21.15。 適用法律。本計劃和每份獎勵協議應受特拉華州法律管轄，不包括任何衝突 或法律選擇規則或原則，否則這些衝突可能會將計劃的解釋或解釋引入其他 司法管轄區的實體法。