美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（修正案第 __ 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Amesite Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

AMESITE INC.

謝爾比街 607 號，套房 700 PMB 214

密歇根州底特律 48226

2024年5月15日

股東特別會議通知

將於 2024 年 6 月 18 日舉行

親愛的股東：

我們很高興邀請您 參加Amesite Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議 將於美國東部時間2024年6月18日上午10點在www.virtualshareholdermeeting.com/amst2024SM虛擬舉行。

除了通過在特別會議之前提交 您的代理進行投票外，您還可以在特別會議期間以電子方式對您的股票進行投票。有關虛擬會議的更多 詳細信息包含在隨附的代理聲明中。在特別會議上，我們已發行的 普通股的持有人將就以下事項採取行動：

我們的董事會 已將 2024 年 5 月 8 日定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得特別會議通知和 在會議的任何休會或延期中投票的股東。

如果你打算參加：

要獲準參加虛擬舉行的特別 會議，您必須準備好您的控制號碼，並按照代理卡 或投票説明表上的説明進行操作。您可以在特別會議期間 會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。請在特別會議之前留出足夠的時間來完成在線辦理登機手續的流程。你的投票非常重要。

如果您有任何疑問 或在投票股票時需要幫助，請致電我們的代理律師競選管理：

戰略股東顧問和代理招標 代理人

15 West 38^第四Street, Suite #747, 紐約，紐約 10018

北美免費電話：

1-855-246-4705

電子郵件：info@campaign-mgmt.com

致電北美以外地區的 Collect：+1 (212) 632-8422

無論您是否希望參加虛擬 特別會議，我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保特別會議 達到法定人數。及時對您的股票進行投票將為公司節省額外招標的費用和額外工作。如果您想通過郵寄方式投票，則隨附一個帶地址的信封 ，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在特別會議上對股票進行投票，因為您的選擇可以撤銷您的代理權。您的 投票很重要，所以請立即採取行動！

AMESITE INC.

謝爾比街 607 號，套房 700 PMB 214

密歇根州底特律 48226

的委託書

股東特別會議

將於 2024 年 6 月 18 日舉行

Amesite Inc.（“Amesite” 或 “公司”）董事會正在徵集您的代理人，通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/amst2024SM、 和任何休會在線以虛擬形式在定於美國東部時間2024年6月18日上午10點舉行的股東特別會議 （“特別會議”）上進行投票其中。

本代理聲明包含與特別會議有關的 信息。本次股東特別會議將以虛擬會議形式舉行。參加 虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/amst2024SM，你將能夠通過網絡直播在線出席和參與特別會議。 除了通過在特別會議之前提交代理進行投票外，您還可以在特別會議期間以電子方式 對您的股票進行投票。

我們打算在2024年5月15日左右開始將 所附的特別會議通知和隨附的代理卡郵寄給所有名為 的登記股東，以便在特別會議上投票。只有在2024年5月8日擁有我們普通股的股東才有權在特別會議上投票。

AMESITE INC.

目錄

有關本委託聲明 和投票的一般信息

什麼是代理？

代理人是他人對您擁有的股票進行投票的合法指定 。另一個人被稱為代理。如果您在書面的 文檔中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，即表示您 指定公司首席執行官安·瑪麗·薩斯特里博士和 公司首席財務官謝琳·法雷爾作為特別會議的代理人，並且您授權此類代理人按照您 在代理卡上的指示在特別會議上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加特別會議，都將對您的股票進行投票。即使您計劃 參加特別會議，我們也敦促您通過下述方式之一進行投票，這樣，即使您 無法或決定不參加特別會議，您的投票也會被計算在內。

什麼是委託書？

委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們在 我們要求您簽署代理卡時向您提供的一份文件 ，指定 Ann Marie Sastry 博士和 Sherlyn W. Farrell 作為代理人代表您投票。

你為什麼給我發這份委託書？

我們向您發送了這份委託聲明 和隨附的代理卡，因為我們的董事會正在邀請您的代理人在特別會議上投票。此代理聲明 總結了與您在特別會議上的投票相關的信息。誠摯地邀請所有認為方便的股東虛擬參加特別會議。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、 簽署並歸還隨附的代理卡，或者通過互聯網或電話進行投票即可。

我們打算在 2024 年 5 月 15 日左右開始將所附的特別會議通知和隨附的代理卡郵寄給所有有權在特別會議上投票 的登記股東。只有在2024年5月8日擁有我們普通股的股東才有權在特別會議上投票。

如果我收到一套以上 套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套 套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡 ，以確保您的所有股票都經過投票。

我如何參加特別會議？

特別會議將於 2024 年 6 月 18 日美國東部時間上午 10:00 以虛擬形式在線舉行，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/amst2024SM。 有關如何在特別會議期間進行投票的信息將在下文討論。

誰有權投票？

董事會 已將 2024 年 5 月 8 日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權 通知特別會議或其任何休會或延期並在會上進行表決的股東。截至記錄日期，共發行和流通普通股2,542,440股。每股普通股代表一票，可以對 可能在特別會議之前提出的每項提案進行表決。

作為記錄持有人和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）持有股份 有什麼區別？

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊 ，則您就是這些 股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果您的股票持有 股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人，則您被視為以 “街道名稱” 持有 的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。 持有您賬户的組織被視為在特別會議上進行投票的登記股東。作為 受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。請參閲 “如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何被投票 ？”以下是有關如何在不提供指示的情況下以街道名義持有的股票進行投票的信息。

誰可以參加特別會議？

只有我們普通股的記錄持有人和受益 所有者或其正式授權的代理人才能參加特別會議。如果您的股票以街道名稱持有， 您將需要提供一份經紀賬單或其他文件的副本，以反映您在記錄日期的股票所有權。

我在投票什麼？

有一件事計劃付諸表決：

如果將另一件事 適當地提交特別會議會怎樣？

董事會不知道 將提交特別會議審議的其他事項。如果任何其他事項已適當地提交 特別會議，則隨附的代理人打算根據其 或她的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

登記在冊的股東

如果您是註冊股東， 您可以按照上述説明在特別會議上通過郵件、電話或在線投票。您也可以按照代理卡附帶的説明通過郵件 提交代理。通過互聯網提交代理的截止日期是美國東部時間 2024 年 6 月 17 日晚上 11:59 分。我們董事會的指定代理人，安·瑪麗·薩斯特里博士和謝琳·法雷爾將根據您的指示對您的 股票進行投票。如果您參加特別會議的網絡直播，您還可以在特別會議上以電子方式對您的股票 進行投票，直到投票結束。

Street 所持股份的受益所有人 姓名

如果您是街道名稱持有者， 您的經紀人或代理公司是股票的合法註冊所有者，它可能會向您提供與 特別會議有關的材料。按照您收到的材料上的説明訪問我們的代理材料並進行投票，或索取我們的代理材料的紙質或 電子郵件副本。這些材料包括投票説明卡，這樣您就可以指導您的經紀人或被提名人如何 對您的股票進行投票。請查看投票説明卡或聯繫您的經紀人或其他被提名人，以確定您是否能夠在會議之前通過互聯網發出投票指示，以及在投票結束之前，您是否能夠在會議上以電子方式對股票進行投票，或者是否參加特別會議 會議的網絡直播。

所有有權投票 且由在特別會議之前收到且未被撤銷的委託書代表的、由正確填寫和執行的代理代表的股份將按照特別會議前交付的委託書中的指示在特別 會議上進行投票。我們提供互聯網代理投票，允許您在線投票您的股票 ，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意 您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話 公司的使用費。

我有多少票？

對於每個待表決的事項 ，您對截至記錄日營業結束時所擁有的每股普通股有一票投票。

我的投票是保密的嗎？

是的，你的投票是保密的。 只有選舉檢查員、幫助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問的人 才能獲得您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

什麼構成法定人數？

要在 特別會議上開展工作，我們必須達到法定人數。截至記錄日， 的三分之一（1/3）有權投票的股份由當面代表，或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，即為法定人數。因此，在記錄日已發行的2542,440股普通股中，三分之一的投票權 的持有人必須親自出席，或通過遠程通信（如果適用） 或通過代理人代表，才能在特別會議上達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特別會議期間投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求；但是，由於只有一項非自由裁量提案需要在特別 會議上進行表決，因此經紀人對特別會議的無票將不存在，也不會計入法定人數要求。公司擁有的股份 不被視為已發行股份，也不被視為出席特別會議。如果 特別會議未達到法定人數，則特別會議主席或有權在特別會議上投票的股東可以在適用法律允許的範圍內將特別會議延期至將來的某個日期。

如果我沒有給出具體的 指令，我的股票將如何投票？

我們必須按照您的指示 對您的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示，但通常授權我們 對股票進行投票，則將按以下方式對股票進行投票：

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有指明如何對此類股票進行投票 一項或多項提案，則這種授權就會存在。如果特別會議討論了其他事項，而您沒有提供具體的投票指示， 您的股票將由安·瑪麗·薩斯特里博士和董事會指定的 代理人謝琳·法雷爾酌情投票。

如果您的股票以 街道名稱持有，請參閲 “什麼是經紀人不投票？”下文將介紹銀行、經紀商和其他此類登記持有人 自行決定對其客户或其他受益所有人的未指示股票進行投票的能力。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的 選舉檢查員進行計票，他將計算 “贊成” 和 “反對” 以及棄權票。 由於唯一需要表決的事項是非自由裁量的，因此與特別會議相關的經紀人不投票。

什麼是經紀人不投票？

“經紀人不投票” 是指經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票未被投票表決，原因是 (1) 經紀商沒有收到股東的投票指示，以及 (2) 經紀人無權自行決定對股票進行投票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。但是，根據紐約證券交易所（“NYSE”）目前關於經紀商無票的規則和解釋，通過2018年計劃修正案的第1號提案被視為非自由裁量事項，經紀商 不得行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。由於紐約證券交易所的規定適用於所有屬於紐約證券交易所成員的經紀商 ，因此即使我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，該禁令也適用於特別會議。

由於有一個單一的 非自由裁量提案需要在特別會議上進行表決，因此經紀人的無票不會與特別會議 有關，因此不計入法定人數要求。

什麼是棄權票？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權票算作出席特別會議並有權投票 的股份。通常，除非適用法律另有規定，否則我們的章程（“章程”）規定，如果在特別會議期間或通過代理人投贊成票的多數票 （不包括棄權票和經紀商不投票）投贊成票，則股東的行動 （不包括棄權票和經紀商不投票）（董事選舉除外）獲得批准。

批准每個 提案需要多少票？

下表總結了 將要進行表決的提案、批准該項目所需的投票以及計票方式：

投票程序是什麼？

在代理人就 對第 1 號提案進行表決時，您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票説明表上註明 您各自的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

在代理人投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人 並收回您的投票權，方法是向公司祕書發出書面通知，交付 一份正確填寫的、過期的代理卡或投票指示表，或者在特別會議期間進行投票。所有關於撤銷代理的 書面通知和其他通信應發送至：Amesite Inc.，謝爾比街 607 號，Suite 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226，收件人：祕書。計算在內的是您最新的代理卡或互聯網代理。

誰來支付 準備和郵寄這份委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理的所有費用將由我們支付。除了通過郵寄方式進行 招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得 任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、 被提名人和受託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊股份的受益所有人， 我們可能會向這些人報銷他們在轉發招標材料時產生的合理的自付費用。我們聘請 競選管理層作為我們的戰略股東顧問和代理招標代理，為 特別會議徵集代理人。如果您在完成代理時有任何疑問或需要任何幫助，請致電 +1 (855) 246-4705 或致電 +1 (212) 632-8422 或 通過電子郵件 info@campaign-mgmt.com 與 Campaign Management 聯繫（北美以外地區領取）。

我有持不同政見者的評估權嗎？

根據特拉華州法律或Amesite的管理文件，股東對將在 特別會議上進行表決的事項沒有 的評估權。

我怎樣才能知道特別會議上的投票 的結果？

將在表格8-K的最新報告中披露最終投票結果，我們預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。 如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格， 我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交 經修訂的8-K表格以公佈最終結果。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2024年5月8日關於我們普通股實益擁有權的某些信息，這些信息基於以下各方發行和流通的2542,440股普通股 股：（i）已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的每人，（ii）我們 的每位董事和董事候選人，（iii）我們指定的執行官以及（iv）所有董事和執行官作為一個羣體。當個人對股票擁有投票權和/或投資權或可以在記錄日起60天內獲得對股票的投票權和/或投資權 時，股票即為實益所有權。除非另有説明，否則表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和 投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非 另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為密歇根州底特律謝爾比街607號Suite 700號PMB 214套房 48226。

總投票權信息的百分比基於截至記錄日已發行的2542,440股普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 的受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有 唯一或共享投票權或投資權的人。此外，該規則將截至特定日期的證券的受益所有權 歸因於持有購買普通股的期權或認股權證且在該日期後60天內可行使 的人。這些股票被視為已流通並由持有這些期權 或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的 個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的 社區財產法。

提案 1：

批准 2018 年股權 激勵計劃的修正案

摘要

2024年5月3日，我們的董事會 批准了對公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）的修正案，將2018年計劃下可供發行的股票數量增加508,488股，並將根據行使激勵性股票期權的 可能發行的股票數量增加508,488股。我們2018年計劃的擬議修正形式作為本委託書 的附錄A附錄 A 附錄。

對2018年計劃的 修正案旨在確保公司能夠繼續激勵員工、董事和顧問 ，使他們能夠分享公司的未來增長。如果獲得股東的批准，所有額外股份將作為經修訂的 （“守則”）的1986年《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權可供授予，或者作為非合格股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權或2018年計劃中提供的其他基於股權 的薪酬。如果股東不批准該修正案，則不會在2018年計劃下可供發行的股票數量 中增加任何股份。

背景

2018 年 4 月 26 日，公司 董事會通過了 2018 年計劃，公司股東批准了該計劃。2018年計劃旨在協調2018年計劃下 股東和獎勵獲得者的利益，並通過吸引和留住 董事、高級職員、員工和其他服務提供商並激勵他們為我們的長期最佳利益行事來促進公司的利益。2018年計劃的實質性條款 載列如下：

計劃關鍵條款摘要

計劃期限。2018 年計劃於 2018 年 7 月 23 日生效，並在其生效十週年之際終止，除非 公司董事會提前終止。

符合條件的參與者。 所有高級職員、董事、員工、顧問、代理人和獨立承包商，以及預計將成為公司或其任何子公司的高級職員、董事、 員工、顧問、代理人和獨立承包商的人都有資格獲得2018年計劃下的獎勵。公司董事會薪酬委員會決定2018年計劃的參與者。截至記錄日期 ，大約九名員工（包括兩名執行官）和六名非僱員董事將有資格 參與2018年計劃。

已授權的股份。 截至2024年5月15日，根據2018年計劃，已批准發行1,063,652股普通股。可用股票的數量將減少 根據2018年計劃授予的待發獎勵的股票總數。自2021年1月1日或之後開始的每個日曆年度的第一天 起，2018年計劃下可供所有獎勵的股票數量（不包括激勵性股票期權）將自動增加，其數目等於（i）截至該日已發行和流通的公司普通股數量的百分之五（5％），或（ii）較少的股票數量薪酬委員會確定的公司 普通股。在某種程度上，由於此類獎勵的到期、終止、取消或沒收而未發行或交付根據2018年計劃 授予的未償獎勵的普通股（不包括受相關串聯股票增值普通股結算時取消的期權約束的 普通股或行使相關期權時取消的受串聯股票增值權約束的普通股）或者出於以現金結算獎勵的原因 ，那麼這些股份普通股將根據2018年計劃再次上市，但激勵性股票期權的授予除外。此外，就確定根據2018年計劃下的所有獎勵可以發行的普通股的最大數量而言，因支付 獎勵行使或收購價格或履行與授予、行使、歸屬或結算 相關的預扣税義務而交出的任何獎勵所涵蓋的股份將被視為未發行。如果2018年計劃的擬議修正案獲得批准，則根據2018年計劃可發行的普通股總數 股將為1,572,140股。

獎勵類型。獎勵 包括非合格和激勵性股票期權、股票增值權、紅股、限制性股票、限制性股票單位、 績效單位和現金獎勵。

行政。 薪酬委員會負責管理2018年計劃。薪酬委員會對 2018年計劃及其根據該計劃作出的所有決定的解釋、解釋和管理是決定性的，對所有人都有約束力。

薪酬委員會 有權決定2018年計劃的參與者、任何獎勵的形式、金額和時間、績效目標（如果有）以及與任何獎勵有關的所有其他條款和條件。薪酬委員會可採取任何行動，以便 (i) 任何未償還的 期權和股票增值權均可部分或全部行使；(ii) 任何限制性 股票或限制性股票單位的限制期的全部或任何部分將失效；(iii) 適用於任何業績獎勵 的任何業績期的全部或部分將失效；(iv) 適用於任何未償獎勵的任何績效指標都將失效在目標級別或任何 其他級別被視為滿意。根據2018年計劃中有關向我們的執行官和董事提供補助金的條款，薪酬委員會 可能會在薪酬 委員會認為適當的情況下將其部分或全部權力和權力下放給首席執行官和總裁或其他執行官。

股票期權和股票 增值權。2018年計劃規定授予股票期權和股票增值權。股票期權可以是 符合税收條件的激勵性股票期權或非合格股票期權。薪酬委員會將確定行使每種期權和股票增值權的條款和條件 。

行使 不合格股票期權或股票增值權的期限將由薪酬委員會決定，前提是任何期權 在授予之日起的十年內不得行使。不合格股票期權的行使價和 股票增值權的基本價格將不低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％，前提是 與期權同時授予的股票增值權的基本價格將是相關期權的行使價格。 股票增值權使持有人有權在行使時獲得 普通股（可能是限制性股票）的 股票，其價值等於行使日普通股 的公允市場價值與股票增值權的基準價格之間的差額，但須繳納員工的預扣税。

每份激勵性股票期權 的行使期限自授予之日起不超過10年，除非期權持有人擁有我們所有股本的投票權的10％以上，或 “百分之十的持有人”，在這種情況下，該期權的行使期權自授予之日起不超過五年 。激勵性股票期權的行使價將不低於授予之日我們普通股 股的公允市場價值，除非期權持有人為百分之十的持有人，在這種情況下，期權行使價將是 《守則》要求的價格，目前為公允市場價值的110％。

在適用獎勵協議允許的情況下，期權 行使價可以以現金、交割我們以前擁有的普通股、預扣股份或通過無現金的 行使安排支付。與行使、取消或以其他 處置期權或股票增值權相關的所有條款，無論是由於殘疾、退休、死亡 還是任何其他原因，都將由薪酬委員會決定。

未經股東批准， 薪酬委員會可以 (i) 降低先前授予的任何期權的行使價或先前授予的任何 股票增值權的基本增值金額，或 (ii) 在其 行使價或基本增值金額（如適用）超過標的股票的公允市場價值時取消先前授予的任何期權或股票增值權，以換取另一個 期權、股票增值權或其他獎勵或現金。

股票獎勵。2018年計劃規定發放股票獎勵。薪酬委員會可以以獎勵股票獎勵、限制性股票 獎勵或限制性股票單位獎勵的形式授予股票獎勵，對於限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵，薪酬委員會 可以決定，此類獎勵將以在既定績效期內實現績效衡量標準為前提。 與滿足績效衡量標準、終止限制期或因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱用時沒收和取消股票獎勵相關的所有 條款都將由薪酬委員會決定 。

授予受限 股單位的協議將具體説明此類獎勵是否可以以我們的普通股、現金或其組合進行結算，以及 持有人是否有權按當期或遞延方式獲得與此類獎勵相關的股息等價物。在我們普通股中的限制性股票單位結算 之前，限制性股票單位的持有人將沒有作為我們的股東的權利。

除非限制性股票獎勵協議中另有規定 ，否則限制性股票的持有人將擁有作為我們的股東的權利，包括 對限制性股票進行投票和獲得股息的權利，但受業績歸屬條件約束的限制性股票的常規現金分紅 和常規現金分紅以外的分配將由 我們持有，並將受到與限制相同的限制限制性股票。

績效單位獎勵。 2018年計劃規定發放績效單位獎勵。每個績效單位都有權獲得指定的現金金額、普通股或其組合 ，這些股票可能是限制性股票，其公允市場價值等於該現金金額，但前提是績效期限內業績指標的實現情況 。在我們普通股的績效單位獎勵 結算之前，該獎勵的持有人將沒有作為我們普通股的股東的權利。如果在指定的績效 期內未達到規定的績效指標，績效 單位將不可轉讓且將被沒收。與績效衡量標準的滿足、績效期的終止，或者因殘疾、退休、死亡或任何 其他原因終止僱用時沒收 和取消績效單位獎勵有關的所有條款都將由薪酬委員會決定。

以現金為基礎的獎勵。 2018年計劃還規定發放現金獎勵。每項基於現金的獎勵都是以現金計價的獎勵，可以現金和/或股票結算 ，但可能受到薪酬委員會規定的限制。

績效目標。 根據2018年計劃，基於績效的獎勵的授予或支付將以滿足某些績效目標為前提。 適用於特定獎勵的績效目標將由薪酬委員會在發放時確定。績效 目標可以是以下一項或多項全公司或子公司、部門、運營單位或個人衡量標準，以 絕對值或相對術語表示。

個人限額。 對於非僱員董事 ，在公司或其子公司的任何財政年度中可以授予個人非僱員董事 的股票的最大授予日公允價值為150,000美元。對於非僱員董事 開始在公司任職，前一句中規定的每人限額為150,000美元。

修訂或終止 2018 年計劃 。公司董事會可以在其認為可取的情況下修改或終止2018年計劃，但須遵守法律、法規或法規要求的任何 股東批准要求；但是，未經未決獎勵持有人的同意，任何此類修訂都不得對未償獎勵持有人的權利造成重大損害 。

控制權變更。 如果控制權發生變更，董事會可自行決定（1）規定（A）部分或全部未償還期權 和股票增值權將立即全部或部分行使，（B）適用於部分或 所有已發行股票獎勵的限制期將全部或部分失效，（C）適用於部分或所有未償獎勵的績效期將 全部或部分失效，以及 (D) 適用於部分或全部未兑現獎勵的績效衡量標準將被視為 得到滿足目標或任何其他級別，(2) 規定自控制權變更之日 起部分或全部未付獎勵將不加考慮地終止；(3) 要求以此類控制權變更產生的公司股份或其母公司 取代我們獲得未償獎勵的部分或全部股份，和/或 (4) 要求未付獎勵的全部 或部分未付獎勵必須是由持有人交出，並立即取消，並規定持有人收到 (A) 一定金額的現金付款 等於 (i) 就期權或股票增值權而言，我們當時受該期權或股票增值權部分約束的股票數量，無論是歸屬還是未歸屬，乘以截至控制權變更之日我們普通股的公平市場 價值超過普通股每股收購價格或基本價格的部分（如果有）} 受此類期權或股票增值權約束的股票，(ii) 如果是股票獎勵，則我們的普通股數量 則以該部分為準交出的此類獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，乘以截至控制權變更之日我們 普通股的公允市場價值，以及 (iii) 如果是績效單位獎勵，則績效 單位的價值以交出的該獎勵的部分為準；(B) 控制權變更產生的公司股本，或其母公司，其公允市場價值不低於根據上文 (A) 條確定的金額；或 (C) 現金支付的組合根據上述（A）條款和根據上述（B）條款發行股票。

根據2018年計劃， 控制權的變更將發生在：(i) 個人或實體收購我們當時 已發行股票的50％或以上的受益所有權或我們當時已發行的有表決權證券的合併投票權，但不包括公司、 其子公司或員工福利計劃或我們的股東持有多數權的公司的某些收購；(ii) 重組， 如果我們的股東此後沒有實益擁有公司50％以上的股份，則合併或整合公司已發行股份 或由此產生的公司的合併投票權，（iii）對本公司現任董事的某些變動，或（iv）公司徹底清算或解散或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；但在任何情況下， 都不包括首次公開募股或首次公開發行之後的任何真正的初級或二次公開募股。

美國聯邦收入 税收後果。 以下是 2018 年計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税後果摘要。它並不聲稱是對所有適用規則的完整描述，這些規則（包括此處總結的規則） 可能會發生變化。

非合格股票 期權。被授予非合格股票期權的參與者在授予不合格股票期權後將不確認應納税所得額 。相反，在行使此類不合格股票期權時，參與者 將確認用於所得税目的的普通所得，其金額等於購買的普通股 股票的公允市場價值超過行使價。我們通常有權獲得與 參與者確認的普通收入相同的時間和金額的税收減免。如果在行使不合格股票期權時收購的普通股隨後被出售或交換 ，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日此類股票 的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股票是參與者的 資本資產），具體取決於參與者持有此類股票的時間長短。

激勵性股票期權。通常， ，參與者在獲得 ISO 後不會實現任何應納税所得額。如果參與者根據2018年計劃授予的ISO購買了普通股 或期權股，並且參與者在授予之日後的兩年內或參與者獲得此類期權股份後的一年內沒有處置期權股 ， 這種處置即取消資格，那麼，通常 (1) 參與者在行使時不會實現普通收入 以及 (2) 出售此類期權股份時，任何已變現金額超過所支付的行使價期權股將向該參與者徵税 ，如資本收益（或虧損）。在 ISO 行使之日普通股的公允市場價值超過收購價格的金額通常將構成參與者 “替代最低應納税 收入” 增加的項目。如果在行使ISO時收購的期權股份以取消資格的處置方式處置，則參與者 通常將在處置當年的普通收益中納入一筆金額，該金額等於行使時期權股票 的公允市場價值（或如果少於期權股份處置的變現金額）超過為 期權股份支付的行使價。除某些例外情況外，如果在終止僱傭關係後三個月以上行使期權 ，則該期權通常不會被視為ISO。如上所述，如果在ISO不再符合ISO資格時行使，則該期權將被視為 非合格股票期權。通常，我們將獲得與參與者確認普通收入相同的 金額的所得税減免。

股票增值權。獲得 SAR 的 參與者在收到特別行政區後通常不會確認普通收入。相反，在行使此類特別行政區時，參與者將確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於收到的任何現金 的價值和行使收到的任何普通股之日的公允市場價值。我們通常有權獲得與參與者認定為普通收入相同的時間和金額（如果有）的税收減免 。參與者在 行使特別行政區時收到的任何普通股的納税基礎將是普通股在 行使之日的公允市場價值，如果隨後出售或交換股票，則此類出售或交換所得金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益 或損失納税（如果股份是參與者的資本資產）取決於參與者持有此類股份的時間長短參與者。

限制性股票。 參與者通常不會因授予限制性股票而被徵税，而是確認普通所得金額等於 在普通股可轉讓或不再面臨重大沒收風險（在《守則》的含義範圍內）時較早時普通股的公允市場價值。由於限制失效，我們通常有權在參與者確認的普通收入時獲得扣除， 的金額是參與者確認的普通收入。在限制措施失效時，參與者在普通股中的納税 基準將等於其公允市場價值，參與者用於資本收益目的的 持有期將從那時開始。除非個人根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇 ，否則在限制 到期之前支付的任何普通股現金分紅都將作為額外薪酬而不是股息收入向參與者納税。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在 限制性股票授予時確認普通收益，其金額等於其當時的公允市場價值，儘管這些 股票受到限制或轉讓且存在重大沒收風險。如果做出這樣的選擇，則在限制措施失效時，該參與者將不確認額外的應納税 收入，參與者的普通股 的税基將等於其獲獎之日的公允市場價值，參與者用於資本收益 目的的持有期將從那時開始。我們通常有權在該參與者確認普通 收入時獲得税收減免，但僅限於此。

限制性股票單位。 一般而言，限制性股票單位的授予不會為參與者帶來收入，也不會為我們帶來税收減免。在以現金或普通股結算此類獎勵 後，參與者將確認普通收入，等於收到的 款項的總價值，我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

其他獎項。對於其他股票獎勵， ，通常，當參與者收到與獎勵相關的付款時，現金金額 和/或任何普通股或其他財產的公允市場價值將是參與者的普通收入， 我們通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

2018年計劃下的補助金

選項

截至2023年6月30日和2022年6月30日的 年度的期權活動摘要如下：

在截至2022年6月30日的年度中，授予的期權 的加權平均授予日公允價值為21.12美元。這些期權包含基於時間的歸屬條件，自授予之日起一到十年 年內得到滿足。在截至2022年6月30日的年度中，該公司發行了10,752份期權。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，沒有行使任何期權，分別終止了26,558和15,633份期權。

在截至2024年3月 31日的九個月中終止的期權和歸屬期權的 摘要如下所示：

在截至2024年3月31日的九個月中，沒有授予或行使任何期權。在截至2024年3月31日的九個月中，終止了6,355份期權。

限制性股票單位

截至2024年3月31日， 共有307,500個限制性股票單位在流通。

遞延股票單位

截至2024年3月31日， 共有186,511個流通的遞延股票單位。

新計劃福利

所有 2018 年計劃獎勵將由薪酬委員會酌情發放，但須遵守 2018 年計劃中描述的限制。因此，根據2018年計劃，將獲得或分配給某些參與者的具體 福利和金額目前尚無法確定。本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中 的其他地方 描述了在 2023 財年根據2018年計劃向我們的指定執行官和非僱員董事發放的獎勵 。

本 提案中高級管理人員和董事的利益

根據 2018 年計劃的條款，包括通過某些傑出就業 協議和補助金，以及董事薪酬計劃，我們董事會成員 和執行官有資格獲得獎勵，因此他們在提案 1 中擁有大量利益。

股東的必要投票

批准2018年計劃的修正案需要特別會議上的 多數票的贊成票。

董事會建議

董事會一致建議 對 “提案 1 投贊成票”。

其他事項

董事會不知道 任何其他事項，這些事項將提交給特別會議。如果將任何其他事項妥善地提交特別會議，則所附表格中的 代理人將根據對代理人進行表決的人的判斷進行投票。

我們將承擔以隨附表格徵集 代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或其他 員工也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件索取代理人，他們都不會因這些招攬活動單獨獲得報酬。 我們已經聘請了競選管理有限責任公司來協助招募代理人。我們將為此類服務向Campaign Management, LLC支付約6,000美元的費用外加合理的 自付費用。

如果您不打算參加 特別會議，為了讓您的股票有代表權並確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並返回 您的代理人。如果您能夠虛擬參加特別會議，我們將根據您的要求取消您先前提交的 代理人。

住户

美國證券交易委員會已通過規則 ，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交委託書或其他特別會議材料 來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的委託書和其他特別會議 材料的交付要求。這個過程通常被稱為住宅，有可能為 股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得 單獨的代理卡。

如果您與 另一位股東共享一個地址，並收到了我們的代理材料的多份副本，您可以寫信或致電以下地址或電話號碼 ，要求將來交付通知的單一副本以及其他代理材料（如果適用）。我們承諾，應書面或口頭請求，立即按要求將 一份代理材料的單獨副本交付給股東， 代理材料的單一副本已送達該地址。如果您以唱片股東的身份持有股票，並且希望現在或將來單獨收到 我們的代理材料副本，請致電謝爾比街 607 號 700 PMB 214 套房 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226，收件人： 祕書，或致電 (734) 876-8130 聯繫我們。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來單獨收到我們代理材料的 副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。

附錄 A

第三修正案

到

AMESITE INC.

2018 年股權激勵計劃

Amesite Inc. 2018年股權激勵計劃（“計劃”） 的2018年股權激勵計劃（“本修正案”）的第三項修正案 由特拉華州的一家公司Amesite Inc.（“公司”）的董事會根據該計劃第 6.2節於___________日提出。此處使用但未定義的所有術語均應具有本計劃中規定的含義。

演奏會

鑑於董事會 （“董事會”）可以根據本計劃第 6.2 節修改計劃，前提是未經參與者同意，此類行動不得對參與者在任何獎勵下的權利造成實質性損害（“修正條件”）；

鑑於本修正案 滿足修正條件；以及

鑑於本修正案 已提交給公司已發行股票的持有人（“股東”），這些股東 已批准通過本修正案。

協議

因此，現在，董事會特此對 計劃進行如下修改：

1。特此對本計劃第1.5節進行修訂和重述如下：

1.5 股票和可用現金。在 根據第 6.7 節的規定進行調整以及本第 1.5 節規定的所有其他限制的前提下，本計劃將有 1,572,140 股股票可用於 獎勵，在此數量的股票中，1,572,140股可在行使激勵性股票期權時發行。本計劃下仍可用於未來補助的 股數應減去成為 的股份總數之和，這些股份受未償還期權、未償還的獨立SAR和未償還的股票獎勵的限制，並在績效 單位結算時交付。自2021年1月1日或之後開始的每個日曆年的第一天起，本計劃下所有獎勵 的可用股票數量（激勵性股票期權除外）將自動增加，其數目應等於截至該日已發行和流通股票數量 的5％，或（y）委員會確定的較少數量的股票數量。如果 由於以下原因 未發行或交付根據本計劃授予的未償還期權、特別行政區、股票獎勵或其他獎勵（不包括受結算時取消的期權約束的股份 的相關串聯特別行政區股票或行使相關期權時取消的受串聯特別行政區限制的股份）或 (ii) 以現金結算此類獎勵 ，則此類股份應在本計劃下再次發售，但激勵性股票的授予除外選項。

在納斯達克資本市場或當時進行股票交易的任何其他證券交易所的 上市要求或適用法律未禁止的範圍內，以支付獎勵行使價或購買價格（包括根據第 2.1 (c) 節進行期權的 “淨 行使”，或股票的 “淨結算” 或 “淨行使” 而交出的任何 股票根據第 2.2 (c) 或 (ii) 節結算 SAR 以履行與授予、行使、歸屬或相關的預扣税義務除非委員會另有決定，否則根據本計劃下所有獎勵可以根據 發行的最大股票數量而言，獎勵的結算 應被視為未發放。儘管本第1.5節中有任何相反的規定，但如果根據本計劃獲得獎勵的 股票是使用期權行使的收益在公開市場上回購的 股票，則不得根據本計劃發行。

除假定 期權外，本計劃下獲得獎勵的股份數量不得減少 (i) 受替代獎勵的股票數量 或 (ii) 參與與 公司交易（經適當調整以反映此類公司交易）受本計劃授予獎勵約束的公司或其他實體計劃下的可用股份（前提是 } 符合適用的證券交易所要求）。

根據本計劃 交割的股票應從授權和未發行的股票中提供，或以庫存股形式重新收購併持有的已授權和已發行股份，或者 以其他方式或兩者的組合。

2。雜項。

a. 修正案。除此處特別修改的 外，本計劃將根據其所有條款和條件 保持完全效力和效力，但特此對本計劃進行必要的所有其他方面（如果有）進行修訂，以符合本修正案 中規定的修正案的意圖。本修正案生效後，計劃中每次提及 “計劃”、“下文”、 “此處” 或類似含義的詞語均指並指經本修正案修訂的計劃。

b. 可分割性。本修正案的每個 條款均應被視為可分割，如果根據任何現行或未來的法律，本修正案中的任何條款因任何原因被認定為 無效、不可執行或非法，則此類無效、不可執行或非法性不應損害本修正案中有效、可執行和合法的部分 的運作或影響。

c. 適用法律。本 修正案受特拉華州法律管轄。

[簽名頁面如下]

下列簽署的公司董事會成員特此於___________通過Amesite Inc.2018年股權激勵計劃的第三修正案，以昭信守。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種意圖和目的，每份對應方均應被視為原件， ，所有這些對應方合併在一起構成一份文書。

A-3