行政人員僱傭協議

本行政人員僱傭協議 （“協議”）由碩士、工商管理碩士（“高管”）Stephan F. Toutain與特拉華州的一家公司（“公司”）PDS生物技術公司（“公司”）簽訂，於2024年5月1日（“生效日期”）生效。每位公司和高管都是一個 “當事方”，他們共同是 “雙方”。公司希望僱用高管，雙方希望 簽訂本協議，以管理高管在公司工作的條款和條件。

因此，考慮到本文件中所載的相互承諾和契約，雙方商定以下內容：

1.1 隨意就業。 公司應 “隨意” 僱用高管，這意味着公司或高管可以隨時終止高管的聘用，無論有無原因，也可以提前通知；但是，高管同意提前不少於 三十 (30) 天向公司提供任何辭職的書面通知，儘管公司可以自行決定放棄此類通知期限（除非下文第6.4節另有規定）。本協議構成高管與公司之間關於高管在公司任職的 “隨意” 性質的完整協議 ，只有在高管與公司正式授權官員簽署的明確書面協議中才能更改該協議。高管在解僱後獲得任何補償的 權利僅限於第 6 節中規定的權利。高管的僱用有三（3）個月的試用期（“試用期”）。在此試用期內，公司 將有機會評估高管的業績。這個試用期不會改變 “隨意” 的僱傭關係。此優惠取決於公司在您 的配合下令人滿意地完成背景調查。

1.2 位置。在遵守本文規定的條款的前提下， 公司同意聘請高管擔任首席運營官一職。行政部門特此接受此類工作。高管將向首席執行官和/或董事會（ “董事會”）可能指示的其他人員彙報。作為一名全職帶薪的免税員工，高管應按照高管工作職責的要求和公司的同意，在高管的正常業務 小時內工作。

1.3 職責。高管應忠實履行與高管所擔任的一個或多個職位相關的所有職責，包括但不限於本協議和/或章程（如適用）中規定的與高管 所擔任的一個或多個職位相關的所有職責，以及公司或董事會視情況可能不時規定或指示的所有其他職責。高管應將高管的全部工作時間和精力投入到代表公司履行高管職責和 職責上，以促進其最大利益。高管應在必要的地方進行商務旅行，費用由公司承擔。

1.4 公司政策。 高管應遵守公司的所有政策、標準、規章和條例（“公司政策” 或統稱為 “公司政策”）以及現在或將來生效的所有適用政府法律、規章和法規。高管確認收到截至本協議簽訂之日生效的所有書面公司政策的 副本。儘管有上述規定，如果本協議的條款與公司的一般就業政策或 慣例不同或相沖突，則以本協議為準。

2.1 基本工資。高管 將按每年45萬美元的費率支付基本工資（“基本工資”），該工資將根據公司的正常工資支付時間表支付，並需繳納適用的税款和預扣税。本 協議後續年度的高管基本工資可能會增加、減少或保持不變，具體取決於高管的業績和公司的業績。

2.2 獎金。在公司 僱用高管期間，高管將有資格獲得基於績效的年度全權獎金，目標獎金機會等於基本工資的40％。上述獎金的績效指標將由董事會或董事會薪酬委員會確定。只有在績效期的最後一天僱用高管時，高管才有資格獲得上述獎金。任何獲得的年度獎金將在適用績效期結束的下一年度支付，並且在支付年度獎金時，公司需要僱用高管。

2.3 股票獎勵。除了高管的基本工資和獎金資格外，作為高管加入公司的重大誘因，高管還將獲得根據PDS生物技術公司2019年激勵計劃（經修訂的 “激勵計劃”）購買公司20萬股普通股的非合格股票期權，但須經董事會批准以及納斯達克規則5635（c）（4）中激勵補助金例外規定的要求。期權的 行使價將按授予之日的公允市場價值計算，並受4年的歸屬期限制，25％的期權在授予日一週年之際歸屬，其餘期權在授予之後的36個月內按等份歸屬 。該補助金的條款應受激勵計劃以及高管與公司之間的股票期權協議的約束和管轄。

2.4 好處。高管將有資格在與公司處境相似的員工相同的基礎上參與公司在高管任職期間不時生效的福利計劃。與 任何福利計劃下的保險或福利資格有關的所有事項均應根據該計劃的規定確定。公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。

2.5 費用報銷。公司應根據不時生效的公司政策， 向高管報銷所有實際發生和記錄的與業務相關的常規和適當的費用。為避免疑問，支付給高管的任何報銷 均受《守則》第 409A 條的規定約束：(a) 任何此類報銷應不遲於支出發生年度的次年 12 月 31 日支付，(b) 一年內報銷的 費用金額不會影響隨後任何年度有資格獲得報銷的金額，以及 (c) 權利根據本協議獲得的補償將不受清算或交換其他權益的限制。如果根據本協議 的條款，行政部門有權獲得税收總額，則總額將在行政部門匯出相關税款的次年12月31日之前支付。

3.1 專有信息與限制性契約協議。作為 僱用和/或繼續在公司工作的條件，高管同意在執行本 協議的同時執行和遵守專有信息和限制性契約協議（“專有信息協議”），該協議作為附錄A附於此。雙方可以在不考慮本協議的情況下不時修改專有信息協議。專有信息協議包含雙方意圖在本協議 終止後繼續存在和繼續生效的條款。

3.2 允許的通信。儘管 在《專有信息協議》中有任何相反的規定，但高管承認，保密信息協議中的任何內容均不得解釋為禁止高管 (a) 向受權執行和調查涉嫌違反聯邦反歧視法、勞動關係法、職業健康和安全法、工資和工時法以及類似的州或地方 法律的政府機構提出指控或投訴，或參與任何 訴訟；(b) 舉報可能的違規行為聯邦證券法向相應的政府執法機構披露受此類法律明確保護的其他信息，或 (c) 如實迴應任何政府或監管調查或 以其他方式配合任何政府或監管調查的詢問（(a) 至 (c) 條款中規定的活動統稱為 “受保護活動”）。Executive 明白，對於此類受保護活動，Executive 可以在法律允許的情況下披露文件或其他信息，無需通知公司，也無需獲得 的授權；但是，高管同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或 向有關政府機構以外的任何方披露任何可能構成《專有信息協議》規定的專有信息的信息。高管還了解到，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户特權的通信，未經董事會書面同意的任何此類披露均構成對本協議的重大違反。

3.3 捍衞 商業祕密法。根據2016年的《捍衞商業祕密法》，行政部門承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門對於披露 (a) 的商業祕密不承擔刑事或民事責任，(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露 (a) 祕密披露商業祕密；或 (b) 泄露涉嫌違法行為在訴訟或其他程序中提出的投訴 或其他文件，前提是此類文件是密封提交的。此外，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向 執行官的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管 (x) 封存任何包含商業祕密的文件，而且 (y) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

4. 就業期間的外部活動。 除非事先獲得董事會的書面同意，否則高管在受僱於公司期間，不得從事或從事任何其他會干擾高管職責和 高管履行本協議規定的職責或以其他方式對高管僱用本協議下的職責造成實際、潛在或明顯的利益衝突的就業、職業或商業企業，但 (i) 為或代表 提供志願服務的合理時間除外此類宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織，（ii）投入非營利組織活動的合理時間，（iii）附錄B中規定的或董事會事先以書面形式批准的顧問或董事會職位，以及（v）董事會可能以書面形式特別批准的其他活動。但是， 這一限制不妨礙高管擁有上市公司已發行股份總額的百分之五（5％）以下，也不妨礙高管以任何身份在公司內的任何實體工作或服務。

5. 與現有義務沒有衝突。 Executive 表示，高管對本協議所有條款的履行以及作為公司高管的履行不會也不會違反或以任何方式牴觸公司 在僱用高管之前達成的任何形式的協議或義務，包括高管可能與高管為其提供服務的前僱主或實體達成的協議或義務，高管進一步保證和聲明高管不受任何協議、契約或 其他協議的約束會禁止、阻礙或以其他方式限制高管履行其在本協議下的職責和義務的能力，包括但不限於前僱主應承擔的任何不競爭或不招攬義務。 Executive 未在此訂立任何與之衝突的書面或口頭協議或義務，行政部門也同意行政部門不會簽訂任何與之衝突的協議或義務。

6. 終止僱用。 雙方承認，高管與公司的僱傭關係是隨意的。本節中的規定規定了在終止僱用時向高管提供的薪酬（如果有），並且不改變高管作為隨意僱員的 身份。

6.1 公司 無故解僱。

(a) 公司有權通過發出本協議第7.1節所述的通知，在沒有 “理由”（見下文第6.2 (b) 節中定義的 ）的情況下，根據本第6.1節隨時終止高管在公司的工作。根據下文第 6.3 和 6.5 節解僱不是為獲得本 第 6.1 節所述福利而在沒有 “原因” 的情況下解僱。

(b) 如果公司在試用期到期後隨時無故解僱高管，並且 前提是這種解僱構成 “離職”（定義見財政部條例第1 .409A-1 (h) a 條）”離職 服務”），則高管有權獲得應計債務（定義見下文），並且在高管遵守下文第 6.1 (c) 節義務的前提下，高管也有權獲得 （統稱為 “遣散費”）：

(i) 金額等於高管當時十二 (12) 個月的當前基本工資（”遣散期”），減去所有適用的預扣金和扣除額，從公司發佈日期 生效日期（定義見下文第6.1（c）節）之後的第一個定期工資發放日開始等額分期支付，其餘分期付款將在公司此後的定期工資發放日進行；

(ii) 根據1985年 《合併綜合預算調節法》第十章的適用條款，支付延續高管團體醫療保險所需的部分保費（”COBRA”）超過在職員工費率，前提是高管及時選擇 繼續承保 COBRA，直到 (A) 遣散期結束、(B) 高管獲得 COBRA 延續保險的資格到期，或 (C) 高管有資格獲得與新工作相關的基本等同健康保險之日（從解僱之日起至最早的期限））、（B）或（C），“COBRA 付款期限”）。儘管如此，如果公司在任何時候自行決定支付COBRA保費將導致違反《守則》第 105 (h) (2) 條的非歧視規則，或任何類似效力的法規或法規（包括但不限於經2010年《醫療保健和教育和解法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》），則代替提供 COBRA保費，公司將改為在COBRA剩下的每個月的最後一天向高管付款付款期限是指等於當月COBRA保費的全額應納税現金，無論高管是否選擇COBRA保險（“特別遣散費”），在 的剩餘COBRA付款期內均需繳納適用的預扣税。高管可以，但 沒有義務使用此類特別遣散費來支付COBRA保費的費用。如果高管在 COBRA 付款 期內有資格獲得另一僱主的團體健康計劃的保險，或者以其他方式停止獲得 COBRA 的資格，則高管必須立即將此類事件通知公司，並且本條款規定的所有付款和義務都將終止。

(c) 高管將在高管解僱之日後的第一個工資發放日 或法律要求更早時支付高管的所有應計債務。只有在以下情況下，高管才能根據本協議第 6.1 (b) 節獲得遣散費：(i) 高管以公司可接受的形式簽署並向公司提交了有利於 公司和代表的有效、全面的索賠聲明（”釋放”），在終止日期後的第 60 天或本新聞稿中規定的更早日期（如果適用）之前不能全部或部分撤銷（如果適用），則不能在新聞稿中規定的日期或更早的日期（不能再撤銷解除的日期稱為 “發佈生效日期”）之前全部或部分撤銷；(ii) 如果高管持有任何其他內容 位置 對公司，高管辭去此類職位，其生效日期不遲於高管終止日期（或董事會要求的其他日期）；(iii) 高管根據專有信息協議的條款和 條件歸還公司所有財產；(iv) 高管遵守並繼續遵守本協議和專有信息協議規定的所有離職後義務；以及 (v) 高管遵守 本新聞稿的條款，包括但不限於任何非新聞稿中包含的誹謗和保密條款。如果根據《守則》第409A條，任何遣散費都是遞延補償，並且不能以其他方式免除 適用第409A條，那麼，如果高管考慮和簽署解除協議的期限跨越兩個日曆年，則遣散費要到下一個日曆年才能支付或開始支付。

(d) 就本協議而言，”應計 債務” 是（i）高管在解僱之日之前的應計但未付的工資，（ii）高管根據公司的標準費用報銷政策支付的任何未報銷的業務費用，以及 （iii）根據適用法律和該計劃的規定，根據高管參與的任何合格退休計劃或健康和福利計劃應向高管支付的福利。

(e) 根據本節 6.1 向高管提供的遣散費是高管在任何公司遣散費計劃、政策或計劃下可能有權獲得的任何福利， 高管承認並同意，高管無權或有權獲得任何此類計劃、政策或計劃下的任何福利或付款。

(f) 由於無故終止高管僱用而造成的任何損害很難確定；因此，根據上文第6.1 (b) 節，高管有資格獲得的 遣散費應由雙方同意作為違約金，作為全額補償，而不是罰款。

6.2 公司因 原因解僱。

(a) 在遵守下文第6.2 (c) 節的前提下，公司有權通過發出本協議第7.1節所述的通知，隨時以有理由 終止高管在公司的工作。

(b) “原因” 是指 (i) 高管未能、疏忽或拒絕履行本協議項下高管的職責和責任（無論何種情況，由於殘疾、疾病或疾病導致的職責和責任除外）；(ii) 任何具有或可能發生 損害公司業務或聲譽影響的高管行為；(iii) 高管對公司業務或聲譽的定罪或認罪對以下方面提出異議：(x) 重罪或 (y) 任何其他可能對公司業績產生不利影響或可能合理預期會產生不利影響的刑事指控高管對公司的職責或以其他方式對公司或其任何子公司的聲譽或業務造成損害；(iv) 高管犯有欺詐、 挪用公款或違反對公司的任何信託義務的行為；(v) 高管對公司政策的任何重大違反，包括但不限於與性騷擾或商業行為有關的政策以及其他規定 在公司政策手冊或聲明中，可能會不時修改；(vi) 高管的違規行為聯邦或州證券法；或 (vii) 高管嚴重違反本協議或違反專有 信息協議。

(c) 如果高管因故隨時解僱，高管將不會獲得遣散費或任何其他遣散費 薪酬或福利，除非根據公司的標準工資政策，公司應向高管支付應計債務。

6.3 高管辭職。

(a) 高管可隨時按第 7.1 節所述發出通知辭去公司高管職務，但須遵守上文第 1.1 節 中規定的事先通知要求。

(b) 如果高管因任何原因（下文第6.4節所述出於正當理由辭職除外）辭去高管在公司的工作，高管 將不會獲得遣散費或任何其他遣散費或福利，除非根據公司的標準工資政策，公司應向高管支付應計債務。

6.4 高管有正當理由辭職 。

(a) 如果高管此前未被告知公司打算終止高管的聘用，則高管可以出於正當理由（定義見下文第6.4 (b) 節）辭去公司的 份工作。

(b) “正當理由” 是指， 未經高管書面同意，(i) 大幅削減本協議第 3 節中規定的高管職稱、職責或責任；(ii) 公司嚴重違反本協議（ 條款 (i) 所涵蓋的條款除外）；或 (iii) 將高管的主要工作地點搬遷超過五十 (50) 英里（高管除外）目前正在工作或有機會遠程工作或以其他方式無需搬遷其 主要工作地點，case（本小節（iii）不適用）；但是，前提是高管必須在引起所謂正當理由的事件發生後的三十（30）天內發出正當理由通知， 之後公司應有不少於三十（30）天的時間來糾正所謂的正當理由，如果仍未治癒，則高管必須在補救措施到期後的三十（30）天內辭去該工作時期。如果 公司合理地認為高管可能參與了構成原因的行為，則公司可自行決定暫停高管的職責或工作，但這不應構成本協議下正當理由 的依據，也不得以其他方式構成公司對本協議的違反；前提是，在暫停期間，此類停職不得改變公司在本協議下的義務。

(c) 如果高管在 試用期到期後隨時出於正當理由辭去高管的職務，並且這種解僱構成離職，則在高管履行上述第6.1（c）節義務的前提下，高管應有資格獲得與第6.1節所述相同的 遣散費，並符合第6.1（c）節和第6.1（c）節規定的相同條款和條件 6.1 (e) 就好像公司無故解僱了高管一樣。

(d) 由於正當理由終止高管僱用而造成的任何損害將很難確定 ；因此，根據上文第6.1（b）節，高管有資格獲得的遣散費應由雙方同意作為違約金，作為全額補償，而不是罰款。

6.5 因高管死亡或殘疾而解僱。

(a) 如果高管在根據本協議受僱期間死亡，則雙方根據本協議承擔的所有義務應立即終止 ，公司應根據公司的標準工資政策，向高管的法定代表人支付所有應計債務。

(b) 在遵守適用的州和聯邦法律的前提下，公司應隨時有權在向 高管發出書面通知後，以高管的殘疾為由終止本協議。公司根據” 終止高管的聘用殘疾” 是指由於公司雙方都能接受的合格醫生以及高管或高管的個人代表已書面證明：(A) 由於醫學上可確定的身體或 精神殘疾，無論是否有合理的便利，高管從最後一整天工作開始計算的超過一百八十 (180) 個日曆日而無法履行高管工作的基本職能；或 (B)) 由於精神或 身體殘疾，行政人員不太可能將能夠在一百八十 (180) 個日曆日內恢復行政人員工作的基本職能，無論是否提供合理的便利，並以其他方式履行 行政人員在本協議下的職責。該定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》以及其他適用法律。如果高管因高管傷殘而被解僱 ，則高管將不會獲得遣散費或任何其他遣散費或福利，除非根據公司的標準工資政策，公司應向高管支付應計的 債務。

6.6 控制權益的變化。如果公司（或任何倖存或收購的公司）在控制權變更生效前九十（90）天內無故終止了高管的聘用或高管出於正當理由辭職（定義見PDS公司2014年第二次修訂和重述的股權激勵計劃，經公司不時修訂），則高管有權獲得應計債務 以及，前提是行政部門遵守本協議第 6.1 (c) 節中的義務 (包括提供有效解僱的要求），高管應有資格獲得與第 6.1 (b) 節所述相同的遣散費，條件與公司無故解僱高管相同；但是，(a) 高管 應獲得等於目標金額的獎金；(b) 假設高管在控制權變更結束時的未償股本或在此類 控制權變更中倖存的實體繼續（根據其條款），然後 100此類股權的未歸屬部分的百分比應歸屬。

6.7 解僱後與公司合作 。高管因任何原因終止僱用後，高管同意 (a) 與公司合作，(i) 為涉及高管在公司工作期間出現或以任何其他方式與高管受僱期間出現的任何事項相關的任何法律問題進行辯護，以及 (ii) 與清理高管待處理工作以及將任何此類待處理工作有序移交給公司可能指定的 其他員工有關的所有事項；(b)) 與所有政府機構就與任何調查、訴訟有關的事項或與公司有關的行政程序；以及 (c) 公司可能合理要求的其他事項。 因任何原因終止高管的聘用後，如果高管（在公司為確保其自願合作做出合理努力之後）未能辭去公司任何高管或董事職務， 此類辭職的生效日期不遲於高管解僱日期（或董事會要求的其他日期），則公司被不可撤銷地授權其任命現任首席執行官以 高管的名義行事並代表他處決任何文件，並採取一切合理必要的事情來實現這種辭職。此外，除非在公司授權官員簽署的書面協議中明確授權，否則高管不得在任何時候以公司的代理人或代表的身份自稱 。

6.8 第 409A 節的應用 。

(a) 本協議下應付的所有遣散費旨在最大限度 滿足《守則》第409A條及其規定的法規和其他指導方針以及任何具有類似效果的州法律的豁免（統稱，”美國財政條例第1.409A-1（b）（4）條和第1.409A-1（b）（9）條中規定的第409A節”），本協議的解釋將符合第409A條的規定。如果不是如此豁免，則本協議 （以及以下任何定義）將以符合第 409A 節的方式進行解釋，並以引用方式納入所有必需的定義和付款條款。

(b) 前述條款不得解釋為公司根據本協議向 高管提供的任何特定税收影響的擔保。對於根據本協議支付的任何款項，如果根據第 409A 條確定會產生額外的税款、罰款或利息，公司對高管不承擔任何責任，也不對根據第 409A 條真誠地將任何 款項申報為總收入中包含的金額承擔責任。

(c) 除非高管解僱構成 “離職”（定義見財政部條例第1.409A-1 (h) 條），否則不會根據本協議支付遣散費。

(d) 就第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節而言）而言，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利（無論是遣散費還是其他款項）應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款 在任何時候都應被視為單獨的單獨付款。

(e) 如果公司確定本協議中提供的遣散費構成 第 409A 條下的 “遞延薪酬”，並且如果高管是公司的 “特定員工”，如《高管離職時守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的那樣，則僅限於避免不利個人出現 所必需的範圍根據第 409A 條規定的税收後果，遣散費的發放時間將延遲如下：（i）六點的日期（以較早者為準）高管離職後的幾個月零一天，以及 (ii) 高管去世的日期（例如較早的日期，”延遲的首次付款日期”），公司將（1）一次性向高管支付一筆款項 ，相當於高管在沒有根據本第6.8節推遲開始支付遣散費的情況下本應在延遲的初始付款日之前獲得的遣散費總額，並且（2） 開始根據第6.1節規定的適用付款時間表支付遣散費餘額。根據本第 6.8 節遞延的任何款項均不需支付利息。

6.9 降落傘 付款。

(a) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但應確定向高管支付的款項 或為其利益進行的任何分配，無論是已支付或應付，還是可根據本協議或其他條款進行分配或分配 (a”由於《守則》第280G條，公司不得出於聯邦所得税目的扣除付款”），如果且僅當減少本協議下的付款會為高管提供的税後淨額高於未進行此類減免時的税後淨額時，公司才應將本協議項下付款的總現值減少至 減少的金額（定義見下文）， 州、地方和國外所得税、就業税和其他税，包括由以下機構徵收的消費税《守則》第 4999 條。如果需要減少付款，則此類減少應按以下順序進行：（1）減少現金支付； （2）取消股票期權以外的股票獎勵的加速歸屬；（3）取消股票期權的加速歸屬；（4）減少支付給高管的其他福利。在任何此類付款和福利 （即本第 6.9 (a) 節第 (1)、(2)、(3) 或 (4) 條）中，應首先扣減不屬於《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬” 的金額，然後扣減的金額。“減少的金額” 應是以現值表示的金額，該金額最大化了本協議項下付款的總現值，且 不會因為《守則》第280G條而導致公司無法扣除任何款項。

(b) 根據本第 6.9 節做出的所有決定均應由公司選定的具有全國聲譽的註冊公共 會計師事務所作出，費用由公司承擔（”會計師事務所”），可能是定期審計公司財務報表 的公司。公司和高管應向會計師事務所提供會計師事務所合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。在高管要求的範圍內， 公司應真誠地與高管合作，對高管提供的服務（包括根據不參與競爭的契約不提供服務）進行估值，這導致適用《守則》第280G條，因此此類服務的付款可被視為內部的 “合理補償”《守則》第280G條下法規的含義。 在做出如下決定時，會計師事務所應對第 280G 條和第 4999 條的適用性以及《守則》或其他税法的任何其他適用部分的適用性做出合理、真誠的解釋。 會計師事務所應根據本節做出所有必要決定，並應在終止日期後的30天內或 公司要求的更早時間內向公司和高管提供詳細的支持計算結果，並向高管提供意見，表明他或她擁有不在其聯邦所得税申報表上申報任何款項的消費税的實質性權力。會計師事務所的任何此類決定對公司和高管具有約束力 。在遵守第 6.1 (c) 和 6.9 節的前提下，公司應在此後的五個工作日內向高管支付本協議項下應付給高管的款項，或向其分配本協議項下應付給高管的款項。

(c) 由於在會計師事務所或公司根據本協議作出初步裁定 時，《守則》第280G條的適用存在不確定性，因此，視情況而定，本不應支付的款項可能由公司支付（”超額付款”）或本公司本來不可能支付的額外款項（“少付款”），在每種情況下，均符合本協議要求的計算。如果會計師事務所根據美國國税局對高管的缺陷的斷言， 會計師事務所認為成功的可能性很大，則高管應立即按第7872 (f) 條規定的適用的聯邦利率向公司償還公司向高管支付或分配的超額款項，並按第 7872 (f) 條規定的適用的聯邦利率向公司償還利息《守則》(2) (A)；但前提是不得有此類金額如果此類款項不會減少 高管根據《守則》第 1 條和第 4999 條應納税的金額或產生此類税款的退款，則由高管向公司支付。如果會計師事務所根據控制先例或其他實質性權威， 確定存在少付的款項，則公司應立即向高管支付任何此類少付款項或為高管的利益支付，並按照《守則》第7872 (f) (2) (A) 條規定的適用的聯邦利率支付利息。

7. 一般 條款。

7.1 通知。本協議要求以書面形式提交的任何通知 均應被視為有效送達：(a) 在個人向當事方送達後予以通知；(b) 如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或經確認的傳真發送；如果不是， 則在下一個工作日，即 (c) 通過掛號信或掛號郵件發送後的五 (5) 天，要求退貨收據，郵資預付，或 (d) 向國家認可的隔夜快遞公司存款一（1）天后，註明次日 送達，並對收據進行書面驗證。所有通信應在公司的主要辦公地點發送給高管，併發送至公司工資單上列出的高管地址，或公司或 高管可能指定的其他地址，提前十 (10) 天向另一方發出書面通知。

7.2 可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何 適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將進行改革、解釋和執行在這樣的司法管轄區內，就好像這些 無效、非法或不可執行的條款從未出現過此處包含的。

7.3 生存。 根據其條款必須在本協議終止後繼續有效才能實現雙方意圖的條款，無論是期限屆滿、高管的 僱傭關係終止還是以其他方式終止，均應在適當的期限內繼續有效。

7.4 豁免。 如果任何一方放棄任何違反本協議任何條款的行為，則不應被視為放棄了先前或之後對本協議相同或任何其他條款的違反。

7.5 完成 協議。本協議構成高管與公司之間關於本協議標的的的的完整協議。本協議是他們就此 主題達成的協議的完整、最終和排他性體現，取代了先前的任何口頭討論或書面通信和協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由公司高管和授權官員書面簽署，否則不得修改 或修改。雙方已經簽訂了單獨的專有信息協議，並且已經或可能簽訂了與股權相關的單獨協議。這些 單獨協議約束雙方關係的其他方面，有或可能有在本協議下終止高管僱用的條款，可以在不考慮本 協議的情況下由雙方修改或取代，並且可以根據其條款執行，不考慮本協議的執行條款。

7.6 標題。本文各節的 標題僅為方便起見而插入，不應被視為本文的一部分，也不得影響其含義。

7.7 繼任者 和受讓人。公司應將本協議及其在本協議下的全部但不部分的權利和義務轉讓給公司今後可能與之合併或合併或 公司可能向其轉讓全部或基本上全部資產的任何公司或其他實體，前提是該公司或其他實體應通過法律實施或以書面形式明確承擔公司在本協議下的所有義務，就像最初成立公司一樣 一方，但不得以其他方式轉讓本協議或其權利和義務下文。行政人員不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，但高管去世後不得轉讓或轉讓其遺產。

7.8 預扣税。根據本協議應付的所有 金額均需繳納適用的預扣税。

7.9 適用的 法律。本協議在第 7.10 和 7.11 節中的仲裁條款和相關事項方面受《聯邦仲裁法》管轄，對於所有其他事項，本協議應受特拉華州 法律的管轄，但不使其中任何與法律衝突相關的原則生效。

7.10 爭議 解決。在適用法律允許的最大範圍內，雙方之間與本協議或本協議的任何修正或修改有關或引起的任何爭議或爭議，或雙方之間與高管僱用或與公司的關係或解僱相關的任何其他索賠 （包括但不限於任何騷擾、歧視、違反工資和工時法、舉報、報復、離開 權利、員工福利的索賠、侵權索賠以及根據聯邦、州或地方提出的任何索賠除非下文明確規定，否則與就業事務有關的法規、規章或條例）應完全由在美國仲裁協會（“AAA”）的主持下，根據聯邦仲裁法和AAA的《就業仲裁規則》在新澤西州普林斯頓或雙方書面商定的其他地點進行的機密個人 仲裁決定。這些規則可在美國仲裁協會網站www.adr.org/employment上查閲，並將根據要求提供印刷版 。儘管有上述規定，公司根據本協議第3節提出的禁令或其他公平救濟的索賠仍可在具有司法管轄權的法院提出（如下所述）。同樣，本 仲裁要求不適用於任何刑事案件、法律禁止仲裁的事項或失業救濟或工傷補償申請，且不得阻止行政部門向平等機會委員會或任何其他 政府機構提出指控；前提是，除非適用法律禁止，否則任何後續法律訴訟均應按照本文的規定進行個人仲裁。為避免疑問，由 本仲裁條款的解釋或適用引起或與之相關的任何爭議或爭議，包括但不限於有關仲裁條款或仲裁條款任何部分的範圍、可執行性、可撤銷性或有效性、任何索賠或爭議的 可仲裁性以及仲裁員的管轄權，包括對本協議非簽署方的管轄權的任何問題，均應接受仲裁適用於本仲裁條款。仲裁裁決為最終裁決 ，對各方具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可就此作出判決。雙方特此同意，在特拉華州開庭的任何聯邦或州法院均為具有合法管轄權的法院。 與本協議下的任何仲裁、本協議下任何仲裁裁決的執行或本節規定的禁令或其他衡平救濟訴訟有關的任何通知、程序、動議或其他文件的送達 可通過向當事人提供個人服務或通過正式發給她、他或她、其遺囑執行人、管理人、個人代表的近親的掛號郵件生效，繼承人或受讓人，位於該當事方或當事方的最後一個或多個已知地址 。對於任何強制或中止仲裁的訴訟，或公司根據本協議第 4 節尋求禁令或其他 公平救濟的訴訟（雙方特此放棄的管轄權、地點和不便的法庭異議），本協議各方均受特拉華州州和聯邦法院的管轄權和審判地的管轄。根據《特拉華州法典》第 2708 (a) 條，雙方同意他們受特拉華州法院的 管轄，可以在特拉華州通過法律程序或法律規定的任何其他方式受理。雙方承認並同意，他們放棄就本協議引起的任何爭議或與高管僱用或解僱相關的任何爭議進行 陪審團審判的權利。

7.11 集體訴訟豁免。 除非本第 7.11 節中另有明確規定，否則本協議下的任何仲裁或法院訴訟均應僅在個人基礎上進行，無權在集體訴訟或集體訴訟的基礎上對任何索賠進行仲裁或訴訟， 在涉及以聲稱代表他人或任何政府機構或公眾的代表身份提出的索賠的基礎上進行仲裁或訴訟。禁止根據本爭議解決條款提起集體訴訟和集體訴訟，無論是在法庭還是 仲裁中，仲裁員或法院（如適用）無權在此基礎上進行訴訟。行政部門根據本協議或與之相關的任何爭議、爭議、索賠或訴訟，均不得與其他高管或其他個人或實體的爭議、爭議、索賠或訴訟合併到法院或仲裁中，但不是 公司可以向仲裁或法院提出索賠，以執行本協議及相關的侵權行為、法定和法定侵權行為對高管和其他在職人員提出的其他索賠與高管共同或參與，在任何此類訴訟中，高管可以 加入此類其他方（但不包括其他方）的任何索賠。有關本第 7.11 節的有效性和可執行性以及此處豁免的任何爭議應完全由正式指定的仲裁員解決，不得由法院或其他 政府或行政機構解決。在 (1) 爭議作為集體訴訟、集體、代表人或聯合訴訟提起並且 (2) 仲裁員認定集體訴訟豁免的全部或部分無效或不可執行的任何情況下，集體訴訟、 集體訴訟、代表人訴訟或聯合訴訟必須在具有第 7.10 節規定的管轄權和地點的法院提起訴訟，而不是在仲裁中提起訴訟，而是集體訴訟豁免中可執行的部分應在仲裁中強制執行 ，屬於仲裁範圍的索賠應通過仲裁裁決。

7.12 同行。本協議可以在不同的對應方中執行，其中任何一個協議不必包含多個締約方的簽名，但所有這些簽名加起來將構成同一個協議。傳真 簽名和 PDF 傳輸的簽名應等同於原始簽名。

[下一頁要關注的簽名]

雙方在上述第一天和年份簽署了本協議，以昭信守。

	PDS 生物技術公司
	來自：
	姓名：
	標題：
	行政人員：
	來自：
	姓名：	斯蒂芬·圖坦，碩士，工商管理碩士

附錄 A

專有信息和限制性契約協議

姓名：	Stephan F. Toutain，碩士，工商管理碩士（”行政人員”)

地址：	康涅狄格州西哈特福德加菲爾德路 131 號 06107

電話：	(860) 951-1925

就業開始日期：

2024年5月1日

考慮到我在公司的新工作或繼續工作，以及現在和以後為我支付的 上述就業報酬，以及我承認已收到和充足的其他有價值的報酬，我同意本《專有信息與限制性契約協議》（以下簡稱 “協議”），如下所示：

本協議有時會提及我的 “就業”。我瞭解我的 “就業” 是指我受僱於公司的整個時期，包括工作時間內和下班後，無論我是在職還是休假，以及 我是全職還是兼職，無論這些是在本協議簽訂之日之前還是之後。

我瞭解，“機密 信息” 是指屬於公司的所有業務、技術和其他專有信息，以及公司實際或潛在競爭對手或公眾普遍不瞭解的任何公司信息。 無論我如何得知，這些信息都是機密信息，無論是直接或間接地向我披露，還是以書面、口頭、通過繪圖或檢查文件或其他有形財產，還是以任何其他方式或形式向我披露， 有形或無形。我明確瞭解，機密信息包括但不限於以下類型的信息：

儘管有上述規定，但據瞭解，在任何時候，我均可以 (a) 使用我在公司工作之前知道的 或在行業或行業中廣為人知的信息，不違反本協議或其他作為或不作為，也沒有由於任何第三方違反任何保密義務或不當行為或不作為 而在行業或行業中廣為人知的信息，(b) 討論我的條款在適用法律明確保護的範圍內，就業、工資和工作條件，(c) 舉報可能違反聯邦規定的行為向相應的政府執法機構 提交證券法，並作出受適用法律明確保護的其他披露，以及 (d) 迴應任何政府或監管調查的詢問或以其他方式配合調查（（b）至（d）條款中規定的活動統稱為 “受保護活動”）。在法院傳票或命令的強制下進行披露之前，我將事先向公司首席執行官提供書面通知 ，但公司絕不要求我尋求公司的授權或向公司通報任何受保護的活動。

根據 2016 年的《捍衞商業祕密法》，我承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，我對於 (a) 祕密披露 (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密以及 (ii) 僅為 舉報或調查涉嫌違法行為的商業祕密承擔刑事或民事責任 ；或 (b) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。此外，如果我因 舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則我可以向我的律師披露商業祕密，也可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是我 (x) 密封存檔任何包含商業祕密的文件，並且 (y) 除非根據法院命令，否則不披露貿易 機密。

我還同意，如果我在 解僱和離開公司後發現我擁有的任何公司財產或機密信息，我同意立即將其歸還給公司，不保留任何形式的副本或摘錄。如果任何此類信息以任何數字或非有形格式保存，我同意 在我向公司歸還此類信息的副本後，我將不可撤銷地刪除所有此類信息，使其不再由我擁有、保管或控制（公司任何 系統上存在的任何此類信息除外）。

我將立即通過我的直屬主管或上級向公司全面書面披露所有 發明。我瞭解，“發明” 是指我可能單獨或共同構想的任何和所有發明、原創著作（包括設計、商標、服務標誌和 圖紙，無論是手工還是電子的）、發現、結論、數據、發現、發展、概念、設計、改進、商業祕密、技術、配方、流程和專有技術，無論是否可根據專利、 版權或類似法律獲得專利或註冊在我的過程中，實踐、發展或簡化為實踐，或促使人們構思、發展或簡化為練習就業。我承認，發明不包括我 完全靠自己的時間開發的任何創新，沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密或機密信息，除非此類創新在構思時：(a) 在構思時，歸納為實踐、 創造、推導、開發或進行此類創新，與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關；(b) 因我為公司完成的任何工作而產生或與之相關；或 (c)適用於 本公司與美國或其任何機構簽訂的合同所涵蓋的任何專利或發明，該合同要求該專利或發明在美國具有全部所有權。我將為公司託管所有發明，我 會將所有發明視為機密信息。

我特此將不可撤銷地將我在 任何和所有發明中的全部權利、所有權和利益轉讓給公司或其指定人，這些發明在構思本發明時自動生效。如果我無法將發明的任何權利、所有權和利益轉讓給公司，我特此向公司授予一個 獨家、免版税、可轉讓、不可撤銷、全球範圍的全額付費許可（包括通過多級分許可持有者進行再許可的權利），以充分使用、實踐和利用這些不可轉讓的權利、所有權和利益，包括但不限於權利 製作、使用、出售、出售、出售、進口、製造和出售這些發明。如果我不能將發明的任何權利、所有權和利益轉讓或許可給公司，我 在此不可撤銷地放棄並同意永遠不會對公司、本公司的任何利益繼承人或公司的任何客户主張不可轉讓和不可許可的權利、所有權和利益。

本協議不適用於我在工作之前發明的任何發明（“先前發明”），所有這些發明均列於本協議附錄A。如果本文附件 A 中未指定 ，我聲明我沒有創造任何先前發明。我特此向公司和公司的指定人員授予免版税、 可轉讓、不可撤銷、全球範圍內全額付費的許可（包括通過多級分許可持有者進行再許可的權利），以充分使用、實踐和利用與我在任何發明中納入或允許納入的任何先前創新相關的所有專利、版權、道德權利、掩蓋作品、商業祕密和其他知識 產權。儘管如此，未經 公司事先書面同意，我不會在任何發明中納入或允許將任何先前創新納入任何發明。

我進一步承認並同意，在我工作期間由我（單獨或與 其他人共同創作）且受版權保護的所有原創作品（包括但不限於所有原始硬拷貝和電子圖紙以及任何手冊、説明或其他書面產品）均為 “供出租的作品”，該術語是美國版權法中定義的 。但是，如果根據任何法律的規定，任何此類作品都不是為供出租的作品，我特此向公司轉讓、轉讓和轉讓我對此類作品（“作品”）的所有全球權利、所有權和權益以及與之相關的所有知識產權，而無需額外付款或對價。

如果公司由於任何其他原因無法確保我在上述任何文件上的簽名，則我在此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人實際上是我的代理人和律師，代表我行事，代替執行和提交任何此類申請，並採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和簽發專利或商標、版權或其他註冊信函其法律效力和效力與效力與我執行的效果相同。上述行為被視為一種加上利益的權力，是不可撤銷的。

在限制期內 （定義見下文），在特拉華州法律或其他適用法律允許的範圍內，我不會以任何身份直接或間接、有或無報酬擁有、管理、經營、加入、控制、建議或參與 作為股東（持有上市公司已發行普通股比例低於1％的股東除外）、董事、高級職員，經理、主要合夥人、員工、顧問、獨立承包商、技術或業務顧問或 其他（或任何外國人）前述內容的等同物）、提供競爭服務的任何個人或實體。我瞭解，“競爭服務” 是指除公司以外的任何個人或 實體的任何產品、服務或流程或其研究或開發，這些產品、服務或流程全部或部分與我在工作期間直接或間接合作的公司的產品、服務或流程，包括其研究和開發，或者我 在工作期間獲得的保密信息。“限制期限” 是指期限就業期限以及我的 就業期結束後的一 (1) 年；但是，前提是，在我違反規定的任何時期，將按限制期限收費。

在限制期過後，我不會直接或間接地代表自己或代表他人， ：

[簽名頁面如下]

我已仔細閲讀本協議，理解並毫無保留地接受其賦予我的義務 ，特此確認已收到該協議的副本。沒有人向我作出任何承諾或陳述以促使我簽署該協議。我自願自由地簽署本協議，並打算受法律 的約束。

2024年3月1日			簽名：
			印刷名稱：	斯蒂芬·圖坦，碩士，工商管理碩士
收據已確認
並接受：
PDS 生物技術公司
來自：
姓名：	弗蘭克·貝杜-阿多博士
標題：	總裁兼首席執行官

附錄 B

任何顧問或董事會職位清單