附錄 3.1
重述
公司註冊證書
的
展望療法有限公司
（最初於 2015 年 10 月 22 日成立，名為 Oncobiologics, Inc.）
I.
該公司的名稱為Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）。
II。
本公司在特拉華州的註冊辦公室地址為肯特郡多佛市北州街800號304套房，19901年，該公司在特拉華州的註冊代理人名稱為聯合企業服務公司。
III。
公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。
IV。
答：公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為七千萬股（70,000,000）股。六千萬股（60,000,000）股應為普通股，每股面值為一美分（0.01美元）。一千萬股（10,000,000）股應為優先股，每股的面值為一美分（0.01美元）。
B. 優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此明確授權公司董事會規定發行一個或多個系列的全部或任意數量的優先股，確定每個系列的股份數量，確定或更改每個此類系列的全部或有限或無投票權的投票權，以及指定、優先權、相對、參與、可選或其他權利，以及應述的資格、限制或限制並在董事會通過的一份或多份決議中表達規定在DGCL可能允許的情況下發行此類股票。董事會還被明確授權在發行任何系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果根據前述句子減少任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。優先股的授權股數可以增加或減少（但不得低於當時已發行的股票數量），除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款要求任何此類持有人進行投票，否則優先股或其任何系列的持有人無需單獨投票，除非根據就任何系列優先股提交的指定證書的條款，需要任何此類持有人進行投票。
附錄 3.1
V.
為了管理業務和開展公司事務，以及在進一步定義、限制和監管公司、其董事和股東或任何類別的權力（視情況而定）時，還規定：
A.
1。公司業務的管理和事務的進行應屬於董事會。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的授權董事人數的多數通過決議來確定。
2。董事會
a. 根據任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。在董事會初步分類後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將到期，第一類董事的任期應屆滿，任期為三年。在最初歸類後的第二次股東年會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事的任期應屆滿，任期為三年。在最初歸類後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將到期，第三類董事的任期應屆滿，任期為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的同類董事。
b. 儘管本節有上述規定，但每位董事應任職至其繼任者正式選出並獲得資格為止，或直至其先前去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
3.罷免董事。
a. 除任何系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利外，董事會和任何個人董事都不得無故被免職。
b. 在適用法律規定的任何限制的前提下，如果本公司當時所有流通股本的投票權持有人投贊成票，則有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本的投票權持有人投贊成票，可以有理由免除任何個別董事的職務。
4。空缺職位。除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非適用法律另有規定，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的任何董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非適用法律另有規定，否則應遵守適用法律規定的任何限制，只能由填充儘管少於董事會的法定人數，但當時在任的大多數董事都投了贊成票，而不是由董事會的贊成票
附錄 3.1
股東們。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。
B.
1。章程修正案。董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或本重述公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要持有當時所有已發行股票投票權的至少六十六分之二百分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票本公司有權在董事選舉中普遍投票的股本，共同投票作為一個班級。
2。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。
3.除根據章程召開的年度股東大會或特別股東會議外，公司股東不得采取任何行動，股東不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。
4。應按照公司章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。
VI。
答：應在適用法律允許的最大範圍內免除董事的金錢損害賠償責任。
B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或不感興趣的董事的投票，或超出該適用法律允許的補償和預付款的其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預付費用）。如果在股東批准本第六條後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事對公司的責任。
C. 對本第六條的任何廢除或修改只能是前瞻性的，不得影響本第六條規定的任何董事在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效的權利或保護或增加其責任。
七。
除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (A) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(B) 任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟；(C) 任何根據DGCL、本重述的公司註冊證書的任何規定對公司提起的索賠的訴訟公司章程；或 (D) 任何主張的訴訟
附錄 3.1
根據內部事務原則對公司提出的索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本的任何權益，均應被視為已知悉並同意本第七條的規定。
八。
答：除本第八條B款另有規定外，公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。
B. 儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律或本重述公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何指定證書所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，持有人至少有六十六分之二的贊成票（66 2/ 3%）) 當時所有人的投票權——應要求修改、修改或廢除第五、六、七或八條的公司已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別共同表決。
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附錄 3.1
有鑑於此，本重述的公司註冊證書僅重申和整合了本公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款，沒有進一步修改迄今為止修訂或補充的本公司註冊證書的條款，這些條款與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異，並且已由公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第245條正式通過，以昭信守 13 號有正式授權的官員2024 年 5 月的一天。
展望療法有限公司
來自： /s/ 勞倫斯·A·凱尼恩
姓名： | 勞倫斯·A·凱尼恩 |
標題： | 首席財務官、財務主管兼祕書 |
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