附錄 10.2

本證券和可行使該證券的 證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。本證券和行使本證券後可發行的證券可通過註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或《證券法》第501（a）條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。

常見 股票購買權證

Envoy 醫療公司

本股票購買權證 （“認股權證”）證明，就收到的價值而言，GAT Funding, LLC或其允許的受讓人（“持有人”） 有權在 2026 年 2 月 27 日下午 5:00（“終止日期”）或之前的任何時間 或之前（以下簡稱 “終止日期”），但不是此後，訂閲 向特拉華州的一家公司（“公司”）Envoy Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）購買最多500,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（視情況而定）調整如下：“普通股”、 以及行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股認股權證 股票的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年2月28日簽訂的特定期票（“票據”） 中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可以在終止日期 之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽發的傳真副本或PDF副本，該副本以本協議所附的形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件） 提交。在交付 行使通知時，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用的行使通知 中規定的股票的總行使價。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的 部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證 股票的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股票的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。持有人和任何受讓人通過接受 本認股權證承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面註明的金額 。

b) 行使 價格。本認股權證下每股認股權證的行使價為1.24美元，可根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

c) 運動力學 。

i. 行使時交付 份認股權證。公司應安排轉讓 代理人轉賬根據本協議購買的認股權證，將持有人或其指定人的賬户存入過户代理人的賬户。

二。沒有 份股或股票。行使本 認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

三。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名義簽發，在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費 費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或以普通股 （為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）應付的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將已發行普通股 股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本 ，則在每種情況下，行使價乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股 股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股的數量 ，以及數量行使本認股權證時可發行的股份應按比例進行調整 ，使總和本認股權證的行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條 作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向普通股的記錄持有人授予、發行或出售 任何購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買 權利”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人在以下情況下本可以獲得的總購買 權利持有人在記錄之日之前持有完全行使本 後可收購的認股權證股份數量用於授予、發行或出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄 ，則以確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買 權利的起始日期。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證未到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括不限 ，通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配 類似的交易）（“分配”），在 發行本認股權證之後的任何時間，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應等於持有人在獲得此類分配記錄之日前完成行使本認股權證 後可獲得的認股權證數量，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期 。如果在進行此類分發時本 認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫停 。

d) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的認股權證股份數量應為已發行和流通的認股權證（不包括庫存股，如果有）數量 之和。

e) 通知持有人 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送 通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 對於本認股權證的任何要約、出售或其他處置，持有人將在此之前向公司發出書面通知，簡要描述 的方式，並附上持有人律師的書面意見或其他證據（如果 公司感到合理滿意），大意是此類要約、出售或其他分配可以在沒有註冊或資格的情況下進行（根據當時有效的任何 聯邦或州法律）。在收到此類書面通知和合理令人滿意的意見（如有要求）或其他 證據後，公司應儘快通知持有人，持有人可以根據向公司發出的通知的條款 轉讓本認股權證。如果根據本第 4 (a) 節確定持有人律師 的意見或其他證據不能使公司合理滿意，則公司應在做出此類決定 後立即通知持有人。有效轉讓後，公司應以受讓人 或受讓人的名義（視情況而定），以此類轉讓文書中規定的面額或面額執行和交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

第 5 節沒有 註冊；限制性股票。持有人承認，本認股權證和行使本認股權證時可發行的認股權證股份並未依據《證券法》進行註冊，該豁免除除其他因素取決於 持有人在此處表達的投資意向的善意性質。持有人明白，除非隨後根據《證券法》註冊並根據適用的州證券法獲得 資格，或者除非以其他方式免除此類註冊和資格，否則本認股權證和根據任何行使本認股權證發行的認股權證 都必須無限期持有。持有人 瞭解根據《證券法》頒佈的第144條的規定。

第 6 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據本認股權證第 2 (d) (i) 條 和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、 失竊、銷燬或損毀搜查令。公司承諾，在收到本認股權證或任何與認股權證有關的丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後 收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 存入任何保證金）的證據後，在交出和取消此類認股權證時，或股票證書，如果被損壞，公司將簽發 並交付類似的新認股權證或股票證書期限和取消時的日期，以代替該認股權證或股票憑證。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股份。

公司保證 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的認股權證中保留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步 承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或認股權證上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何 轉移）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 本説明的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制 。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或票據的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大 損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據本説明的通知規定在 中交付。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何認股權證股的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體行使 在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而蒙受的任何損失 ，特此同意在針對具體績效的任何 訴訟中放棄也不要求法律補救措施是充分的。

k) 繼任者 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的權利和義務應保障公司的繼任者和允許受讓人以及持有人的繼承人和允許受讓人 的利益並對之具有約束力。 本認股權證的條款旨在使本認股權證不時惠及任何持有人，並應由認股權證股份的持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本認股權證 由其高管自上述第一天起正式授權執行該認股權證 ，以昭信守。

附錄 A

運動通知

收件人：Envoy Medical, Inc.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使 的情況下），並隨函全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用複選框）的形式：

☐ 用美國的合法貨幣 ；或

☐ [如果允許，根據 第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金 行使程序可購買的最大數量的認股權證，根據第 2 (c) 分節規定的無現金 行使程序可購買的認股權證股份的最大數量行使本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給