附錄 10.1

本票據的發行和出售以及轉換後可發行的證券 尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記。 如果沒有根據上述法案對證券 作出有效的註冊聲明，也沒有使公司感到滿意的不需要此類註冊的意見，則不得出售、要約出售、質押或抵押這些證券。

ENVOY MEDICAL, INC

本票 注意

本期票（“票據”） 由特拉華州 的一家公司 Envoy Medical, Inc.（“公司”）嚮明尼蘇達州的一家有限責任公司GAT Funding, LLC（“投資者”）發行。

對於收到的價值，公司承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向投資者或其註冊受讓人支付 的最低本金為5,000,000美元，最高本金為1,000,000美元，外加自本金餘額累計之日起的單利 ，利率等於根據實際數量計算的年利率8.0％ 已過天數，一年為 365 天，但按 實際未償還本金天數收費。

所有未付本金，以及當時未付的 和應計利息及其他根據本協議應付的款項，應於 (i) 2029 年 2 月 27 日（ “到期日”）或 (ii) 違約事件（定義見下文）發生時或之後，此類金額 由投資者宣佈到期應付或根據以下規定自動到期和支付此處的條款。

本票據下的債務是無擔保的。 除非 另有同意，否則本票據下的債務將優先於公司未來因借款而承擔的任何債務。

以下是關於投資者權利和本票據所受條件的聲明 ，投資者接受本附註即表示同意遵守該聲明：

所有此類通知和 通信均應按時發出，並應在 (i) 送達時生效，(ii) 預付（或根據發票安排）向信譽良好的全國隔夜航空快遞服務機構交付該通知和 之後的第三個工作日， 或 (iii) 通過預付郵資的認證或掛號郵件發送後的第三個工作日。

(簽名頁面如下)

本公司已促使本 票據自上文首次撰寫之日起發行。

[可轉換本票的簽名頁]

附件 A

認股權證形式

本證券及可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。本證券和行使本證券後可發行的證券可通過註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或《證券法》第501（a）條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。

常見 股票購買權證

Envoy 醫療公司

本股票購買權證（ “認股權證”）證明，就收到的價值而言，GAT Funding, LLC或其允許的受讓人（“持有人”） 有權在2026年2月27日下午 5:00（“終止日期”）或之前的任何時間 至下午 5:00（“終止日期”）或之前的任何時間，但此後不可以，訂閲 並從特拉華州的一家公司 Envoy Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）購買，但不超過 [] 股A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”、 以及行使認股權證時可發行的普通股 “認股權證”，視以下調整而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股認股權證 股票的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年2月27日簽訂的特定期票（“票據”） 中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在終止日期之前的任何 時間或時間通過電子郵件 （或電子郵件附件）以本協議所附形式（“行使通知”）向公司交付經正式簽發的傳真副本或 PDF 副本，全部或部分行使。 與行使通知的交付有關，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票交付適用的 行使通知中規定的股份的總行使價。部分行使本認股權證導致 購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和 公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。持有人和任何受讓人（ 通過接受本認股權證，承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議下的 部分認股權證後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於 本認股權證正面註明的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股認股權證的行使價為美元[]， 可根據下文進行調整（“行使價”）。

c) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。公司應安排過户代理人轉讓 根據本協議購買的認股權證股票，將持有人或其指定人的賬户存入過户代理人的賬户。

ii。 沒有零股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

iii。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓 税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行； 但是，前提是如果認股權證是 本認股權證將以持有人姓名以外的名字簽發，在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署， 作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。 公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託機構 信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付 認股權證股份所需的所有費用。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他應付普通股 的普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）， (ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將 已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或者（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司任何股本 ，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為 在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母 應為該事件發生後立即發行的普通股數量，以及該數量行使本 認股權證時可發行的股份應按比例進行調整，以使總和本認股權證的行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節做出的任何調整 應在確定有權 獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向普通股（ “購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何股票、認股權證、證券或其他財產的購買權（ “購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 持有人在以下情況下本可以獲得的總購買權持有人持有 在記錄之日前完成行使認股權證後可收購的認股權證數量用於授予、發行或出售此類購買權， ，或者，如果沒有此類記錄，則以確定普通股記錄持有人授予、發行或 出售此類購買權的起始日期。

c) 專業數據分佈。在本認股權證未到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式 （包括但不限於以股息、分割、 重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何分配 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）類似的交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每份此類交易中在這種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度應與持有人蔘與的程度相同，前提是持有人在記錄此類分配的記錄之日之前持有 完全行使本認股權證時可收購的認股權證數量，或者，如果未記錄此類記錄 ，則確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期。 如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，分配 的該部分應暫時擱置，直到持有人行使本認股權證。

d) 計算。本第3節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 3 節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的認股權證股數（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

e) 致持有人的通知。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。對於本認股權證的任何要約、出售或其他處置，持有人將在此之前向 公司發出書面通知，簡要描述其方式，並附上持有人律師的書面意見，或者如果公司感到合理滿意，則其他 證據，即此類要約、出售或其他分配可以在沒有 註冊或資格的情況下進行（根據當時有效的聯邦或州法律）。在收到此類書面通知和合理令人滿意的 意見（如果需要）或其他證據後，公司應儘快通知持有人，持有人可以根據向公司發出的通知的條款轉讓本 認股權證。如果根據本第 4 (a) 節作出裁定，認定持有人律師的意見或其他證據不能使公司合理滿意，則公司應在作出此類決定後立即通知 持有人。有效轉讓後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額或面額執行和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

第 第 5 節。無需註冊；限制性股票。持有人承認，本認股權證和行使本認股權證 時可發行的認股權證並未依據《證券法》進行登記，該豁免權證除其他外取決於持有人在此處表達的投資意向的善意性質。持有人明白，除非隨後根據《證券法》 註冊並根據適用的州證券法獲得資格，否則必須無限期持有本認股權證 和根據適用的州證券法發行的認股權證，或者除非此類註冊和資格有其他豁免。 持有人知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定。

第 6 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利；沒有現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利。在不限制持有人根據本認股權證第 2 (d) (i) 節和第2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言， 不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果被損壞， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。

公司 承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的認股權證中保留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司 進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或認股權證上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何 轉移）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據本説明的規定確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊， 將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或票據的任何其他 條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 的任何費用 和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時。

h) 通知。公司 要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據本票的通知規定交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動來行使本認股權證 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引致 持有人對任何認股權證股份的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意 在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及此證明的權利和義務 應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效和 有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘 條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

[簽名頁面如下]

為此，公司促使此 逮捕令由其官員在上述第一份正式授權下執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

收件人：Envoy Medical, Inc.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證 的條款購買公司的________股權證股份（前提是全額行使），並在此招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（ （如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 用美國的合法貨幣 ；或

☐ [如果允許， 根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據 第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序行使 本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：______________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: ________________________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

日期：_____________________________________

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請填寫此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給