美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________
表單
____________________
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| （納斯達克資本市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人已經
目錄
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| 頁面 |
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第一部分 | 財務信息 |
| 5 |
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第 1 項。 | 財務報表（未經審計） |
| 5 |
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| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
| 5 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
| 6 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的股東權益變動簡明合併報表 |
| 7 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的簡明合併現金流量表 |
| 8 |
|
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
| 9 |
|
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 29 |
|
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 37 |
|
第 4 項。 | 控制和程序 |
| 37 |
|
第二部分。 | 其他信息 |
| 38 |
|
第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 38 |
|
第 1A 項。 | 風險因素 |
| 38 |
|
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
| 38 |
|
第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 38 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 38 |
|
第 5 項。 | 其他信息 |
| 38 |
|
第 6 項。 | 展品 |
| 39 |
|
簽名 |
| 40 |
| |
| 2 |
| 目錄 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
· | 我們有能力以具有成本效益的方式完成、投入使用和成功運營同位素濃縮廠； |
|
|
· | 我們是否有能力滿足並繼續滿足有關使用我們可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的同位素的適用監管要求； |
|
|
· | 我們獲得監管部門批准的同位素生產和分銷的能力； |
|
|
· | 我們有能力持續遵守適用於ASP技術、量子濃縮工藝和我們在南非的濃縮設施的眾多監管要求； |
|
|
· | 我們可能使用ASP技術生產的Mo-100的推出、市場接受和成功，作為Tc-99m的替代和可能更便捷的生產路線； |
|
|
· | 我們未來可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的各種同位素的承購安排的成功或盈利能力； |
|
|
· | 對我們可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的各種同位素的需求不足； |
|
|
· | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
|
|
· | 我們為我們的運營和未來增長獲得資金的能力； |
|
|
· | 與新技術開發相關的大量成本、時間和不確定性； |
|
|
· | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
|
|
· | 認識到收購的預期收益的能力，包括我們在 “商業救援” 拍賣中收購了Molybdos（Pty）有限公司的資產、我們從Klydon 專有有限公司收購的資產和知識產權，以及我們對PET Labs Pharmicals的投資； |
|
|
· | ASP 技術或量子濃縮過程在同位素富集方面的性能存在問題； |
|
|
· | 我們在某些組件上依賴有限數量的第三方供應商； |
| 3 |
| 目錄 |
· | 我們無法適應不斷變化的技術和診斷格局，例如新的診斷掃描儀或示蹤劑的出現； |
|
|
· | 我們預計將依賴有限數量的關鍵客户來購買我們可能使用ASP技術或量子濃縮工藝生產的同位素； |
|
|
· | 我們無法保護我們的知識產權，以及我們侵犯他人知識產權的索賠風險； |
|
|
· | 我們無法有效競爭； |
|
|
· | 與當前經濟環境相關的風險； |
|
|
· | 與我們的國際業務相關的風險； |
|
|
· | 我們受到信貸交易對手風險的影響； |
|
|
· | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化； |
|
|
· | 我們無法充分保護我們的技術基礎設施； |
|
|
· | 我們無法僱用或留住熟練員工，以及我們的任何關鍵人員流失； |
|
|
· | 運營風險； |
|
|
· | 與成為申報公司和受薩班斯-奧克斯利法案約束相關的成本和其他風險； |
|
|
· | 我們無法實施和維持有效的內部控制；以及 |
|
|
· | 第頁上的 “風險因素” 中描述的其他因素 [•]. |
這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括下文第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素，以及本10-Q表季度報告中其他地方描述的原因。本10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。
本10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和某些同位素潛在市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率和某些疾病發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“ASP同位素” 和 “公司” 是指ASP Isotopes Inc.及其合併子公司（如果適用）。
商標
本 10-Q 表季度報告中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類引用不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。
| 4 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
ASP 同位素公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
|
| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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來自非控股權益的應收款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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善意 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
| ||
應計費用 |
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應付票據 |
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融資租賃負債——當前 |
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運營租賃負債——當前 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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股份責任 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債 |
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按公允價值計算的可轉換應付票據 |
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| ||
融資租賃負債——非流動 |
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| ||
經營租賃負債——非流動 |
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| ||
其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注8） |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計其他綜合虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
ASP 同位素股東權益總額 |
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| ||
非控股權益 |
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| ||
股東權益總額 |
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| ||
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
ASP 同位素公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
|
| 三 已結束的月份 3月31日 2024 |
|
| 三 已結束的月份 3月31日 2023 |
| ||
|
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|
|
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| ||
收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
銷售商品的成本 |
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毛利 |
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| ||
運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入（支出）： |
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外匯交易損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付可轉換票據公允價值的變化 |
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| ( | ) |
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| |
股份負債公允價值的變化 |
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| ( | ) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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其他（支出）收入總額 |
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| ( | ) |
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所得税支出前的虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税條款 |
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| |||
分配給非控股權益前的淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
歸屬於ASP Isotopes Inc.股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
歸屬於ASP Isotopes Inc.股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 |
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綜合損失： |
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分配給非控股權益前的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外幣折算 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
分配給非控股權益前的綜合虧損總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
減去：歸因於非控股權益的綜合虧損 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
歸因於 ASP Isotopes Inc. 的綜合虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
ASP 同位素公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
|
| 普通股 |
|
| 額外已付款 |
|
| 累計其他綜合（虧損） |
|
| 累積的 |
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| 非控制性 |
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| 股東總數 |
| ||||||||||
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 收入 |
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| 赤字 |
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| 興趣愛好 |
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| 公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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已退回的未歸屬限制性股票 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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向非控股權益分配 VIE |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
外幣折算 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| $ |
| ||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||||
普通股和認股權證的發行，扣除506,390美元的發行成本 |
|
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| |||||||
取消收到的普通股，以換取子公司發行優先股 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| |||||
發行普通股以代替佣金 |
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發行限制性普通股 |
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| ( | ) |
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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| ||||||
外幣折算 |
|
| - |
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|
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| ( | ) |
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|
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|
| ( | ) | ||||
淨虧損 |
|
| - |
|
|
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|
|
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|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄 |
ASP 同位素公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
|
| 三個月已結束 3月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
來自運營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司間外匯交易收益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
折舊 |
|
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|
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| ||
基於股票的薪酬 |
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|
|
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| ||
應付非現金髮行成本的可轉換票據 |
|
|
|
|
|
| ||
非現金顧問費用的分擔責任 |
|
|
|
|
|
| ||
股份負債公允價值的變化 |
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|
|
|
| ( | ) | |
應付可轉換票據公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權租賃資產的變動 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延所得税負債的變化 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應收非控股權益 |
|
|
|
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|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他非流動資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付賬款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃責任 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他流動負債 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
用於經營活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
向非控股權益分配 VIE |
|
| ( | ) |
|
|
| |
發行可轉換應付票據的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
支付應付票據 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
支付融資租賃的本金部分 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
| ||
現金淨變動 |
|
|
|
|
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| ||
匯率變動對現金的影響 |
|
| ( | ) |
|
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為換取租賃負債而獲得的使用權資產 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ASP 同位素公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。組織
業務描述
ASP Isotopes Inc. 於 2021 年 9 月 13 日在特拉華州註冊成立，其主要業務位於華盛頓特區。ASP Isotopes Inc.的子公司ASP Isotopes Holdings Limited（“ASP Guernsey”）的主要業務位於根西島。ASP Guernsey 的子公司 ASP Isotopes Holdings 南非專有有限公司（“ASP South Africa”）的主要業務設在南非。ASP Rentals 專有有限公司（“ASP Rentals”）是南非ASP的可變權益實體（“VIE”），其主要業務在南非。啟蒙同位素（私人）有限公司（“Enlightened Isotopes”）是南非ASP持股80％的子公司，成立於2023年3月，於2024年1月開始運營。ASP Isotopes UK Ltd 是 ASP Guernsey 的全資子公司，於 2022 年 7 月成立。ASP Isotopes Inc. 的子公司 Riched Energy, LLC 於 2022 年 1 月成立。PET Labs製藥專有有限公司（“PET Labs”）是ASP Isotopes Inc.擁有51％的股權子公司，在南非開展業務。ASP Isotopes Inc. 的子公司 Quantum Leap Energy LLC 於 2023 年 9 月在特拉華州成立，並於 2024 年 2 月開始運營。Quantum Leap Energy LLC的子公司量子公司Quantum Leap Energy 專有有限公司（“南非量子飛躍能源”）在南非開展業務。在這些合併報表中，ASP Isotopes Inc.、其子公司和ASP Rentals統稱為 “公司”。
該公司是一家處於開發階段的先進材料公司，致力於技術和工藝的開發，如果成功，將允許將天然同位素富集成更高濃度的產品，可用於多個行業。公司擁有獨家許可，可使用專有技術，即空氣動力分離工藝（“ASP 技術”），該技術最初由Klydon 專有有限公司（“Klydon”）開發和許可給公司，用於生產、分銷、營銷和銷售所有同位素。該公司最初的重點是富集碳14（“C-14”）、鉬100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生產和商業化。該公司認為，它可能使用ASP技術開發的C-14可用於開發新藥和農用化學品。該公司認為，它可能使用ASP技術開發的Mo-100具有顯著的潛在優勢，可用於放射性藥物和其他醫療行業的核成像劑的製備。該公司認為，它可能使用ASP技術開發的Si-28可用於開發先進的半導體和量子計算。
該公司還打算使用ASP技術生產濃縮鈾-235（“U-235”）。該公司認為，其可能使用ASP技術開發的 U-235 可能會作為核燃料組件商業化，用於新一代哈勒燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。此外，該公司正在考慮未來開發ASP技術，用於分離鋅-68、釔-176、鋅-67、鎳64和氙-136，以潛在地用於醫療目標終端市場，以及氯-37和鋰-6可能用於核能目標終端市場。
2022年11月，該公司完成了首次公開募股，共出售了
流動性和持續經營的不確定性
隨附的合併財務報表是在假設公司為持續經營企業的基礎上編制的，不包括任何調整以反映與公司繼續經營能力相關的任何不確定性可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來可能產生的影響。這樣的調整可能是實質性的。自成立以來，公司一直經歷經營活動產生的淨虧損和負現金流。公司淨虧損為美元
該公司目前預計其現金為美元
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無法保證公司將通過運營或盈利實現或維持正現金流。該公司正在尋求額外的債務和股權融資。但是，此類資金可能無法按公司可接受的條款及時提供，甚至根本無法提供。如果公司無法在需要時或以可接受的條件籌集額外資金，則公司可能需要進一步縮減或停止候選產品的推進、進一步裁員、重組、與其他實體合併或停止運營。
2。重要會計政策的列報基礎和摘要
未經審計的財務信息
此處包含的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）以及美國證券交易委員會（SEC）的規章制度編制的。公司認為，所提供的信息反映了所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公允列報所報告的中期財務狀況和經營業績所必需的。公司考慮資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據，或確定需要進一步披露的事項。過渡期的經營業績不一定表示全年或任何其他過渡期的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
估算的列報基礎和使用
公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。公司簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，以影響公司簡明合併財務報表和附註中報告的資產、負債和支出金額以及披露。公司合併財務報表中最重要的估計與股票薪酬、收購PET Labs Pharmicals的會計和可轉換應付票據的公允價值計量有關。儘管這些估計是基於公司對時事及其未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
整合原則
該公司的簡明合併財務報表包括ASP Isotopes Inc.、其全資子公司、持有80％股權的Elightened Isotopes、持有51％的PET Labs Pharmicals和持有24％的VIE ASP Rentals的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
貨幣和貨幣換算
簡明合併財務報表以公司報告貨幣美元列報。ASP Isotopes Inc. 和 ASP Guernsey 的本位貨幣是美元。該公司子公司南非ASP和南非Quantum Leap Energy的本位貨幣是南非蘭特。80％持有Enlighted Isotopes、51％持有PET Labs Pharmicals和24％持股的VIE ASP Rentals的本位貨幣是南非蘭特。集團各實體以本位幣以外貨幣計價的交易匯率變動所產生的調整計入合併運營報表中的其他收入和支出。本位貨幣為南非蘭特的實體的資產和負債以南非蘭特記錄，並按資產負債表日的匯率折算成公司的美元報告貨幣。以南非蘭特為本位貨幣的實體的收入和支出在入賬時以南非蘭特記錄，並按報告期內的平均匯率折算成公司的美元報告貨幣。由此產生的折算調整作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分單獨記錄在股東權益中。
信用風險和其他風險的集中
在美國金融機構維持的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額為美元
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我們的外國子公司持有大約 $ 的現金
現金
公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值列報，可能包括貨幣市場基金、美國財政部和美國政府贊助的機構證券、公司債務、商業票據和存款證。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有現金等價物。
細分信息
截至2023年12月31日，我們將業務作為一個單一細分市場進行管理，包括專業同位素和相關服務。從2024年開始，主要是由於我們的子公司Quantum Leap Energy LLC的業務活動增加，我們有兩個運營部門：（i）核燃料，（ii）專業同位素和相關服務。
核燃料領域專注於研究和開發用於為先進核燃料目標終端市場生產高測定低濃縮鈾（HALEU）和鋰-6的技術和方法。
專業同位素及相關服務部門專注於研究和開發用於分離高價值、低體積同位素（例如C-14、Mo-100和Si-28）的技術和方法，用於除先進核燃料以外的高度專業化目標終端市場，包括藥品和農用化學品、核醫學成像和半導體，以及與這些同位素相關的服務，該細分市場包括PET Labs製藥。
首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源時定期審查財務信息。該公司的CODM是其首席執行官。
公司按公司整體而不是按運營部門管理資產，因為資產是共享或混合的。因此，首席運營決策者不會定期按運營部門審查任何資產信息，因此，資產信息不按細分市場報告。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的部分損益表信息如下：
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| 税前淨虧損 |
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細分市場 |
| 三 已結束的月份 3月31日 2024 |
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| 三 已結束的月份 3月31日 2023 |
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| 三 已結束的月份 3月31日 2024 |
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| 三 已結束的月份 3月31日 2023 |
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專業同位素和相關服務 |
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核燃料 |
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金融工具的公允價值
會計指導定義了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的經常性或非經常性披露範圍。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指導建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
| 第 1 級： | 可觀察的投入，例如活躍市場的報價； |
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| 第 2 級： | 除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及 |
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| 第 3 級： | 不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體做出自己的假設。 |
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公司的股票負債（附註12）按經常性的一級公允價值計量，為美元
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| 可兑換 應付票據 |
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| 分享 責任 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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額外負債的公允價值 |
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股份負債的結算 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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額外負債的公允價值 |
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公允價值調整 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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應付賬款、應計費用和應付票據的賬面金額因其短期性質而被視為代表其各自的公允價值。
收入確認
該公司的收入與PET Labs Pharmicals有關，該公司收購了該藥物
根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，金額反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為確定屬於ASC 606範圍的安排確定應確認的適當收入金額，公司執行了以下五個步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）交易的分配價格與履約義務的關係；以及（v）在（或當公司履行每項履約義務時）確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。
公司評估交易的履約義務，以確定合同中承諾的向客户轉讓不同商品或服務的商品或服務是否被視為與眾不同，前提是：(i) 客户可以自行或與其他現成資源一起受益，以及 (ii) 承諾的商品或服務與合同中的其他承諾分開。在評估承諾的商品或服務是否不同時，公司會考慮這些商品或服務是合同中其他商品或服務不可分割的還是依賴的。
公司根據合同中承諾商品的商定政府費率確定交易價格。
當相關商品的控制權移交時，該對價被確認為收入。
公司評估每個報告期的進展衡量標準，並在必要時調整業績衡量標準和相關的收入確認。公司根據每份合同中規定的計費計劃從客户那裏獲得付款。在公司履行這些安排下的義務之前，預付款和費用在收到時或到期時記作遞延收入。當公司的對價權是無條件時，金額記作應收賬款。
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| 目錄 |
應收賬款
應收賬款按管理層預期從未清餘額中收取的金額列報。根據歷史經驗和管理層對未清應收賬款的評估，對那些被認為無法收回的應收賬款的預期信貸損失備抵額進行了估算。我們保留應收賬款的預期信用損失備抵金，該準備金記作應收賬款的抵消，此類變動在合併運營報表和綜合虧損中歸類為銷售、一般和管理費用。我們通過集體審查存在相似特徵的應收賬款來評估可收賬款，在確定存在已知爭議或可收回性問題的特定客户時，我們會對應收賬款進行個體審查。在確定信貸損失備抵金額時，我們會根據逾期情況考慮歷史可收回性，並根據持續的信用評估對客户的信譽做出判斷。我們還會考慮客户特定的信息、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。壞賬一經查明，即從補貼中註銷。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年1月1日，沒有為預期的信貸損失準備金。
財產和設備
財產和設備包括根據融資租賃建造、購買或租賃的資產的成本、相關的交付和安裝成本以及重大資本項目在施工期間產生的利息。續訂和改善的支出也記作資本，但正常維修和保養的支出按發生時列為支出。與年度計劃的主要維護相關的成本通常延遲並在 12 個月內攤銷，或者直到必須重複進行相同的主要維護活動，以時間較短者為準。適用於報廢或出售資產的成本和累計折舊將從相應賬户中扣除，其損益包含在運營和綜合虧損報表中。
我們根據內部工程估算來確定財產和設備的使用壽命，這些估算會定期進行審查。我們財產和設備的估計使用壽命範圍為
在建工程（註釋4）按成本入賬，包括可具體確定的直接和間接開發和施工成本。在施工期間，財產的成本計入在建工程，直至該物業投入使用，這時費用將轉入相應的財產和設備賬户，包括但不限於租賃權益改善賬户或其他此類賬户。
從PET Labs藥品收購中獲得的財產和設備於2023年10月31日按公允價值計量。公允價值構成這些資產的新基礎，並在相關資產的剩餘估計使用壽命內進行折舊。
業務合併和資產收購
公司對資產收購和其他類似交易進行評估，以評估該交易是否應計為業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選來確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是否都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果符合屏幕要求，則該交易將被視為資產收購。如果不滿足篩選條件，則需要進一步確定公司是否獲得了能夠創造產出的投入和流程，從而滿足企業的要求。如果確定為企業合併，則公司根據ASC 805商業組合採用收購會計方法對交易進行核算。ASC 805 Business Combinations要求企業合併中的收購實體確認所有收購資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益的公允價值，並將收購日期確定為公允價值衡量點。因此，公司根據截至收購之日的公允價值估計，確認企業合併中收購的資產和承擔的負債，包括或有資產和負債，以及被收購方的非控股權益。根據ASC 805，公司確認並衡量自收購之日起的商譽，即支付的對價公允價值超過所收購的已確定淨資產公允價值的部分。
公司業務收購的對價可能包括未來付款，這些款項視特定事件的發生而定。此類或有對價付款的債務在收購之日按公允價值入賬。然後對每個報告期的或有對價債務進行評估。除付款變動外，或有對價公允價值的變動被確認為損益，並記入合併綜合虧損報表中遞延和或有對價負債公允價值的變動。
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如果確定為資產收購，公司將根據ASC 805-50對該交易進行核算，該協議要求資產收購中的收購實體在相對公允價值基礎上確認收購的資產和承擔的負債，其中包括交易成本以及給定的對價。除非作為對價的非現金資產的公允價值與收購實體賬面上的資產賬面金額不同，否則自收購之日起不確認損益。轉讓的非現金對價將根據成本（應根據給定對價的公允價值進行計量）或所收資產和承擔的負債的公允價值進行計量，以更可靠的衡量者為準。在資產收購中不確認商譽，任何超過所收購淨資產公允價值的多餘對價將根據相對公允價值分配給可識別資產。
資產收購中的或有對價款在意外情況得到解決、對價已支付或變為應付時予以確認（除非或有對價符合衍生品的定義，在這種情況下，該金額成為所購資產基礎的一部分）。確認或有對價付款後，該金額包含在所購資產或資產組的成本中。
善意
商譽是指支付的對價金額，該金額超過了因公司業務收購而收購的淨資產的公允價值，使用收購會計方法進行核算。商譽不攤銷，每年在報告單位層面上進行減值測試，或者在觸發事件發生可能表明商譽賬面價值減值時進行減值測試。允許實體首先評估定性因素，以確定是否需要進行定量減值測試。只有當該實體根據定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額時，才需要進行進一步的測試。該公司將從10月31日起進行年度商譽測試。
可轉換應付票據
應付可轉換票據根據ASC 825進行核算， 金融工具.
發行後，公司選擇了公允價值期權來核算應付可轉換票據。報告期內公允價值的變動在合併運營報表中的其他收入（支出）中確認。
租賃
租賃根據ASC 842進行核算， 租賃.
在安排開始時，公司根據具體事實和情況、已確定資產的存在（如果有）以及公司對已確定資產使用的控制（如果適用）來確定該安排是否屬於或包含租約。運營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內未來租賃付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，公司將使用增量借款利率，即考慮到ROU資產和負債所在的地區，在相似期限內以抵押方式借款，金額等於租賃付款所產生的利率。
該公司已選擇將租賃和非租賃部分合併為一個組成部分。經營租賃在資產負債表上被確認為ROU租賃資產、租賃負債流動和非流動租賃負債。固定租金包含在租賃餘額的計算中，而為某些運營和直通成本支付的可變成本不包括在內。租賃費用在預期期限內以直線方式確認。
融資租賃在資產負債表上被確認為財產和設備、流動融資租賃負債和非流動融資租賃負債。融資租賃ROU資產和相關租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。融資租賃ROU資產在租賃期內按直線攤銷，租賃負債付款的相關利息支出在租賃期內使用實際利息法確認。
長期資產減值
長期資產主要包括財產和設備。每當事件或情況變化表明資產賬面金額無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，公司沒有確認任何減值損失。
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| 目錄 |
研究和開發成本
研發成本主要包括支付給顧問的費用、許可費和設施成本。用於未來研究和開發活動的商品和服務的不可退還的預付款是在開展活動或收到貨物時而不是付款時記作支出。所有研發費用均在發生時記作支出。
銷售、一般和管理成本
銷售、一般和管理費用主要包括工資和相關福利，包括與我們的高管、財務、業務發展、法律、人力資源和支持職能相關的股票薪酬。其他一般和管理費用包括審計、税務、諮詢和專利相關服務的專業費用、租金和水電費以及保險費。
股票薪酬
股票薪酬支出是指在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線計算的員工股票獎勵的授予日公允價值的成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每項股票獎勵在授予之日的公允價值。Black-Scholes期權定價模型包含各種假設，例如標的普通股的價值、無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期壽命。沒收被視為股票薪酬支出的減少。
公司還向員工和董事發放限制性股票。如果在歸屬限制完成之前終止僱傭關係，則限制性股票通常會被沒收。公司按比例在歸屬限制失效期間支出限制性股票的成本，限制性股票的成本按授予之日限制性股票所依據的普通股的公允市場價值支出。
基於權益的薪酬支出在運營報表中的分類方式與獎勵獲得者的工資成本的分類或獎勵獲得者的服務補助金的分類方式相同。
所得税
遞延所得税資產和負債源於與財務報表與資產負債税基之間的差異相關的臨時差異，以頒佈的税率衡量，這些差異預計將在這些差異逆轉時生效。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
在2023年10月收購PET Labs Pharmicals51％的股份之前，該公司自成立以來一直出現淨虧損，因此沒有記錄所得税準備金。在收購PET Labs製藥公司51％的股份後，該公司記錄了PET Labs製藥業務活動的所得税準備金。
公司遵循ASC 740-10的規定，所得税的不確定性，或 ASC 740-10。公司尚未確認任何不確定的税收狀況的責任。由於自採用之日起沒有未確認的税收優惠的期初和期末金額，因此尚未對未確認的税收優惠的期初和期末金額進行核對。公司尚未確認因實施ASC 740-10而產生的利息支出或罰款。如果存在未確認的税收優惠，公司將確認與未確認的税收優惠和所得税支出罰款相關的應計利息。
該公司已將美國、南非和根西島確定為其主要税務管轄區。有關更多詳情，請參閲註釋 15。
綜合損失
綜合虧損定義為一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而導致的權益變化。公司的綜合虧損由淨虧損和貨幣折算調整的影響組成。
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最近發佈的會計公告
公司已經審查了最近發佈的會計聲明，並計劃採用對其適用的公告。該公司預計，最近發佈的任何聲明的通過都不會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
3.收入
關於我們收購的
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月公司應收賬款的變化：
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| 截至12月31日的餘額 2023 |
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| 補充 |
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| 截至的餘額 3月31日 2024 |
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應收賬款 |
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4。財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備包括以下內容：
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| 有用的生活 （年份） |
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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在建工程 |
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工具、機械和設備 |
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計算機設備 |
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車輛 |
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軟件 |
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辦公傢俱 |
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租賃權改進 |
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財產和設備，按成本計算 |
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減去累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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該公司目前正在南非比勒陀利亞建造工廠，所有產生的成本均被視為在建工程，因為截至2024年3月31日和2023年12月31日，工程尚未完成。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有折舊費用，因為它與在建工程有關。所有其他資產類別的折舊費用為美元
5。應計費用
截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計費用包括以下內容：
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| 3月31日 2024 |
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| 十二月 31, 2023 |
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應計專業人士 |
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應計工資和其他員工成本 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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6。應付票據
可轉換應付票據
2024年3月，公司發行了總額為21,063,748美元的可轉換應付票據（“可轉換票據”），收到的現金總額為美元
可轉換票據將於2029年3月按需支付，第一年的年利率為6％，之後為8％。發生合格融資事件後，可轉換票據轉換為該合格融資活動中發行的股票，每股價格等於已發行股價的80％，但有估值上限。完成合格交易後，票據持有人可以選擇以現金形式獲得本金和應計利息餘額的1.5倍，也可以轉換為普通股。
可轉換票據按其公允價值記錄在簡明的合併資產負債表中。發行之日可轉換票據的公允價值為 $
應付期票
2021年，公司簽訂了應付期票，本金餘額總額為美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付期票餘額為美元
應付期票
2023 年 11 月，公司簽發了一張向一家金融公司支付的期票，金額為 $
7。遞延收入
2023年6月，公司與客户簽訂了供應協議，從2024年開始交付鉬100和鉬98。在供應協議的同時，該公司還收到了 $
8。承付款和或有開支
購買回旋加速器
2023 年 11 月，公司訂購的迴旋加速器發貨。截至 2023 年 12 月 31 日，該設備尚未交付。截至2023年12月31日，公司有義務購買該設備，並記錄了其他資產和其他負債，全部成本為美元
2024 年 3 月，公司收到迴旋加速器並將其記錄為財產和設備。該融資公司已向供應商付款，但是，它仍在努力敲定截至2024年3月31日的應付票據，從而確定應付的債務
Klydon 專有有限公司
2021年11月，該公司與Klydon專有有限公司（“Klydon”）簽訂協議，在南非設計和建造一座富鉬的工廠。該項目的初始階段包括建造一座工廠，該工廠可以支持至少5千克的Mo-100的生產。此階段的合同費用為 $
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| 目錄 |
Klydon提供了統包合同所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。因此，Klydon和ASP南非於2022年11月30日簽訂了債務確認協議，根據該協議，Klydon（i）同意將其資產（“質押資產”）質押給南非ASP，以確保其在2022年12月31日之前履行統包合同，並且（ii）承認南非ASP將遭受數額為美元的損失
2023年4月4日，公司完善了債務確認協議下的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了某些知識產權（“Klydon和解協議”）。此外，公司收購了Klydon在四個不活躍且正在解散的實體的權益。該公司得出結論，由於收購的資產集中在關聯方的單一可識別資產中，因此根據ASC 805（業務合併），Klydon和解協議被列為資產收購。結合Klydon和解協議，公司記錄了額外實收資本的增加，用於結算時結算時欠Klydon的所有負債，總額為$
兩名身為Klydon高管和董事會成員的人士，一人現在是ASP Isotopes Inc.的高管，另一人現在是ASP Isotopes Inc.的科學顧問，他們獲得了購買公司普通股的認股權證，因此被視為關聯方。請參閲註釋 10 和 12。
與 PET Labs 相關的股票購買協議
2023年10月31日，公司與在南非共和國註冊的公司Nucleonics Imaging專有有限公司（“賣方”）簽訂了股份購買協議，內容涉及購買和出售在南非共和國註冊的公司Pet Labs製藥專有有限公司（“PET Labs”）已發行股本中的普通股。PET Labs是一家南非放射性藥物運營公司，致力於核醫學和放射性藥物生產科學。
根據購買協議，公司已同意向賣方購買PET Labs已發行股本中的51股普通股（“首次銷售股份”）（佔PET Labs已發行股本的51％），並可以選擇從賣方購買PET Labs已發行股本中剩餘的49股普通股（“期權股”）（佔PET Labs已發行股本的其餘49％）。公司同意向賣方總共支付美元
突發事件
公司可能不時有某些或有負債，這些負債是在其正常業務活動過程中產生的。當未來可能出現支出且此類支出可以合理估計時，公司應計此類事項的負債。
2022年10月25日，公司收到一家代表挪威醫療syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律師事務所的來信，其中除其他外，聲稱Klydon向公司授予ASP技術的許可違反了先前授予Radfarma的ASP技術的獨家分許可。主張的索賠、仲裁和/或訴訟可能包括對公司、公司的許可人（Klydon）或Klydon的現任或前任次級許可人的索賠，指控他們侵犯了我們公司所依賴的ASP技術的知識產權。公司記錄的法律費用總額為 $
9。租賃
公司根據ASC 842（註釋2）對設施租賃進行核算。該公司是南非五項辦公、製造和實驗室空間設施租約的當事方。
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| 目錄 |
南非比勒陀利亞辦公和實驗室空間的租約於2021年10月開始，初始期限將於
南非比勒陀利亞額外生產空間的租約於2023年4月開始，初始期限將於2024年3月到期。本租約於 2024 年 2 月 1 日生效，新租期從 2024 年 2 月 1 日開始並於 2024 年 2 月 1 日到期
南非比勒陀利亞實驗室空間的租約於2023年11月開始，初始期限將於
南非比勒陀利亞辦公和生產空間的租賃於2023年10月31日之前開始，初始期限將於
南非比勒陀利亞額外生產空間的租約於2023年10月31日之前開始，初始期限將於2024年3月到期，該公司將根據商定的每月延期維持租約。該公司已應用了ASC 842中的指導方針，並確定該租約是短期租約，自ASP Isotopes收購PET Labs Pharmicals51％的股份之日起生效，並將截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的兩個月的月度付款記作支出。
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| 目錄 |
有關公司經營租賃負債的定量信息如下：
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| 三 已結束的月份 3月31日 2024 |
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| 三 已結束的月份 3月31日 2023 |
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運營租賃成本 |
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運營租賃成本 |
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| $ |
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其他信息 |
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為租賃負債計量中包含的金額支付的運營現金流 |
| $ |
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| $ |
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因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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| $ |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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| % |
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| % | ||
截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃負債下的未來租賃付款如下：
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| 正在運營 租賃 |
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未來的租賃付款 |
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2024 年（剩下的九個月） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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| ( | ) |
租賃負債總額 |
| $ |
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減少當前部分 |
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| ( | ) |
租賃負債——非流動 |
| $ |
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公司將短期租賃的費用記錄在發生時。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
公司根據ASC 842（註釋2）對融資租賃進行核算。繼2023年10月31日收購PET Labs Pharmicals51％的股份之後，該公司是南非九份某些固定資產融資租賃的當事方。
有關公司融資租賃負債的定量信息如下：
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| 三 已結束的月份 3月31日 2024 |
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| 三 已結束的月份 3月31日 2023 |
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融資租賃成本 |
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租賃負債利息 |
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| $ |
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其他信息 |
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為融資租賃負債計量中包含的金額支付的運營現金流 |
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| $ |
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使用權資產的攤銷 |
| $ |
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| $ |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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| % |
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| 目錄 |
截至2024年3月31日，不可取消的融資租賃負債下的未來租賃付款如下：
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| 金融 租賃 |
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未來的租賃付款 |
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2024 年（剩下的九個月） |
| $ |
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2025 |
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2027 |
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2028 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債總額 |
| $ |
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減少當前部分 |
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| ( | ) |
租賃負債——非流動 |
| $ |
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10。許可協議
2021年9月，公司向Klydon許可了某些知識產權，用於Mo-100的開發、生產、分銷、營銷和銷售。許可期限為 999 年，除非任何一方根據某些條款提前終止。任何改善Klydon或公司知識產權的開發工作都將歸Klydon所有。在許可期限內，沒有預付款、里程碑式的付款，也沒有產品銷售的特許權使用費。兩名身為Klydon高管和董事會成員的人獲得了購買公司普通股的認股權證。（參見注釋 12。）
2022 年 1 月，公司向 Klydon 授予了某些知識產權，用於鈾同位素 U-235（“U-235”）的開發、生產、分銷、營銷和銷售。許可期限為 999 年，除非任何一方根據某些條款提前終止。任何改善Klydon或公司開展的知識產權的開發工作都將是Klydon的財產。公司支付了$的預付費用
2022 年 7 月，ASP 同位素英國有限公司（公司的子公司）與 Klydon 簽訂了許可協議，根據該協議，ASP 同位素英國有限公司從 Klydon 獲得了使用、開發、修改、改進、分包和再許可與 ASP 技術相關的某些知識產權的獨家許可，用於生產、分銷、營銷和銷售使用 ASP 技術生產的所有同位素（“克萊登許可協議”）。Klydon 許可協議取代並取代了上面註釋 8 中描述的 Mo-100 許可證和 U-235 許可證。Klydon 許可協議免版税，有效期為 999 年，適用於全球範圍內的 ASP 技術開發以及同位素的分銷、營銷和銷售。同位素的未來生產僅限於核供應國集團的成員國。關於Klydon許可協議，公司同意預先支付美元
2022年7月，南非ASP以南非蘭特從Klydon手中收購了包括休眠的Silicon-28空氣動力分離處理廠在內的資產
2023年4月4日，公司完善了債務確認協議（見附註8）下的權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了某些知識產權（“Klydon和解協議”）。該公司得出結論，由於收購的資產集中在關聯方的單一可識別資產中，因此對Klydon的收購根據ASC 805（業務合併）進行了核算。結合Klydon和解協議，公司記錄了額外實收資本的增加，用於結算時結算時欠Klydon的所有負債，總額為$
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| 目錄 |
11。收購
PET 實驗室製藥公司
2023年10月，該公司完成了對PET Labs藥品的收購，該公司是南非用於PET掃描的核醫療劑量的提供商。收購PET Labs Pharmicals旨在加快公司產品線的分銷。根據ASC 805，對PET Labs Pharmicals的收購被視為業務合併。
根據協議條款，公司收購了
除了收購對價外，公司還可以選擇購買其餘部分
格杜斯·坎普博士是PET Labs Pharmicals的官員，自2023年11月1日起，他是英國ASP同位素有限公司的員工。此外，坎普博士控制着PET Labs製藥公司剩餘的49％所有權。
下表彙總了收購對價與所購資產和假設負債的公允價值的初步分配：
考慮
現金 |
| $ |
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應付餘額的現值 |
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| $ |
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已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債
現金和現金等價物 |
| $ |
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應收賬款 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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使用權資產 |
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金融負債 |
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| ( | ) |
使用權責任 |
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| ( | ) |
可識別淨資產總額 |
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非控股權益 |
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| (1,821,021 | ) |
善意 |
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| $ |
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截至2023年10月31日收購美元所產生的商譽
該公司認為應收賬款的合同價值與公允價值相同，並預計將收取全額款項。
自收購之日起，PET Labs製藥業的業績已包含在合併財務報表中。
公司根據會計準則更新（“ASU”）第2015-16號《企業合併》（主題805）對企業合併進行賬目，該報告要求收購方在計量期（自收購之日起不超過一年的期限）、確定調整的報告期內，以及在損益表正面或作為損益表正面單獨列報的企業合併中確認的臨時金額合併財務附註中的披露報表，如果截至收購之日確認臨時金額的調整，則本應記錄在前幾個報告期的金額中，本應記錄在前幾個報告期的部分。
商譽賬面價值的變化如下：
截至 2023 年 10 月 31 日（收購日期）的餘額 |
| $ |
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翻譯調整 |
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| |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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| |
翻譯調整 |
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| ( | ) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
| $ |
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| 目錄 |
ASP 租賃
2023年12月，公司與南非設備融資服務提供商ASP Rentals簽訂了股東協議（“ASP 租賃股東協議”）。結合ASP租賃股東協議，公司簽訂了資產出售協議和資產租賃協議，以促進南非ASP最近購買的能源設備的融資。ASP Rentals被視為可變利息實體，公司是主要受益人，因此ASP Rentals已根據ASC 810進行了合併。
截至2023年12月31日，ASP Rentals有應收賬款和發行義務
ASP Rentals所有普通股的對價已於2024年1月收到。
12。股東權益
優先股
ASP 同位素公司有
普通股
該公司有
截至2022年12月31日，公司欠經修訂的配售代理人，
2022年11月，公司被要求發行普通股，當時公允價值總額為美元
2023 年 2 月，公司被要求發行總額為
2023 年 3 月，公司被要求發行總額為
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| 目錄 |
2023 年 3 月，該公司的一名高級管理人員和科學顧問總共交換了
公司的非僱員董事會成員同意收取2022年和2023年的現金董事費，總額為美元
2023 年 3 月，公司發行了
2023 年 10 月，公司與某些機構和其他合格投資者以及公司的某些董事簽訂了證券購買協議，總共發行和出售
2024年1月，公司被要求發行總額為
截至2024年3月31日的三個月，股票負債的活動如下：
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| 股份責任 截至 十二月 31, 2023 |
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| 新共享 中的負債 2024 |
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| 標記為 市場 調整 在 2024 年 |
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| 負債 安頓下來 2024 |
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| 分享 負債為 3月31日的 2024 |
| |||||
股票負債起源於 2024 年 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
截至2023年3月31日的三個月的股份負債活動如下：
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| 分享 截至12月31日的責任 2022 |
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| 新共享 中的負債 2023 |
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| 標記為 市場 調整 在 2023 年 |
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| 負債 安頓下來 2023 |
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| 分享 負債為 3月31日的 2023 |
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股票負債起源於2022年 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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股票負債起源於 2023 年 |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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普通股認股權證
認股權證的公允價值
預期波動率 |
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| % | |
加權平均無風險利率 |
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| % | |
預期期限（以年為單位） |
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| |
預期股息收益率 |
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| 0 | % |
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| 目錄 |
2024 年 3 月 31 日之後，購買認股權證
13。股票補償計劃
股權激勵計劃
2021年10月，公司通過了2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃規定向員工、非僱員董事和顧問發行普通股。激勵性股票期權的接受者有資格以不低於授予之日此類股票的估計公允市場價值的價格購買普通股。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和股票增值權。根據2021年計劃授予的期權的最長合同期限為十年。根據2021年計劃，最初可供發行的最大股票數量為
2022年11月，公司通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃規定向員工、非僱員董事和顧問發行普通股。激勵性股票期權的接受者有資格以不低於授予之日此類股票的估計公允市場價值的價格購買普通股。2022年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和股票增值權。根據2022年計劃授予的期權的最長合同期限為十年。根據2022年計劃最初預留髮行的公司普通股數量等於
股票期權
下表列出了本報告所述期間公司股票期權的活動：
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| 的數量 選項 |
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| 加權- 平均值 運動 價格 每股 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同的 期限 （以年為單位） |
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| 聚合 固有的 價值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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| - |
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| $ |
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| - |
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| - |
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被沒收 |
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| ( | ) |
| $ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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| $ |
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自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
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| $ |
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| $ |
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截至 2024 年 3 月 31 日已歸屬或預計將歸屬 |
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| $ |
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| $ |
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在截至2024年3月31日的三個月中，沒有授予任何期權。
該公司記錄的期權股票補償額為美元
股票獎勵
2021 年 10 月，公司發行了
| 25 |
| 目錄 |
2021 年 10 月，公司發行了
2022年7月，公司發行了
2022年7月，公司發行了
2022年11月，公司發行了
2022年12月，該公司共發行了
2023 年 3 月，該公司共發行了
2023 年 8 月，公司發行了
2023 年 10 月，公司有義務發行 $
2024 年 3 月，公司有義務發行
2024 年 1 月，公司有義務發行美元
公司從股票獎勵中記錄的股票薪酬總額為 $
| 26 |
| 目錄 |
下表彙總了限制性普通股的歸屬：
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| 的數量 股份 |
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| 加權 平均補助金 日期博覽會 價值 每股 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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| $ |
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已授予 |
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| - |
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| $ |
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既得 |
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| ( | ) |
| $ |
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被沒收並退休 |
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| ( | ) |
| $ |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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| $ |
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股票薪酬支出
隨附的合併運營報表中確認的所有股票獎勵的股票薪酬支出如下：
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| 三 已結束的月份 3月31日 2024 |
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| 三 已結束的月份 3月31日 2023 |
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銷售、一般和管理 |
| $ |
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| $ |
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研究和開發 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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14。每股淨虧損
該公司自成立以來一直報告虧損，並計算了歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損，方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，而不考慮潛在的稀釋性證券。公司在考慮所有可能攤薄的普通股（包括購買普通股的期權和購買普通股的認股權證）後，計算普通股的攤薄後每股淨虧損，這些股在使用國庫股票和折算法確定的期限內未償還的普通股，除非納入此類證券具有反稀釋作用。由於公司自成立以來一直報告淨虧損，因此這些潛在的普通股一直具有反稀釋作用，所有報告期的每股基本虧損和攤薄後每股虧損都相同。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
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| 三個月已結束 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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分子： |
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歸屬於ASP Isotopes股東的淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
分母： |
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已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
下表列出了被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在稀釋性證券，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：
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| 截至3月31日， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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購買普通股的期權 |
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購買普通股的認股權證 |
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限制性股票 |
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普通股等價物的總股數 |
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15。所得税
截至2024年3月31日的三個月，該公司的有效税率為
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| 目錄 |
公司認可不確定的税收狀況帶來的税收優惠，前提是該職位很可能在審查後得以維持，包括基於技術依據的任何相關上訴或訴訟程序的解決方案。所得税頭寸必須達到更有可能得到確認的門檻。公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2024年3月31日的三個月，公司資產負債表上沒有應計利息和罰款，也沒有在運營報表和綜合虧損中確認利息和/或罰款。不確定的税收狀況是根據每個報告期存在的事實和情況進行評估的。基於新信息的判斷隨後發生變化可能會導致識別、取消識別和測量的變化。例如，在税務機關解決問題或禁止對問題進行評估的時效到期時，可能會導致調整。截至2024年3月31日，沒有不確定的税收狀況。
截至2024年3月31日，公司未確認與未確認的税收優惠相關的任何利息和罰款。由於產生的淨營業虧損，自成立以來的納税年度仍有待我們受其管轄的聯邦和州税收管轄區的審查。該公司目前未接受美國國税局（IRS）、州或地方税務審查。
根據IRC的定義，所有權變更可能會限制淨營業虧損結轉金額，根據IRC第382條或類似規定，每年可用於抵消未來的應納税所得額。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。該公司尚未完成一項研究，以評估自公司成立以來是否發生了控制權變更或是否發生了多次控制權變更，這是因為此類研究非常複雜，成本很高，而且將來控制權可能會發生更多變化。因此，公司無法估計控制權變動（如果有）對公司未來利用淨營業虧損和研發信貸結轉能力的影響。
16。後續事件
公司對截至2024年5月15日（隨附財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估，得出的結論是，除非附註12中另有説明，否則沒有發生任何需要披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。
概述
我們是一家處於開發階段的先進材料公司，致力於技術和工藝的開發，如果成功，將允許將天然同位素富集成更高濃度的產品，可用於多個行業。我們的專有技術，即空氣動力分離工藝（“ASP 技術”）最初由 Klydon 專有有限公司（“Klydon”）開發，旨在生產用於多個行業的同位素。我們最初的重點是富集碳14（“C-14”）、鉬100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生產和商業化。我們已委託一座位於南非比勒陀利亞的C-14濃縮同位素濃縮廠，該工廠將在基本部件最終安裝完畢後投入生產。我們預計南非比勒陀利亞的多同位素濃縮廠將於2024年中期完工並投入使用。此外，我們已開始規劃更多的同位素濃縮工廠。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的C-14可用於開發新藥和農用化學品。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的Mo-100可能具有顯著的潛在優勢，可用於放射性藥物和其他醫療行業的核成像劑的製備。我們認為，我們可能使用ASP技術生產的Si-28可用於製造先進的半導體和量子計算。此外，我們正在考慮未來開發ASP技術，用於分離鋅-68，氙129/136可能用於醫療終端市場，鍺70/72/74可能用於半導體終端市場，氯-37可能用於核能終端市場。
我們還在開發量子富集技術，以生產富集的釔-176、鎳-64、鋰 6、Lithium7和鈾-235（“U-235”）。量子富集是一種先進的同位素富集技術，目前正在開發中，使用激光。我們認為，我們可能使用量子濃縮技術生產的 U-235 可能會作為核燃料組件商業化，用於新一代HALEU燃料的小型模塊化反應堆，這些反應堆目前正在開發用於商業和政府用途。
2022年11月15日，我們完成了普通股的首次公開募股，並以每股4.00美元的公開發行價格發行和出售了125萬股普通股，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，淨收益為380萬美元。
2023年3月，我們以每股1.58美元的收購價發行了3,164,557股普通股和認股權證，總共購買了3,164,557股普通股，行使價為每股1.75美元，總收益為500萬美元。我們產生了506,390美元的現金髮行成本，併發行了認股權證，向配售代理人購買了總共221,519股普通股，行使價為每股1.975美元，初始公允價值為179,116美元。
2023年10月，公司與某些機構和其他合格投資者以及公司的某些董事簽訂了證券購買協議，共發行和出售公司普通股9,952,510股，總現金對價為9,129,461美元，具體如下：(i) 向投資者提供8,459,093股股票，每股收購價為0.9105美元，(ii) 向投資者購買1,190,239股股票每股價格為0.9548美元，（iii）向董事出售303,178股股票，每股收購價為0.96美元。公司產生的發行成本相當於新投資者總收益的5％，這些收益是通過向配售代理人發行472,582股股票和總額為57,083美元的額外現金髮行成本以股票結算的。
2024年3月，該公司的全資子公司Quantum Leap Energy通過發行可轉換本票獲得了20,55萬美元的總收益，第一年的規定利率為6％，之後為8％。可轉換本票的到期日為2029年3月7日。考慮到估值上限，Quantum Leap Energy以股價的80％完成首次公開募股或其他符合條件的公開交易後，可轉換本票自動轉換為普通股。
2024年4月，公司通過行使認股權證發行了3,164,557股普通股，獲得了約550萬美元。
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收購 PET Labs 製藥公司 51% 的股份
2023年10月，公司與在南非註冊的Nucleonics Imaging專有有限公司簽訂了股份購買協議，以購買Nucleonics全資子公司Pet Labs製藥專有有限公司51％的普通股。Pet Labs製藥專有有限公司在南非註冊成立，致力於核醫學和放射性藥物生產科學。
根據股票購買協議，公司已同意分兩次支付總額為200萬美元的股票。第一筆50萬美元的分期付款已於2023年11月支付。2024年1月，公司支付了264,750美元的應付餘額。剩餘的1,235,250美元餘額將在2024年10月31日之後的任何時候根據要求支付，預計將於2024年11月支付。
收購資產並與Klydon達成協議
迄今為止，我們已經收購了南非公司（Molybdos）Molybdos專有有限公司的某些資產，並與南非公司（Klydon）Klydon（私人）有限公司簽訂了多項協議。以下是我們以前與Klydon簽訂的許可和其他協議的關鍵條款摘要。
收購摩比多斯資產。2021年9月30日，我們的子公司南非ASP同位素有限公司（“ASP南非”）根據2008年《南非消費者保護法》第45條參與了與出售和轉讓鉬多斯資產相關的競爭性拍賣程序（“摩氏商業救援拍賣”），並被宣佈為贏家。2021年10月12日，南非ASP以11,000,000蘭特（按當時的匯率約為73.4萬美元）收購了Molybdos的資產，外加南非政府按15％的税率徵收的增值税（VAT）和10％的拍賣商佣金。
收購 Silicon-28 工廠資產。2022年7月26日，我們以6,000,000蘭特（按當時的匯率約為36.4萬美元）從Klydon手中收購了包括休眠的Silicon-28空氣動力學分離處理廠在內的資產，這筆資產將在收購後的180天以及該資產產生任何性質收入的當天支付給Klydon。
獨家Mo-100許可證（取代並由新許可證取代（參見下面的 “Omnibus Klydon許可證”）。2021年9月30日，作為被許可方的南非ASP與作為許可方的Klydon簽訂了許可證，根據該許可，ASP南非從Klydon手中獲得了使用、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權的獨家許可，用於開發和/或以其他方式處置ASP技術以及使用ASP技術生產的Mo-100同位素的生產、分銷、營銷和/或銷售（經2022年6月8日修訂的 “Mo-100許可證”）。通過Mo-100許可證授予我們的知識產權包括Klydon現有和/或未來與ASP技術相關的所有權，無論這些權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權）。Mo-100的獨家許可免版税，有效期為999年，用於ASP技術的全球開發和Mo-100同位素的生產，以及Mo-100同位素的全球分銷、營銷和銷售。沒有支付或拖欠任何與Mo-100許可證相關的預付款或其他款項。如果被許可人連續24個月以上停止開展Mo-100濃縮活動，Klydon有權終止Mo-100許可證的獨家經營權。Klydon沒有其他權利終止Mo-100許可證。自2022年7月26日起，雙方同意終止Mo-100許可證，該許可證已被新的許可協議（詳見下文 “綜合Klydon許可證” 標題下所述）所取代。
U-235 獨家許可證（取代並由新許可證取代（參見下方的 “Omnibus Klydon 許可證”）。2022年1月25日，作為被許可方的南非ASP與作為許可人的Klydon簽訂了許可證，根據該許可，ASP南非從Klydon獲得了獨家許可，允許其使用、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權，用於開發和/或以其他方式處置ASP技術以及使用ASP生產的 U-235（經修訂），“U-235 許可證”）。通過 U-235 許可證授予我們的知識產權包括 Klydon 與 ASP 技術有關的所有現有和/或未來所有權，無論這些權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管 Klydon 目前沒有此類專利、專利申請或版權）。U-235 的獨家許可有效期為 999 年，用於 ASP 技術的全球開發和 U-235 的生產，用於 U-235 的全球分銷、營銷和銷售。關於 U-235 許可證，我們預付了 100,000 美元，並同意支付某些特許權使用費（U-235 每千克 50 美元和利潤的 10%，取較大值），以及我們可能授予的任何分許可可能獲得的任何現金對價的 33% 的再許可收入份額。如果被許可人連續停止 U-235 濃縮活動超過 24 個月，Klydon 有權終止 U-235 許可證的獨家經營權。Klydon 沒有其他權利終止 U-235 許可證。自2022年7月26日起，雙方同意終止 U-235 許可證，該許可已被新的許可協議（詳見下文 “綜合Klydon許可證” 標題下所述）所取代。
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Klydon 綜合許可證。 2022年7月26日，作為被許可方的ASP Isotopes UK Ltd與作為許可方的Klydon簽訂了許可協議，根據該協議，ASP Isotopes UK Ltd從Klydon手中獲得了使用、開發、修改、改進、分包和再許可與ASP技術相關的某些知識產權的獨家許可，用於生產、分銷、營銷和銷售使用ASP技術生產的所有同位素（“Klydon 許可協議”）。通過Klydon許可協議授予我們的知識產權包括Klydon現有和/或未來與ASP技術相關的所有權，無論這些權利是否已註冊，包括版權、設計、專有技術、專利和商標（儘管Klydon目前沒有此類專利、專利申請或版權）。Klydon許可協議免版税，有效期為999年，適用於ASP技術的開發以及同位素的分銷、營銷和銷售。未來同位素的生產僅限於核供應國集團的成員國。關於Klydon許可協議，我們同意預付100,000美元（將包含在我們根據統包合同（如下所述）支付的款項中，並在24個月內延期支付30萬美元。自2023年4月4日起，根據下述債務確認協議，我們從Klydon手中收購了ASP技術等，並且Klydon許可協議不再有效。
交鑰匙合同。2021年11月1日，南非ASP和作為承包商的Klydon簽訂了一份合同，根據該合同，Klydon被任命向南非ASP提供一座完整的交鑰匙同位素濃縮工廠（“交鑰匙合同”）。Klydon將開展或開展的活動包括：控制在Molybdos商業救援拍賣中獲得的資產；設計同位素濃縮設施；供應施工所需的部件、設備和人力；安裝、測試和調試同位素濃縮廠；獲得該工廠運營所需的所有批准、監管授權和其他必要許可；為南非當地ASP同位素專利提供培訓（) 人員有限，使他們能夠繼續運營工廠；並就必須實現的工廠績效目標提供擔保。Klydon負責與南非有關當局，包括南非不擴散理事會、核供應國集團和國際原子能機構進行聯絡，以確保統包合同和同位素濃縮廠符合國際法和準則。
債務協議的確認。Klydon提供了上述統包合同所要求的部分服務；但是，服務不完整，許多服務沒有在規定的時限內完成。因此，Klydon和ASP南非於2022年11月30日簽訂了債務確認協議，根據該協議，Klydon（i）同意將其資產（“質押資產”）抵押給南非ASP，以確保其在2022年12月31日之前履行統包合同，並且（ii）承認如果失敗，南非ASP將遭受6,050,000美元（“損失金額”）的損失表演。根據債務確認協議，如果Klydon未能履約，質押資產將作為Klydon支付損害賠償金額義務的抵押品。與此相關的是，同樣在2022年11月30日，南非ASP和Klydon簽訂了擔保契約協議，根據該協議，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在統包合同下的義務，則Klydon對質押資產的任何性質的所有權利和任何性質的利益都將移交給ASP南非。截至2022年12月31日，Klydon未能完成其在統包合同下的義務。
2023年4月4日，公司根據債務確認協議完善了其資產權益，根據該協議，公司從Klydon手中收購了質押資產，包括某些知識產權，並結清了應付給Klydon的所有款項，包括用於收購Silicon-28工廠資產的6,000,000蘭特。
其他商業協議
以下是我們其他商業協議的關鍵條款摘要。
鉬加工廠的租賃。2021年10月12日，南非ASP與位於比勒陀利亞Koedoespoort工業公司伊蘭街33號的設施的房東簽訂了租賃協議，我們在那裏經營鉬加工廠，將對氣態鉬化合物進行處理（該過程包括幾個壓縮和膨脹階段，在此期間對產品進行淨化）。租約期限於2030年12月31日結束。
租賃以獲得額外的生產空間。2023年4月1日，南非ASP與位於比勒陀利亞的設施的房東簽訂了租賃協議，我們計劃在那裏開展生產活動。租約的初始期限定於2024年3月31日結束。該公司與房東簽訂了新的租賃協議。新租約的條款將於2026年2月28日到期。
租用額外的實驗室空間。2023年11月1日，南非ASP與位於比勒陀利亞的設施的房東簽訂了租賃協議，我們在那裏進行研發活動。租約期限於2026年10月30日結束。
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PET Labs 製藥業務的租賃。從我們在2023年10月收購PET Labs Pharmicals開始，該設施的初始期限定於2026年3月到期，之後每月自動延期。該空間用於辦公和生產活動。
為其他 PET Labs 製藥業務提供租賃。從我們於2023年10月收購PET Labs Pharmicals開始，該設施的初始期限已於2023年12月到期，目前每月自動延期。該空間用於生產活動。
Optio 集團的政治風險保險政策。2021年10月25日，ASP Guernsey簽訂了一份為期三年的保險合同，以抵消在南非共和國發生的對公司不利的事件的風險，以抵消在南非共和國發生的不利事件的風險。保險公司是Optio Group Limited，100％由倫敦勞埃德銀行的一個或多個辛迪加承保。該政策涵蓋的具體風險是：（i）永久和完全放棄經營，（ii）剝奪資產或股權，（iii）政治暴力造成的人身損失，（iv）不可轉讓或不可兑換，（v）業務中斷，（vi）不履行仲裁裁決，（vii）危機管理支持。覆蓋限額等於或超過完成第一座計劃中的鉬濃縮廠初始階段所需的預計投資額。經與保險公司雙方同意，保險限額可以增加和延長。
運營結果的組成部分
收入
自收購PET Labs製藥公司51％的股份後，該公司確認銷售用於PET掃描的核醫療劑量的收入。
銷售商品的成本
與銷售用於PET掃描的核醫療劑量相關的商品銷售成本包括人工、交付和材料。
運營費用
我們的運營費用包括（i）研發費用和（ii）銷售、一般和管理費用。
研究和開發
我們的研發費用主要包括與未來同位素開發活動相關的直接和間接費用。
直接成本包括：
| · | 外部研發費用；以及 |
| · | 與設計同位素生產開發過程有關的成本。 |
間接成本包括：
| · | 人事相關成本，包括從事研發職能的人員的工資、工資税、員工福利和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬；以及 |
| · | 設施和其他各種費用。 |
研究與開發費用確認為已發生的支出，在收到用於研究和開發的商品或服務之前支付的款項在收到商品或服務之前記作資本化。
如上所述，根據統包合同，Klydon向我們收取了與這些研發職能相關的費用。我們預計，隨着我們繼續開發未來的同位素，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加。我們無法確定開發活動的啟動時間、持續時間或完成成本。實際開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。
將來我們將需要籌集大量額外資金。此外，我們無法預測未來的哪些同位素可能受未來合作的約束，此類安排何時會得到保障（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。
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我們的研發費用可能會因多種因素而有很大差異，例如：
| · | 我們發展活動的範圍、進展速度、支出和成果； |
| · | 我們未來同位素的發展階段； |
| · | 包括美國食品和藥物管理局和外國監管機構在內的相關監管機構批准的時間、收據和條款； |
| · | 重要且不斷變化的政府監管和監管指導； |
| · | 設計同位素生產開發過程的成本和時機； |
| · | 我們在多大程度上建立了額外的戰略合作或其他安排；以及 |
| · | 任何業務中斷對我們的運營或對與我們合作的第三方運營的影響。 |
與我們未來任何同位素的開發相關的任何變量的結果的變化都可能顯著改變與開發該未來同位素相關的成本和時間。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要由人事相關成本組成，包括行政、銷售、財務和其他管理職能人員的工資、工資税、員工福利和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬。其他重大費用包括與公司事務有關的律師費、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施相關的費用。
我們預計，在可預見的將來，我們持續的銷售、一般和管理費用將大幅增加，以支持我們增加的研發活動，增加上市公司的運營成本和建設內部資源的成本。這些增加的成本將包括與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的審計、法律、監管和税務相關服務的增加費用、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者和公共關係成本。
細分信息
截至2023年12月31日，我們將業務作為一個單一細分市場進行管理，包括專業同位素和相關服務。從2024年開始，主要是由於我們的子公司Quantum Leap Energy LLC的業務活動增加，我們有兩個運營部門：（i）核燃料，（ii）專業同位素和相關服務。
核燃料領域專注於研究和開發用於為先進核燃料目標終端市場生產高測定低濃縮鈾（HALEU）和鋰-6的技術和方法。
專業同位素及相關服務部門專注於研究和開發用於分離高價值、低體積同位素（例如C-14、Mo-100和Si-28）的技術和方法，用於除先進核燃料以外的高度專業化目標終端市場，包括藥品和農用化學品、核醫學成像和半導體，以及與這些同位素相關的服務，該細分市場包括PET Labs製藥。
首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源時定期審查財務信息。該公司的CODM是其首席執行官。
公司按公司整體而不是按運營部門管理資產，因為資產是共享或混合的。因此，首席運營決策者不會定期按運營部門審查任何資產信息，因此，資產信息不按細分市場報告。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的部分損益表信息如下：
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| 收入 |
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| 税前淨虧損 |
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細分市場 |
| 三 已結束的月份 3月31日 2024 |
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| 三 已結束的月份 3月31日 2023 |
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| 三 已結束的月份 3月31日 2024 |
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| 三 已結束的月份 3月31日 2023 |
| ||||
專業同位素和相關服務 |
| $ | 840,354 |
|
| $ | - |
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| $ | (4,933,456 | ) |
| $ | (3,615,078 | ) |
核燃料 |
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| - |
|
|
| - |
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|
| (2,079,007 | ) |
|
| - |
|
|
| $ | 840,354 |
|
| $ | - |
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| $ | (7,012,463 | ) |
| $ | (3,615,078 | ) |
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：
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| 截至2024年3月31日的三個月 |
|
| 三個月已結束 2023年3月31日 |
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收入 |
| $ | 840,354 |
|
| $ | - |
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銷售商品的成本 |
|
| 561,484 |
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|
| - |
|
毛利率 |
|
| 278,870 |
|
|
| - |
|
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|
|
|
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運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
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研究和開發 |
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| 215,134 |
|
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| 207,334 |
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銷售、一般和管理 |
|
| 5,878,546 |
|
|
| 3,517,490 |
|
運營費用總額 |
|
| 6,093,680 |
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|
| 3,724,824 |
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其他（支出）收入： |
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外匯交易損失 |
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| (24,343 | ) |
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| (935 | ) |
股份負債公允價值的變化 |
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| (218,000 | ) |
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| 110,285 |
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應付可轉換票據公允價值的變化 |
|
| (953,710 | ) |
|
| - |
|
利息支出 |
|
| (13,788 | ) |
|
| - |
|
利息收入 |
|
| 12,188 |
|
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| 396 |
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其他（支出）收入總額 |
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| (1,197,653 | ) |
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| 109,746 |
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所得税支出前的虧損 |
| $ | (7,012,463 | ) |
| $ | (3,615,078 | ) |
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銷售商品的收入和成本
自收購PET Labs Pharmicals51％的股份後，該公司已確認自收購於2023年10月31日和2023年12月31日生效以來的兩個月內以及截至2024年3月31日的三個月內銷售用於PET掃描的核醫療劑量的收入。此外，公司還確認了PET Labs Pharmicals同期的相關銷售成本、運營費用和其他收入和支出。截至2023年3月31日的三個月中，未確認任何收入或銷售成本。
研究和開發費用
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研發費用：
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| 截至2024年3月31日的三個月 |
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| 三個月已結束 2023年3月31日 |
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間接成本： |
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人事相關費用 |
| $ | 155,605 |
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| $ | 122,391 |
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許可費 |
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| - |
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| - |
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諮詢、設施和其他費用 |
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| 59,529 |
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| 84,943 |
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研發費用總額 |
| $ | 215,134 |
|
| $ | 207,334 |
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截至2024年3月31日的三個月，研發費用為215,134美元。這些費用包括155,605美元的人事相關費用，包括83,063美元的股票薪酬，以及59,529美元的諮詢、設施和其他費用。
截至2023年3月31日的三個月，研發費用為207,334美元。這些費用包括122,391美元的人事相關費用，包括92,391美元的股票薪酬，以及84,943美元的諮詢、設施和其他費用。
人事相關成本的增加主要是由於員工人數和相關成本的增加。諮詢、設施和其他支出的減少主要是由於2024年諮詢成本的降低，但由於公司2023年將活動重點放在完成工廠建設上，設施支出增加部分抵消了減少。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為5,878,546美元。這些費用包括820,250美元的人事相關費用、1,630,591美元的股票薪酬、2,172,920美元的專業服務和法律相關費用以及1,254,785美元的設施和其他公司費用。
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為3517,490美元。這些費用包括289,057美元的人事相關費用、2,051,708美元的股票薪酬、753,419美元的專業服務和法律相關費用以及423,306美元的設施和其他公司費用。
人事相關成本的增加是由於員工人數和工資的增加。股票薪酬減少是由於新獎勵數量與前幾期相比有所減少。專業服務和法律相關費用的增加主要是由於2024年3月發行的可轉換票據的發行成本。設施和其他公司開支的增加主要是由於我們在2024年擴大了業務。
其他收入和支出
截至2024年3月31日的三個月，其他支出為1,197,653美元，其中包括與向顧問發行的股票相關的股份負債公允價值的21.8萬美元變動以及2024年3月發行的可轉換應付票據公允價值953,710美元的變動。
截至2023年3月31日的三個月，其他收入為109,746美元，其中包括與向配售代理人和其他顧問發行的股票相關的股票負債公允價值的110,285美元變動。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額且不斷增加的淨虧損。迄今為止，我們的運營資金主要是通過發行普通股，包括首次公開募股和發行可轉換應付票據。2024年4月9日，公司通過行使認股權證發行了3,164,557股普通股，獲得了約550萬美元。
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| 目錄 |
截至2024年3月31日，我們的現金為2390萬美元。我們沒有通過銷售富集同位素產生任何收入，我們通過銷售足以實現盈利的富集同位素創造產品收入的能力將取決於我們當前或未來一種或多種富集同位素的成功開發和最終商業化。
自2023年10月31日收購PET Labs Pharmicals51％的股份後，我們已開始確認在南非銷售用於PET掃描的核醫療劑量的收入。我們能否通過銷售足以實現盈利的用於PET掃描的核醫療劑量來創造產品收入，將取決於生產能力的成功擴大和擴張結果的商業化。
未來的資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們估計，自財務報表發佈之日起，至少在未來12個月內，我們的現有現金將不足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。但是，我們對財務資源足以支持我們運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外，開發同位素的過程成本高昂，這些開發活動的進展時間和費用尚不確定。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
| · | 我們未來同位素開發活動的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機； |
| · | 我們未來同位素監管審查的結果、時間和成本； |
| · | 我們未來同位素的生產成本和時間； |
| · | 我們努力加強運營系統和僱用更多人員以履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制； |
| · | 隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本； |
| · | 建立或確保銷售、營銷和分銷能力（無論是單獨還是與第三方合作）的成本和時機，以便將我們可能獲得監管部門批准的未來同位素商業化（如果有）； |
| · | 我們有能力獲得足夠的市場認可、覆蓋範圍和來自第三方付款人的充足報銷，以及為任何經批准的產品提供足夠的市場份額和收入； |
| · | 建立和維持合作、許可證和其他類似安排的條款和時間； |
| · | 獲得、擴大、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；以及 |
| · | 與我們可能獲得許可或收購的任何產品或技術相關的成本。 |
開發同位素是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠無法取得所需的必要結果，也無法獲得任何同位素的適用監管批准，也無法通過銷售任何未來同位素創造收入（假設已獲得適用的監管批准）。此外，我們未來的同位素（假設獲得適用的監管批准）可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自同位素的銷售，我們預計至少要到2024年下半年才能大量上市。如果我們獲得豐富 U-235 的許可證和執照（這本身就非常不確定），我們預計 U-235 至少在幾年內不會上市。因此，我們可能需要大量的額外資金來支持我們的持續運營，並進一步開發和商業化我們未來同位素。
擴大用於PET掃描的醫療核劑量的生產和分銷是一個耗時、昂貴且不確定的過程，可能需要數年才能完成。因此，我們可能需要大量的額外資金來支持我們的持續運營，並進一步開發未來用於PET掃描的醫療核劑量和商業化。
在我們能夠通過銷售未來用於PET掃描的同位素或醫療核劑量產生可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況可能惡化的不利影響，以及最近美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動，導致流動性和信貸供應嚴重減少、利率增加、通貨膨脹壓力、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期的影響的不利影響。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對未來同位素、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者可能必須以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售未來同位素的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類同位素。
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| 目錄 |
現金流
下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途：
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| 截至2024年3月31日的三個月 |
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| 三個月已結束 2023年3月31日 |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
| $ | (2,970,469 | ) |
| $ | (1,444,965 | ) |
投資活動 |
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| (1,245,825 | ) |
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| (362,056 | ) |
籌資活動 |
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| 20,263,995 |
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| 4,493,610 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
| $ | 16,047,701 |
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| $ | 2,686,589 |
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運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2,970,469美元，這主要是由於我們的淨虧損為6,964,844美元，經股票薪酬支出1,713,654美元調整後，應付可轉換票據的非現金髮行成本為513,748美元，使用權資產攤銷98,658美元，向顧問發行公允價值為195,000美元的普通股，公允價值變動為1,171,710美元，遞延所得税負債變動為49,771美元，運營資產和負債變動274,553美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,444,965美元，這主要是由於我們的淨虧損為3,615,078美元，經股票薪酬支出2,144,099美元調整後，使用權資產攤銷17,034美元，向顧問發行公允價值為266,200美元的普通股以及股票負債公允價值的變動為110,099美元 285美元，以及我們的運營資產和負債變動146,935美元。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,245,825美元，其中包括購買機械和設備以及在建工程。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為362,056美元，其中包括其他在建工程。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為20,263,995美元，主要包括髮行可轉換應付票據的總收益20,55萬美元，部分被與融資公司保險單相關的應付票據的263,141美元付款所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,493,610美元，其中包括髮行3,164,557股普通股的淨收益。
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合同義務和承諾
我們根據租約租賃了位於南非比勒陀利亞的主要設施，基本月租金約為8,000美元，期限將於2030年12月31日到期。我們還根據租約在南非比勒陀利亞租賃了更多空間，基本月租金約為16,000美元，租期將於2026年2月28日到期。我們還根據租約在南非比勒陀利亞租賃了更多空間，基本月租金約為2,000美元，租期將於2026年10月30日到期。
PET Labs Pharmicals在南非比勒陀利亞的一家工廠開展業務，租約基本月租金約為28,000美元，期限將於2026年3月30日到期，之後每月自動延期。PET Labs Pharmicals還在南非比勒陀利亞的一家當地醫院租用場地，該醫院的租約基本月租金約為5,000美元，已於2023年12月31日到期，目前每月自動延期。
此外，我們在正常業務過程中與供應商簽訂合同，為運營目的提供服務和產品。這些合同不包含任何最低購買承諾，通常規定在通知期後終止，因此不被視為長期合同義務。取消時應付的款項僅包括對所提供服務的付款和截至取消之日產生的費用。
資產負債表外的安排
在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規章制度所定義的任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
見我們的合併財務報表附註2，其中討論了新的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據S-K法規第10項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制措施包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括酌情傳達給我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保障，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，正如我們先前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，由於我們在財務報告內部控制中發現了重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。為了彌補實質性缺陷，管理層希望僱用額外的會計和財務資源或具有上市公司經驗的顧問。
內部控制的變化
在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，因為《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中對該術語的定義對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們可能會不時成為訴訟當事方或遭受索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通案件的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表中列出的其他信息，包括 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下的信息外，我們認為最值得您考慮的可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生不利影響的風險和不確定性將在4月向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的 “第二部分第1A項——風險因素” 中進行了討論 2024 年 10 月 10 日。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
沒有。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
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| 目錄 |
第 6 項。展品。
展覽 數字 |
| 描述 |
10.1 |
| Quantum Leap Energy LLC及其所列購買者之間簽訂的截至2024年2月29日的可轉換票據購買協議（包括可轉換本票QLE票據的形式）。 |
10.2 |
| Quantum Leap Energy LLC及其所列購買者之間簽訂的註冊權協議，日期為2024年2月29日。 |
10.3+ |
| 量子飛躍能源有限責任公司2024年股權激勵計劃。 |
31.1* |
| 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
| 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
99.1 |
| 作為許可方的ASP Isotopes UK Limited與作為被許可人的Quantum Leap Energy LLC和Quantum Leap Energy Limited簽訂的許可協議，日期為2024年2月16日。 |
99.2 |
| ASP Isotopes Inc. 和 Quantum Leap Energy LLC 於 2024 年 2 月 16 日簽訂的 EPC 服務框架協議。 |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
| 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* | 隨函提交的證物。 |
** | 隨函提供的展品。 |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ASP 同位素公司 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 保羅 ·E· 曼 |
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| 保羅 E. 曼 |
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| 執行主席兼首席執行官 |
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| （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 羅伯特·安斯科 |
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| 羅伯特·安斯科 |
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| 首席運營官兼首席財務官 |
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| （首席財務和會計官） |
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