美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年的 證券交易法
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年的 證券交易法
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-40725
Jet.AI Inc.
（章程中規定的註冊人的確切 名稱）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
10845 格里菲斯峯博士 套房 200 拉斯維加斯 內華達州拉斯維加斯 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （ZIP 代碼） |
(702) 747-4000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
| 不適用 |
| （以前的姓名、以前的地址 和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化） |
根據該法第12 (b) 條將要註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用勾號註明 註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號表示 公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，則用勾號表示公司是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用勾號表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至 2024 年 5 月 15 日的 ，有 12,721,468 公司普通股，面值0.0001美元， 已發行和流通。
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 | 財務信息 | 1 |
| 商品 1 | 財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併 資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東（赤字）權益合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 合併財務報表附註 | 5 | |
| 商品 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 商品 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分 | 其他信息 | 36 |
| 商品 1 | 法律訴訟 | 36 |
| 商品 1A | 風險因素 | 36 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| 商品 6 | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 |
除非另有説明，否則在 本 10-Q 表格中，“Jet.AI”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 一詞是指 Jet.AI Inc. 及其子公司的合併數據。
本 文件可能包含與公司、其業務計劃和戰略、 及其行業等相關的前瞻性陳述和信息。這些前瞻性陳述基於公司管理層的信念、做出的假設以及公司管理層目前可獲得的信息。在發行材料中使用時，“估計”、“項目”、“相信”、 “預期”、“打算”、“期望” 和類似表述旨在識別構成前瞻性陳述的前瞻性 陳述。這些陳述反映了管理層目前對未來 事件的看法，並存在風險和不確定性，可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表發表之日。公司沒有義務修改或更新這些前瞻性 陳述以反映該日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
| ii |
第 I 部分財務信息
項目 1。財務報表
JET.AI， INC.
合併 資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費產品成本 | ||||||||
| 應收訂閲 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 投資合資企業 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據——關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 可贖回優先股 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（附註2和5） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股， 授權股份，面值美元, 已發行的和未決的 | ||||||||
| B系列可轉換優先股， 授權股份，面值美元, 和 分別已發放和未決 | ||||||||
| 普通股， 授權股份，面值美元, 和 分別已發放和未決 | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註
| 1 |
JET.AI， INC.
合併的 運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政（包括以股票為基礎的薪酬）美元和 $，分別是） | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用（收入）： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額 | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去累計優先股股息 | ||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
參見 合併財務報表附註
| 2 |
JET.AI, INC.
合併 股東（赤字）權益表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| B 系列優先股 | 普通股 | 訂閲 | 額外已付賬款 | 累積的 | 總計 股東（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 應收認購收款的收據 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股 | 普通股 | 訂閲 | 額外已付賬款 | 累積的 | 總計 股東（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
參見 合併財務報表附註
| 3 |
JET.AI， INC.
合併 現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金運營租賃成本 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資合資企業 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 還款-應付票據 | ( | ) | ||||||
| 還款——關聯方應付票據 | ( | ) | ||||||
| 發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 出售普通股和優先股應收的認購 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註
| 4 |
JET.AI， INC.
合併財務報表附註
注 1 — 業務的組織和性質
Oxbridge 收購公司（“Oxbridge”）於2021年4月12日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。Oxbridge 成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股本或股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併。Jet Token Inc. 於2018年6月4日在特拉華州 成立（“盜夢空間”），總部位於內華達州的拉斯維加斯。
2023年8月10日（“截止日期”），牛津橋根據業務合併協議和重組計劃，完成了與OXAC Merger Sub I, Inc. 的業務合併交易（“業務合併”） ，後者是特拉華州的一家公司，也是牛津劍橋的直接全資子公司（“第一合併子公司”）Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）， } 一家特拉華州有限責任公司和牛津劍橋集團（“第二合併子公司”）的直接全資子公司，以及特拉華州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。根據業務合併協議的條款，Oxbridge和Jet Token之間的業務合併 是通過合併First Merger Sub和Jet Token實現的，Jet Token成為倖存的 公司，隨後是Jet Token和Second Merger Sub的合併，Second Merger Sub作為Oxbridge的全資子公司成為倖存的公司。在2023年8月10日最終敲定業務合併方面，牛津劍橋向開曼羣島公司註冊處提交了 註銷註冊通知及必要的隨附文件，並根據 向特拉華州國務卿提交了 的公司註冊證書和公司註冊證書，該公司已被納入並繼續作為特拉華州的一家公司（“Domeptication”），以及立即將 更名為 Jet.AI, Inc.（“Jet.AI” 或 “公司”）。業務合併完成後，公司 有一類普通股，面值每股0.0001美元，在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAI”。 公司的認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
業務合併完成後，公司直接或間接擁有第二合併子公司及其子公司的所有已發行和未償股權 ，而截至 第一次合併生效前夕的Jet Token的股東（“Jet Token股東”）持有公司普通股的一部分，面值每股0.0001美元 （“普通股”）”）。
是《歸化法》的結果和生效之日：（a）當時發行和流通的每股牛津橋 的A類普通股都以一對一的方式自動轉換為普通股；（b）當時發行和流通的每股牛津劍橋B類普通股 都以一比一的方式自動轉換為普通股；（c）當時每股發行和流通的B類普通股根據認股權證協議（“Jet.AI ），已發行和未償還的 Oxbridge認股權證自動轉換為購買一股普通股的認股權證認股權證”）；以及（d）當時發行和未償還的牛津劍橋單位都自動轉換為 Jet.AI 單位，每個單位由一股普通股和一份 Jet.AI 認股權證組成。
在 ，業務合併的生效時間（“生效時間”），（i）Jet Token普通股的每股已發行股份， ，包括在生效 時間之前轉換為Jet Token普通股的每股Jet Token優先股，均被取消並自動轉換為獲得（x）普通股數量等於股票 交易比率為0.03099的普通股的權利 4529，以及 (y) 認股權證（“合併對價認股權證”）的數量，等於認股權證交易所 比率為0.04924242；(ii)根據期權交易所 比率（根據業務合併協議和委託書中的進一步描述），每份在生效時間之前立即未償還的 Jet 代幣期權，無論是否可行使，無論是否歸屬，均自動轉換為購買許多 Jet.AI 期權的期權；(iii) 在生效時間之前簽發和未兑現的每份 Jet Token權證自動轉換為認股權證收購 (x) 多股普通股等於證券交易所比率，以及 (y) 一些等於 認股權證交換比率的合併對價認股權證；以及 (iv) 根據根據 業務合併協議確定的適用兑換率，每份在生效前未兑現的 Jet Token RSU 獎勵都針對多個 RSU 將 轉換為 Jet.AI RSU 獎勵。
| 5 |
公司通過其子公司直接或間接參與 (i) 出售飛機部分和全部權益 ；(ii) 銷售噴氣式飛機卡，使持有人能夠按商定的 費率使用公司的某些和其他飛機；(iii) 專有預訂平臺（“應用程序”）的運營，該平臺用作勘探和報價平臺 安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機進行私人飛機旅行，(iv) 直接包機 的本田噴氣式飛機Cirrus 的飛機，（v）飛機經紀和（vi）來自客户飛機的月度管理和每小時運營的服務收入 。
注 2 — 重要會計政策摘要
Going 關注和管理計劃
公司的運營歷史有限，自成立以來一直遭受運營損失。這些問題引起了人們對 公司繼續經營能力的擔憂。
公司在截至2021年12月31日的下半年開始加強其創收活動， 將持續到2022年和2023年。在接下來的十二個月中，公司打算使用運營資金、創業板股票購買協議下的提款 以及根據附註6所述的離子證券購買協議 行使認股權證的收益為其運營提供資金。該公司還有能力減少現金消耗以保護資本。但是，無法保證管理層 能夠按照公司可接受的條件籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外 資本，則可能要求公司縮小其計劃開發和運營的短期範圍，這可能會延遲公司業務計劃的實施，損害其業務、財務狀況和經營業績。合併資產負債表 不包括可能由這些不確定性引起的任何調整。
演示文稿的基礎
公司的 合併財務報表是按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中對適用指南的任何提及均指在 財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中規定的權威性 GAAP。合併財務報表包括公司 及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易均已在本文的合併財務報表 中清除。
根據公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組，其中牛津橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方（“反向資本重組”）。因此，出於會計目的， 反向資本重組被視為等同於Jet Token發行股票以換取牛津劍橋的淨資產，同時進行 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
基於以下主要因素，Jet Token被確定為業務合併中的會計收購方：
| ● | Jet Token的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權益； |
| ● | Jet 代幣現有股東有能力提名合併後實體董事會的大多數初始成員； |
| ● | Jet Token的高級管理層是合併後的實體的高級管理人員； |
| ● | 根據歷史運營活動，Jet 代幣是規模較大的實體，擁有更大的員工基礎；以及 |
| ● | 這家 合併後的公司採用了 Jet Token 的品牌名稱：“Jet.AI Inc.” |
| 6 |
未經審計的 中期財務報表
通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些 信息和披露已被 壓縮或省略。管理層認為，公允列報這些未經審計的 合併中期財務報表所需的所有調整和披露均已包括在內。此類調整包括正常的經常性調整。截至2024年3月30日的三個月 經營業績不一定代表整個 年度的預期業績。
整合原則
隨附的 合併財務報表包括 Jet.AI Inc. 及其全資子公司薩默林航空 LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC以及Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd的賬目。所有公司間賬户 和交易在合併中均已清除。
反向資本重組之前的 合併資產、負債和經營業績是Jet Token的資產、負債和經營業績。在反向資本重組之前，股份 和相應的每股資本金額和虧損已根據 反映業務合併中確立的兑換率的股票進行追溯重報。
使用估計值的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設， 會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。進行估算需要管理層做出重大的 判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化 ，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
金融工具的公平 價值
公平 價值定義為截至計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金 或最有利的市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的資產或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。 適用的會計指南為用於衡量公允價值的投入提供了既定的層次結構，該層次結構可最大限度地利用可觀測的 輸入，並要求在可用時使用最可觀察的輸入，從而最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察的輸入 是市場參與者在估值資產或負債時使用的輸入，是根據從獨立於公司的 來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入是反映公司對 市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
級別 2-包括市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。
級別 3-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
公允價值層次結構還要求實體在 衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
風險 和不確定性
公司的運營歷史有限，直到最近才開始通過預期業務創造收入。公司的 業務和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及地方、州、 和聯邦政府的政策決策很敏感。公司無法控制的許多因素可能會導致這些條件的波動。 不利條件可能包括但不限於：航空業的變化、燃料和運營成本、高管飛行的公司 治理最佳做法的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空碳排放法規 以及市場對公司商業模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況 及其合併經營業績。
| 7 |
現金 和現金等價物
出於合併現金流量表的目的 ，公司將購買的所有原始 到期日為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。現金和現金等價物中包括2024年3月31日和2023年12月31日 的50萬美元限制性現金。
提供 費用
公司遵守ASC 340關於發行成本的要求。在發行完成之前，發行成本將在合併資產負債表上作為 遞延發行成本資本化。延期發行費用將在發行完成時計入股東赤字 ，如果發行未完成，則計入費用。
其他 流動資產
其他 流動資產包括保證金，押金主要涉及向第三方支付未來服務的合同預付款、預付 費用和客户在包機旅行中產生的額外費用的應收賬款。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊後入賬。重大增建和改進的支出均記為資本 ，次要更換、維護和維修按發生的費用記作費用。當財產和設備報廢或以其他方式 處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將計入相應期間的經營業績 中。折舊是在相關資產的估計使用壽命內使用直線 法計算的，用於財務報表的目的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備完全由設備 組成，這些設備將在三年內折舊。
內部 用户軟件
公司承擔軟件開發成本，開發僅用於滿足其內部需求的軟件程序和用於提供服務的基於雲的應用程序 。根據ASC 350-40 “內部使用軟件”，一旦項目初步階段完成，資金已承諾，且 項目很可能會完成，並且該軟件將用於執行預期功能，公司就會將與這些軟件應用程序相關的 開發成本資本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司已將大約398,108美元的內部軟件相關成本資本化，這些成本包含在隨附的 合併資產負債表中的無形資產中。該軟件於 2020 年 12 月 31 日正式推出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的攤銷費用為33,176美元，已包含在隨附的合併運營報表中的收入成本中。 截至 2024 年 3 月 31 日，累計攤銷額為 431,276 美元。
對合資企業的投資
2023年1月，公司與內華達州有限責任公司Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services, 380 Software LLC成立了50/50的合資子公司。成本和利潤應平均分擔。公司使用 權益法對這些投資進行核算，根據該方法，初始投資按成本入賬，然後根據公司的收入份額 或合資企業虧損進行調整。除了 的初始投資外，該合資企業目前沒有任何財務活動或重大資產可供報告。
| 8 |
租賃
公司在開始時根據個人合同確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在經營性 租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、合併資產負債表 表上的非流動負債中。經營租賃使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃使用權 資產在租賃開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值予以確認。 每份租約中隱含的利率可以很容易地確定以折扣租賃付款。
經營租賃使用權資產包括已支付的任何租賃付款，包括基於指數或利率的任何可變金額， ，不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。續訂期權期限包含在 租賃期限內，相關款項在 公司自行決定且合理確定已行使時，將在衡量運營使用權資產時予以確認。租賃付款的租賃費用在租賃期內以 直線方式確認。
公司選擇了切實可行的權宜之計，不承認公司 合併資產負債表上初始期限為12個月或更短的租約，租賃費用在短期租賃期限內按直線方式確認。
長期資產的減值
公司遵循ASC 360《長期資產減值或處置會計》。ASC 360要求，如果事件或情況變化 表明長期資產或資產組的賬面價值可能受到損害，則將通過將與該資產相關的預計未來未貼現現金流與資產賬面價值進行比較，對可收回性進行評估，以確定 是否需要減記市值。符合ASC 360中持有 待售標準的長期資產或資產組按其賬面金額或公允市場價值減去出售成本中較低值反映出來。
收入 確認
在應用ASC 606的指導方針時，公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同或合同的身份 ； | |
| ● | 確定 合同中的履約義務； | |
| ● | 交易價格的確定 ； | |
| ● | 交易價格的 分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時或將其作為履約義務予以確認 。 |
收入 來自多種來源，包括但不限於：（i）部分/整架飛機的銷售，（ii）部分所有權和 噴氣式飛機卡計劃，（iii）通過Jet Token應用程序進行臨時包機以及（iv）飛機管理。
在 部分所有權計劃下，客户購買飛機的所有權份額，以保證客户每年在 預設的小時數內使用該飛機。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆分期付款、交貨時付款 、月度管理費 (MMF) 和佔用時費 (OHF)。出售飛機部分或全部權益 的收入在飛機所有權轉讓給購買者時予以確認，這通常發生在交付 或所有權轉讓時。
jet card 計劃在協議期限內（通常為每年 ）為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數，無需支付更大的購買所有權股份的小時或資本承諾。噴氣式飛機卡計劃包括固定的每小時 飛行時費率，通常預付 100%。
收入 是在轉讓公司承諾服務的控制權時確認的，這種控制權通常發生在使用的飛行時間內。 部分噴氣式飛機和噴氣式飛機卡計劃的任何未使用時長將在合同期結束時被沒收，因此 屆時立即被確認為收入。
遞延 收入是向公司已經收到對價的客户轉移服務的義務。在收到 客户支付的全部或部分交易價格的預付款後，公司最初確認了合同責任。當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時， 合同負債即予結算，收入即予以確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別推遲了與噴氣式飛機卡計劃下尚未進行相關旅行的預付費航班 小時相關的1,207,474美元和1,510,976美元。
| 9 |
公司還通過公司應用程序處理的個人臨時包機預訂產生收入，公司 將根據 公司通過該應用程序向客户提供的預選選項和價格，為客户尋找、協商和安排旅行。此外，Cirrus 為公司的 利益銷售公司飛機的包機服務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該應用程序的遞延收入分別為187,811美元和268,818美元。
公司使用經過認證的獨立第三方航空公司來執行部分航班。公司評估 是否承諾將服務轉移給作為委託人的客户，或者是否承諾使用控制模型安排另一方 方作為代理提供服務。不管 涉及哪個第三方航空公司，公司向會員提供的飛行服務的性質都相似。公司指示第三方航空公司向會員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估，確定公司在所有收入 安排中充當委託人而不是代理人。對於託管飛機的所有者設定行程價格的航班，將確認機主包機收入。 公司按淨額記錄所有者在飛行時的包機收入，以計算我們在運營飛機時獲得的利潤。如果 公司對履行義務負有主要責任，則在合併運營報表中按總額 報告收入和相關成本。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按子類別分列的收入組成部分。
按子類別劃分的收入組成部分附表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 軟件應用程序和 Cirrus 章程 | $ | $ | ||||||
| Jet Card 和分數計劃 | ||||||||
| 管理和其他服務 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
航班
航班 和航班相關服務以及相關航班費用在提供服務的 中計入並確認為收入。對於往返航班，每個航段的收入在抵達目的地時予以確認。
小數 和噴氣卡會員根據合同規定的小時費率上限為航班支付固定報價。臨時包機客户主要為 支付固定費率的航班。此外，飛行費用由會員通過購買以美元計價的預付飛行時段 （“預付區塊”）來支付，餐飲和地面交通等其他雜費按月計費 。當會員完成航段時，預付區塊將被延期並確認為收入。
飛機 管理
公司為所有者管理飛機，以換取合同費。與飛機管理相關的收入還包括 收回自主產生的費用，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及某些發生的 飛機運營成本和開支的充值，例如維護、燃料、着陸費、停車費和其他相關運營成本。公司 將回收和充值費用按成本或預定利潤率返還給所有者。
飛機 管理相關收入包含兩種類型的履約義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務 。管理服務所得收入在合同期限內按月確認。第二項 履約義務是飛機的運營和維護成本，該費用在完成此類服務 時被確認為收入。
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飛機 銷量
公司從供應商和私營航空業的其他各種第三方賣家那裏收購飛機。該公司在合併資產負債表上將 的購買歸類為飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值 的較低值進行估值。銷售額按總額記錄在合併運營報表的收入和收入成本中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司 的飛機銷售額為0美元。
直通 成本
在適用ASC 606的指導方針時，公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，以 的金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的 收入確認，公司執行了以下 五個步驟：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定 交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (v) 在 時確認收入 或者）該實體履行了履約義務。只有當公司很可能 收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。 在合同開始時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務 ，並確定屬於不同履行義務的商品或服務。然後，公司評估其 是為每項確定的履行義務充當代理人還是委託人，並在公司確定其作為委託人時，將收入計入第三方 成本的交易價格中。
銷售成本
銷售費用成本包括提供航空運輸服務所產生的成本，例如租用第三方飛機、飛機 租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維護和其他飛機運營費用。
| 1. | 包機 第三方飛機：租用第三方飛機的費用記作銷售費用的一部分。這些費用 包括因代表公司提供飛機服務而向第三方運營商支付的費用。費用在提供服務期間的損益表中確認 ，並按應計制報告。 | |
| 2. | 飛機 租賃費用：飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 在租期內的損益表中按直線計算被確認為運營費用。 | |
| 3. | 飛行員 培訓和工資：飛行員培訓費用在發生時記為支出，幷包含在銷售費用成本中。這包括與初始飛行員培訓、定期培訓和任何其他必需的培訓計劃相關的 費用。飛行員工資，包括 工資、獎金和福利，也被確認為銷售費用的一部分，並按應計制報告。 | |
| 4. | 飛機 燃料：飛機燃料成本根據 飛行運營期間的實際消耗量確認為銷售成本類別中的支出。燃料成本記錄在燃料消耗期間的損益表中，並按 應計制報告。 | |
| 5. | 飛機 維護：飛機維護費用包括例行和非常規維護。例行維護成本在發生時記作支出 ，並作為銷售費用的一部分入賬。非例行維護費用，例如重大維修和 大修，按其預期使用壽命進行資本化並攤銷。攤銷費用包含在銷售成本 費用中，並在資產的使用壽命內按直線方式在損益表中確認。 | |
| 6. | 其他 飛機運營費用：其他飛機運營費用包括保險、着陸費、導航費、 和餐飲服務等成本。這些費用在損益表中確認為發生時期 銷售費用的一部分，並按應計制列報。 |
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廣告 費用
公司將廣告和推廣公司服務的費用按實際支出支出。這些金額包含在合併運營報表中的銷售和 營銷費用中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總額分別為446,600美元和120,167美元。
研究 和開發
公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中產生研發成本。 公司的研發成本主要包括為不可資本化的第三方軟件開發支付的款項。 在最終產品完成、測試並準備用於商業用途之前，公司將這些費用按發生的費用支出。
公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 計算股票獎勵。根據ASC 718，股票薪酬成本 是根據獎勵的估計公允價值在授予之日計量的，並被確認為員工 必要歸屬期內或非員工提供商品或服務期間的支出。每個股票期權或 認股權證獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估算的。
所得 税
公司徵收 ASC 740 所得税（“ASC 740”）。遞延所得税是根據未來 年度資產和負債的税基與每個期末的財務報表報告金額之間的税收後果進行確認， 的依據是頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的法定税率。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。所得税準備金 表示該期間的税收支出（如果有）以及該期間遞延所得税資產和負債的變化。
ASC 740 還為確認、衡量、列報和披露不確定税收狀況提供了標準。 不確定狀況的税收優惠只有在相關税務機構根據其技術價值進行審查 後，“很可能” 該立場是可持續的，才會予以承認。
公司在美國（“美國”）需納税，並在美國聯邦司法管轄區和內華達州 州司法管轄區提交納税申報表。公司自成立以來的所有期間 都要接受税務機關的美國聯邦、州和地方所得税審查。該公司目前沒有受到任何税務機關的審查。
公司在合併運營報表中列報了每股基本虧損（“EPS”）和攤薄後的每股收益。每股基本 虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在 公司出現淨虧損的時期，潛在的稀釋性證券的影響將是反稀釋的，不包括在 攤薄後的每股收益計算中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，共有3,659,015股和3,284,488份期權、25,221,406份和0份普通股購買權證，在轉換B系列優先股（定義見下文 ）時可發行的1,807,229股和0股普通股，不包括1,500股和0股。
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信用風險的集中度
公司將現金存放在位於美利堅合眾國的幾家主要金融機構，它認為這些機構信譽良好。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。有時，公司的餘額 可能會超過聯邦保險限額。
區段 報告
公司將運營部門確定為可獲得離散財務信息的公司組成部分，並在做出有關資源分配和績效 評估的決策時定期接受首席運營決策者或決策小組的審查。首席運營決策者是首席執行官。公司確定，公司在 單一運營和可報告的細分市場——私人航空服務領域開展業務，因為首席運營決策者將審查合併財務信息 以及收入分類信息，以做出運營決策、 分配資源和評估業績。該公司的所有長期資產都位於美國， 私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。
注意 3 — 其他資產
其他 資產包括以下內容：
其他資產的附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 租賃維護儲備金 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
注 4 — 應付票據
Bridge 協議
2023年9月11日，公司與八名投資者簽訂了具有約束力的條款表（“過渡協議”），根據該協議，投資者 從公司購買了本金總額為62.5萬美元的優先有擔保本票，其中包括從關聯方購買的281,250美元。過渡協議由董事會執行主席 兼臨時首席執行官邁克爾·温斯頓、董事會和董事會所有三個委員會成員倫登·蒂莫西、董事會及其兩個委員會成員威廉·揚庫斯以及 蒂莫西先生擔任的公司重要股東牛津橋再保險控股有限公司簽訂並提供資金董事兼高管，以及過渡協議中提到的其他四位投資者。鑑於温斯頓先生 作為第三方談判參與者的雙重角色以及他參與過渡融資本身，為避免疑問，他同意放棄獲得票據本金應計利息的任何權利，以及任何贖回溢價 或與違約事件有關的票據本金的任何增加。
公司獲得了 500,000 美元的淨收益，
導致原始發行折扣為 $
在截至2024年3月31日的三個月中，這些 票據和應計應付利息已全部償還。
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注 5 — 承諾和意外開支
經營 租賃
2021 年 11 月，公司與第三方簽訂了租賃協議，將飛機用於公司的運營。 租賃期限為 60 個月，將於 2026 年 11 月到期，需要按月支付租金。在租賃期內的任何時候， 公司都可以選擇按當時飛機的公允市場價值向出租人購買飛機。
租賃協議還要求公司在單獨的銀行賬户中持有500,000美元的流動性儲備，並在租賃期內持有約690,000美元的維持儲備金。流動性儲備存於公司擁有的銀行賬户中。 因此，在隨附的合併資產負債表中，這被歸類為限制性現金。維護儲備金是出租人持有的資金 ，用於在公司維護的機身和發動機維護計劃 所涵蓋的費用之外用於合理的維護費用。這些維護計劃旨在全額支付公司飛機的維護費用， 包括定期和非定期保養費用，因此公司預計這些資金不會被動用。如果出租人支出了維護 儲備金中的資金，則公司必須向維護儲備金賬户充值，但不得超過所需的儲備金額。 租賃期結束時剩餘的任何資金將退還給公司。維持準備金包含在隨附的合併資產負債表中的存款 和其他資產中。在這項租賃安排中，公司同意向另一第三方支付 70,500美元的安排費。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的租賃費用總額分別為320,775美元和548,049美元，這已包含在隨附的運營報表中 的收入成本中。
我們經營租賃的使用權 租賃資產和租賃負債在合併資產負債表中記錄如下：
經營租賃附表 資產負債使用權
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨餘額 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，加權平均剩餘租賃期限為2.7年，加權平均折扣率為3％。
自2024年3月31日起 ，不可取消的經營租約下未來所需的最低租賃付款額如下：
未來最低租賃付款附表
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的到期日 | $ |
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GEM 股票購買協議
Jet 代幣與 GEM Yield LLC SCS 和 GEM Yield Bahamas Limited（合計 與 GEM Yield LLC SCS，“GEM”）簽訂了截至2022年8月4日的股票購買協議，該協議由公司在業務合併中自動承擔。 關於業務合併，公司有權定期向創業板發行和出售，創業板已同意在上市之日後的36個月內購買總價值不超過4000萬美元的公司普通股。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據協議發行了100萬股普通股，總對價 為110萬美元。
作為 這些服務的對價，公司已同意向創業板支付相當於80萬美元的承諾費，以現金或可自由交易的公司普通股 股支付，應在上市之日一週年或之前支付。根據股票購買協議，公司向創業板簽發了認股權證，授予其在全面攤薄基礎上購買 公司最多2,179,447股普通股的權利。該認股權證的行使價為8.60美元，期限為三年。根據公司的股票發行情況，行使價 會受到某些調整，並且由於附註6中討論的B系列優先股融資 交易，截至2024年3月31日，認股權證行使價降至每股5.81美元
公司還與創業板簽訂了註冊權協議，規定公司有義務向 提交一份註冊聲明，説明根據股票購買協議和行使 認股權證向創業板發行的普通股的轉售。由於此類註冊聲明在2023年10月23日（“生效 截止日期”）之前尚未宣佈生效，因此在註冊聲明宣佈生效之前，公司必須在生效截止日期之後每天向創業板支付相當於10,000美元的款項。如果註冊聲明生效聲明的延遲是由美國證券交易委員會延遲審查 註冊聲明或美國證券交易委員會拒絕宣佈註冊聲明生效所致，則根據創業板註冊權協議應付的費用 將不超過300,000美元。註冊聲明已於 2023 年 12 月 21 日宣佈生效。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已根據本協議累積了30萬美元。
2023年10月23日，公司簽訂了認股權證修訂協議，該協議自2023年8月10日起追溯生效（“創業板 認股權證修正案”）。創業板認股權證修正案規定，創業板可以選擇限制其認股權證（“GEM 認股權證”）的行使性以購買公司普通股，因此該認股權證不可行使，據公司實際所知，創業板及其關聯公司將在生效後立即實益擁有該公司已發行普通股的4.99％以上 這樣的練習。2023年10月23日，創業板向公司發出通知 ，選擇將這一限額適用於創業板認股權證，自2023年8月10日起生效。創業板可以通過向公司提供撤銷該選舉通知的書面通知來撤銷該選舉通知 ，該撤銷要到該通知送達公司後的第六十一（61）天 才會生效。
遠期 購買協議
2023 年 8 月 6 日，牛津橋與 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、(ii) Meteora Select Trading Opportunities Master、LP（“MSO”）以及（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”，以及與 MCP 和 MSTO 合稱 “賣方”）（“遠期購買協議”）簽訂了場外交易協議（“遠期購買協議”）股權預付遠期交易。就遠期購買協議 而言，Oxbridge 在業務 合併完成之前被稱為 “交易對手”，而 Jet.AI 在業務合併完成後被稱為 “交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有遠期購買協議中賦予此類術語的含義。
根據 遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務根據賣方的 FPA 融資金額 PIPE 認購協議（定義見下文）收購牛津劍集團的至多1,186,952股（“購買的 金額”）的A類普通股（“牛津橋股票”）（“牛津橋股票”），但沒有義務同時購買牛津劍橋股票（“牛津橋股票”），減去數量賣方通過經紀商在公開市場上單獨從第三方購買的Oxbridge 股票（“回收股票”）。任何 賣方都無需購買一定數量的 Oxbridge 股票，這樣，該賣方在該購買生效後立即擁有的牛津劍橋已發行股票總額的 9.9%，除非賣方自行決定放棄此 9.9% 的所有權限制。在 終止遠期購買協議後，受遠期購買協議約束的股票數量可能會減少，如遠期購買協議中 “可選提前終止” 中所述。
| 15 |
遠期購買協議規定了以美元計算的預付款缺口（“預付款 短缺”）；前提是賣方應在預付款日向交易對手支付預付款缺口的一半（1/2）（ 金額應從預付款金額中扣除）（“初始短缺”），並應交易對手的要求，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效之日預付款缺口（“未來短缺”）的另一半（1/2）（“註冊缺口”）聲明生效日期”），前提是前90個連續交易日期間任何45個交易日的VWAP價格均超過6.00美元，且該期間的平均每日交易價值至少等於 未來缺口的四倍。賣方可自行決定在交易日之後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票， ，無需賣方支付任何提前終止義務，直到此類銷售的收益等於實際支付給交易對手的初始 缺口的100％和未來虧損的100％（如遠期購買 協議中的空缺銷售所規定）（此類銷售，“短缺銷售” 和此類股票），“賣空股票”）。當根據遠期購買協議交付短缺 銷售通知時，股票出售僅是 (a) “空缺出售”，受此處適用於短缺銷售股份的條款和條件的約束；(b) 根據遠期購買協議交付OET通知時，可選提前終止，但須遵守適用於已終止股份的遠期購買協議的條款和條件 在每種情況下，此類通知的交付均由賣方自行決定（如 “可選提前終止” 中所述） 和 “遠期購買協議” 中的 “短缺銷售” 部分）。
遠期購買協議規定，將直接向賣方支付總現金金額（“預付款金額”） 等於 (i) 定價日期通知中規定的股份數量的乘積，以及 (ii) 牛津劍橋經修訂和重述的公司章程第49.5條中定義的 的每股贖回價格，自2021年8月11日起生效， 不時修訂（“初始價格”），減去（y）預付款缺口。
賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的任何贖回權，以及 根據牛津劍橋經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程中需要牛津橋贖回 的任何贖回權。這種豁免減少了贖回的與業務合併相關的牛津劍橋股票的數量，這可能改變了 對業務合併潛在實力的看法。
賣方最初持有的 股由其通過公開市場交易經紀人從第三方購買的663,556股股票組成，或者通過撤銷先前提交的贖回請求並放棄了對這些股票的贖回權。此外，根據2023年8月6日簽訂的認購 協議（“FPA資金金額PIPE認購協議”）， 賣方以每股10.00美元的價格直接從公司購買了247,756股 “額外股票”。在其購買的股票中， 50,000 股是賣方在遠期購買協議下的股份對價，不受 遠期購買協議條款的約束，這意味着賣方可以自由出售此類股票並保留其中的所有收益。扣除股份 對價，最初受遠期購買協議條款約束的 “股票數量” 總數為861,312股， 包括613,556股 “回收股份” 和247,756股額外股份。業務合併關閉後，根據遠期購買協議，信託賬户中仍有大約 740萬美元。公司向賣方支付了6,805,651美元，相當於我們根據遠期購買協議應向賣方支付的 金額，扣除根據FPA融資金額PIPE認購協議向賣方發行的額外 股票總額的總購買價格；賣方向公司支付了預付款 缺口的二分之一（1/2），即62.5萬美元。
2023年8月31日和2023年10月2日 ，公司分別對其遠期購買協議進行了修正案和第二項修正案（統稱為 “修正案”） 。
修正案的 綜合效果是：
| ● | 將賣方根據 FPA 融資金額 PIPE 認購協議從公司購買的額外股票總數增加 至 公司普通股的股份， | |
| ● | 向公司提供
總計 $ 的 “未來短缺” 金額 | |
| ● | 將賣家的總份額對價增加到 公司普通股的股份， | |
| ● | 將回收股份的剩餘數量減少到 , | |
| ● | 將 受遠期購買協議約束的股票數量增加到 ，以及 | |
| ● | 將 “估值日期” 延長至業務合併結束兩週年，或由賣方 酌情決定並在通知公司後提前延長。 |
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經修訂的 遠期購買協議規定在估值日之後進行現金結算，屆時賣方有義務 向公司支付相當於遠期購買協議約束的 “股票數量” 的金額（前提是此類股票 根據註冊豁免註冊登記可自由轉讓）乘以反映公司成交量加權平均交易價格超過 的每股價格估值日之後的天數，某些情況下需另行計算 情況。在結算時，公司有義務向賣方支付每股2.00美元的結算調整費，以現金支付；如果結算調整大於賣方應付的結算金額，並且賣方的所有權不超過公司 已發行普通股的9.9％，則公司有義務向賣方支付每股2.00美元的結算調整費。此外，即結算金額減去結算金額調整為負數 ，並且公司選擇以現金支付結算金額調整，則根據遠期購買協議，Meterora和公司均不承擔向另一方 支付任何款項的責任。根據ASC 480，遠期購買協議被確定為獨立的 股票掛鈎金融工具。FPA不包括簽發認股權證的義務。因此，FPA的股票被歸類為股權，作為資本重組的一部分，向該公司支付的淨付款被記錄為額外的實收資本。
FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議
2023 年 8 月 6 日，牛津劍橋與賣家簽訂了訂閲協議（“FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議”） 。
根據FPA Funding PIPE訂閲協議，賣方同意認購和購買，牛津劍橋同意在截止日期向 賣方發行和出售最多1,186,952股牛津劍橋股票，減去與遠期 購買協議相關的回收股份。
Maxim 和解協議
2023年8月10日，公司與公司首次公開募股（“Maxim”）的 承銷商馬克西姆集團有限責任公司簽訂了和解協議（“馬克西姆和解協議”）。根據Maxim和解協議，公司 發行了270,000股普通股，以償還公司與Maxim之間簽訂的2021年8月11日左右 的承銷協議下的支付義務，這些普通股受註冊權協議的約束。 公司還發行了1,127股8％的A系列累計可轉換優先股，金額等於1,127,000美元（ “A系列優先股”）。轉換A系列優先股後可發行的普通股須在2024年8月10日強制贖回 ，如果公司 截至該日尚未完成一項或多筆總共使公司總收益達到1,000萬美元 或以上的股權融資，則贖回期將自動再延長三（3）個月。如果公司籌集股本，則淨收益的15％必須用於贖回A系列優先股。
贊助商 和解協議
2023 年 8 月 10 日，公司與保薦人簽訂了和解協議（“保薦人和解協議”）。根據保薦人和解協議 ，公司發行了公司5％的A-1系列累積可轉換優先股 股票（“A-1系列優先股”）中的575股股票（“A-1系列優先股”），以償還公司在2022年11月14日本金為57.5萬美元的本金期票下的付款義務。 A-1系列優先股轉換後可發行的普通股須於2024年8月10日強制贖回，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆總共導致公司總收益達到1,000萬美元或以上的股權融資，則贖回期將自動再延長三（3）個月。如果公司籌集股本，則淨收益的15％必須用於贖回 A系列優先股。截至2024年3月31日，A-1系列優先股的累計優先股股息為76,315美元。
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注 6 — 股東權益
普通股 股和優先股
經修訂和重述的公司註冊證書於2023年8月10日授權發行5900萬股股票， 包括兩類：5500萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及4,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，包括面值0.0001美元的B系列可轉換優先股，面值0.0001美元，根據 設計證書 B系列可轉換優先股於2024年3月28日向特拉華州國務卿提交。截至2024年3月31日 ，A系列和A-1系列可轉換優先股共有1,702股已發行和流通股份，B系列可轉換優先股有1,500股已發行和流通股份。
業務合併完成後，向歷史展期股東發行了4,523,167股普通股和7,196,375份合併對價認股權證 ，以換取所有已發行的Jet Token普通股（包括轉換中轉換的Jet Token 優先股）。該公司還預留了發行最多3,284,488股普通股的普通股，以換取合併前的杰特代幣期權而發行的 股票，以及為換取合併前傑出的Jet Token RSU獎勵而發行的148,950股普通股和237,030股合併 對價認股權證。Jet.AI Jet.AI每份合併 對價認股權證均賦予註冊持有人以每股15.00美元的價格購買公司整股普通股的權利，並在發行十年後到期。截至2024年3月31日，該公司還有576萬份未償認股權證，行使價 為11.50美元。
此外，在業務合併方面，Jet.AI 董事會通過了綜合激勵計劃，以促進 發放股權獎勵，以吸引、留住和激勵員工（包括指定的執行官）、獨立承包商 和 Jet.AI Inc. 及其附屬公司的董事，這對 Jet.AI Inc. 的長期成功至關重要。綜合激勵計劃 是2018年計劃和2021年計劃的延續，後者取自Jet Token，經過修改、重述和重命名為綜合激勵計劃 的形式，自業務合併完成之日起生效。
B 系列可轉換優先股證券購買協議
2024年3月28日，公司與Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）簽訂了私募證券購買協議（“證券購買協議”），該協議於2024年3月29日結束。根據證券購買協議 ，公司出售了150股B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）、一份行使價為1萬美元購買至1,500股B系列優先股的認股權證，以及25萬股普通股，總收益為1,500,025美元，扣除15.5萬美元的發行成本。
B系列優先股的每股 股可轉換為多股普通股，但須遵守某些限制，包括4.99％的 實益所有權限額（根據1934年《證券交易所 法》第13（d）條頒佈的規則計算），在Iconic提前61天發出書面通知後，可以將其調整為9.99％的受益所有權上限。在 公司股東批准根據納斯達克股票市場規則行使 B系列優先股股份後發行的普通股之前，如果由於這種轉換，待發行的普通股數量超過普通股總數的19.9％，則B系列優先股的股票不能轉換為普通股股份 公司的已發行普通股。
須遵守前一段規定的限制，並且如果有涵蓋B系列優先股基礎普通股的離子轉售 的有效註冊聲明，則B系列優先股的股票將在此類B系列優先股發行之日後的第十個交易日或之前自動轉換為 普通股。轉換B系列優先股後可發行的普通股數量 的計算方法是將B系列優先股的每股轉換金額 除以當時的轉換價格。轉換金額等於 B系列優先股的規定價值，即10,000美元，加上根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。 轉換價格等於普通股 最低日成交量加權平均價格的90％（如果退市，則為80％），從公司向Ionic交付普通股後的交易日開始，以及 截至我們普通股的總美元交易量超過適用轉換 金額七倍的交易日，但交易量為五倍此類計算的最短期限為一天，並可能進行某些調整。
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如果 發生指定證書中定義的某些已定義的 “觸發事件”，例如違反 Ionic 註冊 權利協議、暫停交易，或公司在行使 轉換權時未能將 B 系列優先股轉換為普通股，則公司可能需要按所述 價值的 110% 將B系列優先股兑換為現金。
在 與證券購買協議下的交易有關的 中，公司與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了配售代理協議（ “配售代理協議”）。根據配售代理協議的條款， 公司必須向Maxim支付相當於根據證券購買協議籌集的總收益的7％的現金費， 在證券購買協議初次收盤時直接向Maxim償還Maxim產生的所有差旅和其他有據可查的自付 費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出，金額不超過 總計 15,000 美元。該公司從2024年4月1日收到的總收益中共向Maxim支付了12萬美元。如果公司 按照證券購買協議的規定向Ionic發行更多證券，則公司將有義務支付高達105萬美元的Maxim 現金費用。
公司還授予Maxim在（i）2024年12月31日之前的 期限內，在（i）2024年12月31日（以較早者為準）和（ii）所有A系列可轉換優先股的全額贖回和/或轉換所有A系列可轉換優先股股票 股票的全部贖回和/或轉換中， 公司未來所有公開發行、私募股權和公共債券發行的獨家代理人、獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人的權利， 該公司的股權歸Maxim實益所有。公司還同意向Maxim及其關聯公司、董事、高級職員、 員工和控股人賠償所有損失、索賠、損害、費用和負債，因為這些損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括 合理的律師費用和開支），與其根據配售機構協議開展的活動有關或由此產生的損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括 合理的律師費用和開支）。
A 條例的發行
2021年6月，該公司進行了另一項A級2級發行，將以每股24美元的價格出售多達902,777股無表決權的普通股 ，最高為21,88萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司籌集了託管資金 ，並根據A條例2級活動額外發行了65,960股無表決權普通股，總收益 為1,598,630美元。
股票 期權
在 的業務合併方面，公司採用了綜合激勵計劃。綜合激勵計劃規定向員工、外部董事和顧問發放 股權獎勵，包括直接獎勵或出售股票、股票期權、 和購買股票的限制性股票單位。綜合激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續， 取自Jet Token，並修改、重述和重命名為綜合激勵計劃的形式，自業務合併完成 起生效。截至2024年3月31日，根據綜合激勵計劃 預留髮行的股票總數為19,802股。綜合激勵計劃由公司董事會管理，在通過十年後到期， 除非董事會終止。
2018 年 6 月 4 日，公司董事會通過了 Jet.AI, Inc. 2018 年股票期權和贈款計劃（“2018 年計劃”）。 2018年計劃規定向員工、非僱員董事和顧問發放股權獎勵，以購買 公司的普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日，根據2018年計劃預留髮行的股票總數為 2,320,897股。2018 年計劃由公司董事會管理。
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2021 年 8 月，公司董事會通過了 Jet Token Inc. 2021 年股票計劃（“2021 年計劃”）。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問發放股權獎勵，包括直接獎勵或出售 股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。根據2021年計劃授予的 獎勵，最多可以發行154,726股普通股。在截至2022年12月31日的年度中，對2021年計劃進行了修訂，將2021年計劃授權的普通股數量增加到464,179股。如果公司2018年股票期權和授予計劃下受流通期權限制的普通股或 其他證券到期或可根據其條款行使， 此類股票將自動轉移到2021年計劃中，並添加到當時根據2021年計劃可供發行的股票數量中。2021 年計劃由公司董事會管理，除非董事會終止 ，否則將在通過十年後到期。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司共向多名員工、 顧問和顧問授予了68,080份股票期權，用於購買普通股。這些期權的有效期為十年，行使價為10.42美元。6,189份期權的期限為兩個月，其餘期權在三年內按月歸屬。這些期權的授予日公允價值 約為1,271,040美元，將在歸屬期內予以確認。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 確認了這些期權的歸屬的股票薪酬支出分別為1,199,318美元和1,407,044美元。截至2024年3月31日，未確認的股票薪酬約為3,490,329美元， 將在2026年9月之前予以確認。
股票期權活動時間表
| 股票數量 | 加權平均行使價 | 剩餘合同期限的加權平均值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
限制 庫存單位
2021 年 8 月，公司向承包商授予了限制性股票單位 (RSU)。該補助金允許承包商獲得高達148,950股無表決權的普通股，幷包含基於服務的歸屬要求和流動性事件要求。基於服務的 要求要求承包商需要在2022年8月之前繼續提供服務。除了基於服務的 要求外，為了使限制性股票單位歸屬，公司還需要按照撥款通知的規定進行首次公開募股或出售。由於業務合併而歸屬的 RSU。
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認股證
截至2024年3月31日，可行使的收購我們普通股的未償還認股權證數量 如下：
未履行認股權證附表
| 搜查令 | 到期 日期 | 運動 價格 | 數字 傑出 | |||||||
| JTAIW 認股權證 | $ | |||||||||
| JTAIZ 認股權證 | $ | |||||||||
| 創業板認股權證 | $ | |||||||||
| 總計 | ||||||||||
此外，截至2024年3月31日，我們還有一份未兑現的認股權證，可行使該公司的150股B系列優先股 股票（即本報告進一步描述的離子認股權證）。
注意 7 — 關聯方交易
有關與關聯方簽訂的橋樑協議的討論，請參見 註釋 4。
有關與 Maxim 的關聯方和解協議的討論，請參見 註釋5。
有關與 Maxim 簽訂的關聯方配售代理協議的討論，請參見 註釋 6。
注 8 — 金融工具的公允價值
公司金融工具的 賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、 應付賬款和應付票據由於其短期性質而接近公允價值。
注 9 — 遞延收入
截至2024年3月31日的三個月，遞延收入的變化 如下：
遞延收入附表
| 截至 2023 年 12 月 31 日的遞延收入 | $ | |||
| 期內遞延的金額 | ||||
| 從遞延收入期初餘額中所含金額中確認的收入 | ( | ) | ||
| 本期銷售收入 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的遞延收入 | $ |
注意 10 — 後續事件
2024年4月2日，根據上文附註6中描述的 證券購買協議，公司從Ionic獲得了1,500,025美元的總收益。
公司評估了在 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 5 月 15 日（這些合併 財務報表發佈之日）之後發生的後續事件，並注意到沒有其他需要確認才能披露的事件。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了 Jet.AI 管理層認為與評估和理解 其合併經營業績和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對 Jet.AI 財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2024年3月31日、 和2023年12月31日的歷史未經審計的合併財務報表，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月，以及本報告其他地方包含的相關附註。
本討論和分析中包含或本報告其他地方列出的某些 信息，包括與 Jet.AI 業務計劃和戰略有關的 信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。因此， 在許多因素中，包括 Jet.AI 於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中 “第 1A 項 — 風險因素” 中列出的那些因素，Jet.AI 的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這種 差異的因素包括但不限於資本支出、經濟和競爭條件、監管變化和其他 不確定性，以及下文和本報告其他部分討論的因素。我們認為沒有義務更新任何這些 前瞻性陳述。
本報告中包含的 百分比金額並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的這些 金額計算的。出於這個原因，本報告中的百分比金額可能與使用本報告其他地方包含的合併財務報表中的數字進行相同計算 所得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，此 報告中顯示的某些其他金額的總和可能不一致。
概述
Jet.AI 是特拉華州的一家公司（“Jet.AI”、“公司”、“我們” 或 “我們”），由其執行董事長邁克爾 温斯頓於 2018 年創立。公司通過其子公司直接或間接參與了 (i) 飛機部分和全部權益的出售；(ii) 銷售噴氣式飛機卡，使持有人能夠按商定的費率使用公司的某些 和其他飛機；(iii) 專有預訂平臺的運營，該平臺充當探礦 和報價平臺，用於安排私人飛機旅行第三方航空公司以及通過公司的租賃和代管飛機， (iv) 通過以下方式直接租用其本田噴氣式飛機Cirrus，（v）飛機經紀和（vi）來自客户飛機的月度管理 和每小時運營的服務收入。
從 2023 年 12 月開始，我們推出了 Jet.AI 運營商平臺，為 SaaS 產品提供 B2B 軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下 SaaS軟件：
| ● | Reroute AI：回收等待開啟下一次營收航班的飛機，用於在特定運營參數範圍內向目的地預訂的潛在新 包機預訂。 |
| ● | DynoFlight: 使飛機運營商能夠估算飛機排放，然後通過我們的 DynoFlight API 購買碳清除積分 |
商業 組合
2023年8月10日，牛津橋收購公司（“Oxbridge”）根據經2023年5月11日企業合併協議第1號修正案（ “業務合併協議”）修訂的業務合併 協議和重組計劃完成了業務合併，OXAC Merger Sub I, Inc.、一家特拉華州公司和一家直接全資子公司 牛津劍橋（“First Merger Sub”）、Summerlin Aviation LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是牛津劍橋的直接全資子公司（“第二Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。 根據業務合併協議，Oxbridge 改名為特拉華州的一家公司，並立即更名為 Jet.AI, Inc.， ，此後，(a) First Merger Sub 與 Jet Token 合併併入 Jet Token，Jet Token 作為 Jet.AI Inc. 的全資子公司 在合併後倖存下來；(b) Jet Token 合併成第二合併子公司（每次合併以及企業 合併協議所考慮的所有其他交易，“業務組合”）。
作為 業務合併的結果：
| ● | 牛津劍橋當時發行和流通的 A類普通股以一對一的方式轉換為 Jet.AI, Inc. 的普通股 ， |
| ● | 牛津劍橋當時發行和流通的 B類普通股以一對一的方式轉換為 Jet.AI 普通股 。Inc.， |
| ● | 當時發行和未償還的 牛津劍橋認股權證被轉換為相同數量的認股權證，每份認股權證可行使一股 普通股（“Jet.AI 認股權證”）， |
| ● | 當時發行和流通的 Oxbridge單位被轉換為相同數量的 Jet.AI 單位，每個單位由一股 普通股和一份 Jet.AI 認股權證組成， |
| ● | 根據業務合併 協議中規定的相應交換量，Jet Token普通股的 已發行股份，包括所有轉換為Jet Token普通股的Jet Token優先股，已取消並轉換為獲得普通股數量和 認股權證（“合併對價認股權證”）數量的權利， |
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| ● | 所有 普通股未償還的Jet Token期權，無論是否可行使以及是否歸屬，都已轉換為期權 ，用於根據商業合併協議確定的適用兑換率購買普通股， |
| ● | 所有 份未償還的Jet Token認股權證均根據業務合併協議中規定的適用兑換率轉換為認股權證，以收購普通股數量和合並對價 認股權證，以及 |
| ● | 根據業務合併協議確定的適用的 兑換率， 未償還的 Jet Token 限制性股票單位獎勵轉換為 Jet.AI 限制性股票單位獎勵。 |
由於業務合併，Jet.AI 有一類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAI”， ，還有兩類認股權證，即 Jet.AI 認股權證和合並對價認股權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
根據公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組，其中牛津橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方（“反向資本重組”）。因此，出於會計目的， 反向資本重組被視為等同於Jet Token發行股票以換取牛津劍橋的淨資產，同時進行 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
反向資本重組之前的 合併資產、負債和經營業績是Jet Token的資產、負債和經營業績。在反向資本重組之前，股份 和相應的每股資本金額和虧損已根據 反映業務合併中確立的兑換率的股票進行追溯重報。
操作結果
下表列出了我們在指定時期內的運營結果：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 3,848,598 | $ | 1,875,508 | ||||
| 收入成本 | 3,972,954 | 1,950,526 | ||||||
| 總虧損 | (124,356 | ) | (75,018 | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政薪酬（分別包括1,199,318美元和1,407,044美元的股票薪酬） | 2,546,294 | 2,488,018 | ||||||
| 銷售和營銷 | 446,600 | 120,167 | ||||||
| 研究和開發 | 32,546 | 36,319 | ||||||
| 運營費用總額 | 3,025,440 | 2,644,504 | ||||||
| 營業虧損 | (3,149,796 | ) | (2,719,522 | ) | ||||
| 其他費用（收入）： | ||||||||
| 利息支出 | 79,314 | - | ||||||
| 其他收入 | (61 | ) | - | |||||
| 其他支出總額 | 79,253 | - | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (3,229,049 | ) | (2,719,522 | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | (3,229,049 | ) | $ | (2,719,522 | ) | ||
| 減去累計優先股股息 | 29,728 | - | ||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (3,258,777 | ) | $ | (2,719,522 | ) | ||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | 11,441,443 | 3,902,489 | ||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.70 | ) | ||
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月
收入
2024年第一季度的收入 總額為380萬美元，較2023年第一季度的190萬美元收入增加了190萬美元， 包括170萬美元的軟件相關收入、運營合作伙伴Cirrus租用我們的Citation CJ4和 HondaJets的68.4萬美元包機收入、飛行時數的67.7萬美元噴氣卡收入以及其他按飛行時數計算的費用以及來自客户飛機的管理的80萬美元管理和其他服務收入。
收入增長的主要原因主要是由於軟件應用程序和管理及其他服務 收入的大幅增長。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按子類別分列的收入組成部分。
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 軟件應用程序和 Cirrus 章程 | $ | 2,371,091 | $ | 994,253 | ||||
| Jet Card 和分數計劃 | 677,320 | 547,545 | ||||||
| 管理和其他服務 | 800,187 | 333,710 | ||||||
| $ | 3,848,598 | $ | 1,875,508 | |||||
軟件 應用程序收入是通過我們的應用程序 CharterGPT 預訂的包機總金額，Cirrus Charter 收入反映了 Cirrus 在我們飛機上預訂的 包機的總金額。2024年第一季度的軟件應用程序收入為170萬美元，而2023年第一季度為50萬美元 。2024年第一季度，Cirrus Charter的收入為70萬美元，而2023年第一季度的收入約為50萬美元 。與2023年相比，軟件應用程序和Cirrus Charter收入的增加主要反映了2024年第一季度與2023年相比， 公司Citation CJ4飛機的利用率增加，以及通過CharterGPT 應用程序預訂的增加。
在 我們的噴氣式飛機卡計劃下，我們按小時費率收取飛行時間。根據我們的部分計劃，我們會根據使用量收取月費和小時費用 。在這兩種情況下，當飛行時數被使用或沒收時，預付的飛行時數和使用費均被確認為收入， 月費按月確認。每個期間結束時的遞延收入反映了尚未完成相關旅行 的預付費飛行時數。我們還記錄額外費用的收入，主要是成本報銷費用，例如 燃料成分調整，以調整燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃料價格 的變化，以及聯邦消費税的報銷。所有這些收入都反映為Jet Card和部分計劃收入。與2023年第一季度相比，2024年第一季度噴氣卡和部分計劃收入增長了129,775美元， 是由於我們的噴氣卡客户的更高利用率以及每飛行時數的平均收入增加。
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下表分別詳細列出了售出、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和確認收入（ ）以及2024年和2023年第一季度的額外費用：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初的遞延收入 (1) | $ | 1,779,794 | $ | 933,361 | ||||
| 已售預付費飛行時數 | ||||||||
| 金額 | $ | 333,000 | $ | 742,250 | ||||
| 總飛行時數 | 55 | 131 | ||||||
| 預付費飛行時長 | ||||||||
| 金額 | $ | 636,502 | $ | 425,130 | ||||
| 總飛行時數 | 95 | 86 | ||||||
| 額外費用 | $ | 49,052 | $ | 122,415 | ||||
| 總飛行時數收入 | $ | 677,320 | $ | 547,545 | ||||
| 期末的遞延收入 (2) | $ | 1,395,285 | $ | 1,285,762 | ||||
| (1) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延 收入還分別包括268,818美元和11,800美元，與軟件應用程序交易相關的客户預付款。 |
| (2) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的遞延 收入還分別包括與軟件應用程序交易相關的客户預付款187,811美元和47,081美元。 |
管理 和其他服務收入反映了我們管理客户CJ4的月費和其他費用，以及大約 10,000 美元的飛機經紀費。我們於 2022 年 12 月中旬開始管理 CJ4。
收入 的成本
我們的 收入成本通常包括向 Cirrus 支付的用於維護和管理我們機隊的款項，包括 CJ4、CIRRUS 安排我們飛機包機的佣金、飛機租賃費用、與 jet 卡和第三方包機相關的聯邦消費税、通過我們的應用程序包機向第三方飛機運營商支付的款項，以及 我們的包機費用用於在我們的飛機不可用時為噴氣式飛機卡飛行提供保障。Cirrus 對飛機的管理涵蓋我們所有的飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，還包括燃料、飛行員工資和培訓費用、飛機保險、維護和其他飛行運營費用等費用 。
由於我們機隊利用率的提高、噴氣式飛機卡飛行時數的增加以及飛行員調動造成的額外成本、 與我們的飛機運營相關的成本以及向Cirrus支付的管理費用從2023年第一季度的120萬美元增加到2024年第一季度的140萬美元，飛機租賃付款從第一季度的201,000美元增加了12萬美元 2023 年至 2024 年第一季度的32.1萬美元。該公司在2024年第一季度還承擔了約 210萬美元的第三方包機費用，比2023年第一季度增加了160萬美元，這主要反映了由於飛行員流失和訓練時間增加以及包機活動的增加，我們的飛機缺乏可用性 。2024年第一季度與16.1萬美元包機相關的商户費和聯邦 消費税比2023年第一季度增加了94,000美元。
，2024年第一季度運營我們的飛機的總成本為400萬美元，而2023年第一季度 的飛機運營成本為200萬美元。
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總損失
2024年第一季度 產生的總虧損總額約為124,356美元，而2023年第一季度的總虧損為75,018美元。2024年第一季度的總虧損主要是由分包成本的增加所推動的。
總運營費用
2024年第一季度，該公司的運營支出比去年同期增加了380,936美元，主要是由於銷售和營銷費用增加。不包括2024年和2023年第一季度 季度分別為120萬美元和140萬美元的非現金股票薪酬，一般和管理費用增加了26.6萬美元，這主要是由於專業 服務費用的增加以及我們的上市公司董事和高級職員保險導致的保險成本增加。
由於CharterGPT和DynoFlight的推出增加了軟件營銷， 公司的銷售和營銷費用從2023年第一季度的120,167美元增加了326,433美元，至2024年第一季度的446,600美元。
研究 和開發費用從2023年第一季度的36,319美元減少了2024年第一季度的3,773美元，這是由於外部軟件顧問的 使用率降低。
經營 虧損
綜上所述，公司在2024年第一季度確認了約310萬美元的營業虧損， 虧損增加了約40萬美元。營業虧損的增加主要是由於訂閲費用增加、 專業服務費用增加以及董事和組織保險成本的增加。
其他 支出（收入）
在 2024年第一季度，公司確認了79,253美元的其他支出，主要是與公司 過渡協議相關的利息支出，定義和討論見下文。
流動性 和資本資源
概述
截至2024年3月31日 ，該公司的現金及等價物為595,555美元，其中包括其飛機租賃 安排下的50萬美元限制性現金，如下所述。截至2024年3月31日，流動負債比流動資產高出約400萬美元，其中 140萬美元的負債代表遞延收入，一旦飛行時數結束或沒收，將計為收入。
在截至2024年3月31日的 期間，公司（1）根據下文討論的股票購買協議，通過發行100萬股普通股 籌集了約1,110,000美元的資金，（2）從 Jet.AI 認股權證行使中籌集了約74.2萬美元的資金。 這些行動加起來使我們在2023年12月31日之後又獲得了1852,000美元的現金。此外，2024年3月， 公司全額償還了根據下述過渡協議應付的約683,000美元。
公司過去還因經營活動產生了負現金流和重大運營虧損，這反映在 截至2024年3月31日其累計赤字約4,250萬美元上。儘管我們預計將通過飛機收購、提高噴氣式飛機卡的平均每小時定價、通過CharterGPT和Reroute AI 增加包機活動以及來自DynoFlight的SaaS收入來推動收入和營業利潤增長 ，但我們預計至少在未來 的12個月內，營業虧損將持續或多或少，具體取決於這些舉措的時機和成功程度。為了彌合差距，我們打算依靠根據股票購買協議發行的股票 的可用資金以及行使離子認股權證（定義見下文）時收到的金額（定義見下文）（如果有）來履行我們的融資義務。股票購買協議下的額外資金可能會受到合同限制，持有人不得行使離子認股權證 。此外，根據股票購買協議或 在轉換已發行和作為Ionic認股權證基礎的B系列優先股後額外發行普通股可能會對公司的 股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏 外部融資的情況下，公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件 開發、簡化運營以及僅為現有客户提供服務來削減現金利用率。根據管理層的估計，這種削減將使公司 能夠繼續運營一年或更長時間。在此期間，公司將計劃安排新的融資，然後 恢復擴張。
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離子 交易
普通的
2024年3月28日，公司與Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）和許多 其他交易文件，該私募於2024年3月29日（“截止日期”）結束，我們統稱為 “離子交易”。
根據 證券購買協議，公司同意向Ionic (a) 發行150股公司B系列可轉換 優先股，面值為每股0.0001美元（“B系列優先股”），可轉換為公司 普通股股票，(b) 一份認股權證，以購買最多1,500股B系列優先股（“離子認股權證”）行使每股1萬美元的 價格，以及（c）25萬股公司普通股。
公司獲得的總收益約為150萬美元，其中不包括慣常配售費和作為配售代理向Maxim Group LLC償還的某些應付賬款 以及公司應支付的與離子交易相關的其他費用。該金額 不包括行使離子認股權證的收益（如果有）。公司打算將剩餘的淨收益用於 營運資金、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。公司尚未為任何這些目的分配特定的 淨收益。
B 系列優先股
2024年3月28日，我們向 特拉華州國務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書，其中規定最多發行5,000股公司的B系列優先股。 B系列優先股的排名與A系列優先股和A-1系列優先股的股票相當，優先於公司所有其他股本。
B系列優先股的每股 股可轉換為我們的多股普通股，但須遵守某些限制，包括4.99％的受益 所有權限制（根據1934年《證券交易法》 第13（d）條頒佈的規則計算），Ionic提前61天書面通知即可將其調整為9.99％的受益所有權上限。在根據納斯達克股票市場規則 我們的股東批准在行使B系列優先股 股份時發行的普通股之前，如果由於這種轉換，擬發行的普通股數量超過普通股 已發行普通股總數的19.9％，則我們不得將B系列優先股轉換為普通股。
遵守前一段規定的限制，並且只要有有效的註冊聲明涵蓋Ionic可能轉售B系列優先股的普通股，則B系列優先股的股票將在此類B系列優先股發行之日後的第十個交易日當天或之前自動將 轉換為普通股。 B系列優先股轉換後可發行的普通股數量的計算方法是將B系列優先股的每股轉換 金額除以當時的轉換價格。轉換金額等於B系列優先股 股的規定價值，即10,000美元，加上根據 指定證書計算的任何額外金額和滯納金。轉換價格等於我們普通股最低日交易量加權 平均價格的90％（如果退市，則為80％），這段時間內從我們將普通股轉換 向Ionic交付普通股後的交易日開始，到我們普通股的總美元交易量超過適用 轉換金額七倍的交易日結束，但至少有五個交易日用於此類計算，但須作某些調整。
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如果 發生指定證書中定義的某些已定義的 “觸發事件”，例如違反離子註冊 權利協議、暫停交易，或者我們在行使轉換權 時未能將B系列優先股轉換為普通股，則我們可能需要以規定價值的110％將B系列優先股兑換成現金。
其他 交易文件
Ionic認股權證的行使價最初定為B系列優先股的每股10,000美元，但會根據某些事件進行調整， ，例如股票分割，增發股票作為股息或其他方式。如果將全部Ionic認股權證行使為 現金，則公司將獲得約1,500萬美元的額外總收益。公司無法預測何時或是否會行使 Ionic 認股權證。離子權證可能永遠無法行使。在任何時候，當Ionic認股權證可以以低於1,000股B系列優先股的價格行使 時，公司有權通過向Ionic支付每股100美元的現金向Ionic贖回全部或部分Ionic認股權證，而B系列優先股本應根據Ionic認股權證發行的B系列優先股的每股100美元。
證券購買協議一方面包含公司的慣例陳述和保證，另一方面 包含Ionic的慣例陳述和保證，以及成交的慣常條件。根據證券購買協議，公司已同意向股東 提交一份提案，批准在證券 購買協議簽訂之日後最早的股東特別會議上根據 行使B系列優先股後發行的普通股，但無論如何都不遲於收盤日後的九十（90）天。公司與公司臨時首席執行官邁克爾·温斯頓和截至本報告發布之日共持有公司約40％的投票權的OAC贊助商有限公司（ “贊助商”）簽訂了投票協議（ “投票協議”），同意 對該提案投贊成票。
此外， 2024年3月29日，公司與 Ionic簽訂了註冊權協議（“離子註冊權協議”），其中除其他外，規定公司將登記轉售25萬股普通股和B系列優先股轉換後可發行的普通股 股，包括Ionic 認股權證基礎的B系列優先股。根據離子註冊權協議的要求，公司於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。公司必須盡其商業上合理的努力 使註冊聲明和任何修正案在不遲於 申報後的第 60 個日曆日（或者，如果此類註冊聲明需要美國證券交易委員會的全面審查，則在提交後的第 100 個日曆日）和 (b) 通知公司（以口頭或書面形式通知公司之日後的第二個工作日，以較早者為準）宣佈生效美國證券交易委員會早些時候）表示，此類註冊 聲明將不接受審查或進一步審查。
共享 購買協議
截至2022年8月4日， 公司與創業板收益有限責任公司SCS和GEM Yield Bahamas Limited（以及GEM Yield LLC SCS，“GEM”）可以獲得總額高達4000萬美元的股票購買協議，減去迄今為止的11.1萬美元的提款。作為對創業板根據股票購買協議提供的服務的對價，公司已同意向創業板支付相當於 800,000美元的承諾費，以現金或可自由交易的普通股支付，由公司選擇。在公司發行與創業板進行的任何提款收購有關的 股票後，公司必須以 金額向創業板支付該承諾費的一部分，金額等於該提款中購買金額的2％；前提是80萬美元的全額承諾費應在業務合併結束的第一個 週年之日或之前到期。
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如果購買任何股票會導致創業板及其附屬公司 在擬議發行時直接或間接實益擁有截至該擬議發行之日已發行和流通 普通股數量的9.99％以上，則GEM 沒有義務根據股票購買協議購買股份。創業板可以通過提前 提前六十一 (61) 天通知公司，告知買方希望放棄對根據股票購買協議可發行的任何 或所有股票的限制，從而放棄股票購買協議下的限制。
2023年8月10日 ，公司向創業板發行了認股權證（隨後修訂的 “創業板認股權證”），授予其自上市之日起以全面攤薄方式購買公司不超過6％的已發行普通股的權利。創業板認股權證的期限 為三年。截至2024年3月31日，創業板認股權證的行使價為每股5.81美元；前提是，如果 Jet.AI 普通股在上市一週年後的10個交易日的平均收盤價 低於當時創業板權證當前行使價的90％ ，則創業板認股權證的行使價將調整為我們當時 當前交易價格的110％。認股權證可以通過以現金支付每股金額或通過無現金行使來行使。
創業板認股權證規定，創業板可以選擇限制創業板認股權證的行使性，使之不可行使，即 行使權證生效後，創業板及其關聯公司將在行使該權證生效後立即實益擁有 Jet.AI 4.99% 以上的已發行普通股 。創業板做出了此次選擇， 根據股票購買協議提供的資金超過4.99％的所有權上限，最高可達股票購買協議中9.99％的所有權限制 。創業板可以通過提供書面通知來撤銷此次選擇，該撤銷要到之後的第六十一（61）天 才會生效。
Bridge 協議
2023 年 9 月 11 日，公司與八名投資者簽訂了一份具有約束力的條款表（“過渡協議”），在 公司收到其他現有融資安排的資金之前，向 公司提供 500,000 美元的短期過渡融資。在9月的 月份，該公司與眾多第三方進行了討論，以獲得短期過渡資金，但沒有向其提供其認為可以接受的 條款。相反，公司的某些關聯方和其他各方同意向公司提供這筆融資 ，其實質條件要比從非關聯第三方那裏獲得的要好得多。
過渡協議由董事會執行主席兼臨時 首席執行官邁克爾·温斯頓、董事會和董事會所有三個委員會成員倫登·蒂莫西、 董事會及其兩個委員會成員威廉·揚庫斯以及蒂莫西先生為其服務的公司重要股東牛津橋再保險控股有限公司簽訂並提供資金 擔任董事兼高級管理人員，以及過渡協議中提及的其他四位投資者。
鑑於 温斯頓先生作為第三方談判參與者的雙重角色以及參與過渡融資本身， 為避免疑問，他放棄了獲得票據本金應計利息的任何權利，以及任何贖回 溢價或與違約事件有關的票據本金的任何增加（“豁免”）。公司的 審計委員會和包括大多數不感興趣的董事在內的全體董事會分別一致批准了過渡協議， 在每種情況下都認定過渡協議符合公司及其股東的最大利益。
截至2023年12月31日 ，過渡協議規定發行票據，本金總額為62.5萬美元，反映 20％的原始發行折扣。這些票據的年利率為5％，於2024年3月11日到期。公司必須使用任何股權或債務融資收益的100％贖回 票據，贖回溢價為票據本金的110％。 2024年3月，公司全額償還了過渡協議，金額約為683,000美元，包括本金、贖回的 溢價和利息。
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其他 股票發行和結算安排
Maxim 付款和結算協議
2023年8月10日，公司與公司首次公開募股（“Maxim”）的 承銷商馬克西姆集團有限責任公司簽訂了和解協議（“馬克西姆和解協議”）。根據Maxim和解協議，公司 向Maxim Partners（a）向Maxim Partners發行了270,000股普通股，以結清公司與Maxim之間於2021年8月11日左右簽訂的承銷協議規定的公司付款義務，（b）向Maxim Partners發行了1,127股A系列優先股 ，金額等於美元 1,127,000。A系列優先股按每年8％的利率累積利息 （如果公司未能履行其條款規定的某些義務，則利率提高到18％），每季度支付，並按公司的 期權支付普通股。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。該公司還於2021年8月16日向Maxim Partners發行了11.5萬股普通股，以履行與牛津劍橋首次公開募股相關的承銷協議 規定的付款義務，相當於每股價值9.00美元，反映了每股10.00美元的首次公開募股 價格的分配。上述已發行和可發行的普通股受註冊權協議的約束。
在某些條件下， 公司可以按1,000美元的原始發行價格以現金贖回已發行的A系列優先股， 可能會進行調整，外加應計和未付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆總收益為1,000萬美元或以上的股權融資，則贖回期將自動再延長三（3）個月。如果 公司籌集股本，則應持有人要求，淨收益的15％將用於贖回A系列優先股。
贊助商 和解協議
2023 年 8 月 10 日，公司與保薦人簽訂了和解協議（“保薦人和解協議”）。根據 保薦人和解協議，公司發行了575股A-1系列優先股，以償還公司 在2022年11月14日本金為57.5萬美元的期票下的付款義務，以支持保薦人。A-1系列優先股 的年利率為5％（如果公司未能履行其 條款下的某些義務，則利率將增加到18％），每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。
在某些條件下， 公司可以按1,000美元的原始發行價格以現金贖回已發行的A-1系列優先股， 可能會進行調整，外加應計和未付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆股權融資，總共為公司帶來1,000萬美元或以上的總收益 ，則贖回期限將自動再延長三（3）個月。如果公司 籌集股本，則應持有人要求，淨收益的15％將用於贖回A-1系列優先股。
上述 對贊助商和解協議和註冊權協議的描述完全受此類協議的 全文的限制。A-1系列可轉換優先股的條款載於A-1系列可轉換優先股的指定中 。
認股證
在 2023 年 12 月底的不同日期，直到 2024 年初，我們與各個 非關聯第三方認股權證持有人簽訂了多份單獨的認股權證交換協議，涉及購買總計 1,486,217 股普通股（ “交換認股權證”）的認股權證。根據這些認股權證交換協議，公司向這些認股權證持有人共發行了1,486,217股 股普通股，以換取交易所認股權證的交出和取消。
在 2023年12月和2024年1月，共有154,563份JTAIW認股權證的持有人行使了相同數量的 普通股，為我們創造了1,777,475美元的淨收益。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金 流量
截至2024年3月31日 ，該公司的現金及等價物為595,555美元，其中包括下述飛機租賃 安排下的50萬美元限制性現金。
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流：
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,520,790 | ) | $ | (1,192,047 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (12,922 | ) | (93,633 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 1,028,724 | 1,151,726 | ||||||
| 現金和現金等價物減少 | $ | (1,504,988 | ) | $ | (133,954 | ) | ||
來自經營活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金約為250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金約為120萬美元，這主要是由上文討論的營業虧損增加所推動的。
來自投資活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為13,000美元，而截至2023年3月31日的三個 個月的淨現金約為94,000美元，主要與公司2023年對380 Software LLC的投資有關，該公司是大西部航空有限責任公司dba Cirrus Aviation Services的50/50合資子公司 ，以及購買 Jet.AI 域名。
來自融資活動的現金 流量
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金約為100萬美元。融資 活動提供的現金主要由認股權證行使和根據股票購買協議出售普通股的收益所驅動， 部分抵消了應付票據的還款。
飛機 融資安排
在 2021年11月和2022年4月，公司分別簽訂了兩架為期五年的租賃安排，以收購其兩架 HondaJet Elite飛機。在其任期內的任何時候，公司可以選擇以 飛機當時的公允市場價值向出租人購買任何一架飛機。租賃安排還要求公司在單獨的銀行賬户中持有500,000美元的合併流動性 儲備金，作為抵押給出租人，公司將其記錄為資產負債表上的限制性現金，以及每架租賃飛機的維護準備金約69萬美元，如果出租人確定相關飛機未按照租賃要求進行維護，則由出租人 持有或 以防止飛機變質。租賃安排下的違約事件包括， 未能按月付款（有10天的補償期）、拖欠其他債務、違反與保險和 維護要求相關的契約、控制權變更或合併、破產以及公司業務、 運營或財務狀況發生重大不利變化。有關這些租賃安排的更多 描述，請參閲公司合併財務報表附註5。
2022年6月，該公司收到了主動收購其一架本田捷精英飛機的要約，這使該公司 在租賃成本上淨賺了約120萬美元的收益。經過內部財務和法律審查，公司確定 出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。公司在做出這個 決定時考慮了許多因素，包括但不限於：（1）替代飛機的可用性，（2）飛行員的可用性，（3）註冊 飛機用於商業用途的時間，以及（4）與所提供的購買價格相比 與運營飛機相關的風險調整後終身資本回報率。
關鍵 會計估算
Going 關注和管理計劃
公司的運營歷史有限，自成立以來一直遭受運營損失。這些問題引起了人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力的擔憂。
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公司在截至2021年12月31日的下半年開始加強其創收活動， 將持續到2024年。在接下來的十二個月中，公司打算使用其運營資金、 股票購買協議下的提款以及其他融資安排的收益為其運營提供資金。公司還有能力減少現金 消耗以保留資本。但是，無法保證管理層能夠按照 公司可接受的條件籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外資本，則公司可能需要縮小其計劃開發和運營的短期 範圍，這可能會延遲公司業務計劃的實施並損害其業務、 財務狀況和經營業績。合併資產負債表不包括這些 不確定性可能導致的任何調整。
業務合併的演示基礎
根據公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組，其中牛津橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方（“反向資本重組”）。因此，出於會計目的， 反向資本重組被視為等同於Jet Token發行股票以換取牛津劍橋的淨資產，同時進行 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
基於以下主要因素，Jet Token已被確定為業務合併中的會計收購方：
| ● | Jet 代幣的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權益； | |
| ● | Jet 代幣現有股東有能力提名合併後的實體董事會的大多數初始成員； | |
| ● | Jet Token的高級管理層是合併後的實體的高級管理人員； | |
| ● | 根據歷史運營活動，Jet 代幣是規模較大的實體，擁有更大的員工基礎；以及 | |
| ● | 這家 合併後的公司採用了 Jet Token 的品牌名稱：“Jet.AI Inc.” |
使用估計值的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設， 會影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。進行估算需要管理層做出重大的 判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化 ，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
在短期內特別容易受到重大變化的實質性 估計與授予的期權的公允價值有關。儘管 這些估計值可能存在相當大的差異，但管理層認為所提供的金額是合理的。如有必要，我們會不斷審查這些 估算值並進行調整。這種調整反映在當前的業務中。
收入 確認
在應用ASC 606的指導方針時，公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同或合同的身份 ； | |
| ● | 確定 合同中的履約義務； | |
| ● | 交易價格的確定 ； | |
| ● | 交易價格的 分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時或將其作為履約義務予以確認 。 |
收入 來自多種來源，包括但不限於：（i）部分/整架飛機的銷售，（ii）部分所有權和 噴氣式飛機卡計劃，（iii）通過Jet Token應用程序（由CharterGPT取代）的臨時包機以及（iv）飛機管理。
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根據 部分所有權計劃，客户購買飛機的所有權份額，以保證客户每年在 預設的小時數內使用該飛機。部分所有權計劃包括首付、一筆或多筆分期付款、交付時付款 、每月管理費和根據使用情況計算的已佔用小時費。出售飛機部分或全部權益 的收入在飛機所有權轉讓給購買者時予以確認，這通常發生在交付 或所有權轉讓時。
jet card 計劃在協議期限內（通常為每年 ）為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數，無需支付更大的購買所有權股份的小時或資本承諾。噴氣式飛機卡計劃包括固定的每小時 飛行時費率，通常預付 100%。
收入 是在轉讓公司承諾服務的控制權時確認的，這種控制權通常發生在使用的飛行時間內。 部分噴氣式飛機和噴氣式飛機卡計劃的任何未使用時長將在合同期結束時被沒收，因此 屆時立即被確認為收入。
遞延 收入是向公司已經收到對價的客户轉移服務的義務。在收到 客户支付的全部或部分交易價格的預付款後，公司最初確認了合同責任。當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時， 合同負債即予結算，收入即予以確認。
公司還通過公司的預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂產生收入， 公司將根據公司通過該應用程序向客户提供的預選選項和價格，以包機方式為客户尋找、協商和安排旅行。此外，Cirrus 為公司的 利益銷售公司飛機的包機服務。截至2024年3月31日，通過該應用程序進行預訂的遞延收入為1,215,710美元。
公司使用經過認證的獨立第三方航空公司來執行部分航班。公司評估 是否承諾將服務轉移給作為委託人的客户，或者是否承諾使用控制模型安排另一方 方作為代理提供服務。不管 涉及哪個第三方航空公司，公司向會員提供的飛行服務的性質都相似。公司指示第三方航空公司向會員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估，確定公司在所有收入 安排中充當委託人而不是代理人。對於託管飛機的所有者設定行程價格的航班，將確認機主包機收入。 公司按淨額記錄所有者在飛行時的包機收入，以計算我們在運營飛機時獲得的利潤。如果 公司對履行義務負有主要責任，則在合併運營報表中按總額 報告收入和相關成本。
航班
航班 和航班相關服務以及相關航班費用在提供服務的 中計入並確認為收入。對於往返航班，每個航段的收入在抵達目的地時予以確認。
小數 和噴氣卡會員根據合同規定的小時費率上限為航班支付固定報價。臨時包機客户主要為 支付固定費率的航班。此外，飛行費用由會員通過購買以美元計價的預付飛行時段 （“預付區塊”）來支付，餐飲和地面交通等其他雜費按月計費 。當會員完成航段時，預付區塊將被延期並確認為收入。
飛機 管理
公司為所有者管理飛機，以換取合同費。與飛機管理相關的收入還包括 收回自主產生的費用，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及某些發生的 飛機運營成本和開支的充值，例如維護、燃料、着陸費、停車費和其他相關運營成本。公司 將回收和充值費用按成本或預定利潤率返還給所有者。
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飛機 管理相關收入包含兩種類型的履約義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務 。管理服務所得收入在合同期限內按月確認。第二項 履約義務是飛機的運營和維護成本，該費用在完成此類服務 時被確認為收入。
飛機 銷量
公司從供應商和私營航空業的其他各種第三方賣家那裏收購飛機。該公司在合併資產負債表上將 的購買歸類為飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值 的較低值進行估值。銷售額按總額記錄在合併運營報表的收入和收入成本中。
直通 成本
在適用ASC 606的指導方針時，公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，以 的金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的 收入確認，公司執行了以下 五個步驟：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定 交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (v) 在 時確認收入 或者）該實體履行了履約義務。只有當公司很可能 收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。 在合同開始時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務 ，並確定屬於不同履行義務的商品或服務。然後，公司評估其 是為每項確定的履行義務充當代理人還是委託人，並在公司確定其作為委託人時，將收入計入第三方 成本的交易價格中。
銷售成本
銷售費用成本包括提供航空運輸服務所產生的成本，例如租用第三方飛機、飛機 租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維護和其他飛機運營費用。
| 1. | 包機 第三方飛機：租用第三方飛機的費用記作銷售費用的一部分。這些費用 包括因代表公司提供飛機服務而向第三方運營商支付的費用。費用在提供服務期間的損益表中確認 ，並按應計制報告。 | |
| 2. | 飛機 租賃費用：飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 在租期內的損益表中按直線計算被確認為運營費用。 | |
| 3. | 飛行員 培訓和工資：飛行員培訓費用在發生時記為支出，幷包含在銷售費用成本中。這包括與初始飛行員培訓、定期培訓和任何其他必需的培訓計劃相關的 費用。飛行員工資，包括 工資、獎金和福利，也被確認為銷售費用的一部分，並按應計制報告。 | |
| 4. | 飛機 燃料：飛機燃料成本根據 飛行運營期間的實際消耗量確認為銷售成本類別中的支出。燃料成本記錄在燃料消耗期間的損益表中，並按 應計制報告。 | |
| 5. | 飛機 維護：飛機維護費用包括例行和非常規維護。例行維護成本在發生時記作支出 ，並作為銷售費用的一部分入賬。非例行維護費用，例如重大維修和 大修，按其預期使用壽命進行資本化並攤銷。攤銷費用包含在銷售成本 費用中，並在資產的使用壽命內按直線方式在損益表中確認。 | |
| 6. | 其他 飛機運營費用：其他飛機運營費用包括保險、着陸費、導航費、 和餐飲服務等成本。這些費用在損益表中確認為發生時期 銷售費用的一部分，並按應計制列報。 |
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基於股票的 薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 計算股票獎勵。根據ASC 718，股票薪酬成本 是根據獎勵的估計公允價值在授予之日計量的，並被確認為員工 必要歸屬期內或非員工提供商品或服務期間的支出。每個股票期權或 認股權證獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估算的。
趨勢 信息
公司的業務和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及 地方、州、聯邦和外國政府的政策決策很敏感。在這些條件下，Jet.AI 無法控制的許多因素可能會導致 的波動。不利條件可能包括但不限於：航空業的變化、燃料和運營成本、 行政飛行公司治理最佳做法的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空業碳排放法規 以及市場對公司商業模式的認可。這些不利條件可能會影響公司 的財務狀況和經營業績。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據《交易法》第 12b-2 條 的定義，它是 “小型申報公司”。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得以積累並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決策。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的臨時首席執行官兼臨時首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。 根據該評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序在本報告所涉期末有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，本10-Q表季度報告所涵蓋的對財務報告（該術語的定義見《交易所 法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或合理可能產生重大影響。
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第 II 部分其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
截至本季度報告發布之日，與我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中披露的風險因素相比，沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為不重要的 也可能損害我們的業務或經營業績。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊的 股權證券銷售
在 2024 年第一季度 的不同日期，公司根據股票 購買協議向創業板共出售了 1,500,000 股普通股。證券的發行是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條的註冊要求豁免進行的。
否則， 在截至2024年3月31日的季度中進行的所有未註冊的股票證券銷售均已在 公司向美國證券交易委員會提交的報告中報告。
使用 的收益
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品。
以下 附錄作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 3.1 | Jet.AI Inc. 的公司註冊證書，日期為2023年8月10日（參考 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）。 | |
| 3.2 | Jet.AI Inc. 的A系列可轉換優先股指定證書，日期為2023年8月10日（參照Jet.AI 於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2）。 | |
| 3.3 | Jet.AI Inc. A-1 系列可轉換優先股指定證書，日期為 2023 年 8 月 10 日（參考 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄3.3）。 | |
| 3.4 | Jet.AI Inc. 的B系列可轉換優先股指定證書（參照Jet.AI 於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.5）。 | |
| 3.5 | Jet.AI Inc. 章程（參照 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.4 納入其中）。 | |
| 4.1 | 牛橋收購公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年8月11日簽訂的認股權證協議（參照牛津橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.1合併）。 | |
| 4.2 | Jet.AI 與大陸證券轉讓與信託公司於2023年8月10日簽訂的合併對價認股權證協議（參照Jet.AI 於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 在 Jet 之間以及在 Jet 之間執行逮捕令AI Inc. 和 GEM Yield Bahamas Limited（參照表格S-1註冊聲明附錄4.3註冊成立）（文件）Jet.AI Inc. 的第 333-274432 號）於 2023 年 9 月 8 日向美國證券交易委員會提交了申請）。 | |
| 4.4 | Jet.AI Inc.和GEM Yield Bahamas Limited及其之間的認股權證協議修正案（參照Jet.AI Inc.於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-274432）註冊聲明附錄4.4納入）。 | |
| 4.5 | Jet.AI Inc.和Ionic Ventures, LLC及其之間的認股權證（參照Jet.AI 於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.5納入）。 | |
| 10.1 | 截至2023年12月28日的認股權證交換協議表格（參考2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 8-K表最新報告的附錄10.28）。 | |
| 10.2 | 認股權證交換協議表格（參考 Jet.AI 於 2024 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.29 納入）。 | |
| 10.3 | Jet.AI Inc.與Ionic Ventures, LLC於2024年3月28日簽訂的證券購買協議（參照Jet.AI 於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.30合併）。 | |
| 10.4 | Jet.AI Inc. 與某些股東之間的投票協議截止日期為2024年3月29日（參照Jet.AI 於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.31）。 | |
| 10.5 | Jet.AI Inc.與Ionic Ventures, LLC於2024年3月29日簽訂的註冊權協議（參照Jet.AI 於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.32合併）。 | |
| 10.6 | 配售機構協議（參照 Jet.AI 於 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.33 納入其中）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| 37 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| JET.AI INC. | ||
| 來自： | /s/ George Murnane | |
| 姓名： | George Murnane | |
| 標題： | 臨時 首席財務官 | |
| （主要 財務官兼會計官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | ||
| 38 |