附錄 10.5

TRAWS 製藥公司

僱傭協議

特拉華州的一家公司Traws Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與MBChB的Victor Mandla Moyo之間的本僱傭協議（“協議”）。（“員工”）自員工開始在公司工作之日起生效，預計不遲於2024年4月12日（“生效日期”）。

鑑於公司希望僱用員工，員工希望按照以下條款和條件受僱於公司。

因此，考慮到此處包含的相互承諾和承諾，並打算受其法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1.協議期限。本協議於上述日期生效，沒有具體的到期日期。除非雙方以書面形式終止或修改，否則本協議將適用於公司繼續僱用員工，直到根據本協議第4節停止僱用為止。

2.職責。

(a)位置。在遵守本文所有條款和條件的前提下，公司應僱用員工，員工應為公司擔任腫瘤學首席醫學官。員工應直接向公司首席執行官報告。

(b)盡最大努力。由於員工的職位是全職職位，因此員工同意將員工的全職精力、精力和精力投入到該職位以及促進公司的業務和利益上，這些工作地點將由員工和首席執行官共同商定。員工不得提供任何專業服務或從事任何可能與公司競爭、不利於公司最大利益或與公司造成利益衝突的活動。員工同意遵守公司的政策、規章和條例，因為這些政策、規章和條例可能會不時修訂。未經事先獲得公司首席執行官和首席財務官共同行動的明確許可，員工不得從事外部就業、諮詢或董事會或委員會服務。不得將上述內容解釋為阻止員工 (i) 在公民、教育、慈善或慈善委員會或委員會任職，或經公司首席執行官和首席財務官事先書面同意，自行決定共同參與公司董事會，以及 (ii) 管理個人投資，前提是公司行為準則和就業政策允許此類活動且不違反第 5 條的規定，本協議的第 6 或 7 條。員工可以繼續在董事會任職和擔任附錄A中列出的顧問職位，附錄A已獲得公司首席執行官和首席財務官的批准。

3.薪酬和其他福利。

(a)工資。對於員工根據本協議提供的所有服務，公司同意以四十五萬美元的初始年化費率向員工付款

（45萬美元），可能會不時進行調整（“基本工資”），根據公司的正常工資週期，按慣例和法律要求的預扣金分兩週分期付款。

(b)年度獎金。根據員工和公司的表現，員工有資格獲得年度獎金（“獎金”）。此類業績和獎金金額（如果有）的確定應由公司董事會薪酬委員會（“委員會”）全權決定，但不得超過員工基本工資（“目標獎金”）的百分之四十（40％）。如果員工在特定年份獲得了獎金，則委員會應在不遲於該年度結束後的六十（60）天內酌情以現金、股票期權、公司股票或其組合的形式向員工支付此類獎金。

(c)股票期權。員工先前根據經修訂的公司2021年激勵薪酬計劃（“計劃”）授予的購買12.5萬股公司普通股的非合格股票期權（“期權”）將繼續根據其條款進行歸屬。期權的行使應遵守適用的期權協議和本計劃的條款。員工可能有資格根據本計劃或其繼任者獲得額外獎勵，具體由委員會自行決定。

(d)員工福利。在本協議期限內，員工有權參與公司不時向處境相似的員工公開提供的任何員工福利計劃或計劃，包括但不限於健康保險、靈活支出賬户和401（k）參與。

(e)假期和假期。員工每年有權享受四 (4) 周的休假，以及公司規定的假期。員工應在員工和公司雙方都方便的時間休假。

(f)費用報銷。公司應向員工報銷員工因僱用本協議而產生的所有合理費用， 提供的, 然而，此類開支的產生符合公司不時制定的政策，並且員工提交了公司合理要求的詳細憑證和其他記錄，以支持此類支出的金額和性質。

(g)税收和預扣税。本協議中規定的所有應付薪酬和其他福利均應按慣例和法律要求的預扣所得税、F.I.C.A. 和其他就業税進行預扣税。

終止僱傭關係。

(a)員工死亡。如果員工在本協議期限內死亡，則本協議應立即終止，公司應向員工當時的配偶（如果該配偶在員工中倖存）支付員工的遺產，則向其支付員工的應計和未付工資、未報銷的費用和截至解僱之日未使用的應計休假時間的餘額。

(b)員工殘疾。如果員工在任何十二 (12) 個月期限內連續十二 (12) 周或九十 (90) 天內，無論是否有合理的便利，因身體或精神上喪失行為能力而無法履行員工的全職常規職責，則公司有權在向員工發出書面通知後終止員工的僱傭。如果公司決定根據本第 4 (b) 條終止員工的僱傭，則公司應僅向員工支付截至解僱之日的應計和未付工資、未報銷的費用以及未使用的應計休假時間的餘額。如果公司決定不在本節允許的情況下解僱員工，則公司可以選擇將此後應付給員工的基本工資減少到員工根據公司贊助的任何傷殘保險政策或計劃獲得的工資金額。

(c)因故解僱。如果公司因 “原因” 解僱員工（定義見下文），則公司應僅向員工支付截至解僱日期的應計但未付的工資、未報銷的費用和未使用的應計休假時間的餘額。公司有權用員工解僱時員工欠公司的任何款項來抵消應付給員工的任何款項，員工特此授權公司進行抵消。在向員工發出書面通知後，可以隨時因 “原因” 終止僱員。“原因” 是指發生以下任何事件：(i) 員工嚴重未能忠實和專業地履行員工職責或遵守本協議的任何其他重要條款（除第 4 (b) 節中規定的殘疾原因外），這種失敗在公司發出書面通知後仍在繼續， 提供的如果此類失誤 (A) 無法獲得補救或 (B) 與先前發出此類通知的相同類型的作為或不作為有關，則不得要求公司提供此類通知；(ii) 員工的不誠實（包括但不限於對公司資產的任何濫用或挪用）或其他故意的不當行為（包括但不限於對公司的任何行為）員工的一部分（意圖或可能損害公司業務）；（iii）員工因任何重罪被定罪或對於任何其他涉及道德敗壞的犯罪，無論是否與員工的就業有關；(iv) 根據適用的聯邦、州或地方法律，員工在履行本協議規定的員工職責和責任的過程中不清醒或使用非法藥物、化學品或管制物質，或 (B) 以其他方式影響員工履行職責和責任的能力；(v) 員工未能遵守合法的書面指示公司的；或 (vi) 員工任意和故意失職的。上述任何事件或條件的存在應由公司根據其合理的判斷來確定。

(d)公司無故解僱或員工有正當理由解僱。如果員工因公司無故解僱或員工出於正當理由（定義見下文）辭職而終止僱員，則公司應：

(i)向員工支付截至終止僱用之日的所有應計和未付基本工資，否則將根據公司通常的薪資慣例支付基本工資；

(ii)在當時未付的範圍內，向員工支付在員工離職前不久結束的財政年度的年度獎金（如果有），例如

獎金應在員工不離職的情況下本應支付該獎金時支付；

(iii)向員工付款，前提是員工以公司可以接受的形式向公司交付豁免和索賠解除協議（“解除協議”），該協議根據第 17 (d) 條（“解除要求”）生效且不可撤銷，並且員工繼續遵守本協議第 5、6 和 7 節中的限制性承諾：

(A) 如果除控制權變更保護期外（定義見下文），由於公司無故解僱員工或員工出於正當理由解僱員工，則每月遣散費等於（x）員工當時基本工資總額的十二分之一（1/12），以及（y）等於公司停止僱用員工的財政年度的目標獎金的金額，在遣散期（定義見下文）期間，應按照以下規定支付哪些遣散費公司通常的薪資發放做法，自解僱之日起六十（60）天內開始，在終止日期和首次付款之日之間未支付的任何款項將以第一筆款項支付；或

(B) 如果在控制權變更保護期內因公司無故解僱或員工出於正當理由解僱員工而終止僱員，則遣散費金額等於（x）員工當時的基本工資加上（y）等於員工停止受僱的財政年度的目標獎金的總和，一次性付款減去所有適用的預扣税，在他終止僱用之日起七十五 (75) 天內；

(iv)在遵守發行要求且員工繼續遵守本協議第5、6和7節中的限制性契約的前提下，使購買先前授予員工的公司股票的任何未兑現的未歸屬期權自其根據本第 4 (d) 條終止僱用之日起全部歸屬；以及

(v)在遵守解僱要求且員工繼續遵守本協議第5、6和7條限制性契約的前提下，如果員工根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）有效地選擇根據公司的團體健康計劃獲得延續保險，則向員工償還遣散期內此類COBRA延續保險的適用保費的一部分，金額等於僱主的部分此類保費按僱員的現行費率計算終止日期； 但是，前提是，如果公司確定無法繼續向員工提供此類福利（無論是根據適用的團體健康計劃的條款，還是根據適用法律或其他原因），則公司應向員工支付每月的額外遣散費，金額等於公司在遣散期內本應向員工報銷的每月參與此類團體健康計劃的金額。

就本協議而言：

“控制權變更” 的含義與計劃（或其繼任者）中賦予它的含義相同。

“控制權變更保護期” 是指控制權變更後的十二 (12) 個月的期限。

“正當理由” 是指：(i) 公司違反本協議的任何重要條款 (提供的, 然而，如果在任何十二（12）個月內將員工基本工資減少不到百分之二十（20％），則公司的基本工資減少幅度不超過公司大多數其他高級管理人員的基本工資的減少百分比，則不構成公司的重大違規行為，並且員工基本工資的減少百分比不大於公司大多數其他高級管理人員的基本工資的減少百分比，而且在同樣的十二 (12) 個月期間）；(ii) 員工本金的調動營業地點至距離員工當時當前營業地點超過五十 (50) 英里的地點；或 (iii) 未經員工事先明確書面同意，隨時發生以下任何導致員工職責、職位或薪酬發生重大不利變化的情況：(1) 出售或轉讓公司的幾乎所有資產，無論是在一項交易中還是在一系列交易中；或 (2) 合併或合併在以下情況下，公司與任何其他人或實體一起或進入任何其他個人或實體公司不是此類合併中的倖存實體，或者在交易前對公司擁有控制權的人在交易後無法立即控制公司。除非員工在事件發生後的三十（30）天內向公司提出書面異議，否則上述事件或條件均不構成正當理由，除非員工在收到該書面異議後的三十（30）天內未糾正該事件或條件，並且員工在該糾正期到期後的三十（30）天內辭去員工的工作。

“遣散期” 是指由於公司無故解僱或員工出於正當理由解僱員工而終止僱員之日起的九（9）個月的期限； 提供的, 然而，如果在控制權變更保護期內因公司無故解僱或員工出於正當理由解僱員工而終止僱員，則遣散期將等於十二（12）個月。

(e)代碼第 280G 節。如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第280G條發生所有權或控制權發生變更，如果確定向員工支付或為僱員利益而向員工支付或為僱員利益而向員工支付或支付的任何薪酬性質的付款或分配（根據《守則》第280G (b) (2) 條的定義），無論是根據本協議或其他條款支付或支付，還是可分配或分配（a “付款”），將構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，即降落傘的總現值當且僅當會計師事務所（如下所述）確定減免將為員工提供的淨税後福利大於減免額時，協議下的付款才會減少（但不低於零）至減少金額（定義見下文）。除非減免能為員工提供更大的淨税後福利，否則不得進行任何減免。本節下的決定應按以下方式作出：

(i)“減少的金額” 應是以現值表示的金額，該金額最大化了本協議項下付款的總現值，而不會導致根據本協議支付的任何付款都需要繳納消費税（定義見下文），確定於

根據《守則》第 280G (d) (4) 條。“消費税” 一詞是指根據該法第4999條徵收的消費税，以及與此類消費税相關的任何利息或罰款。

(ii)本協議下的付款應在非自由裁量基礎上減少，以最大限度地減少向員工交付的經濟價值的減少。如果多筆付款為此目的具有相同的價值，並且在不同的時間支付，則將按比例減少這些款項。

(iii)根據本節做出的所有決定均應由公司在所有權或控制權變更交易之前選定的獨立註冊會計師事務所（“會計師事務所”）做出，並得到員工的同意。會計師事務所應在交易後的10天內向公司和員工提供其決定和任何支持計算結果。會計師事務所的任何此類決定均對公司和員工具有約束力。會計師事務所執行本節所述決定的所有費用和開支應完全由公司承擔。

(f)自願辭職。員工可以隨時自願辭去公司的工作。如果員工自願辭去公司的工作，員工應提前三十 (30) 天向公司發出員工辭職意向的通知。公司應僅向員工支付員工應計但未付的工資、未報銷的費用以及截至員工工作最後一天的任何未使用的應計休假時間的餘額。

(g)被視為辭職。員工因任何原因終止僱傭關係後，員工應被視為已辭去當時在公司或其任何關聯公司擔任的所有職位和董事會成員（如果有），並且應公司的要求，員工應簽署實現此類辭職所必需或理想的文件。

(h)沒有其他遣散費。員工因任何原因終止僱傭關係後，除本第4節的規定外，公司將不承擔本協議項下的遣散費，該條款將取代公司先前或同期維持的任何口頭或書面遣散費計劃、政策、計劃或其他安排，前提是此類福利會為員工提供重複福利。

禁止競爭。

(a)就本協議而言，“競爭者” 是指任何個人、公司或實體，其當時的主要業務是或其當時的業務計劃考慮從事的活動可能與公司在員工受僱期間或在公司終止僱用員工期間已經或正在設計、構想、營銷、銷售、分銷和/或開發的產品和服務具有競爭力的任何個人、公司或實體。

(b)員工同意，只要員工受僱於公司，並且在解僱後的十二（12）個月內，無論是否獲得報酬，員工都不會直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、為競爭對手工作或參與或以股東、高級職員、員工、合夥人、債權人、擔保人、顧問或其他身份與競爭對手建立聯繫。但是，不得將上述內容解釋為

防止員工以不需要僱員在進行此類投資的企業的運營中提供服務的形式或方式對其資產進行投資， 提供的任何此類企業均為公有企業，員工在該業務中的權益僅為持有不超過任何此類企業已發行股本證券百分之五（5％）的投資者的權益。如果員工違反本段的規定，公司除了本來有權獲得的任何公平或法律救濟外，還有權停止本協議條款下的所有付款和福利，並有權尋求其可能採取的所有補救措施，包括但不限於本協議中包含的補救措施。

(c)在本協議因任何原因終止後的十二 (12) 個月內，員工不得僱用、留用或以任何其他身份僱用、保留或聘用任何受僱於本公司或在任何時候（在員工解僱之日前的六 (6) 個月內）受僱於本公司或以其他方式幹擾這些人與公司之間關係的個人或人員擔任董事、高級職員、員工、代理人或以任何其他身份僱用公司。

(d)如果在任何法庭訴訟中裁定此處規定的時限或區域不合理，則應將期限縮短相應的月數，或者應通過取消其中被認為不合理的部分來縮短該期限，以便可以在裁定合理的時限和領域內執行本盟約。

機密信息。

(a)在遵守第 18 條的前提下，在員工任職期間及以後，員工應始終嚴格保密，不得披露、使用、演講或發佈公司的任何專有信息（定義見下文），除非員工在公司的工作中可能需要此類使用，或者除非公司高管以書面形式明確授權此類披露。員工在發佈或提交任何與員工在公司的工作有關和/或包含任何專有信息的材料（書面、口頭或其他材料）之前，應獲得公司的書面批准。員工特此將員工在該專有信息中可能擁有或獲得的任何權利分配給公司，並承認所有專有信息均為公司及其受讓人的專有財產。

(b)“專有信息” 一詞是指公司的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息，無論是員工在受僱於公司期間、員工先前擔任公司顧問期間還是以其他方式獲得的。舉例而言，但不限於，“專有信息” 包括但不限於（i）商業祕密、發明、口罩作品、想法、方法、過程、配方、化學結構和化學合成方法、結構活性關係、化驗方法、特徵、設備和設備設計、結果、配方和生物、藥理、毒理學和臨牀數據、物理、化學或生物材料、來源和目標代碼、數據、程序，其他著作、專有技術、改進的作品，發現、開發、彙編、商店慣例、供應商名單、設計和技術（以下統稱為 “發明”）；以及（ii）有關研究、開發、新產品、營銷和銷售、商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户的信息；以及（iii）

有關公司其他員工的技能和薪酬的信息。儘管有上述規定，但據瞭解，員工可以隨時自由使用行業或行業中眾所周知的信息，這些信息不是由於違反本協議而獲得的，而是通過員工自己的技能、知識、專有技術和經驗獲得的。

(c)此外，員工瞭解到，公司已經收到並將來將從第三方接收機密或專有信息（“第三方信息”），但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。根據第 18 條，在員工受僱期間及之後，員工將嚴格保密第三方信息，除非公司高管書面明確授權，否則不會向任何人（需要了解與公司工作有關的此類信息的公司人員除外）披露或使用第三方信息，除非與員工在公司的工作有關。

(d)在員工受僱於公司期間，員工不得不當使用或披露其任何前僱主或僱員有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密（如果有），並且員工不得將任何未公開的文件或任何財產帶入公司場所，除非此類行動得到所有人的書面同意的相關義務保密是必須的。除非公司書面同意，否則員工不得以任何第三方為基地或使用任何第三方的設備參與公司項目。

(e)解僱後，員工應將員工擁有的所有有形專有信息返還給公司，包括其副本。

公司的發明權。

(a)員工在員工開始受僱於公司之前作出的專利或未獲專利的發明（如果有）不屬於本協議的範圍。為了排除任何可能的不確定性，員工在本文件所附附錄B（以前的發明）中提供了完整的清單，列出了員工在員工開始受僱之前單獨或與其他人共同構思、開發或付諸實踐或促成構思、開發或付諸實踐、員工認為是員工財產或第三方財產以及員工希望排除在本範圍之外的所有發明協議（統稱為 “優先協議”）發明”）。如果披露任何此類先前發明會導致員工違反任何先前的保密協議，則員工應明白，員工不得在附錄B中列出此類先前發明，而只能披露每項此類發明的粗略名稱（請記住，必要時命名不得過於具體以至於違反保密義務）、發明所屬方的清單，以及未就該發明進行全面披露的事實原因。為此，附錄B中提供了空間。如果員工在公司任職期間，員工將先前發明納入公司產品、工藝或機器中，則特此授予公司非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可（包括再許可權），並在員工發放此類授權的範圍內擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可（包括再許可權）

通過多級分許可證持有人）製造、製造、修改、使用、進口、銷售和提議出售此類先前發明。儘管如此，員工同意，未經公司事先書面同意，員工不得在任何公司發明中納入或允許將先前發明納入任何公司發明。

(b)在遵守第 7 (d) 條的前提下，員工特此向公司轉讓並同意在將來（當任何此類發明首次付諸實踐或首次在有形介質中對其進行描述時，視情況而定）將員工對任何和所有發明的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，無論是否可根據專利、知識產權、版權或類似法規進行專利或註冊，無論這些發明是否可獲得專利或可註冊，無論這些發明是否可申請專利或可註冊，無論這些發明是不是根據專利、知識產權、版權或類似法規進行註冊的，或構思的或歸結為實踐的發明僱員在員工受僱期間單獨或與他人共同執行公司。根據本第 7 (b) 條分配給公司或公司指示分配給第三方的發明以下稱為 “公司發明”。

(c)在員工受僱期間，員工應立即以書面形式向公司全面披露由員工單獨或與他人共同創作、構思或付諸實踐的所有發明。此外，員工將立即向公司披露員工在僱用期間和終止僱用後一（1）年內由員工或代表員工提交的所有專利申請。在每次披露此類披露時，員工將以書面形式將員工認為符合免除員工在本協議下的轉讓義務的任何發明通知公司；屆時員工將以書面形式向公司提供證實該信念的所有必要證據。

(d)按照公司的指示，員工同意將所有員工對任何特定公司發明的權利、所有權和利益轉讓給第三方，包括但不限於美國。

(e)員工承認，根據美國版權法（17 U.S.C. § 101），所有由員工（單獨或與他人共同創作）且受版權保護的原創作品均為 “供出租的作品”。

(f)員工將以一切適當方式協助公司在任何和所有國家/地區獲取並不時執行與公司發明相關的美國和外國商業祕密、專利、版權、口罩作品和其他知識產權（“專有權利”）。為此，員工將執行、核實和交付公司在申請、獲取、完善、證明、維持和執行此類所有權及其轉讓時可能合理要求的文件並採取其他行為（包括作為證人出庭）。此外，員工將執行、驗證此類專有權利的轉讓並將其交付給公司、其利益繼承人或其指定人員。員工在任何和所有國家/地區協助公司行使與此類公司發明相關的所有權的義務將在員工終止僱用後繼續有效。

如果公司經過合理的努力，出於任何原因無法確保員工在與本第 7 (f) 節規定的行動相關的任何文件上簽名，則員工特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為員工的代理人和事實上的律師，該任命是

再加上利益，代表員工行事，執行、核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以促進前款的目的，具有與僱員執行相同的法律效力和效力。

(g)員工同意保留和維護員工在公司工作期間開發的所有專有信息以及員工發明的充足和最新的記錄（以筆記、草圖、圖紙和公司可能要求的任何其他形式），這些記錄應隨時可供公司查閲，並始終是公司的專有財產。

(h)員工表示，員工履行本協議的所有條款以及作為公司僱員的行為沒有也不會違反任何保密員工在僱用公司之前以保密或信任方式獲得的信息的協議。員工未在此簽訂任何與之衝突的書面或口頭協議，員工同意員工不會簽訂任何書面或口頭協議。

8.補救措施。由於員工的服務是個性化且獨一無二的，並且由於員工可以訪問和熟悉公司的專有信息，因此公司有權通過禁令或其他衡平救濟措施執行本協議及其任何條款，無需擔保（如果適用法律允許），也不會損害公司因違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。如果員工在受僱於公司期間為其他實體提供服務或離職，則員工特此同意將員工在本協議下的權利和義務通知員工的新僱主。

9.仲裁。根據美國仲裁協會當時有效的《國家勞動爭議解決規則》（以下簡稱 “規則”），由本協議引起或與之相關的任何和所有當事方之間的爭議，包括因任何就業歧視法律引起的索賠，應完全通過具有約束力的仲裁在美國仲裁協會進行裁決和解決，該仲裁協會只能通過具有約束力的仲裁進行裁決和解決，網址為https://www.adr.org/sites/default/files/National%20Rules%20for%20the%20Resolution%20of%20Employment%20Disputes%20Jan%2001%2C%202004.pdf 截至本文發佈之日。根據本協議提起和進行的任何仲裁均應符合本規則，在此類仲裁中，各方應自行承擔費用和律師費。本協議下的任何仲裁均應在賓夕法尼亞州的費城進行，任何仲裁裁決均為最終裁決，對雙方具有約束力。仲裁員無權偏離、修改或增加本協議的書面條款。本第 9 節的仲裁條款應根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1）進行解釋並受其管轄 et seq。，根據該法案為行使本協議下任何權利而採取的任何行動只能在美國賓夕法尼亞東區地方法院提起。當事各方同意此類法院的管轄權（以及在其中設定地點）。

10.一般賠償。對於員工以個人身份或以其官方身份、作為公司代理人和/或僱員提起的任何和所有要求、索賠、損害賠償以及訴訟、訴訟和法律訴訟，公司應賠償員工

在他工作期間提出的索賠。此外，公司應向員工預付與上述內容相關的合理律師費。

11.可分割性。本協議及其各段的條款應被視為可分割的，其任何部分的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分或條款的有效性或可執行性。

12.通知。本協議要求或允許發出的任何通知均已足夠，前提是以書面形式並通過掛號信或掛號信或隔夜送達服務（對於員工）送達其住所，如果是公司，則送達給其主要辦事處。

13.任務。公司在本協議下的權利和義務應有利於其繼承人和受讓人，並對其具有約束力。員工不得自願或非自願地轉讓或以其他方式轉讓或轉讓本協議或此處設立的任何權利或利益。

14.豁免。公司或員工對另一方違反本協議任何條款的豁免不應起作用，也不得解釋為對任何後續違規行為的放棄。

15.適用法律。本協議應根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和解釋。

16.完整協議；先前協議。本文書包含雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代先前或同期就此處包含的標的內容達成的任何口頭或書面協議，包括但不限於公司與員工之間的任何先前協議。除非請求執行任何豁免、變更、修改、延期或解除的當事人簽署書面協議，否則不得對其進行更改或修改。

17.代碼第 409A 節。

(a)儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的解釋和適用均旨在使本協議規定的付款和福利免於遵守守則第 409A 條的要求或符合《守則》第 409A 條的要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為豁免或符合《守則》第 409A 條的要求。本協議雙方同意，此處規定的付款和福利符合或不受守則第 409A 條的要求的約束，並同意不採取任何立場，也不會導致其關聯公司、繼任者和受讓人採取任何與此類解釋不一致的立場，無論是內部還是外部報告目的。

(b)儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但就本協議中規定在僱員終止僱用時或之後支付構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的任何金額或福利而言，均不應視為已終止僱用，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，以及任何此類條款的目的本協議，提及”終止”、“終止僱用” 或類似術語應指 “離職”，這種離職日期應視為離職日期

出於任何此類付款或福利的目的而終止。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但如果員工是《守則》第 409A 條及其頒佈的法規所指的 “特定員工”，並且如果該款項或福利是在員工 “離職” 後的六 (6) 個月內支付（在《守則》第 409A 條的含義範圍內），則該款項或福利將根據《守則》第 409A 條的規定繳納額外税，則此類款項或本協議所要求的福利不得在六 (6) 個月內支付（或開始）僱員離職後的緊接期限，除非緊接下來的句子中另有規定。在這種情況下，本應在這六 (6) 個月期間支付或提供的任何款項或福利，以及根據《守則》第 409A 條本來會產生此類額外税款的款項或福利，應在 (i) 第七 (7) 個常規工資發放日以較早者形式一次性支付給員工^第四) 員工離職後的第 1 個月或 (ii) 第 10 (10)^第四) 員工去世後的工作日。

(c)就《守則》第 409A 條而言，本協議規定的任何遣散費和福利的每期付款都應被視為單獨的 “付款”。除非《守則》第 409A 條特別允許或要求的範圍外，員工和公司均無權加快或推遲任何此類付款或福利的交付。本協議下提供的所有報銷和實物福利應按照《守則》第 409A 條的要求發放或提供，前提是此類報銷或實物福利受《守則》第 409A 條的約束，包括以下要求：(i) 在一個日曆年內符合報銷條件的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用，(ii) 應報銷符合條件的費用及時，在任何情況下均在最後一天或之前(iii) 費用發生年份之後的下一個日曆年度；以及 (iii) 補償權不受抵消、清算或交換任何其他補助金的限制。

(d)儘管本協議中包含任何相反的規定，但由於員工解僱而在本協議下應付的任何款項均以員工的執行和交付為準，(i) 如果員工未能在發佈到期日（定義見下文）或在此後及時撤銷員工對解除協議的接受，則員工無權獲得以解除協議為條件的任何款項或福利，以及 (ii) 在任何情況下，員工的日期解僱以及可以考慮或撤銷釋放的最後一天（如果適用），屬於兩個不同的應納税年度，任何需要向員工支付的款項，如果以解除為條件，根據《守則》第 409A 條被視為不合格遞延薪酬，均應在較晚的納税年度支付。就本第 17 (d) 節而言，“解除到期日” 是指 (x) 如果員工在解僱之日未滿 40 歲，則指公司及時向員工交付新聞稿之日起七 (7) 天的日期；(y) 如果員工截至解僱之日已年滿 40 歲，則為公司及時交付新聞稿之日起二十一 (21) 天的日期發放給員工，或者，如果員工的解僱是 “與離職激勵措施或其他工作有關的”解僱計劃”（如1967年《就業年齡歧視法》中所定義的那樣），該日期為該交付日期後的四十五（45）天。如果根據本協議因員工解僱而應付的任何不合格遞延薪酬（根據《守則》第 409A 條的定義）根據本第 17 (d) 條的規定延遲支付，則此類金額

應在員工執行之日之後的第一個工資發放日一次性支付，且不得撤銷解除協議（且適用的撤銷期已到期）；對於受第 17 (d) (ii) 條約束的任何付款，應在下一個納税年度的第一個工資期內一次性支付（如果更晚）。

18.舉報人保護和商業祕密。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止員工根據 1934 年《證券交易法》第 21F 條或 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 806 條頒佈的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款（包括因提供的信息獲得獎勵的權利）向任何美國政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為。任何此類政府機構）。此外，根據 18 U.S.C. § 1833，儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 員工不得違反本協議，也不得根據任何聯邦或州商業祕密法 (x) 對僅為舉報或調查涉嫌違規行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密的商業祕密承擔刑事或民事責任法律，或 (y) 披露投訴或其他文件中提出的商業祕密在訴訟或其他程序中提起訴訟，前提是此類申請是密封的；以及 (ii) 如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則員工可以向員工的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工密封存檔任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

19.回扣政策。員工承認並同意，在適用法律允許的範圍內，本協議下的所有應付金額均受任何適用的回扣政策的條款約束，在適用法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）允許的範圍內，如果員工根據任何適用的回扣條款對公司有未償還的追償、補償或沒收義務，則本協議項下的所有應付金額均可抵消政策。如果根據適用的回扣政策發生追償、補償或沒收事件，則根據該政策要求追回、補償或沒收的金額應視為未根據本協議或其他條款賺取，公司有權向員工追回保單中規定的應予追回、收回或沒收的金額。就本協議而言，“回扣政策” 是指經公司董事會（或其委員會）批准的、不時生效的任何適用的回扣、補償或沒收政策（包括但不限於相關證券交易所要求實施的回扣政策）的任何回扣、補償或沒收條款，無論是在批准之前還是之後本協議的生效日期。員工承認並同意，員工將受任何此類回扣政策條款的約束，就像本協議中規定的一樣。

20.同行。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應視為原件，所有對應方均應構成相同的文書。所有對應方均可通過傳真執行。

為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。

	TRAWS 製藥公司

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		維爾納·考特雷爾斯博士首席執行官

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	來自：	/s/ Victor Mandla Moyo，mbChB。
		維克多·曼德拉·莫約，mbChB