展品 10.8

[**] 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

信函協議

本《協議》(以下簡稱《協議》)於2024年2月13日(“生效日期”)由不列顛哥倫比亞省(“VBI”)旗下的VBI疫苗公司與開曼羣島的BRII Biosciences Limited(“Brii”，與VBI共同稱為“一方”和“雙方”)簽訂。未在此另行定義的大寫術語應具有許可協議(定義如下)中所規定的含義。

鑑於

答：鑑於VBI及其某些附屬公司和K2 HealthVentures LLC(“K2”)是該特定貸款和擔保協議的當事方，該協議的日期為2020年5月22日，經(A)截至2021年5月17日的貸款和擔保協議的某些第一修正案和質押和擔保協議的確認，(B)截至2022年9月14日的貸款和擔保協議的某些第二修正案和質押和擔保協議的確認，(C)貸款和擔保協議的某些第三修正案和質押和擔保協議的確認，日期為2023年7月5日，以及(D)貸款和擔保協議的某些第四修正案、截至本協議日期的豁免和容忍協議(該修訂在第(D)款、“貸款修正案”和統稱為“貸款協議”中描述)。

鑑於《貸款修正案》要求VBI及其附屬公司使用商業上合理的努力，在附件A規定的適用期限前完成附件A所列的基本活動(“基本活動”)。

C. 鑑於BRI、SciVac Ltd.和VBI的關聯公司簽訂的該特定資產購買協議(“Rehovot購買協議”) 第4.2(A)節規定，買方(如其中定義的)履行和實施Rehovot購買協議和其中預期的交易的義務取決於在成交日或之前滿足下列條件(以及其中規定的其他條件)。買方可以書面放棄(如本文中定義的)：(I)VBI完成附件B中所列的所有額外優先活動(“優先活動”)和(Ii)VBI完成所有基本活動。

D. 鑑於VBI是與Ferring International Center S.A.簽訂的日期為2021年9月1日的特定許可協議(“Ferring”)的一方(“Ferring許可”)。

現在，因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互契諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分，雙方同意如下：

基本活動。VBI應使用商業上合理的努力，在附件A規定的日期前完成附件A中規定的基本活動。

優先活動。VBI應使用商業上合理的努力，在附件B規定的日期之前完成附件B中規定的優先活動。

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菲林同意。VBI應採取商業上合理的努力，以本合同附件C(“Ferring同意書”)的形式獲得Ferring許可證下的同意。在VBI獲得此類同意之前，VBI應(A)與Ferring進行不少於[**]關於菲林同意書的狀態，並(B)向BRI提供關於菲林同意書的狀態的最新信息和任何此類通信的副本[**]基礎。未經Brii的書面同意，VBI及其任何關聯公司不得對Ferring同意書、條件或增加Brii Bio或其關聯公司在任何事項上的任何義務作出任何通融、修訂或增加任何義務。VBI同意承擔與獲得Ferring同意相關或與之相關的所有費用和開支。獲得同意後，VBI應立即向BRI提供書面通知和已簽署的費林同意書副本。

許可協議。在任何情況下，VBI和BRI應在2024年12月31日之前，在VBI完成基本活動並收到BRI根據上述第條第3款簽署的擺渡同意書後，在作為附件D的表格(“許可協議”)中籤訂許可協議。根據該協議，VBI將向BRI授予永久、免版税、免里程碑、可再許可、全額支付的許可協議。以及GBM計劃(VBI-1901)(“VBI-1901許可證”)的獨家許可證，用於亞太地區(不包括日本)的開發和商業化。在(I)VBI和BRI簽訂許可協議的日期和(Ii)2024年12月31日(“許可取消結束日期”)之前，VBI 可以(經K2 HealthVentures LLC及其繼承人和受讓人同意，根據貸款協議)取消其簽訂VBI-1901許可的義務(“許可取消權利”)，方法是向BRI提前書面通知其不向BRI授予VBI-1901許可的意向，如果適用，在根據第4條向BRI提供的通知中指定的終止日期起五(5)個工作日內，以電匯方式向BRI支付許可證取消費用(如本文定義)。在本協議中，“許可證取消費用”是指VBI在2024年7月1日至2024年12月31日期間的任何時間行使許可證取消權利的情況。 500萬美元(5,000,000美元)。

信息權。VBI將：(A)在交付給K2後的五(5)個工作日內，根據貸款修正案5.1(A)(Ii)和5.1(B)節的規定，立即向BRI交付所需的物品；以及(B)立即向BRI交付發生任何其他指定違約(如貸款修正案中的定義)或違反任何容忍條件(如貸款修正案中的定義)的通知。此外，VBI承認並同意BRI根據日期為2023年7月5日的信函協議第3.2節，在VBI、Variation BioTechnologies，Inc.、SciVac Ltd和Brii之間的信息權利繼續完全有效，在執行本協議和本協議擬進行的任何交易後繼續有效，並通過引用併入本文。

修正案；豁免。不得放棄或修改本協定的任何條款，除非以書面文書的形式予以放棄或修改，如果是修改，則由被要求強制執行此類豁免的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄，或被視為放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得影響任何此類權利的行使。

管轄法律；地點；放棄陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。雙方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決雙方在本協議項下提出的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意在雙方提起的任何訴訟、訴訟或程序中主張不受任何此類法院管轄的任何索賠，或此類訴訟、訴訟或程序是不適當的。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本以本協議項下向IT發出通知的有效地址郵寄給該方，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。雙方特此放棄接受陪審團審判的所有權利。

[簽名頁面如下]

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自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

VBI疫苗公司。

發信人：	/s/ J. R. Baxter
名稱：	J. R. Baxter
標題：	首席執行官

博睿生物科學有限公司

發信人：	/S/ 志宏
名稱：	志紅
標題：	首席執行官

簽署頁到側的基本活動信件協議

附件 A 基本活動時間表

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附表 A
BRII-179文檔傳輸

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附表 B

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附件 B
其他製造活動的時間表

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附件

費林同意書

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附件 D

許可協議

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