附件 10.7

機密

執行 版本

[**] 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性的 ，也是註冊人視為私人或機密的類型。

資產 購買協議

由 和其中

買方，

賣家，

VBI 疫苗公司

（作為 擔保人）

和

Brii Biosciences，Inc.

（作為 買方擔保人）

日期 截至2024年2月13日

本草案將在所有方面繼續保持應有的謹慎態度。除非雙方同意、執行和交付，否則本草案無意也不應被視為制定任何類型或性質的具有法律約束力的 或可執行的報價或協議。

目錄表

目錄表

(續)

資產 購買協議

此 ASSET 採購協議(本“協議”) 於2024年2月13日(“協議日期”)由以下各方簽訂：(A)以色列公司(“賣方”) (B)根據‎6.13節(“買方”)在協議日期後將作為布里開曼公司子公司成立的以色列公司，(C)根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的VBI疫苗公司(“擔保人”)和(D)Brii Biosciences，Inc.特拉華州公司(“買方擔保人”)。 賣方和買方有時在本文中被單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。

獨奏會

答： 擔保人是賣方的母公司，賣方擁有並運營用於開展業務的雷霍沃特設施。

B. 買方將在協議日期後註冊為Brii Cayman的直接或間接全資子公司，一旦註冊成立， 將根據‎第6.13節簽署一份書面加入書，以承擔其在本協議項下的所有權利和義務 ，並受本協議所有條款的約束。

C.賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓、交付和轉讓與業務有關的某些資產，包括賣方及其關聯公司在每個Rehovot設施租賃中的權益和權利，並在成交時，賣方將(並將促使其關聯公司)向買方出售、轉讓、轉讓、交付和轉讓，買方將從賣方(及其關聯公司)購買和承擔。收購的資產和承擔的負債 沒有任何留置權(任何允許的留置權除外)，所有這些都符合下文規定的條款和條件。

現在， 因此，考慮到前提和本協議所載的各自陳述、保證、契諾、協議和條件，雙方同意如下：

協議

在本協議和本協議所附的任何附件、披露時間表和時間表中，下列術語具有本節‎1中指定或引用的含義，並應同樣適用於單數和複數形式。

“購置的資產”具有‎第2.1(A)節規定的含義。

“已取得的 合同”具有‎第2.1(A)(I)節規定的含義。

“訴訟”或“訴訟”是指任何訴訟、索賠、聽證、執行、審計、調查、訴訟、訴訟(包括仲裁或調解)或其他監管、準司法或司法程序。

“附加材料合同”具有5.1(H)節規定的含義。

“附屬公司” 指直接或間接控制、受該指定人員控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在與任何特定人士 一起使用時，是指直接 或間接通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致該人的管理或政策方向的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“協議日期”的含義如前言所述。

“反腐敗法”是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》、1986年《反回扣法》或任何具有類似效力的適用法律，以及根據這些法律制定的相關條例和已公佈的解釋。

“原樣 基礎”是指適用的有形財產截至協議日期的實際狀況。

“承擔的負債”具有‎第2.2節中規定的含義。

“Brii開曼羣島”指Brii Biosciences Limited，一家在開曼羣島註冊成立的公司。

“業務” 指雷霍沃特工廠的租賃和運營以及產品的製造。

“企業 政府補助金”具有‎第5.1(R)節規定的含義。

“營業許可證”是指賣方持有的、在協議日期用於經營業務的、在協議日期進行的、均列於披露明細表第5.1節(S)的任何此類許可證。

“業務服務提供商”是指賣方或其附屬公司(在適用範圍內)僱用或聘用的、為業務運營提供必要服務的所有員工、顧問、顧問和獨立承包商。

“營業日”指適用法律授權或要求紐約、紐約或以色列特拉維夫的銀行機構繼續關閉的週六、週日或任何其他日子以外的日子。

“CELL BANKS”是指用於生產產品的主細胞庫和工作細胞庫(無論是在 上還是在Rehovot設施外)。

“細胞系”是指中國倉鼠卵巢(CHO)細胞系，編碼Pre-S1、Pre-S2和S抗原，存在於雷霍沃特設施 ，用於生產產品。

“索賠” 指損失索賠。

“權利要求 通知”具有‎第7.5節中規定的含義。

“結束” 具有‎4.1節中規定的含義。

“截止日期”的含義如‎4.1節所述。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“合作協議”是指(A)PreHevbri許可協議和(B)擔保人和買方擔保人之間於2023年7月5日修訂和重新簽署的合作協議和許可協議。

“競爭性交易”是指涉及出售、轉讓、許可或以其他方式處置全部或任何部分業務或收購資產的任何交易。

“機密信息”是指與所收購的資產或業務有關的任何和所有商業祕密、業務或技術信息以及信息和材料，無論是否存儲在任何媒介中，無論是否作為商業祕密加以保護，包括業務信息、技術文件、產品或服務規格或戰略、營銷計劃、研發、設計、 公式、計算機程序(包括源代碼)、定價信息、財務信息、與現有的、 以前的和潛在的供應商、客户和合同有關的信息以及技術訣竅。

“衝突” 具有‎第5.1(C)節規定的含義。

“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議或文書，包括供貨合同、許可證、具有約束力的諒解或承諾、客户協議、分包合同、個人財產租賃、票據、擔保、質押和有條件的銷售協議， 當事人是其中一方或其任何資產受其約束。

“披露時間表”的含義如‎第5.1節所述。

“員工計劃”是指(A)賣方或其附屬公司為企業服務提供商的利益而維護的所有員工福利計劃、政策、協議或安排，(B)企業服務提供商的所有僱傭、個人諮詢、高管薪酬或其他薪酬協議，包括任何獎金或其他激勵性薪酬、股票購買、股權或股權薪酬、遞延薪酬、控制權變更、留任、遣散費、病假、度假、娛樂、退休、養老金、貸款、工資 延續、健康、醫療、牙科、視力、事故、殘疾、自助餐廳、人壽保險和教育援助計劃、保單或安排，以及(C)賣方為任何商業服務提供商的利益而發起或維護的任何集體談判協議或工會合同，無論是書面的還是不成文的。

“環境法”是指所有適用的法律、政策、許可證、許可證、證書、批准、判決、法令、命令、指令，或與保護公眾健康和安全、保護工人健康和安全或污染或保護環境有關的要求，或與存在、使用、製造、精煉、生產、發電、搬運、運輸、處理、回收、轉移、儲存、處置、分配、進口、標籤、測試、加工、排放、釋放、受威脅的釋放、排放、再利用、回收有關的所有法律、政策、許可證、許可證、證書、批准、判決、法令、命令、指令或要求。涉及危險材料的控制或其他接觸或行動或未能採取行動。

“託管代理”指摩根大通銀行，N.A.

“託管協議”是指買方擔保人、擔保人、賣方和託管代理之間簽訂的日期為協議日期的特定託管協議。

“排除的 資產”具有‎第2.1(B)節規定的含義。

“被排除的責任”具有‎第2.3節中規定的含義。

“被排除的有形財產”是指在關閉時由賣方或其附屬公司 在雷霍沃特工廠現場或為其持有的任何PreHevbri成品產品。

“FERRING許可證”是指截至2021年9月1日，由FERRING國際中心、賣方和擔保人之間簽訂的、經修訂或重述的特定許可協議。

“成品PreHevbri產品”是指任何已裝入瓶裝的PreHevbri產品，並由 銷售商或其任何附屬公司貼上用於商業分銷的標籤。

“基本陳述”係指賣方根據第5.1(A)、(B)、(C)、(E)、(Br)(F)、(L)條和第(Q)款最後一句所作的陳述。

“公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、州、地方或任何非美國政府、政府、監管(包括自律)或行政機關、機構、機構或委員會，或任何法院、法庭、司法或仲裁機構。

“政府贈款”是指來自以色列國政府或任何其他政府當局或其司法或仲裁機構的任何贈款、獎勵、資格、補貼、獎勵、參與、豁免、地位、費用分擔安排、補償安排或其他利益、救濟或特權，賣方提出的任何未決申請，包括根據以色列國法律授予、提供或提供給賣方或賣方享有的任何物質、税收或其他獎勵，以及進一步的、包括但不限於：由或代表創新局或在其授權下。

“擔保人” 的含義如前言所述。

“危險材料”是指根據環境法被確定、定義、指定、列入、限制或以其他方式管制為“危險成分”、“危險物質”、“危險材料”、“極端危險物質”、“極度危險物質”、“危險廢物”、“危險廢物成分”、“嚴重危險廢物”、“極端危險廢物”、“傳染性廢物”、“醫療廢物”的任何物質、化學品、化合物、物質、混合物或副產品。“生物醫療廢物”、“污染物”、“有毒污染物”、 “污染物”或任何其他表述或術語，旨在根據有害於環境、自然資源、工人健康和安全或公共健康的特性(包括易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、毒性和生殖毒性)對物質、成分、材料或廢物進行分類或識別。

“已確定的服務提供商”具有第6.11(B)節中規定的含義。

“國際保險業協會同意”是指取得解除國際保險業協會留置權所需的所有同意。

“IIA 留置權”是指披露明細表第5.1(R)節所述的留置權。

“受賠方”是指買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)。

“賠付方”指(A)賣方就買方根據‎7.1(A)節提出的賠償要求提出的賠償要求，或(B)買方就賣方根據‎7.1(B)節提出的賠償要求提出的賠償要求。

“創新主管機關”是指依照創新法的規定設立的國家技術創新主管機關(原為首席科學家辦公室)。

“創新法”是指經修訂的以色列第5744-1984號“工業法中鼓勵研究、開發和技術創新法”，以及根據該法頒佈的條例。

“知識產權”是指現在或將來在美國或宇宙中任何地方存在的知識產權或工業產權或其他專有權利中的任何和所有權利，或影響這些權利的任何和所有權利。知識產權包括但不限於以下各項中的任何和所有 權利：

(A) 所有已頒發的專利、重新頒發或重新審查的專利、專利的恢復、專利的分部、續展和部分續展， 實用新型的所有續展和延長，以及發明證書，無論國家或正式名稱如何；

(B) 所有已公佈或未公佈的非臨時和臨時專利申請，包括提交其他或進一步申請、複審程序、發明披露和發明記錄的權利；

(C) 所有著作權、可版權作品、半導體拓撲圖和掩模作品權利，包括但不限於可版權作品的署名、使用、出版、複製、發行、表演、轉化、精神權利和所有權、半導體版圖作品和掩模作品的所有權利、創作衍生作品的權利、以及所有註冊、註冊、續展和延期註冊的申請，以及因國際版權、半導體拓撲學和掩模工作公約而產生的所有其他利益；

(D) 所有商標、服務標誌、徽標、商號、互聯網域名、1-800、1-888、1-877和其他“虛榮”電話號碼，連同相關企業的商譽、所有註冊申請和註冊、 續展、提起反對和撤銷訴訟的權利，以及商業外觀法規定的任何和所有權利；

(E) 所有專有信息和材料，無論是否可申請專利或可受版權保護，無論是否已付諸實踐，包括但不限於所有技術、想法、研究和開發、發明、設計、製造和操作規範以及 工藝、訣竅、配方、客户和供應商名單、店鋪權利、設計、圖紙、圖案、商業機密、機密信息、技術數據、數據庫、數據彙編和收集、計算機程序以及所有硬件、軟件和工藝；以及

(F)所有其他無形資產、財產和權利；以及

(G) 就前述(A)至(F)段所述的任何知識產權和其他專有權利在過去、現在和將來的侵權或未經同意的使用而提起訴訟的所有索賠、訴訟理由和權利，提交申請和獲得註冊的權利，以及由此產生的和與之相關的所有權利，以及由 產生的或與上述任何和所有內容有關的所有產品、收益、版税和收入。

“破產事件”是指為這一方債權人的利益而進行的一般轉讓，或通常與其達成的安排或協議， 指定審查員或接管人、保管人、清算人、受託人或類似人管理該方的全部或幾乎所有財產，通過清盤、清算、解散或重組或類似程序的決議，或根據任何破產法或破產法或任何司法管轄區的類似法律提交請願書或啟動訴訟，無論是自願還是非自願的。

“保險範圍”具有第5.1(K)節中規定的含義。

“庫存”指賣方(或其代表)截至截止日期 為本企業持有的所有庫存、原材料、試劑、樣品、小瓶和庫存，即賣方根據第4.2(A)(V)(5)節更新的附表2.1(A)(Iii)中所列的庫存。

“以色列增值税”是指以色列法律規定的增值税。

“以色列所得税條例”是指新版本的以色列所得税條例，第5722-1961號，以及根據該條例頒佈的、經修訂的規則和條例。

“關鍵員工”的含義如‎第6.11(A)節所述。

“知識” 是指適用一方的任何官員或董事在適當詢問後的實際知識；但條件是，關於知識產權，知識不應要求進行分析的自由；此外，條件是，已進行或獲得的任何這種分析不應被排除在“知識”一詞之外。

“技術訣竅” 是指賣方擁有的所有商業祕密、方法、技術、流程、公式、實踐、規範、發明、設計、發現、改進或其他專有技術或專有信息或結果，對雷霍沃特商業設施的運營 是必要的或有用的。為免生疑問，本專有技術不包括以下方面的知識產權：(A) PreHevbri受Ferring許可的約束，並根據雙方和/或其關聯公司之間於2023年7月5日的特定合作和許可協議 許可給Brii Cayman和/或其關聯公司(根據協議日期雙方和/或其關聯公司之間的單獨採購協議進行修訂)和 (B)VBI-2601，將根據雙方和/或其關聯公司之間的特定採購協議(日期為協議日期)按照其條款分配給買方和/或其關聯公司。

“房東證券”是指賣方根據雷霍沃特貸款租約的明示條款向雷霍沃特貸款的房東(或次級房東，視具體情況而定)提供的本票、銀行擔保或其他證券。

“法律” 指任何政府當局(包括與電力、建築、分區、環境和職業安全及健康規定有關的法律、法規、法規、規則、守則或條例)或普通法所制定、採納、頒佈或頒佈的任何適用法律、法規、法規、守則或條例，或以其他方式由政府當局或在其授權下實施的任何適用法律、法規、規例、規則、守則或條例。

“法律程序”是指任何訴訟、訴訟、指控、申訴、請願、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、開始、提起、 由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組進行或審理的、或以其他方式涉及的任何法律程序，包括與破產事件有關的任何法律程序。

“保函協議”是指保證人和買方保證人之間簽訂的、日期為協議日期的有關基本活動的某些保函協議。

“負債”或“負債”是指對任何人而言的任何債務、義務、負債或任何類型的義務(不論是已知的或未知的、或有的、應計的、到期的或即將到期的、有擔保的或無擔保的、到期的或將到期的、有擔保的或無擔保的、到期的或即將到期的)，包括應付帳款、應付特許權使用費和其他準備金、累計獎金和佣金、累計休假和任何其他形式的休假、解僱付款義務、僱員費用義務，以及該人或其任何附屬公司的所有其他負債和義務，而不論該人或其任何附屬公司是否有此類債務、義務、根據公認會計準則，負債或義務必須反映在資產負債表上。

“留置權” 指任何種類或性質的押記、留置權、法定留置權、質押、按揭、擔保權益、申索、侵佔、產權負擔、使用限制或收入的轉讓或收受、優先購買權、地役權、通行權、選擇權、有條件出售或其他所有權保留協議 ，包括由創新權機構或以其他方式根據創新法或任何其他政府當局對賣方或任何已取得資產施加的任何義務或限制。

“損失”指任何損害、損失、費用、費用、和解付款、裁決、判決、罰款或罰款，包括合理的律師費和任何應作為税金支付的金額，但除因第三方索賠而發生或支付的範圍外，“損失” 不包括懲罰性、懲罰性或合理不可預見的推測性損害賠償。

“提供”是指賣方已通過Drop Box將此類材料張貼到賣方管理和代表賣方管理的虛擬數據室，並在本協議談判期間向買方擔保人及其代表提供此類材料，但前提是在協議日期前一(1)個營業日或之前，在與此類文件主題直接相關的文件夾中張貼 此類材料。

“重大不利影響”是指任何事件、變化、情況、發生、影響、結果或事實狀態，無論是個別的，還是合計的，都會對所獲得的資產整體產生重大不利影響。儘管有上述規定，以色列境內發生的恐怖主義行為以及以色列國與哈馬斯和/或任何其他 國家或集團之間的戰爭或戰鬥狀態本身不應被視為重大不利影響；但在任何情況下，前提是上述(A)不會對Rehovot設施的實際狀況產生實質性影響，或(B)預計不會影響業務的運營 (業務活動的任何臨時暫停不超過連續30天除外)。

“重大合同”是指賣方(或其任何關聯公司，如適用)在協議日期生效的合同，賣方(或其任何關聯公司，如適用)是 當事一方，或受其約束的任何收購資產，這些合同是在協議日期進行業務運營所必需的，並且是(A)披露明細表第5.1(H)節規定的，或(B)額外的重大 合同。材料合同不應包括正常業務過程中現成產品或原材料的採購訂單。

“未標識的 服務提供商”是指所有未標識的業務服務提供商。

“不可轉讓的資產”具有‎第2.4節規定的含義。

“異議截止日期”的含義見‎第7.5(A)節。

“異議通知”具有‎第7.5(A)節規定的含義。

“命令”指幷包括任何令狀、法律、規則、條例、行政命令或法令、判決、強制令、裁決或其他命令，不論是臨時、初步或永久頒佈、發佈、公佈、執行或由任何政府當局訂立。

“組織文件”對於任何人來説，是指(A)公司的章程或證書、組織或成立以及 公司的章程，(B)經營協議、有限責任公司協議或管理有限責任公司的類似文件，(C)因個人的創建、成立或組織而通過或提交的任何章程或類似文件 和(D)對上述任何條款的任何修訂。

“當事人” 或“當事人”的含義如前言所述。

“專利權利”是指任何國家或地區已頒發的專利和待決專利申請(包括髮明證書、發明證書申請和優先權)的權利和利益，包括所有臨時申請、替換、續展、部分續展、繼續起訴申請，包括繼續審查請求、分部申請和續展，以及就其授予的所有信件、專利或發明證書，以及所有補發、重新審查、 延期(包括兒科專有專利延期)、期限恢復、續展、替代、確認、註冊、 重新生效。在任何情況下，在任何國家或地區對上述任何條款進行修訂和補充。

“許可證” 指任何聯邦、州、縣、地方或外國政府的同意、許可證、許可證、批准、授予、特許經營、資格、 權利、差異、允許使用、認證、證書、佔用證書、認證、臨時許可證、設立 登記、產品清單、地役權、身份識別和註冊號、協議、豁免或任何適用的 性質的政府當局的其他授權，包括任何政府撥款。

“允許的留置權”是指尚未到期和應付的税款或類似的政府評估和收費的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府當局。

“物理條件”具有‎第4.2(Ix)節中規定的含義。

“結賬前 税期”是指截至結算日或之前的任何應納税期間，以及截至結算日結束的部分。

“訴訟程序” 指由任何人提起或在任何人面前進行的任何訴訟、索賠、申訴、調查、訴訟、審計、訴訟或仲裁。

“產品” 統稱為：(A)稱為“PreHevbri”的疫苗(如PreHevbri許可協議中的定義)(“PreHevbri產品”)和(B)“VBI-2601”(如Brii Cayman與擔保人的關聯公司於2023年7月5日修訂和重新簽署的合作與許可協議中所定義的)(“VBI-2601產品”)。

“買方” 具有序言中規定的含義。

“買方擔保人”的含義如前言所述。

“買方(Br)受保方”具有‎7.1(A)節中規定的含義。

“買方保留費”的含義見第2.2(D)節。

“雷霍沃特設施”是指商業規模、GMP認證的哺乳動物細胞衍生疫苗生產設施，位於以色列雷霍沃特7610303，POB580，Gad Feinstein路13號，也稱為第3649號區塊，地塊17，25。

“Rehovot 融資租賃”統稱為以下每一項協議：(I)非洲以色列地產有限公司、Ayalot Investments(Ramat Ved)1994 Ltd、Sharda Ltd和SCIgen(IL)Ltd之間於2006年6月16日簽訂的無保護租賃協議，包括截至2006年10月20日、2007年6月3日、2012年1月、2016年2月24日、2016年9月5日、2018年2月5日、2021年9月9日和2022年10月的轉租協議，以及(Ii)轉租協議，日期為2021年7月11日。百代洗車系統有限公司與賣方之間的合作。

“相關 協議”是指根據本協議和託管協議交付的任何證書。

“代表”是指高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問和代表。

“賣方” 具有序言中規定的含義。

“賣方(Br)受賠償方”具有‎7.1(B)節中規定的含義。

“賣方 税務責任”是指下列各項的所有責任：(A)賣方在任何税期內的税收，包括賣方作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，在任何税期內對任何其他人的税費(Br)所負的任何責任；(B)與企業有關的税項；(Br)企業服務提供者、收購的資產或在任何結業前税期承擔的負債；(C)與任何税期的不包括資產或不包括負債有關的税項；以及(D)與交易有關的税項。包括任何轉讓税和交易工資税(如果有)。

“服務提供商留存負債”是指與任何現任或前任商業服務提供商有關的任何和所有責任(包括與此相關的所有成本和開支)，包括，為免生疑問，已確定的服務提供商在截止日期(包括截止日期)之前的任何時間產生的責任(如果是已確定的服務提供商，則在截止日期之前的任何時間幷包括該較晚的時間，以及賣方或其附屬公司終止或根據第6.11(B)節向買方滾動的日期)，無論是根據合同、法律、任何政府當局或仲裁員的命令或任何種類的裁決、員工計劃、僱傭合同、諮詢或獨立承包商合同或其他，包括但不限於：(A)現任和前任商業服務提供商應支付給賣方的服務的所有工資和其他補償(包括工資、工資、佣金、按比例支付的獎金，以及所有假期、節假日和病假)，(B)控制付款、保留金(買方保留金除外)的所有變化，由於交易完成或其他原因，(C)任何提前終止通知， 花園假、遣散費和終止付款，包括此類福利和欠已確定的服務提供商和 未確定的服務提供商的金額，(D)為所有現有和已確定的商業服務提供商(僅不包括已確定的服務提供商)提供健康計劃續保，(E)根據任何員工計劃或與任何現任或已確定的商業服務提供商簽訂的其他合同提出的所有福利索賠，(F)在收盤後繼續承擔支付所有工人補償的責任 向所有現有和以前的商業服務提供商或其代表支付(I)在收盤時或之前受理或正在處理的任何和所有索賠，以及(Ii)與工傷或職業病有關的、在收盤當日或之前存在或累積的工傷或職業病福利，以及(G)任何僱傭、工資或類似税項的僱主部分， 涉及上述任何事項。為免生疑問，賣方應保留所有合同和適用法律(包括健康、醫院和醫療保險、團體人壽保險、養老金計劃、工人補償、失業保險、所得税、社會保險税和社會保險税等)所要求的所有適當税款、扣除、匯款和繳費的責任，並應根據過去的慣例 支付和匯出屬於該服務提供商的所有適當税款、扣除、匯款和繳費。

“賣方 錯誤的袖珍資產”是指(A)根據第2.1(A)節的規定，在結算時未歸屬買方的任何已獲得的資產、權利、所有權和利益，以及(B)在結算後由賣方或賣方的附屬公司僱用或聘用的未被確定為服務提供商的任何商業服務提供商。

“已解決的索賠”具有‎第7.5(C)節規定的含義。

“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的任何應税期間。

“供應協議”是指買方和擔保人在結算前期間以買方和擔保人合理滿意的形式簽訂的、與結算後PreHevbri產品的製造和供應有關的供應協議。

“有形財產”是指 賣方擁有或租賃並用於業務的所有設備、固定裝置、傢俱、備件、用品和任何其他有形財產，包括製造商、出租人或賣方對任何物品或其組成部分的任何明示或默示保證。

“税收”或“税收”是指：(A)任何和所有聯邦、省、領地、州、市政、地方、外國或其他税收(包括進口税、差餉、徵税、評税和其他費用，每種情況下都屬於税收性質)，包括所有收入、消費税、特許經營權、收益、資本、不動產，包括增值税、以色列市政房地產税(阿農納)、貨物和服務、轉讓、增值、毛收入、暴利、遣散費、從價税、個人財產、欺詐、無人認領的財產、生產、銷售、 使用、許可證、印章、文件印章、抵押記錄、就業、工資單、社會保障(包括但不限於Bituach(Br)Leumi，視情況而定)、國家醫療保健(包括但不限於Bituach Briyut，視情況而定)繳費、失業、傷殘、估計或預繳税款、所有關税和進口關税，以及所有利息、罰款和額外税款(以及與該等金額相關的附加金額)，無論是否存在爭議，(B)在任何時期內因成為附屬、合併、統一或類似集團的成員(包括任何集團或財團救濟安排或類似安排)而支付第(A)款所述類型的任何款項的任何責任，以及(C)因身為受讓人或任何人的繼承人而須支付(A)或(B)款所述的任何款項的任何法律責任，或因根據與任何其他人就該等款項而訂立的任何協議或安排所承擔的任何明示或默示責任而須承擔該等税款或賠償任何其他人或 的任何責任。

“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機關。

“納税申報單”是指就退税、表格、報表、報告、時間表、信息申報或類似報表或文件及其任何修訂而向或要求向任何適用的政府 當局提交或要求提交的與任何税收的確定、評估或徵收有關的所有聯邦、省、地區、州、市、地方和外國納税申報單、聲明、索賠 。

“第三方”是指除一方或一方的附屬機構以外的任何人。

“第三方索賠”具有‎第7.6(A)節規定的含義。

“第三方通知”具有‎第7.6(A)節規定的含義。

“交易 工資税”是指賣方因 與交易相關的任何獎金、期權行使或其他補償性付款而產生或應計的任何工資税或僱傭税的僱主部分。

“交易” 指根據本協議及相關協議預期進行的交易。

“轉讓税金”具有‎第6.10(B)節規定的含義。

“美國” 指美利堅合眾國及其領土和領地。

“未被駁回的索賠”具有‎第7.5(B)節規定的含義。

“扣留證書”的含義如‎第3.3節所述。

“書面加入”具有第6.13節中規定的含義。

2.1獲得的資產。

(A) 採購和銷售。在成交時和成交時，賣方特此承諾，將賣方的所有以及在適用範圍內對所收購資產的所有、權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓、交付和轉讓給買方，免去 除允許留置權以外的所有留置權。儘管本協議中有任何相反規定，但買方或其任何關聯公司對所收購資產的銷售、轉讓、轉讓、交付或轉讓不應包括買方或其任何關聯公司承擔賣方或賣方關聯公司與所收購資產相關的任何責任，除非買方或買方關聯公司根據‎第2.2節明確 承擔該責任。“收購資產”指賣方及其附屬公司的 下列財產、資產和權利(只要任何此類資產由附屬公司持有，而不是在成交前根據‎6.12(A)節的規定轉讓給賣方)：

(I) 賣方(或其任何關聯公司，如果適用)是(A) 與業務運營有關的或(B)任何收購資產受約束的合同的每一合同的所有權利、合同權利和合同項下的所有權利，但買方 擔保人以書面形式要求不超過協議日期後九十(90)天從收購資產中排除的合同除外；須受賣方遵守第5.1(H)節(統稱為“收購合同”)的約束；

(Ii) 在適用法律可轉讓的範圍內，所有營業執照；

(3)位於雷霍沃特設施的所有有形財產(不包括的有形財產)；

(4) 除不包括的有形財產外，所有庫存；

(V)所有VBI-2601產品；

(Vi) 在符合適用法律的情況下，所有確定的服務提供商的所有人員記錄的副本；

(Viii) 與業務有關的技術訣竅和商譽；以及

(Ix) 所有權利、索賠、信用、擔保、擔保、賠償、訴因或抵銷權，以及與收購資產或承擔的負債有關或由此產生的針對第三方的其他類似權利，包括供應商根據或依照供應商就收購資產或服務向賣方或其附屬公司提供的與收購資產或服務有關的所有擔保、陳述和擔保而 提供給賣方或其附屬公司的所有權利，只要此類擔保、陳述和擔保可轉讓 。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但雙方明確同意並承認，買方 沒有收購任何非收購資產的任何權利、所有權或權益，排除的資產明確地 排除在收購資產之外。除所獲得的資產外，賣方或賣方關聯公司所擁有或使用的任何資產的所有權利、所有權或權益在本文中均稱為“除外資產”，在成交後仍為賣方或賣方關聯公司的資產。在不減損的情況下，除外資產應包括：(I)所有保險利益，包括保險範圍內提供的權利和收益，僅限於賣方在截止日期前向其保險承運人索賠此類利益的範圍；(Ii)根據合作協議可繼續在Rehovot設施生產產品時使用的Cell Bank和Cell Lines；以及(Iii)不包括有形財產。

2.2承擔責任。在本協議中包含的條款、條件、陳述和賣方擔保的約束下，在交易結束時，買方特此承擔並同意僅支付、履行和解除承擔的責任。除已承擔的負債外，買方或其任何關聯公司不得因買方購買所收購的資產而承擔賣方或賣方關聯公司或任何其他人的任何負債。 就本協議而言，“已承擔的負債”僅指以下負債：

(A) 與收購合同有關的所有負債(除外負債除外)，但僅限於此類負債， (I)僅在成交後發生，與成交當日或之前的任何情況、事件或事件無關，且(Ii)與賣方或其關聯方在成交當日或之前的任何不履行、不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為無關。

(B) 在截止日期後產生的與確定的服務提供商有關的所有責任(除外責任除外) 買方完全由於買方根據‎6.11‎節僱用該確定的服務提供商而承擔的責任，不涉及在關閉之日或之前或在關閉之時或之前的任何未能履行、不當履行、保修或其他違約、賣方或其附屬公司的違約或違規行為； 和

(C) 買方或其任何關聯公司發生的所有負債(除外負債除外)，只要該等負債是由於買方在交易結束後的經營或買方在交易結束日或之後對收購資產的所有權或使用而產生的或與之相關的，且與賣方在交易結束當日或之前未能履行、不當履行、擔保或其他違約、違約或 違約或在交易結束當日或之前發生的任何情況、事件或事件無關。

(D) 應買方或其關聯公司的唯一書面請求(“買方保留付款”)，向業務服務提供商承諾在交易完成時或之後支付保留金的所有責任。

2.3不包括負債。雙方承認並同意，買方在任何情況下都不會、也不會承擔或被視為已承擔或被要求支付、履行或解除所承擔的債務以外的任何債務，賣方和擔保人應繼續對所有此類債務承擔共同和個別責任。儘管本協議中包含任何相反的規定，但無論下列任何事項是否可以向買方或其任何代表披露或以其他方式披露，或者買方或其任何代表是否知情，買方或其任何關聯公司都不應承擔或被視為已承擔，賣方和擔保人應在到期時共同和分別支付、履行和解除賣方及其關聯公司的任何和所有責任，賣方和擔保人應對賣方及其關聯公司的任何和所有責任負唯一責任，但在承擔的負債的定義中明確包括的負債(統稱為“除外負債”)除外，包括但不限於：

(A) 賣方或其關聯公司在結算之時或之前對所獲得資產的所有權或使用所產生的所有負債，或在結算之時或之前發生的任何情況、事件或事件；

(B) 與任何未指明的服務提供商有關的所有責任；

(C) 所有賣方的納税義務；

(D) 所有服務提供商保留負債；

(E) 因賣方或其附屬公司在交易結束時或之前不遵守任何法律而產生、與之相關或因此而產生的所有負債，包括任何環境法、營業許可和區劃法，涉及所收購的資產、雷霍沃特設施或企業；

(F) 賣方或其關聯公司對不接受買方或其關聯公司的僱傭要約或買方或其關聯公司未提供僱用的任何指定服務提供商承擔的所有責任；

(G) 賣方或其關聯公司就本協議或交易向任何經紀人、發現者、法律顧問或代理人支付任何費用或佣金的所有責任。

(H) 因(I)創新機構根據計劃8.16提供給賣方的贈款或(Ii)任何由IIA留置權擔保的不可轉讓資產而產生的或與之相關的所有負債；以及

(I) 附表2.3(I)所列的任何責任。

2.4不能轉讓的資產。儘管本協議有任何相反規定，本協議不會構成(A)轉讓或轉讓，(B)轉讓或轉讓的企圖，或(C)轉讓或轉讓所獲得的資產的協議，在每種情況下((A)-(C))，未經他人同意或通知不得轉讓或轉讓(“不可轉讓的資產”)。據賣方所知，於協議日期，(A)所有不可轉讓資產及(B)與業務及賣方及其聯屬公司的營運均無關的合同(即與業務及賣方及其關聯公司的營運有關)(“共享合同”)均已由賣方確定，並列於披露 附表的第2.4節。在協議日期之後，賣方、擔保人和買方擔保人應立即相互合作，以確定是否存在任何其他不可轉讓資產或共享合同，這些資產或共享合同未在披露附表第2.4節中披露(條件是，截至協議日期，對於不可轉讓資產的合同，第2.4節僅涵蓋重要合同)，以及是否需要採取任何其他行動，或是否需要從任何其他人那裏獲得與交易完成相關的任何同意、批准或豁免。在成交前期間，賣方應 並在必要的情況下，應促使其關聯公司採取商業上合理的努力(包括與買方及其關聯公司和代表合作，並且不向買方或買方擔保人支付任何費用)，(I)就披露明細表第2.4節規定的不可轉讓資產可能需要的交易 發出通知，包括根據任何收購合同的條款所要求的交易，以及(Ii)獲得任何第三方同意。任何人或政府當局對披露日程表第2.4節規定的不可轉讓資產可能要求的豁免或更新。如果在根據前述句子第(Ii)款規定的成交前期間，在成交後十二(12)個月內沒有從任何人或政府當局獲得任何第三方的同意、放棄或更新，則應買方的請求，賣方不得向買方或買方擔保人支付任何費用。在所有此類轉讓或轉讓需要或可能需要獲得同意的情況下，使用商業上合理的努力 獲得披露明細表第2.4節中列出的每個人對將任何此類不可轉讓資產轉讓或轉讓給買方或其指定關聯公司的同意。買方將合理地配合賣方爭取此類同意的努力。儘管本協議有任何相反規定，但在根據本‎第2.4節獲得披露明細表第 節規定的任何第三方同意、放棄或更新時，賣方及其任何關聯公司在未事先徵得買方擔保人同意的情況下，不得對所收購的任何合同作出 或同意作出任何實質性的調整或接受任何實質性的修訂、條件或義務。如果無法獲得任何此類同意、修訂或更新，則賣方應並應促使其每一關聯公司在商業上合理努力，在不向買方支付任何費用的情況下，提供一種令買方合理滿意的替代 安排，旨在向買方提供根據相關不可轉讓資產或共享合同應分配或轉讓給買方的相同經濟利益；但是，賣方 不應被要求承擔任何工作或採取任何行動，構成違反不可轉讓資產或共享合同中包括的任何此類合同。在不限制前述一般性的情況下，在相關合同和適用法律允許的最大範圍內，在相關合同和適用法律允許的範圍內，收購資產的實益權益將於成交日期轉移給買方。儘管 本協議有任何相反規定，賣方未能根據第2.1(A)節將任何已獲得的合同轉讓或轉讓給買方 ，這被視為不可轉讓資產，不應被視為違反本協議。

3.1對價；託管保證金。

(A) 採購價格。收購資產的總對價為10,000,000美元(“收購價”)。 除收購價格外，作為出售、轉讓、轉讓、交付和轉讓收購資產的對價，買方應承擔並支付、履行和解除所承擔的債務。購買價格應不包括以色列增值税，如果到期並應支付增值税，買方應在成交日按適用的税率就出售、轉讓或承擔所獲得的資產和承擔的負債支付增值税。賣方在根據本協議向賣方支付每一筆款項時，應開具以色列1975年《增值税法》所規定的有效“税務發票”。

（b） 託管押金。在協議日期後五（5）個工作日內，買方應通過電匯向託管代理交付立即可用的資金 ，現金金額相當於購買價格（“託管金額”），該資產應由 由託管代理根據本協議和託管協議的條款持有，並由託管代理釋放給 賣方根據第4.3條的規定或根據第8.2條的規定釋放給買方（如適用）。

3.2對價的分配。收購價和承擔的負債應在成交日前根據適用法律在收購資產中進行分配，包括但不限於《準則》第1060節和《財政部條例》(以及州、當地或非美國法律的任何類似規定，視具體情況而定)和 附表3.2所述的方法。在截止日期後一百二十(120)天內，買方應向賣方提交分配草案(“草案分配”)，以供審查。如果賣方不反對該分配草案，則該分配應成為適用法律下用於納税申報目的的最終分配(任何該等最終商定分配，“分配”)。 如果賣方反對該分配草案，賣方應在提交分配草案後三十(30)天內向買方提交一份陳述其反對意見和建議調整的聲明(“分配異議聲明”)。買方 同意真誠地考慮分配異議聲明中提出的任何異議。如果買方不接受分配異議聲明中提出的反對意見，雙方同意在賣方向買方提供分配異議聲明後二十(20)天內進行真誠談判，試圖解決相關爭議。如果買方和賣方 無法在此時間範圍內達成協議，爭議事項應提交給獨立專家 ，根據買方、賣方和獨立專家之間的聘書進行聘用，該獨立專家的費用由買方和賣方平分。買方和賣方應各自請求獨立專家在提交後十(10)天內對爭議項目作出最終決定，由獨立專家擔任專家， 不擔任仲裁員。如果此類爭議的任何事項在此期限內未得到解決，賣方和買方應被允許 按他們確定的適當方式分配採購價格和承擔的責任。除非適用法律要求 ，否則買方和賣方不得采取任何與此類分配不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)。

3.3扣繳。買方及其附屬公司和代理人(視情況而定)有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何金額或根據任何適用法律(包括任何適用的以色列税法或其他與税收有關的適用法律)合理確定需要從本協議或交易中扣除或扣繳的金額中扣除和扣繳，除非向買方提供了由相關税務機關以買方合理接受的 形式和實質出具的有效扣繳證明，決定免除(或減少)有關本協議項下的每筆付款或相關付款日期前至少三(3)個營業日的交易的預扣税或其他 預扣指示(每一張預扣憑證)。如果此類金額被如此扣除或扣繳 並匯給適用的税務機關，則根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。付款人應向收款人提供一份收據或其他官方證明的副本，證明已將扣繳的款項匯給適用的税務機關。就本‎3.3節規定的預扣税而言，承擔的債務應被視為買方向賣方支付了在成交日期承擔的債務的金額。賣方應向買方提供任何合理必要的税務表格或其他文件，以便買方履行與交易有關的扣繳税款和申報義務(如果有)。在NIS中就本協議項下以美元支付的任何預扣款項應根據相關付款日期已知的美元-NIS匯率計算，任何貨幣兑換佣金將由賣方承擔，並從向賣方支付的付款中扣除 。

4.1收盤。除非本協議根據‎8條款提前終止，交易的完成(“結束”)將於上午10：00通過電子文件交換和簽名遠程進行。東部時間 由買方和賣方共同商定的日期的標準時間，不遲於買方和賣方滿意後的第三個工作日 ，或在適用法律允許的範圍內，有權獲得‎第4.2節中規定的條件的一方(但不包括按其性質在成交時滿足的條件，但取決於 滿足或適用法律允許的範圍內，有權獲得該條件利益的一方在該時間放棄這些條件)；前提是，除非買方自行決定放棄，否則交易不得在2024年6月30日之前完成，除非雙方以書面形式約定了另一個地點或時間。實際發生結賬的日期將在本文中稱為“結賬日期”。

4.2關閉的條件。

(A)買方義務的條件。買方履行和實施本協議和交易的義務 應以在成交之日或之前滿足下列各項條件為條件，買方可以書面方式放棄這些條件。

(I) 陳述、保證和契諾。每個基本陳述在本協議日期和截止日期均應在各方面真實和正確，就像該等陳述和保證是在截止日期並作為截止日期作出的一樣，但涉及特定日期存在的事實的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應如此真實和正確。本協議中賣方的每一項其他陳述和保證在所有實質性方面都應是真實和正確的 (不包括本協議中所述或其中所述的類似限定詞，其陳述和保證應在所有方面都是真實的) 在本協議之日和截止日期，如同該等陳述和保證是在 和截止日期作出的一樣，但涉及特定日期存在的事實的陳述和保證除外。自該日期起應為真實和正確的。

(2) 履行義務。賣方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求其在成交時履行和遵守的各項契約、協議、義務和條件。

(Iii) 無重大不利變化。自協議日期起，不應發生任何具有或合理地 可能已產生重大不利影響的事件、變化或影響。

(四) 無法律程序。不得有任何待決的法律程序：(A)質疑或尋求限制或禁止完成收購資產的交易或所有權；(B)與交易有關，並尋求從買方或其關聯公司、或從賣方或其關聯公司獲得對買方或收購資產具有重大意義的任何損害賠償或其他救濟； (C)將對買方擁有收購資產的權利產生重大不利影響的損害賠償或其他救濟；或(D)根據美國法典第11章或類似外國法律提起的訴訟。

(V) 結賬文件。賣方應在成交時或成交前向買方交付下列文件，在每種情況下均應採用格式 和買方合理滿意的實質內容：

(1)由賣方正式授權人員代表賣方有效簽署的證書，證明已滿足‎第4.2(A)(I)節、‎第4.2(A)(Ii)節和‎第4.2(A)(Iii)節中規定的條件；

(2) 附表4.2(A)(V)(2)所列的所有經正式籤立的第三方同意、轉讓、修改或終止應已取得，並應完全有效；

(3)獲得的任何資產的任何和所有留置權解除和終止的證據，包括[**](除允許的留置權外)；

(4) 按照‎第6.11節的規定終止已確定的服務提供商、每個已確定的服務提供商的辭職或賣方終止的證據以及與此相關的所有責任的清償和處置；

(5) 更新後的庫存清單，取代附表2.1(A)(3)中提供的清單；

(6) 額外的優先活動。擔保人應已完成所有優先活動和基本活動(如《函件協議》所定義的每項活動)。

(7) 營業執照。營業執照須為(I)買方已取得營業執照，於交易結束時生效；及/或(Ii) 買方在遞交所需申請後已獲有關政府當局保證，在發出任何新的營業執照前，Rehovot設施可在營業結束後立即繼續運作，而不會有任何中斷。

(Viii) Rehovot設施租賃。每一份Rehovot融資租賃應轉讓給買方，但以成交為準，並自成交之日起完全有效。

(Ix) Rehovot設施的物理狀況。Rehovot設施截至截止日期的實物狀況，包括但不限於其屋頂、內部，包括位於其中的任何傢俱、固定裝置或設備、機械、電氣和管道系統，以及為Rehovot設施提供服務的任何其他公用事業設施的實物狀況(“實物狀況”)，在所有重大方面應與其在協議日期的實物狀況基本相似(除隨時間推移而自然和無形的損壞外)。

(B)賣方義務的條件。賣方履行和實施本協議和交易的義務應 取決於在成交之日或之前滿足下列各項條件，賣方可以書面放棄這些條件中的任何一項。

(I) 陳述、保證和契諾。買方在本協議中所作的陳述和保證，在所有重要方面都應是真實和正確的 (不包括本協議日期、截止日期和截止日期的陳述和保證，除了涉及特定日期存在的事實的陳述和保證外，其他陳述和保證指的是“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞) 。自該日期起應如此真實和正確。

(2) 履行義務。買方應已在所有實質性方面履行並遵守了本協議中要求其在成交時履行和遵守的各項契諾、協議、義務和條件。

(C) 結業證書。買方應在成交時或成交前，以令賣方合理滿意的形式和實質向賣方交付一份由買方正式授權的高級職員代表買方有效簽署的證書，證明已滿足‎第4.2(B)(I)節和‎第4.2(B)(Ii)節中規定的條件。

4.3結算後解除代管。除非本協議根據第‎8款提前終止(在這種情況下，應根據第‎8款將全部託管金額退還給買方擔保人)， 在交易結束後五(5)個工作日內，擔保人、賣方和買方擔保人應向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理根據本協議和託管協議的條款將託管金額釋放到由擔保人和賣方指定的帳户。

4.4控球權。根據第6.9節和‎第6.12節的規定，賣方應在成交時或在成交後合理可行的情況下儘快將所有收購資產交付買方或其指定關聯公司。在不限制上述一般性的情況下，賣方應與買方合作，在交易完成後，在合理可行的情況下儘快以商定的格式轉讓所有以電子形式儲存的資產 ，無論其存儲在何處，並且應在將電子數據轉移給買方之前，向買方提供對買方要求的所有此類資產的訪問，而買方不承擔任何額外費用。

5.1賣方和擔保人的陳述和擔保。除賣方在協議日期向買方提交的披露明細表(“披露明細表”)中規定的情況外，賣方和擔保人共同和分別代表 並向買方和買方擔保人作出如下擔保：

(A)組織、資格和存在。賣方是根據以色列法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方擁有必要的法人權力和授權，可以擁有、使用和運營賣方和/或其關聯公司(如果適用)目前 進行的適用收購資產。賣方在取得資產的所有權或經營權或賣方業務的開展需要具備該資格或許可且信譽良好的 外國公司所在的每個司法管轄區內具有正式資格或許可，但未能取得上述資格或許可且信譽良好的司法管轄區除外，該等司法管轄區尚未或不會合理地預期對收購資產或承擔的整體負債 產生重大不利影響。賣方未違反其組織文件 的任何規定。

(B)權威；協議的約束性。賣方和擔保人擁有訂立本協議的所有必要權力和權力， 賣方或擔保人(視情況而定)作為一方簽署和交付的相關協議和其他協議、文書和文件，以及完成交易的權利。賣方和擔保人各自簽署和交付本協議及相關協議並完成交易，包括適用的出售所獲得的資產，已獲得所有必要的公司和股東行動的正式授權(如果需要)，賣方和擔保人不需要採取進一步的公司或股東行動來授權本協議或任何相關協議或交易，也不需要賣方或擔保人履行其在本協議或任何相關協議下的義務。本協議及相關的 協議已由賣方和擔保人各自正式簽署和交付，假設買方和買方擔保人及其他交易對手適當地簽署和交付了本協議和相關協議，則本協議和相關的 協議將各自構成賣方和擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須遵守與破產和無力償債有關的法律。

(C) 沒有衝突。賣方和擔保人對本協議及相關協議的執行和交付，賣方和擔保人遵守本協議及本協議的條款和條件，交易的完成不會， 與違反或違約(有或無通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生任何 付款義務，或終止、取消、修改或加速任何義務的權利或任何利益損失 (任何此類事件，A“衝突”)：(I)其組織文件中的任何規定，(Ii)適用於所收購資產的任何法律或秩序，或(Iii)任何所收購的合同。本協議及相關協議的簽署和交付，以及交易的完成，均不會導致對所收購資產產生或施加任何留置權。披露明細表5.1(C) 節規定：(A)任何重大合同的任何當事人在交易中要求的所有必要的通知、同意、豁免和批准，或任何此類重大合同在成交後保持完全有效和不受限制地生效、修改或變更，以維護買方或其指定關聯公司在成交後和成交後的所有權利和利益，買方的任何限制、修改或變更除外，以及(B)所有必要的通知、同意、為完成交易或防止終止所收購的任何資產(非合同)的任何權利、特權、許可或資格或影響其的任何權利、特權、許可或資格，需要獲得任何第三方的豁免和批准。成交後，買方或其指定關聯公司將被允許行使買方 或該指定關聯公司在收購合同下的所有權利，而無需支付任何額外的金額或對價 ，但不支付持續費用、特許權使用費或適用賣方或關聯公司在交易未發生時根據此類收購合同的條款本應支付的付款。

(D) 政府授權。除披露日程表第5.1(D)節所述外，賣方在執行和交付本協議或相關協議或完成交易方面不需要任何政府當局的同意、通知、棄權、 批准、命令或授權，或向任何政府當局登記、聲明或備案，但根據適用證券法律或適用證券交易所規則進行的備案除外。

(E) 税。

(I) 賣方已收取或扣繳並及時向適當的税務機關支付與業務或收購資產有關的所有税款，包括支付給或欠任何商業服務提供商或其他第三方的任何款項。

(Ii) 所購入的任何資產均無留置權。

(Iii) 賣方未就收購資產或業務提交特定類型的納税申報單或支付賣方正在或可能受該司法管轄區徵税的特定類型的税款的司法管轄區內的任何税務機關均未提出索賠。

(Iv) 任何税務機關對任何賣方就收購的資產或業務所欠税款的審計、查詢或其他程序均未完成或未完成，也沒有税務機關發出任何意向的通知，表示有意開始審計、查詢或其他程序，或就收購的資產或業務向任何賣方提出任何不足或額外税項的索賠。

(V) 賣方或其關聯公司就收購的資產和業務要求提交的所有納税申報表均已及時 提交給適當的税務機關，該等納税申報表在各方面都是真實和正確的。賣方應繳或應繳的所有税項(不論是否顯示在報税表上)可歸因於或與所收購的資產或業務有關，並已及時支付給適當的税務機關。

(Vi) 所有與確定的服務提供商有關的税款，或與收購資產或利用或以其他方式涉及收購資產的任何活動有關的税款 任何適用法律要求賣方在本合同日期或之前扣繳、扣除或收取的所有税款均已被適當扣繳、扣除和收取，並已及時支付給適當的政府當局。

(Vii) 所收購的資產不受根據以色列《所得税條例》第2部分的任何限制或限制，或根據參照第2部分的規定作出的任何税務裁決或任何其他司法管轄區可能因完成本協議而違反的任何類似規定而受到的任何限制或限制。

(Viii) 根據1963年《房地產税法(收益和購置)》，收購的資產均不構成不動產權利(“זכותבמקרקעין”) 。

(Ix) 買方將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或從其扣除任何項目，這是由於賣方在截止日期當日或之前就收購資產或業務收到的任何預付款項或遞延收入 。

(F)資產的所有權；資產的狀況和充分性。

(I) 除披露明細表第5.1(F)節所述外，賣方在成交時或之前，在適用的範圍內，其關聯公司將對所收購的 資產中包括的所有有形財產擁有良好和有效的所有權，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。有形財產構成賣方擁有或租賃的所有有形財產，用於當前開展的業務並足以開展業務，但排除的資產除外。 每一項有形財產(不包括排除的資產)處於運營狀態和合理的維修狀態，在協議簽訂時(預計的損耗)和成交時可用 ，將按原樣 傳送、轉移和分配給買方。除披露 附表第2.4節所列的不可轉讓資產和共享合同外，在該等不可轉讓資產和共享合同尚未轉讓給買方的範圍內，買方 將對所有已收購資產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，且沒有任何留置權(允許留置權除外)，包括任何未決的第三方索賠，即收購該財產將構成任何賣方的欺詐性轉讓 。當買方在交易結束後立即使用手機銀行和手機線路時，並視 獲得Ferring許可證所需的任何適用同意而定，手機銀行和手機線路將足以在交易完成後供買方運營業務 。

(Ii) 收購的資產構成並將構成截至協議日期進行業務運營所需且足夠的所有資產、財產、權利、合同和知識產權，買方將根據第6.14節以及單元銀行和單元線路獲得的營業許可除外。除買方根據第6.14節獲得的業務許可外，除單元庫和單元行以外，業務的主要業務 不需要任何排除的資產。據賣方所知，除披露明細表第5.1(F)節所述外，所有收購資產目前均由賣方持有。

(Iii) 披露明細表第5.1(P)(I)節所述的業務服務提供商包括賣方或其關聯公司(在適用範圍內)僱用或聘用的所有員工、顧問、顧問和獨立承包商，提供自協議日期起業務運營所需的 服務。

(G)遵守法律。

(I) 除披露明細表第5.1(G)節所述外，賣方及其關聯公司在過去五(5)年中遵守並 在所有重大方面遵守適用於業務和所收購資產的所有法律和命令，包括賣方或其關聯公司必須遵守的與上述任何事項相關的任何合同要求。 營業執照構成賣方及其關聯公司(I) 收購資產的使用和所有權以及(Ii)賣方於協議日期進行的業務經營所需的所有許可。除披露日程表5.1(G)節所述的 外，在過去五(5)年中，賣方及其關聯公司均未收到任何政府當局或Rehovot融資租賃出租人的任何書面通知或通信 (1)聲稱賣方或其關聯公司(在適用範圍內)不遵守有關 業務或收購資產的任何法律或秩序，或(2)威脅吊銷或暫停任何營業許可。賣方及其關聯公司(在適用範圍內) 在任何時候都嚴格遵守所有《營業執照》，所有《營業執照》均完全有效。

(Ii) 在過去五(5)年中，賣方及其任何關聯公司均未收到任何此類行為的通知，也未收到任何責任 承擔或承擔與業務開展相關的任何性質的補救行動的全部或任何部分成本。 在過去五(5)年中，賣方及其任何關聯公司均未就董事的任何實際、潛在或據稱的實質性違法行為進行任何內部調查，賣方或其任何附屬公司與業務開展有關的高級管理人員或員工。

(Iii) 賣方及其附屬公司沒有實質性違反與業務相關的任何適用環境法，也不需要任何重大支出來遵守該等現行環境法。

(Iv) 賣方在開展業務時一直嚴格遵守(I)所有適用的美國出口、再出口和進口管制，包括外國資產管制辦公室管理的法規，以及(Ii)賣方開展業務的其他國家/地區的所有適用出口管制，包括經修訂的《以色列產品和服務管制宣言(參與加密)》、 1974年修訂的《以色列安全出口管制法》和2007年頒佈的《以色列安全出口管制法》及其頒佈的條例。賣方 不使用或開發或從事加密技術、軍事應用技術或其他技術的開發、商業化或出口，而這些技術的開發、商業化或出口需要根據經修訂的《產品控制》第2(A)節和1974年《服務宣言(參與加密)》第2(A)節或根據《產品控制》及其下頒佈的條例，從以色列國防部或其授權機構獲得賣方業務的許可證。

(H) 獲得合同。賣方已向買方提交了一份真實、準確的清單，其中列出了《披露明細表》第5.1(H)節中規定的截至協議日期的所有有效重要合同。在成交前期間，賣方應(I)在協議簽訂之日起45天內，利用其在商業上合理的努力，找到(A)與被收購資產受約束的業務有關的、或(B)以前未向買方提供的任何其他合同(“後來發現的合同”)。 (Ii)在發現此類後來發現的聯繫後立即通知買方擔保人並提供其副本，以及(Iii)修訂披露明細表的第5.1(H)節，以披露買方同意應列於披露明細表的第5.1(H)節的任何後來發現的合同(每個合同均為“附加材料合同”)。所有收購合同 均為賣方或其關聯公司(在適用範圍內)的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。賣方 已向買方提供或交付每份書面收購合同(採購訂單除外)的正確、完整的副本、 及其所有修訂、修改和補充，以及每份口頭收購合同的書面説明(如果有)。賣方或其關聯公司(在適用範圍內)沒有實質性違約或重大違約， 且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成賣方或其關聯公司在任何收購合同下的重大違約的事件 。據賣方所知，收購合同的其他任何一方均未對該收購合同進行實質性違約或重大違約，也未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該另一方在任何收購合同下的實質性違約的事件。沒有任何一方以書面形式否認，或據賣方所知， 以其他方式通知其有意否認已取得合同的任何條款。據賣方所知，所獲得的所有合同均不受任何索賠、指控、抵銷或抗辯的約束。賣方或其附屬公司(在適用範圍內)未 向任何其他人發出或從任何其他人收到任何書面通知，或據賣方所知，關於任何實質性違反或違反或違約任何已獲得合同的通知。

(I) 訴訟。除披露明細表第5.1(I)節所述外，不存在任何懸而未決的訴訟，或據賣方所知，不存在(A)違反、有關或影響(I)賣方或其關聯公司與業務或收購的資產有關(包括環境法、消費者保護法和知識產權法)，或(Ii)涉及業務運營的賣方或其關聯公司的任何高管或董事，(B)試圖推遲、限制或禁止本協議或相關協議所預期的交易，或(C)賣方或其關聯公司為原告，並將 與業務和收購資產相關聯。賣方或其任何關聯公司均不違反或遵守與業務或收購資產有關的任何命令，也不存在針對賣方或其關聯公司的與業務或收購資產相關的不滿意判斷。賣方或其聯營公司並無任何與任何收購資產或承擔的負債有關的訂單，包括監管、責令、約束或以任何方式影響賣方或其聯營公司與業務或收購資產有關的任何環境法。

(J) 保險。《披露明細表》第5.1(J)節包含一份完整、準確的清單，其中列出了截至本協議簽訂之日賣方或其關聯公司就業務、收購資產或復活設施(“保險範圍”)或承保的火災、責任、所有權、工傷賠償、產品責任和其他形式的保險的所有保單或活頁夾。所有此類保單或活頁夾的真實、正確副本已提供給買方。此類保險 完全有效，以合理充足的金額為收購資產、Rehovot融資和業務投保 通常由在該等 業務或物業所在地經營類似業務或物業的人員承保的所有風險，提供適用法律和任何及所有收購合同可能要求的保險。在任何該等承保範圍內， 並無重大違約，亦無未能在任何該等承保範圍內以適當和及時的方式發出通知或提出任何索賠 ，否則會對賣方或其附屬公司造成重大不利影響，並與 業務、收購資產或Rehovot融資有關。除在正常業務過程中外，沒有未支付的保費 ，也沒有收到任何此類保險取消或不續保的書面通知。沒有任何保險公司以書面形式通知任何賣方或其關聯公司它打算減少承保範圍、增加保費或未能續訂與業務或收購資產有關的現有保單或活頁夾。

(K) 知識產權。

(I) 在任何專有技術的構思或減少實踐期間，賣方(或任何開發商或該專有技術的其他貢獻者 )從未在任何公共或私人來源(包括創新局)的任何資助下運作、進行由任何公共或私人來源贊助的研究 ，或受制於與任何第三方的任何僱傭協議或發明轉讓或保密協議 或可能對每名賣方在該專有技術上的權利產生不利影響、限制或以任何方式妨礙其權利的其他義務。

(Ii) 商業服務提供商明確且不可撤銷地放棄了他們因向賣方提供服務而產生的任何發明的任何賠償或使用費的權利，包括(就僱員而言)但不限於服務發明(如以色列專利法第132節所界定)，包括根據以色列專利法第134節的規定。

(Iii) 賣方 作為一方或以其他方式受約束的起訴、同意、和解協議、判決、命令或類似的訴訟相關、當事人之間或對抗相關的義務或政府強加的義務，包括但不限於創新當局，也沒有任何所有權權益或權利限制賣方使用、轉讓、許可或強制執行任何專有技術的權利，(Ii) 限制業務行為，以適應第三方的知識產權，或(Iii)授予任何第三方關於任何專有技術的任何權利。專有技術可由賣方自由轉讓、轉讓和/或轉讓給位於全球任何司法管轄區的任何實體，而不受創新機構或任何其他政府機構對賣方施加的任何限制、約束、控制、監督或限制。

(L) 沒有經紀人。根據賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得與交易相關的任何經紀佣金、發現人費用或類似的付款。

(M) 關聯交易。賣方，據賣方所知，賣方、賣方的任何關聯公司或任何現任董事、賣方或賣方的任何關聯公司的高管、高管、員工或員工均無任何直接或間接的財務利益(不包括其作為賣方的員工或股東的身份)，(A)在任何屬於重要客户、客户、供應商、出租人、任何賣方的承租人、債務人、債權人或競爭對手的人中，或(B)在任何實質性財產、資產中，或由賣方或賣方的任何附屬公司擁有或使用或代表賣方或其任何附屬公司專門從事本業務的權利。

(N)某些 商業活動。在過去五(5)年中，賣方或賣方的任何關聯公司、其高級管理人員、董事和據賣方、僱員、代理或代表所知的 、賣方或其關聯或代表賣方或其關聯的任何人或代表賣方或賣方的任何關聯公司直接或間接地代表或代表任何賣方或其任何關聯公司行事，在每一種情況下，都沒有直接或間接地代表或代表任何賣方或其任何關聯公司與業務或收購的資產相關：

(I)使用 任何資金用於非法捐款、禮物或娛樂或其他非法付款，包括 在第(A)款中的每一項中，向任何人、私人或公眾支付或試圖作出任何不當捐款或禮物、賄賂、回扣、影響付款、回扣或其他不當付款，無論是以金錢、財產或服務的形式，以(A)獲得優惠待遇，(B)為所擔保的商業或合同支付優惠待遇，或(C)獲得特別優惠或已經獲得的特別優惠，(B)和(C)違反適用法律的任何要求；

(Ii) 違反賣方的任何適用的書面政策， 作出或試圖作出任何此類貢獻或禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他不當付款；或

(Iii)設立或維持任何基金或資產，目的是在違反賣方或其關聯公司的任何適用法律或適用書面政策的情況下，作出任何該等貢獻或饋贈、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣、 或其他不當付款。在適用法律(並適用於業務)要求的範圍內，賣方已建立並維護合規計劃和合理的 內部控制程序和程序，在成交前的所有時間段內，這些控制程序和程序都適合滿足適用的反腐敗法律的要求。

(O)員工 福利計劃。

(I)披露明細表第(Br)5.1(O)(I)節規定了涵蓋任何業務服務提供商的所有重大員工計劃的真實完整列表。

(Ii)除披露明細表第5.1(O)(Ii)節另有規定外，本協議或任何相關協議的簽署、交付或履行，或交易的完成(單獨或與任何其他事件相關)都不會 (A)任何賣方或其關聯公司的任何商業服務提供商或其他現任或前任服務提供商有權獲得任何付款或利益，包括任何控制權的變更、交易、保留、停留、遣散費、終止、或類似的支付或福利或 (B)導致任何業務服務提供商在任何員工計劃下加速或創建任何權利(包括加速任何股票期權的歸屬或可行使性、加速任何限制性股票的歸屬以及加速 或創建任何遣散費、降落傘或控制協議變更項下的任何權利)。

(P)勞工和就業問題。

(I)《披露日程表》第5.1(P)(I)節列出了當前所有商業服務提供者的完整和準確的名稱列表，其中規定了適用的每個商業服務提供者的(A)僱員、顧問或獨立承包商的身份，(B)商業責任領域的職位和描述，(C)年基本工資、小時工資率或合同率(視情況而定)， (D)僱用或聘用日期，(E)受僱或聘用的實體，(F)就業地點或企業所在地， (G)目標佣金、獎金和獎勵待遇，(H)是否因請假而未在職及其預期恢復在職就業的日期，(J)假期和病假及累積假期和病假的年度津貼，(I)社會繳費率(養卹金和遣散費)，(J)企業服務提供者是否須遵守1963年《以色列離職薪酬法》第14節所規定的安排。除披露明細表5.1(P)(I)節另有規定外，在協議日期前十二(12)個月內的任何時間，沒有任何商業服務提供商終止其僱傭或聘用，且截至協議日期，目前沒有任何商業服務提供商表示有意在協議日期後十二(12)個月內終止其僱傭或服務 (如適用，包括與買方或買方的附屬公司)。除披露明細表5.1(P)(I)節另有規定外，所有此類業務服務提供商的僱用或聘用均可“隨意”終止，或根據適用法律所要求的最低通知和/或遣散費要求終止，不會導致任何額外的付款或福利，包括根據與此類業務服務提供商的任何合同或根據任何員工計劃 發生的任何控制權、交易、留任、居留、遣散費、終止或類似付款或福利的任何變更。儘管本條款‎‎5.1(P)中有任何相反規定，任何現任或前任業務服務提供商均不欠任何遞延補償，不具有或將具有與其簽署的遞延補償協議有關或與之相關的任何索賠或要求，任何遞延補償金額也不是任何目的的工資組成部分。

(Ii)賣方及其任何附屬公司都不是或曾經是與任何工會、工會或類似組織簽訂的任何勞動或集體談判合同或與任何現任或前任商業服務提供商有關的其他合同的一方。在過去的五(5)年中，沒有任何組織活動或集體談判安排可能會影響待處理的業務，或正在與任何現任或前任業務服務提供商或任何勞工組織進行討論。在過去的 五(5)年中，沒有、也沒有任何勞資糾紛、罷工、爭議、減速、停工或停工懸而未決，或者，據賣方所知，與業務有關的業務或賣方或其附屬公司受到威脅、反對或影響，上述任何情況也沒有任何 依據。賣方及其附屬公司均未違反或未能遵守影響任何現任或前任商業服務提供商的任何集體談判或工會合同的條款。沒有涉及任何業務服務提供商的懸而未決的問題，也沒有涉及任何業務服務提供商的工會投訴或工會代表問題，也沒有賣方所知的威脅、工會申訴或工會代表問題。 沒有適用於或要求任何商業服務提供商進行集體談判、協商或通知的要求 適用法律要求或強加於該交易。

(Iii)除披露明細表第5.1(P)(Iii)節規定的 外，賣方在過去五(5)年中在所有實質性方面都遵守了適用於所有現任和前任商業服務提供商的有關勞工、僱用和僱用慣例的所有適用法律，包括但不限於與僱用歧視或騷擾、僱用條款和條件、終止僱用、工資、加班分類、工時、職業安全和健康、僱員告密、移民、僱員隱私和僱員分類有關的法律，顧問和獨立承包商。

(Iv)賣方 或其適用關聯公司已扣留並向適當的政府當局支付，或扣留尚未支付給該政府當局的所有款項，且不對因未能遵守與該等商業服務提供商或與該業務相關的僱傭勞工的任何適用法律而拖欠的工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。賣方已向所有現任和前任商務服務提供商全額支付應付或代表其支付的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。

(V)賣方或賣方的任何附屬公司均不是任何政府機構同意法令的一方，也不受其引用的約束。 有關或影響任何現任或前任商業服務提供商或與業務相關的僱傭慣例的政府機構。 在過去五(5)年內，賣方或賣方的任何附屬機構或賣方的任何附屬機構均未收到負責執行勞動法或就業法的任何政府當局的意向通知，以進行與業務和/或現任或前任商業服務提供商有關的調查。據賣方所知，沒有此類調查正在進行中。

(Vi)除披露明細表第5.1(P)(Vi)節規定的 外，在過去五(5)年中，(A)沒有任何工作場所騷擾、性騷擾、報復、歧視或其他不當行為的指控，據賣方所知，任何現任或前任商業服務提供商以此類身份提出或威脅 任何工作場所騷擾、性騷擾、報復、歧視或其他不當行為，(B)據賣方所知，沒有發生任何此類工作場所騷擾、性騷擾、報復、歧視或其他不當行為的事件，以及(C)賣方 或任何賣方關聯公司均未就任何現任或前任業務服務提供商或其他與業務相關的人員的騷擾、性騷擾、報復、歧視或其他不當行為的指控達成任何和解協議。

(Vii)所有擔任信託職位的前僱員和現任僱員((構成業務的משרתאימון 服務提供商已與賣方簽署協議，其中包括保密、競業禁止和轉讓發明的承諾 。賣方在沒有書面合同的情況下，沒有或曾經聘用過這樣的現任或前任商業服務提供商，也沒有任何這樣的 人員未能履行關於保密、競業禁止和發明轉讓的承諾。賣方已向買方交付：(I)與當前業務服務提供商簽訂的所有協議的準確和完整副本，以及(Ii)與業務服務提供商接洽有關的所有手冊和手冊、披露材料、政策聲明和指南的現有完整副本 與業務服務提供商接洽有關的條款和程序以及其他重要文件。

(Q)Rehovot 設施租賃。根據Rehovot融資租賃條款，賣方持有有效的租賃權和使用披露時間表第5.1(Q)節規定的區域內某些安全區域的“使用權”，不受任何留置權(許可留置權除外)的限制，直至2027年1月31日。除披露附表第5.1(Q)節規定外，除Rehovot融資租約中提及的事項外，與Rehovot融資設施並無期權、出售協議、留置權、分租、租賃協議、條件或限制性契諾。在過去五(5)年中，賣方 及其附屬公司均未收到任何個人或實體關於嚴重違反《規劃和建築法》(1965-1965)條款或任何其他與雷霍沃特設施相關的適用法律的書面通知。賣方目前對Rehovot設施的使用符合Rehovot設施租約的規定。賣方不欠任何地方政府當局，包括地方規劃和建設委員會，不欠任何借款的債務。賣方對屬於Rehovot設施租約標的物業的佔有、安靜享受、使用 並未以任何方式受到幹擾，且根據Rehovot設施租約的許可用途，繼續使用Rehovot設施所需的公用事業或任何其他服務不會 中斷。除披露明細表第5.1(Q)節規定外，賣方不知道 任何現有的、威脅的或潛在的對Rehovot設施租賃標的的房產的佔有、安靜享受、使用或進入的幹擾。賣方或據賣方所知，適用的房東或分地主在任何Rehovot融資租賃中均未違約，也未發生因發出通知或時間流逝而成為任何Rehovot融資租賃中的違約的事件。雷霍沃特設施的物理條件處於良好的運行狀態，可以使用。

(R)政府撥款。披露明細表的第5.1(R)節確定了已提供給賣方的每一項政府贈款(每一項， 一個“企業政府贈款”)。除披露明細表5.1(R)節所述外，賣方及其關聯公司均未申請也未獲得賣方或其關聯公司當前開展的業務運營所需的任何其他政府撥款。除披露日程表第5.1(R)節所述外，未發生任何事件，也未存在任何情況或條件，可合理預期會導致或服務於：(A)廢止、撤銷、撤回、暫停、取消、重新獲取或修改任何商業政府撥款，(B)對任何商業政府撥款或與任何商業政府撥款相關的任何利益施加任何限制，(C)要求賣方退還或退還任何商業政府補助金下提供的任何利益，或(D) 任何商業政府補助金對賣方或其附屬公司、其業務或資產的適用性(以及由此產生的任何限制或要求)。賣方及其關聯公司(在適用的範圍內)實質上遵守所有商業政府撥款的條款、條件、要求和標準(包括任何報告要求)，並已適當履行所有條件、承諾和與之相關的其他重大義務。賣方已向買方提供準確完整的 (I)賣方或其關聯公司提交給創新機構或任何其他政府機構的與商業政府撥款或申請相關的所有申請及相關文件和函件，以及(Ii)任何此類 政府當局因商業政府撥款或申請而授予賣方或其關聯公司的所有批准證書和批准書(及其補充文件)。

(S)披露明細表5.1(S)包含所有營業執照的完整清單。

5.2買方和擔保人的陳述和擔保。買方和買方擔保人共同和各自向賣方和擔保人作出如下陳述和擔保：

(A)組織和存在。買方一旦根據‎第6.13節註冊成立，將是一家根據以色列法律成立的公司，根據以色列法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有、租賃和經營其業務和財產的全部權力和授權，但未能獲得如此資格或許可且信譽良好的司法管轄區除外，在該司法管轄區內，沒有也不會合理地預期對買方完成交易的能力 產生重大不利影響。

(B)權威； 協議的約束性。買方擔保人有權訂立本協議和作為締約方的每個相關協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。買方一旦根據第(Br)‎6.13節註冊成立，將有權簽訂書面加入書和其將成為其中一方的相關協議。買方簽署、交付和履行本協議的書面加入書和相關協議，以及買方將成為其中一方的買方擔保人和相關協議，以及買方和買方擔保人完成交易，均已獲得買方和買方擔保人(視情況而定)採取的所有必要行動的正式授權。 買方和買方擔保人已正式簽署和交付了本協議和每項相關協議，並且，假設賣方及其其他交易對手 妥善執行和交付了本協議和每個此類相關協議，則本協議和此類相關協議將構成買方和買方擔保人的有效且具有法律約束力的義務(如適用)，可根據買方和買方擔保人各自的條款對其強制執行，但須遵守與破產和無力償債有關的法律。

(C)沒有 衝突。買方簽署並交付書面加入書和作為本協議當事一方的每一項相關協議，買方和買方擔保人簽署並交付本協議和每項相關協議，買方和買方擔保人遵守本協議和本協議的條款和條件，買方和買方擔保人完成交易，不會也不會(I)與任何未根據買方或擔保人的組織文件獲得的任何人發生衝突，或要求任何人同意，(Ii)違反適用於買方或買方擔保人的任何法律或命令的任何條款或要求任何同意、授權或批准；(Iii)與買方或買方擔保人違反或構成違約(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，加速或允許加速履行，或要求買方或買方擔保人作為當事一方或受其約束或其任何資產或財產受其約束的任何重大合同項下的任何同意、授權或批准；或(Iv)導致對買方或買方擔保人的資產或財產產生任何留置權，除非在每種情況下，合理地預期 不會對買方或買方擔保人產生重大不利影響，或對本協議針對買方或買方擔保人的有效性或可執行性產生重大不利影響，或對買方或買方擔保人完成交易的能力產生重大不利影響。

(D)政府批准和備案。在執行、交付和履行本協議或買方將參與的任何相關協議或完成交易時，不需要買方或買方擔保人同意、授權、批准或採取任何政府機構的同意、授權、批准或行動、向其備案、通知或豁免，但未能獲得任何此類同意、批准或行動以進行此類備案的任何其他 同意、批准或行動除外。發出任何此類 通知或獲得此類豁免不會合理地預期(A)對買方或買方擔保人產生重大不利影響，或(B)對本協議或此類相關協議的買方或買方擔保人的有效性或可執行性產生重大不利影響 ，或對買方或買方擔保人完成交易的能力產生重大不利影響。

(E)法律訴訟。不存在針對買方的懸而未決的或據買方所知受到威脅的針對買方的訴訟，這些訴訟將合理地阻止或推遲買方根據本協議或任何相關的 協議或交易訂立和履行其義務的能力。買方未接到任何訂單，也未收到任何訂單，或據買方所知，沒有任何訂單受到 威脅，這將合理地阻止或推遲買方在本協議或任何相關協議或交易項下履行其義務的能力。

(F)買方 確認。買方確認，賣方或代表賣方行事的任何人均未就所收購的資產、Rehovot設施或業務作出任何書面或口頭的陳述、擔保或任何擔保，除非第5.1節明確規定。

(G)沒有經紀人。根據買方或其關聯公司或代表買方或其關聯公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得與交易有關的任何經紀佣金、發現人費用或類似付款。

6.1開展業務 。

(A)自本協議之日起至根據第‎8款終止並一直持續到本協議終止之日(“成交前期間”)期間，賣方應並應促使其關聯公司(除本協議明確規定的範圍或買方擔保人書面同意的範圍外)在商業上作出合理努力：(I)以與之前基本相同的方式按通常的常規和正常程序開展業務，包括遵守所有重大適用法律和遵守Rehovot融資租賃，並在到期時支付或履行 其他義務，(Ii)保持現有業務完好無損，保持已確定服務提供商的服務可用， 保持和保留手機銀行、手機線路和收購資產，並維護賣方及其附屬公司與房東、客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與賣方及其附屬公司有業務往來的人的關係， 對於業務運營和(Iii)及時修復，恢復或更換構成被摧毀或損壞的已獲得資產的任何有形財產，並根據每個Rehovot設施租約及時通知房東，以補救在Rehovot設施發現的任何缺陷 。

(B)除本協議明確規定外，在不限制前述規定的情況下，在成交前期間，賣方不得、也不得在未經買方擔保人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，致使其關聯公司不得、也不得允許下列任何行為：

(I)出售、租賃、許可或以其他方式轉讓，或同意或承諾出售、租賃、許可或以其他方式轉讓所收購資產或業務的任何權益，或與任何該等權益或權利有關的任何權益或權利，或處置任何庫存(在正常業務過程中除外)；

(Ii)準許、 或同意、承諾或要約(以書面或其他方式)準許所收購資產或業務的任何權益直接或間接受任何留置權所規限。

(Iii)終止僱用任何已確定的服務提供商(有充分理由除外)；

(Iv)修改任何工會、工會或類似組織的條款，或與其訂立任何合同；

(V) 修改任何僱傭協議、諮詢協議或獨立承包商協議的條款或簽訂；授予、同意 授予、支付或修改任何現有酌情獎金、留任獎勵、控制權變更獎勵、特別薪酬或特別非現金福利的條款，除非此類獎金、獎勵等將由賣方而不是買方負責，並且不會要求 買方在未來的基礎上進行任何付款；或(除按以往慣例每年增加年度基本工資和正常業務過程中的工資外)，大幅增加任何商業服務提供者的福利、薪金、工資率或其他年度報酬， ；

(Vi)(I)(I) 在任何方面終止(到期除外)或修改或修改(如果被視為此類合同的修改或修改，則通過自動延長或續訂除外)任何重要合同，或(Ii)訂立任何可能在交易結束時構成收購合同的合同，而不是在正常業務過程中，並且不會導致買方(或其關聯公司)在交易結束後承擔重大責任 ；

(Vii)開展與業務或收購資產有關的任何訴訟，或解決與業務或收購資產有關的任何訴訟；

(Viii)在與賣方過去的做法一致的正常業務過程之外，進行任何交易或採取任何其他與業務或收購資產有關的交易或其他行動，這將對業務或收購資產產生重大不利影響 ；

(九)通過完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(X)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇；更改年度會計期間；採用或更改有關 税務的任何會計方法；提交任何經修訂的納税申報表；訂立任何結算協議；結算或妥協任何税務申索或評税；或同意延長或豁免適用於與税務有關的任何申索或評税的時效期限，在每種情況下， 此等行動均會在 結束日期後開始的任何課税期間(或其部分)內對所收購的資產或業務造成不利影響；或

(Xi)同意、 承諾或要約(以書面或其他方式)採取本節‎6.1(B)(B)中描述的任何行動，或 將導致實質性違反本協議中賣方或擔保人的陳述或保證的任何行動，或阻止 賣方實質性履行或導致其關聯方不實質性履行其在本協議項下的契諾的任何行動。

6.2收購 提案。賣方或擔保人應在實際可行的情況下，儘快向買方擔保人提出任何詢價或提議，這些詢問或提議構成或可能導致在成交前期間直接或間接提交給賣方或其任何關聯公司或代表的與交易以外的競爭性交易有關的建議或要約(“收購建議”)， 包括提出收購建議書的 方的身份，以及買方擔保人可能就該等收購建議書合理要求的任何其他信息。如果賣方董事會確定，在買方擔保人誠意確定的情況下，達成協議以完成由潛在的上級收購建議(“上級收購建議”)代替交易進行的交易符合賣方及其股東的最佳利益，賣方 應(A)向買方擔保人提供(I)書面通知，説明賣方或其關聯公司收到的收購建議可能構成上級收購建議，且在此類披露不與賣方現有的任何保密義務相沖突的範圍內，提供該優先收購建議書的人的身份和(Ii)潛在優先收購建議書和任何相關的擬議交易協議的材料摘要的書面副本，在可用範圍內， (B)就與本協議相關的擬議修訂或其他建議與買方擔保人進行真誠談判 和(C)如果買方擔保人和擔保人同意根據‎第8.1(A)條終止本協議，且賣方在本協議終止後十二(12)個月內簽訂協議以完成更高的收購建議(“收購建議協議”) ，賣方或其關聯公司應在(A)函件協議中規定的完成時間和(B)訂立收購建議書協議之日起十五(15)個工作日內完成所有基本活動和優先活動(每項活動均在函件協議中定義)之前完成。儘管有上述規定，雙方同意並確認遵守‎第6.9(A)節規定的義務。

6.3訪問信息。在成交前期間，賣方及其關聯公司應向買方擔保人及其會計師、律師和其他代表提供以下方面的合理訪問：(I)買方擔保人可能合理要求的獲得的資產、雷霍沃特設施、人員、賬簿、合同、承諾書和記錄，(Ii)確定的服務提供商和(Iii)有關賣方的業務、雷霍沃特設施和人員的其他信息，以及在適用的範圍內，買方擔保人可能合理要求的其關聯公司。包括用於核實 (X)賣方和擔保人根據本協議提供的任何時間表和披露時間表的準確性，以及(Y) 雷霍沃特設施的實際情況；前提是此類訪問必須(A)在正常營業時間內以不會對賣方造成不合理幹擾的方式進行，以及(B)由買方擔保人承擔費用。買方擔保人在調查期間獲得的任何非公開信息應根據‎第6.6節保密。儘管本協議有任何相反規定，賣方及其關聯公司在以下情況下均無需向買方擔保人披露任何信息：(I)違反在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議，或(Ii)危及任何律師-客户或其他特權；但前提是賣方應採取商業上合理的 努力尋找其他披露信息的方式，包括但不限於與買方擔保人訂立共同利益協議。

6.4訪問有關税收的信息 。成交後，賣方應讓買方、其聯營公司及其會計師、律師和其他代表在買方或其聯營公司就所收購資產支付税款或提交納税申報表(如有)的義務中，在合理必要的範圍內，合理接觸賣方、其關聯公司或其律師持有的關於支付該等税款或提交該等納税申報表(如有)的 賬簿、記錄和文件。

6.5某些事項的通知。賣方在成交前 期間如有下列情況之一，應及時通知買方擔保人；但賣方根據本條款‎6.5交付的任何通知不得 修改賣方的任何陳述或保證、糾正任何違反事項、限制或以其他方式影響買方擔保人在本協議項下享有的權利或補救 買方擔保人未能就該通知採取任何行動 不應被視為放棄對賣方的陳述或保證的任何違反，此外， 非故意未發出此類通知不應構成對本協議的違反，除非它 對買方擔保人造成重大損害：

(I)收到關於違約或事件的任何通知或其他通信，而根據任何已取得的合同，該違約或事件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約， ；

(2)收到任何人的任何書面通知或其他通信，聲稱與交易有關的交易需要或可能需要該人的同意；

(3)收到任何政府當局與交易有關的任何通知或其他函件；

(Iv)收到任何房東或任何其他人士根據Rehovot融資租約發出的有關賣方或其附屬公司在任何方面違反、不遵守或違約Rehovot融資租賃條款的任何通知或其他通訊。

(V)據賣方所知，任何事實或事件的發生或不發生，可合理預期會導致本合同項下的任何契諾、條件或協議不符合或不符合‎第4.2(A)(Ii)條；

(Vi)啟動或威脅任何涉及或影響Rehovot融資或業務的行動，包括涉及破產事件的任何行動；

(Vii)賣方或其關聯公司意識到的任何事實或事件的發生，導致賣方在本協議中的任何陳述或擔保不準確，以致無法滿足‎第4.2(A)(I)條的規定；

(8)雷霍沃特設施的物質狀況發生任何實質性損壞或缺陷；以及

(Ix) 任何事件的發生，如果它在本協議日期之前發生而沒有在本協議下進行任何額外披露，則會 構成重大不利影響。

6.6保密。

(A)自 起及成交後，在符合‎第6.7條的規定下，所有與賣方及其關聯公司有關的信息、交易信息 (定義如下)、被排除的資產和被排除的負債(統稱為“賣方的保密信息”) 應保密，未經賣方事先書面同意，買方不得以任何方式全部或部分向任何其他人披露；但買方可在未經賣方書面同意的情況下，將交易信息提供給其各自的投資者、潛在投資者、戰略合作伙伴、關聯公司和顧問，並向被披露該信息的人 告知該信息的保密性質，由買方指示對該信息保密 ，並受有關共享信息的保密限制的約束。“交易信息” 應指與本協議條款有關的所有信息(根據第6.5節的要求披露的任何此類信息除外)。雙方承認，“賣方機密信息”不應被視為包括 因買方未違反本協議而屬於或進入公共領域的任何信息。

(B)自 起及成交後，在符合‎第6.7條的規定下，所有與買方及其關聯公司、交易、業務、收購資產和承擔的負債有關的信息(統稱為“買方機密信息”和賣方的機密信息，即“當事人機密信息”)應保密 ，未經買方事先書面同意，賣方不得以任何方式全部或部分向任何其他人披露； 前提是賣方可在未經買方書面同意的情況下，向其投資者、戰略合作伙伴、關聯公司和顧問提供交易信息，前提是該等信息的披露對象知道該信息的保密性質，並被該方指示對該信息保密，並受與所共享信息有關的保密限制的約束。雙方承認，買方保密信息不應被視為包括 任何因賣方未違反本協議而屬於或進入公共領域的信息。

(C)此處提及的禁止披露各方保密信息的 禁令是買方根據任何司法管轄區的適用法律或普通法可獲得的防止商業祕密或專有信息泄露的任何權利或補救措施的補充，而不是替代，買方根據本協議強制執行其權利和補救措施， 不得被解釋為放棄在沒有本協議的情況下其可能在法律或衡平法上擁有的任何其他權利或補救措施。

6.7公開 披露。

(A)根據本條款‎6.7的其餘部分，任何一方不得披露本協議的條款，未經另一方事先明確書面許可，任何一方均不得使用另一方、其關聯公司或其各自員工(S)的名稱、商標、商號或徽標進行與本協議或其主題相關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或披露，除非法律另有要求。本協議將由買賣雙方共同商定，在首次聯合新聞稿公佈後，任何一方均可自由披露或公開本協議的存在、另一方的身份以及已根據本協議公開披露的條款，而無需另一方事先書面同意。

(B)一方和/或其關聯方可在提交給證券交易委員會或其他政府機構的證券備案文件中披露本協議及其條款，但僅限於在遵守本節‎6.7中規定的程序後法律要求的範圍內。 在這種情況下，尋求此類披露的賣方或買方(代表其自身或代表關聯方)將準備一份保密處理請求草案和本協議的擬議編輯版本，以請求對本協議進行保密處理，並且另一方同意立即(無論如何，在收到此類保密處理請求和建議的編校後不少於七(7)天)以合理的方式提供其投入，以便尋求披露的締約方能夠在適用法律禁止的時間內提交其請求。尋求此類披露的一方應作出商業上合理的努力，以獲得另一方審閲的編輯版本所代表的對協議的保密 處理。

(C)每一方都承認，另一方(或各方)和/或各方的關聯公司可能被法律要求公開披露根據本協議產生的某些重大事態發展或重大信息(包括在提交給證券交易委員會的文件中或根據該實體的股票上市的證券交易所的規則或規定)，並同意每一方(或各方，包括每一方的關聯公司)可以根據法律要求進行此類披露，前提是尋求披露的一方首先向另一方提供一份擬議披露的副本。並進一步規定(除非要求披露的一方必須披露此類信息以遵守法律)，如果一方在提供副本後的三(3)個工作日內，向尋求披露的一方證明，公開披露以前未披露的信息將對業務產生實質性的不利影響，則尋求披露的一方將從披露中刪除另一方合理要求刪除的特定先前未披露的信息。

6.8單元格 組和單元格行。買方、賣方和擔保人在此確認並同意，截至協議日期，信元銀行和信元線路根據Ferring許可證的條款被授權給賣方和擔保人，並由擔保人根據合作協議再許可給買方擔保人及其關聯公司，買方承諾不會將信元銀行和信元線路用於除根據Ferring許可證條款所允許的以外的任何目的。賣方和擔保人確認 並同意，視賣方和擔保人獲得Ferring許可證所需的任何適用同意而定，買方應被允許 從Rehovot設施轉移手機銀行和手機線路。如果買方將單元庫或單元線用於除根據Ferring許可證條款所允許的用途以外的任何其他目的，買方 應立即按照合作協議退還單元庫和單元線。

6.9進一步 保證與合作。

(A)進一步的保證。根據本協議規定的條款和條件，賣方和買方同意盡各自合理的最大努力，並與另一方合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以最迅速可行的方式完成交易並使其生效，包括：(I)獲得所有必要的行動或不採取行動，放棄、同意、並獲得政府當局的批准，並進行所有必要的登記和備案(包括向政府當局備案，如果有)；(Ii)根據‎第2.1節將任何收購資產從任何賣方轉讓給買方， 獲得第三方所需的所有必要同意、批准或豁免；(Iii)簽署和交付為完成交易和充分實現本協議及相關協議的目的所需的任何額外協議或文書；以及(Iv)成交後，識別和交付之前未根據‎第6.12節確定和交付的所有收購資產。

(B)合作。 如果為了適當地準備需要向任何政府當局提交的任何文件或報告，有必要向買方或賣方提供與業務、收購資產、免除的負債或承擔的負債有關的附加信息、文件或記錄，而這些信息、文件或記錄 由另一方(或其附屬公司)擁有或控制，則該另一方應利用其各自的商業合理的 努力提供或提供此類信息、文件、或承擔的負債。或記錄(或其副本)應接收方的合理要求並由接收方承擔費用；但雙方同意，根據本‎6.9(B)節收到的任何此類材料應構成保密信息並被視為保密信息。

6.10税收 很重要。

(A)與收購資產有關並適用於跨期的所有 個人財產及類似的從價税項，應按比例計算：一方面，按成交日期當日或之前跨期內的天數計算；另一方面，按成交日期後跨期內的天數按比例計算，應分配至截至成交日期的跨期部分 的税額由賣方負責，其餘部分由買方負責。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，賣方仍應承擔責任，並支付買方及其關聯公司因此而產生或反對的任何和所有不動產轉讓或收益、銷售、使用、印花税、附加值、商品和服務、股票轉讓或其他類似税費(包括罰款和利息)，並同意賠償買方及其關聯方。根據適用法律，負責向適當税務機關繳納此類轉讓税的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件。如果適用法律要求，買方或賣方應 參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

(C)買方 及其附屬公司不承擔因賣方延遲申報、延遲付款或任何其他疏忽而產生的利息成本或罰款。

(D)買方 及其附屬公司有權通過其自己選擇的律師控制任何審計、退款要求或涉及根據本協議其 必須承擔的任何以色列增值税責任的任何行政或司法程序的行為。

(E)在交易結束後，賣方和買方應在與業務有關的範圍內，將收購的資產或承擔的負債：

(I)向另一方(或各方)提供與擬備任何報税表有關的合理要求的協助；

(Ii)在另一方(或各方)合理要求的範圍內合作，以準備對任何税務機關進行任何審計，或與任何税務機關就税款或納税申報表發生爭議。

(Iii)應合理要求，向另一方和任何税務機關提供與税款或納税申報表有關的所有資料、記錄和文件；及

(Iv)及時 簽署並交付另一方(或多個締約方)可能合理要求的證書或表格，以確定(或以其他方式減少)免税或提交與任何轉讓税有關的納税申報單或其他報告。

(F)賣方 不得允許針對或與收購資產或業務有關的任何税務欠缺(包括罰款和利息)的評估存在任何税務欠缺(包括罰款和利息)，其性質或性質將合理地預期會導致在成交日期後對任何收購資產或業務或買方的所有權或使用權或業務的留置權或索賠，或合理預期會導致任何針對買方或其關聯公司的税項索賠。

6.11服務 提供商至關重要。

(A)披露明細表第6.11節列出了企業運營所必需的關鍵員工(“關鍵員工”)的真實、完整的列表。在成交前期間，賣方應盡其商業上合理的努力(或在適用的範圍內，促使其關聯公司)保留關鍵員工的聘用，並在徵得買方同意後填補任何空缺職位(不得被無理扣留、無條件或拖延)。

(B)在協議簽訂之日後，買方擔保人應根據本條款第6.11條的規定，在任何情況下，不遲於協議日期後三十(30)天，以書面形式通知賣方買方打算在成交後聘用或聘用的商業服務提供商的身份。買方應盡其商業上的 合理努力，在交易結束後聘用或聘用已確定的服務提供商(逐個員工)在其當前職位上 ，並確保該等已確定的服務提供商在其當前聘用或僱用下繼續享有相同、同等或更好的權利。賣方應對因按照本第6.11(B)節的規定終止聘用或僱用而產生的任何責任和/或服務提供商保留責任負責，包括將適用法律規定的截止日期前或截止日期應計的任何遣散費 在截止日期或之前存入僱員基金。買方應向已確定的服務提供商提供邀請函，該邀請函將視成交情況而定，並規定(I)基本工資和工資率至少與緊接成交前向已確定的服務提供商提供的基本薪資和工資率相同，以及(Ii)員工福利總體上與緊接在成交前向已確定的服務提供商提供的福利基本相似(“解僱和重新僱用 方法”)。第6.11(B)節中的任何條款均不得在任何已確定的服務提供商中創建任何第三方受益人權利； 授予任何已確定的服務提供商在任何時期內繼續受僱或聘用或繼續領取任何特定員工或其他福利的權利；構成對任何福利計劃的修訂或任何其他修改；或更改或限制買方或其附屬公司修改、修改或終止任何特定福利計劃、計劃、協議或安排的能力。

(C)賣方 應在成交前和成交後終止聘用或聘用已確定的服務提供商，並應已 充分履行與每個已確定的服務提供商有關的於每個已確定的服務提供商終止之日或之前到期和應付的任何和所有債務。賣方應對因本第6.11(B)節規定終止服務提供商而產生的所有服務提供商留存責任負責。成交前，賣方應 滿足適用法律和合同下的所有要求，以終止此類已確定的服務提供商，包括根據以色列法律舉行聽證會併發出通知的員工，並向所有此類 已確定的服務提供商提供滿足適用於該等已確定的服務提供商的所有通知要求的終止僱用通知。賣方特此與買方約定並同意，自成交之日起，(I)任何已確定的服務提供商授予賣方的所有非競爭、保密、禁止招標和其他限制性約定(如果有)應完全免除買方及其附屬公司的權利，(Ii)賣方免除其可能對該已確定的服務提供商提出的所有索賠。

(D)已確定的服務提供商的合約或與買方的僱用應自交易結束後的次日起生效，或買方與適用的已確定的服務提供商另行商定的 。賣方終止聘用或聘用已確定的服務提供商的決定，應自成交之日起生效，或雙方另有約定。賣方和買方應 合作，確保已確定的服務提供商有序過渡。為免生任何疑問，已確定的服務提供商 將開始與買方合作，不會累積假期和/或病假餘額。

6.12對賬。

(A)在成交前期間，賣方、擔保人及其關聯公司應真誠地確定賣方關聯公司(賣方除外)持有、使用或聘用的任何已收購資產，包括 任何商業服務提供者，如果在成交後由賣方關聯公司持有、使用或聘用，將構成賣方錯誤的袖珍資產，並且在得知此類收購資產後，應(A)立即以書面形式通知買方擔保人，(B)促使此類收購資產轉讓、終止(並由賣方重新租用)，或在成交前根據其條款並按照買方擔保人合理接受的形式和實質的轉讓文書，在成交前從該關聯公司轉讓給賣方，以及(C)成交時，賣方應根據‎第2.1節的規定將該等收購資產轉讓、轉讓和轉讓給買方。

(B)在截止日期後六(6)個月內，賣方或買方均可通知另一方賣方錯誤的袖珍資產，賣方或買方均可根據本協議將這些資產作為收購資產的一部分轉讓給買方或其指定關聯公司。如果賣方或買方真誠地決定將此類資產作為本協議項下收購資產的一部分轉讓給買方或其指定關聯公司，賣方或其關聯公司應將此類資產轉讓給買方或其指定關聯公司，而無需任何額外代價，賣方同意在此期間以合理的商業努力將任何此類資產迅速交付或安排交付給任何買方或其指定關聯公司(視情況而定)。

(C)在截止日期後六(6)個月內，賣方或買方均可將與賣方或買方合理地認為賣方根據本協議應由賣方保留作為排除資產一部分的交易有關的任何資產轉讓給買方或其指定關聯公司通知另一方。如果賣方或買方真誠地確定該資產打算由賣方或其任何關聯公司保留，作為本協議項下排除資產的一部分，則該資產應由 買方或其關聯公司(視情況而定)轉讓給賣方或其關聯公司，且買方同意在此期間以合理的商業努力將任何此類資產迅速交付或安排交付給賣方或其關聯公司(視情況而定)。

6.13買方組成；接合。在成交前期間，買方擔保人或其關聯公司應在以色列註冊成立買方公司 ，在其成立後，買方應簽署賣方合理接受的書面加入書(“書面加入書”) ，以承擔其在本協議項下的所有權利和義務，並作為“買方”受本協議所有條款的約束。

6.14營業執照。儘管本協議有任何與本協議相反的規定，包括第6.9節的規定，但在營業前 期間，(A)買方應盡其商業合理努力申請和獲得每份營業執照，以及(B)賣方應 盡其商業合理努力與買方合作以獲得每份營業執照，包括在實際可行的範圍內，提供關鍵員工的服務以協助買方申請該等營業執照，並執行加快處理所需的任何文件。

6.15回購。 如果賣方在成交後但在2024年12月31日(回購結束日期)之前確定其希望 從買方手中回購收購的資產(“回購”)，則買賣雙方應真誠地討論 (A)允許將買方當時擁有或持有的此類收購資產的權利、所有權和權益轉讓給賣方應滿足的條件。其中應包括(但不限於)：(I)買方就當時有效的Rehovot設施訂立的任何租賃(br}協議，前提是買方根據該等租賃協議的條款獲得所需的 同意)，(Ii)買方當時擁有或持有的收購資產的一部分(該條款可修改以反映買方在該日期實際擁有或持有的資產)，該部分由買方確定為開展業務所必需的(在可轉讓範圍內)，和(Iii)賣方可選擇的商業服務提供商(“回購資產”)，(B)賣方對與回購資產相關的負債的承擔，(C)將從回購中排除的某些資產和負債(條件是買方保留的負債在任何情況下都不包括不包括的負債)和(D)回購的對價，這是賣方電匯給買方或買方關聯公司的現金總額，相當於購買價格的總和加因回購而應支付的成本和費用及税金，以買方根據本協議應支付的金額為限。作必要的變通。在交易完成後的任何時候，包括在回購結束日期之後至2025年12月31日之前(該期間為“第二次回購期間”)，買方有權 自行決定(1)將回購設施租賃轉讓給不是買方關聯公司的第三方人士，或(2) 停止在回購設施的業務運營((1)和(2)均為“買方設施停止權利”)； 但前提是如果買方打算在第二次回購期間行使其任何一項買方設施停止權利，則在行使其第一次買方設施停止權利之前，買方應(A)向賣方提供[**]此類意向的提前書面通知，以及(B)為期[**]在向賣方提供該通知之日起，允許賣方按照本第6.15節中的設想行使回購選擇權 。賣方和擔保人確認並同意，在交易完成後的任何時間，無論本合同是否有任何相反規定，買方均有權自行決定行使其任何一項買方融資停止權利。

6.16 IIA 同意。賣方應盡其合理的商業努力，採取必要的行動，在協議日期之後和在任何情況下，在交易結束之前，迅速獲得國際投資協會的同意。在解除國際保險業協會留置權和取得國際保險業協會同意的情況下，賣方應並應促使其代表允許買方在向國際保險業協會提交任何文件之前審查(且賣方應真誠地考慮買方與之相關的意見)；以及(Ii)迅速提供從國際保險業協會收到的與國際保險業協會留置權和國際保險業協會同意有關的任何答覆或通信。

6.17《供應協議》。在成交前期間，買方和擔保人應各自作出各自在商業上合理的努力，談判並簽訂《供應協議》，該協議在成交後生效。

6.18從證券公司發佈 。在成交前期間，買方應盡其商業上合理的努力與賣方合作，以在成交後 取得(I)解除房東證券和(Ii)賣方根據附表6.18所列任何收購合同提供的任何保證金或其他擔保，並由賣方在協議日期(經買方擔保人同意)的30天內向買方擔保人提供任何保證金或其他擔保，應理解並同意，就上述所有事項而言，要求買方提供替代保證金和證券。

7.1賣方、擔保人、買方和買方擔保人賠償。

(A)賣方和擔保人的賠償。根據本協議的條款和條件，賣方和擔保人將就買方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、代表、 繼承人和獲準受讓人(各自為“買方受賠方”，以及統稱為“買方受賠方”)直接或間接因下列任何事項而蒙受或產生的任何損失，共同和各自向買方、其關聯公司、僱員、代理人、代表、繼任人和受讓人進行賠償。無論是來自第三方索賠還是直接索賠：

(I)對賣方和擔保人在本協議‎5.1節或任何相關協議中作出或作出的任何陳述和保證的任何錯誤陳述或違反(如同該陳述或保證是在截止日期作出的一樣)，但在其條款中僅表示為特定日期或多個日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在指定的一個或多個指定的 日期和截止日期是真實和正確的；

(Ii)賣方根據本協議或任何相關協議訂立的任何契諾或協議的任何違反；

(3)任何 除外資產；

(4)任何 不包括的負債；

(V)附表7.1(V)所列的任何事項；

(6)國際保險業協會留置權、解除國際保險業協會留置權和/或獲得國際保險業協會的同意；或

(Vii)賣方與本協議或任何相關協議有關的任何欺詐行為。

(B)買方和買方擔保人的賠償。根據本協議的條款和條件，買方和買方擔保人將共同和分別賠償賣方及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、代表、繼任者和允許受讓人(各自為“賣方受賠方”和統稱為“賣方受賠方”)因下列任何事項而遭受或產生的任何損失，並使其不受損害，這些損失是直接或間接的。以及是否源於第三方索賠 或直接索賠：

(I)對買方和買方擔保人在本協議的第 節‎5.2或任何相關協議中作出或作出的任何陳述和保證的任何錯誤陳述或違反，截至本協議日期和截止日期(如同該陳述或保證是在截止日期作出的)，但在其條款中僅表示為特定日期或多個日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在指定的一個或多個指定的 日期或之前真實和正確；

(Ii)任何違反買方根據本協議或任何相關協議訂立的任何契諾或協議的行為；及

(三)承擔的債務。

7.2生存。賣方在本協議、披露明細表或根據本協議交付的任何證書中作出的所有陳述和保證在本協議的執行和交付以及截止日期後十二(12) 個月內有效；但是，(I)根據第5.1(Q)節最後一句以外的基本申述(I)而提出的任何賠償要求應持續到適用訴訟時效到期後的六十(60)天，或(Ii)涉及欺詐的索賠應持續到適用訴訟時效到期為止。 買方在本協議中作出的所有申述和保證在本協議簽署和交付後有效， 截止日期為截止日期後十二(12)個月。本協議及相關協議中各方的所有契諾和協議應繼續有效，並根據其各自的條款繼續有效和失效。 儘管本‎第7.2節有任何相反規定，任何受補償方應根據本協議在適用的存活期終止前向補償方提出的任何索賠均應 繼續有效，直至該索賠得到解決。

7.3賠償限額 。

(A)除非損失總額超過$，否則不得根據‎7.1(A)(I)節或‎7.1(B)(I)節提出損失索賠。[**](“門檻”)，在這種情況下，賣方受賠方或買方(視情況而定)有權要求賠償所有損失，包括門檻的金額；但前提是，門檻不適用於欺詐或基本陳述引起的任何損失。

(B)根據‎7.1(A)(I)節或‎7.1(B)(I)節規定的損失總額不得超過 等於$[**](“帽子”)；提供, 然而，, 那該上限不適用於且損失總額不得超過(I)$[**]關於任何虛假陳述或違反‎第5.1(Q)節中作出的保證，以及(Ii)關於任何虛假陳述或違反基本陳述的購買價格。提供, 進一步, 那上述上限和上限不適用於因欺詐而產生的任何損失。不得對本協議或任何其他相關協議項下的任何損失進行多次賠償或對重複損失進行多次賠償；但是，上述限制不應阻止受補償方追回因同一事實和情況而有權獲得的所有損失，即使此類損失的賠償要求是基於不止一項陳述、保證、協議或契約。在適用法律要求的範圍內，每一受保障方應採取並促使其關聯公司採取一切合理步驟以減少損失。

(C)儘管本協議或其他方面有任何相反規定，受賠方明確打算並同意，受賠方遭受的任何損失的金額應減去受賠方在任何保險範圍內就其實際追回的任何金額(扣除任何成本和支出，包括免賠額、追回成本和任何保險的保費增加)。

(D)為了確定損失金額以及是否發生了違反賠償方作出的陳述或保證的情況 ，任何陳述或保證中與“材料”、“重要性”、“在所有重要方面”、“重大不利影響”或任何類似的術語或短語有關或提及的所有限制或例外應不予理會。

(E)根據本協議所載或根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或義務而獲得賠償、賠償損失或尋求其他補救的權利，不應因在本協議簽署和交付之前或之後或截止日期之前或之後的任何時間就任何該等陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性或遵守情況而進行的任何調查或獲得的任何信息 或能夠獲取的任何信息而受到影響。

7.4獨家 補救。雙方承認並同意，在成交後和成交後，除欺詐情況外，本條款‎7中規定的賠償條款將是買方因違反本協議或其他因本協議或相關協議而產生或與之相關的任何陳述、保證、契諾或協議而向賣方和賣方提供賠償的唯一補救辦法。本條款‎7.4不限制任何人根據第 條有權尋求和獲得任何衡平法救濟的權利‎9.3.

7.5賠償糾紛的解決 。為了根據本條款‎7尋求賠償，受補償方應向受補償方遞交一份由受補償方正式授權的官員簽署的證書(每份《索賠通知》)，其中包含：(A)受補償方所發生或合理預期發生的任何損失的描述和金額(如果知道，應由受補償方真誠地計算和估計)，(B)説明受補償方有權根據本條款‎7獲得此類損失的賠償，並對其依據作出合理解釋，以及(C)要求賠償此類損失的金額。應合理請求，受補償方應向補償方提供合理必要的任何信息，以評估索賠通知和相關索賠。儘管如上所述，未按照‎7.5條款通知補償方並不解除補償方對被補償方的任何義務，除非被補償方因未能及時發出此類通知而受到實際和重大損害。 如果補償方對受補償方根據‎7條款提交的索賠通知中所述的任何索賠依據或索賠金額提出異議或提出異議，則爭議將按以下規定解決：

(A)賠償一方可以通過向要求賠償的一方遞交一份反對索賠通知中的索賠的書面陳述(“反對通知書”)，對索賠通知中提出的賠償請求提出反對；但條件是，該反對通知必須(I)在收到適用的索賠通知後三十(30)天內(該截止日期、該索賠通知的“反對截止日期”以及其中所載的賠償索賠)交付給受補償方，並且(br})必須(I)在收到適用的索賠通知後三十(30)天內向受補償方送達，並且(Ii)合理詳細地説明對提出異議的索賠提出的反對的性質。

(B)至 在索賠通知書的反對截止日期之前，如果賠償方沒有以書面形式(如‎7.5(A)節所規定)反對索賠通知書中所載的索賠，則未能提出反對即為不可撤銷的承認，並由賠償方同意受賠償方有權獲得索賠通知書中所列損失的全部金額(並且這種權利應得到確鑿和無可辯駁的確立)(或者，如果是 中估計損失(或其任何部分)的索賠通知書，從賠償方獲得的此類損失(或最終確定的部分)的金額(任何此類索賠，即“未駁回索賠”)。在索賠成為未駁回索賠後三十(30)天內，賠償方應根據第‎7節中規定的限制，向該受賠償方支付適用的款項。

(C)在 賠償方根據‎7.5(A)節及時遞交異議通知的情況下，雙方當事人應誠意嘗試 就每項索賠商定賠償方的權利。如果雙方達成協議，則應編制一份備忘錄，闡明此類協議並由雙方簽署(此類協議所涵蓋的任何索賠，即“已解決的索賠”)。因已解決的索賠而需要支付的任何金額，應由賠償方根據已解決的索賠在適用索賠成為已解決的索賠後三十(30)天內支付給受補償方。

(D)如果在遞交反對通知後四十五(45)天內，經善意協商仍未達成此類協議，則 在該四十五(45)天期限屆滿後，賣方或買方可根據‎第9.2節的規定尋求解決此類爭議。

7.6第三方索賠。

(A)通知。 如果受補償方知道由第三方提起或針對第三方提起的任何未決或威脅的法律程序(每個此類訴訟或訴訟均為“第三方索賠”)引起的可賠償事項，受保障方應立即向補償方發出書面通知(“第三方通知”)，説明此類第三方索賠的依據，該通知應 列明第三方索賠的性質，包括(如果知道)合理詳細的此類索賠的估計金額，幷包括就該第三方索賠向受補償方送達的任何文件的副本。儘管有上述規定， 未按照‎7.6(A)節通知補償方並不解除補償方可能對被補償方承擔的任何義務，除非該第三方索賠的抗辯因被補償方未能發出該通知而受到實際和重大損害。

(B)控制權。 補償方有權承擔和控制第三方索賠的抗辯，根據本‎7節，補償方有義務以補償方唯一的費用和開支，並通過被補償方合理接受的律師進行辯護；提供, 然而，賠償方不得控制以下第三方索賠的抗辯：(I)涉及刑事責任或尋求金錢損害以外的衡平法救濟， (Ii)如果賠償方沒有書面通知被賠償方，它將有責任就與該第三方索賠有關的所有損失向被賠償方進行賠償，(Iii)爭議金額合理地可能超過第 章，或者有理由預計賠償方沒有必要的經濟能力來賠償與該第三方索賠有關的估計損失。(Iv)涉及(A)Rehovot融資租賃或(B)解除IIA留置權，或(V) 如果賠償方未能真誠地積極為此類第三方索賠進行辯護。如果賠償方 選擇承擔並控制與其在本合同項下賠償的任何損失相關的第三方索賠的抗辯，則應在七(7)天內(或更早，如果第三方索賠的性質需要)以書面形式將其這樣做的意圖通知被賠償方。如果補償方選擇不承擔和控制對該第三方索賠的抗辯，或根據前述但書不允許 承擔對第三方索賠的抗辯，則受補償方可以承擔和控制對該第三方索賠的抗辯，但須遵守以下規定。控制辯護的一方(“控制方”) 應不時向非控制方(“非控制方”)通報第三方索賠的狀況和由此產生的任何法律程序，並應向非控制方提供受補償方可能合理要求的與該第三方索賠有關的文件和信息。控制方不得就第三方通知標的的任何事項向任何第三方承擔任何責任。

(C)受保障方。儘管本協議另有相反規定，非控制方在任何時候都有權直接或通過律師自費充分參與此類辯護；提供, 然而，，在以下情況下，受補償方有權與單獨的律師一起參加任何此類辯護，費用由補償方承擔：(A)應補償方的要求參與，或(B)受補償方的外部律師合理地認為，受補償方和補償方之間存在衝突或潛在的衝突，使這種單獨的陳述是可取的；以及 提供, 進一步，賠償方不得因任何第三方索賠而為所有受保障方支付超過一名此類律師的費用。控制方有權在非控制方同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下妥協或解決此類第三方索賠。為免生疑問，受補償方應合理地拒絕、滿足或推遲其同意：(1)除非索賠人向該方提供無條件免除受補償方和受補償方對該第三方索賠的所有責任，(2)如果補償方是控制方，則此類和解涉及對受補償方或其任何關聯方具有約束力的任何強制救濟，(3)如果補償方是控制方，此類和解牽涉到任何受補償方的任何 物質資產，或對任何受補償方或任何受補償方的業務行為施加任何限制或條件，或對其產生重大影響，以及(4)如果補償方是控制方，則此類和解涉及任何受補償方或其任何關聯方承認責任或不當行為。每一方應向另一方提供其可能掌握的有關該第三方索賠的信息(包括可能已送達該方的任何傳票、起訴書或其他訴狀的副本，以及證明或主張該等索賠的任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他文件的副本)，並應在其他方面與另一方合作並協助對方為該第三方索賠辯護。

7.7付款； 税收待遇。一旦賠償方同意損失金額或根據‎7條款最終確定應支付的損失金額，賠償方應在最終確定後十(10)個工作日內通過電匯立即可用的資金向被賠償方履行其義務。在適用法律允許的範圍內，買方和賣方應在適用法律允許的範圍內，將根據本節‎7應支付的任何金額視為對採購價格的調整。

8.1終止權。根據‎第8.2節的規定，本協議可在終止前的任何時間終止並放棄交易(關於‎第8.1(B)至(E)節，由終止方書面通知另一方)：

(A)買賣雙方的共同書面同意；

(B)如果交易未在上午12：01之前完成，則由 買方或賣方進行。太平洋時間2024年12月31日； 規定，任何一方如未能履行本協議項下的任何義務，或未能在該日期或之前完成本協議，則不得享有根據本節‎8.1(B)終止本協議的權利。

(C)如果有管轄權的法院或其他政府當局已發佈不可上訴的最終命令、法令或裁決或採取任何其他行動，則由買方或賣方 作出，在每種情況下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效力，除非依賴該命令、法令或裁決或其他行動的一方未能在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務；

(D)如果賣方(在買方的情況下)或買方(在賣方的情況下)違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則由買方或賣方之一進行。違約(I)導致‎4.2(A)節(買方終止的情況下)或‎4.2(B)節(賣方終止的情況下)中規定的條件不能得到滿足，以及(Ii)在買方(賣方違約的情況下)或賣方(買方違約的情況下)收到後十(10)個工作日內未得到糾正；或(E)

(E)如果賣方已根據第6.4(A)(Viii)節的規定向買方擔保人發出關於Rehovot設施的任何重大損壞或實物狀況缺陷的通知，且買方擔保人合理地確定Rehovot設施的實物狀況存在重大損壞或缺陷，則買方應根據第(Br)條向買方擔保人發出通知。

8.2終止的效力；解除代管。如果‎第8.1節規定終止本協議， 本協議將立即失效，買方、買方擔保人、賣方或擔保人或他們各自的高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任或義務；但各方仍將對任何故意違反本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文書承擔責任；但條件是，第‎6.6、‎6.7、‎8.2和‎9節的規定仍將完全有效，並且在本協議根據第‎8節的條款終止後繼續有效。當本協議根據第‎8.1節有效終止時，買賣雙方應向託管代理提供聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議的條款將託管金額釋放到買方提供的帳户。

8.3延期；棄權。在交易結束前的任何時候，賣方和買方可在法律允許的範圍內，通過所有必要的公司行動所採取的行動或適當的 授權，可：(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議中所包含的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；以及(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。

9.1管理 法律。本協議應受以色列國法律管轄並按照該國法律解釋，而不考慮適用的法律衝突原則。雙方均不可撤銷地同意特拉維夫、雅法、 法院對基於或產生於本協議或由此或由此預期的事項的任何事項的專屬管轄權，並同意可以以色列法律授權的任何方式向其送達訴訟程序，並且放棄和約定不主張或抗辯其可能對該司法管轄權和程序提出的任何反對意見。

9.2補救措施 累計。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為累積，且不排除本協議授予該方的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何 一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

9.3特定的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款或規定未按照其特定措辭執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，如果賣方或擔保人(買方)或買方或買方擔保人(賣方)違反或威脅違反本協議中規定的任何契約、義務或其他規定，則為了任何另一方的利益：該另一方有權(除其可獲得的任何其他補救措施外)：(I)強制遵守和履行該契約、義務或其他規定的法令或強制執行令。以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。

9.4整個 協議；可分割性。本協議連同披露明細表、相關協議、本協議及其附件的所有附件和明細表構成整個協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。如果本協議的任何條款、條件或其他條款因任何法律規則、公共政策或法院裁決而被認定為無效、非法或無法執行，則本協議的所有其他條款、條件和條款仍應完全有效。如果具有管轄權的法院根據本協議的條款作出的最終裁決 宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則作出無效或不可執行裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款來替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且 本協議應經修改後可強制執行。

9.5通知。 本協議項下要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是親自送達、通過電子郵件(要求收到收據)、快遞或掛號信發送、預付郵資、要求回執，地址如下：

如果為賣方或擔保人，則為：

VBI 疫苗公司

第二街160號，3樓

劍橋， MA 02142

注意： Nell Beattie

電子郵件： [**]

附上 所需副本至：

珀爾 科恩·澤德克·拉策·巴拉茨

梅納赫姆開始路121號，53號^研發地板

特拉維夫，以色列，6701203

注意： 巴拉茨

電子郵件： [**]

如果 給買方或買方擔保人，則：

Brii Biosciences，Inc.
One City Center，Suite 5-110
科科倫街110號
達勒姆，NC 27701
注意：志紅
電子郵件：[**]

附上 所需副本至：

國際金融中心 -2號塔，35層，3510單元

世紀大道8

浦東 新區

上海， 中國200120

收件人： 劉亦明
電子郵件：[**]

Cooley LLP
10265科學中心路
聖地亞哥，CA 92121
注意：拉馬·帕德瑪納班
電子郵件：[**]

Meitar 律師事務所

Abba Hillel Silver Road

拉馬特 Gan 5250608以色列

注意：David·S·格拉特

電子郵件： [**]

9.6無轉讓；有約束力。未經買方(賣方)和擔保人(買方)事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但為免生疑問，各方可在未經同意的情況下， 隨時(A)將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分出售、轉讓、貢獻或以其他方式轉讓給關聯公司，或(B)在買方、賣方或擔保人的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務轉讓給與買方合併或合併相關的任何人(不論是否買方關聯公司)， 賣方或擔保人(視情況而定)或出售買方、賣方或擔保人的全部或幾乎所有業務或資產(視情況而定)。本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

9.7第三人受益人。除‎7節中規定的情況外，本協議不得使當事人及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何人享有或產生任何訴訟權利或訴訟理由，且本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有任何 性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

9.8雙方關係 。本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在買方和賣方之間建立夥伴關係、合資企業、僱傭、特許經營、代理或受託關係。任何一方均無任何明示或默示的權利或授權，代表買方(賣方)或賣方(買方)或賣方(買方)承擔或以買方名義承擔或產生任何義務，或約束買方遵守賣方與第三方簽訂、訂立或承擔的任何合同、協議或承諾。

9.9標題； 解釋。本協議中的標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不受任何影響。除上下文另有要求外，單數包括複數，複數包括單數。在本 協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“不受限制”一詞。除非另有説明，本協議中對任何章節的引用應包括所有小節和段落，對任何章節的引用應包括該章節中的所有小節和段落，本協議中對任何小節的引用應包括該小節中的所有段落。除非上下文另有説明，否則“或”一詞意為“和/或”，因為連詞的主語是互斥的。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節或其他部分。除非另有説明，本協議中提及的所有日期均指日曆 天。本協議中的歧義和不確定性(如果有)不應被解釋為對任何一方不利， 無論哪一方可能被認為造成了歧義或不確定性的存在。本協議中提及的任何“美元” 或“$”均應為美元。

9.10對應； 簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本都將被視為同一份協議 ，並將在各方簽署並交付給另一方(或 各方)時生效。本協議可通過電子郵件發送的電子掃描方式簽署。

9.11費用。 除本協議另有明文規定外，無論交易是否完成，每一方都應自付與本協議及相關協議的談判和準備、履行及遵守本協議和本協議所包含的所有協議和條件的履行有關的費用和開支，包括其法律顧問和會計師的費用、開支和支出。

9.12修改。 本協議只能通過雙方、買方擔保人和擔保人簽署的書面文件進行修改。

9.13擔保人擔保 。擔保人應促使賣方遵守本協議和相關協議的條款和條件，並履行其在本協議及相關協議項下的所有義務，並據此無條件和不可撤銷地保證賣方在本協議項下的所有責任和義務(統稱為“擔保義務”)得到充分和迅速的履行，或在賣方的所有責任和義務到期時解除(統稱為“擔保義務”)。 擔保人根據本協議第9.13條履行和履行擔保義務的所有條款和條件應與本協議項下適用於賣方的條款和條件相同。在本協議項下可對賣方強制執行的範圍內，擔保人在第9.13節項下的義務應可對擔保人強制執行。在不減損的情況下，擔保人保留 主張賣方在本協議項下可能擁有的任何抗辯的權利。如果賣方或其關聯公司成為破產事件的對象，且賣方不可撤銷地放棄買方在這種情況下提交任何此類索賠的要求，買方沒有義務提交因擔保義務引起的、與擔保義務相關的或基於擔保義務的任何索賠，且買方未能提交索賠不影響賣方在本合同項下的義務或買方的權利。擔保人對擔保債務的擔保是對到期債務和按時足額履行擔保債務的絕對、不可撤銷、主要、持續、無條件和無限的擔保，而不僅僅是託收擔保，而且可以根據第9.13節對擔保人提起單獨的訴訟或訴訟，以強制擔保人的擔保，而無論是否針對賣方或擔保人提起訴訟，或者賣方或擔保人是否參與任何此類訴訟。

9.14買方擔保人提供擔保。買方擔保人應促使買方遵守本協議及相關協議的條款和條件，並履行其在本協議及相關協議項下的所有義務，並據此無條件和不可撤銷地保證買方全面、迅速地履行或在到期時履行買方在本協議項下的所有責任和義務(統稱為“買方擔保義務”)。買方擔保人在本條款‎9.14項下履行和履行買方擔保義務時，應遵守適用於本協議項下買方的相同條款和條件。買方擔保人在本節‎9.14項下的義務應在可對本協議項下的擔保人強制執行的範圍內對買方擔保人強制執行。在不減損的情況下，買方擔保人保留主張買方在本協議下可能擁有的任何抗辯的權利。買方擔保人對買方擔保義務的擔保是絕對的、不可撤銷的、主要的、持續的、無條件的和無限的擔保，保證按時足額支付和履行買方擔保的義務，而不僅僅是收款擔保，並且可以根據本第9.14條對買方擔保人提起單獨的訴訟和起訴，以強制執行買方擔保人的擔保，無論是否針對買方提起任何訴訟，或者買方是否參與任何此類訴訟。

[簽名 後續頁面]

雙方當事人、買方擔保人和擬受法律約束的擔保人已促使本《資產購買協議》於協議日期正式簽署並交付，特此作證。

雙方當事人、買方擔保人和擬受法律約束的擔保人已促使本《資產購買協議》於協議日期正式簽署並交付，特此作證。

雙方當事人、買方擔保人和擬受法律約束的擔保人已促使本《資產購買協議》於協議日期正式簽署並交付，特此作證。