附件 10.6

[**] 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

購買協議

本採購協議(“採購協議”)於2024年2月13日(“生效日期”)與VBI疫苗公司簽訂。根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司和加拿大聯邦公司Variation BioTechnologies Inc.(合稱“VBI”)，每個公司的主要營業地點均位於渥太華K1V 1C1上的Hunt Club Road 201號套房，以及根據開曼羣島法律成立的豁免公司BRII Biosciences Limited，營業地點位於One City Center，Suite 5-110， 110 Corcoran Street，NC 27701。

VBI 和Brii Bio在本文中可以被稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。此處使用但未另行定義的大寫術語應與適用協議中的此類術語具有各自的含義。

獨奏會

鑑於：

2018年12月4日，雙方簽訂了《協作與許可協議》(原《協作協議》)，據此，雙方同意在由中國、香港、臺灣和澳門組成的許可地區合作開發基於乙肝重組蛋白的免疫治療藥物(“VBI-2601”) ；

2023年7月5日，雙方同意修訂和重述原《合作協議》(以下簡稱《A&R合作協議》)，其中包括遵守《A&R合作協議》中規定的條款和條件，將Brii Bio製造、製造、使用、銷售、出售、出售和進口VBI-2601的獨家權利和許可證的許可範圍擴大到全球。

2023年7月5日，雙方簽訂了《合作與許可協議》(《合作與許可協議》，以及《A&R合作協議》，即《2023年7月協議》)，根據該協議，根據《合作協議》中規定的條款和條件，雙方同意合作進一步開發PreHevbri，這是一種三抗原疫苗，用於由日本以外的亞太地區組成的許可領土，以研究、開發、製造、製造、分發、使用、出售、要約出售、出售、進口、出口或以其他方式將PreHevbri商業化應用於預防乙肝領域；

各方希望修改2023年7月協議中關於本協議規定的條款和條件的某些條款；以及

各方已按下列條款簽訂本協議。

現在，因此：

考慮到前述前提和本合同所包含的相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認已收到並確認其充分，雙方特此同意如下。

1. 承諾

1.1	自生效之日起，合作協議應根據本採購協議第三條的規定進行修改。

1.2	作為考慮，在生效日期，Brii Bio應根據本採購協議預期的交易，以本合同附件B的形式發行初始本金為2,500,000美元的有擔保本票( “本票”)。

1.3

在內[**] ([**])天，Brii Bio將向VBI提供與裝運、出口、並向Brii Bio指定的任何第三方(包括中國的任何此類第三方)進口(包括通關)製造技術(定義在應收合作協議中) 和其他材料(此類文件和信息，發貨信息)。在收到此類初始清單後的十五(15)個工作日內，VBI應將VBI擁有的所有發貨信息交付給BRI。如果Brii Bio最初請求的任何發貨信息在初始[**] ([**])-天期內，VBI應迅速並在任何情況下[**] ([**])收到後個工作日，將此類發貨信息發送給Brii Bio。如果在Brii Bio提出初始請求時，任何裝運信息不在VBI手中，則雙方將討論並商定一個合理的時間表，以生成此類缺失的裝運信息。 VBI應就裝運信息向Brii Bio提供持續支持，包括回覆有關Brii Bio的其他託運信息的問題或請求。

1.4	如果Brii Bio認為VBI違反了第1.3節中規定的義務，並且僅就收到的初始列表進行了説明，則Brii Bio將向VBI 提供書面通知，説明此類違規行為(“違反通知”)。如果VBI在送達違約通知後三十(30)天內未糾正此類違約行為，Brii Bio應向VBI發出書面通知(“違約通知”)，並在收到違約通知後，本票本金金額應根據本票條款在中自動減少250萬美元。

1.5

VBI 應採取商業上合理的努力，以附件 C(“Ferring同意書”)的形式根據Ferring許可證(該術語在2023年7月的協議中定義)獲得同意。在VBI獲得同意之前，VBI應(A)以不少於[**]關於Ferring同意書的狀態，並(B)向Brii Bio提供關於 Ferring同意書的狀態的最新信息，以及在[**]基礎。未經Brii的書面同意，VBI及其任何關聯公司不得在任何事項上對Brii Bio或其關聯公司作出或同意對Ferring同意書進行任何通融、修改、條件或增加任何義務。VBI同意承擔與獲得Ferring同意相關或相關的所有費用和開支。獲得同意後，VBI應立即向Brii Bio提供書面通知和已簽署的Ferring同意書的副本，Brii Bio收到此類通知和已簽署的Ferring同意書的副本應為“同意交付日期”。

1.6	作為進一步考慮，在同意交割之日，本票本金應根據本票的條款自動增加$7500,000。

1.7	在同意交付之日，雙方應簽署作為附件A的《專利轉讓協議》，根據該協議，VBI將不可撤銷地、無條件地向Brii Bio出售、轉讓、轉讓和轉讓VBI的所有知識產權和權利，附表A所列知識產權的所有權和權益。

1.8	自同意交付之日起，A&R合作協議應根據本採購協議第二條的規定進行修改。

2. 對A&R合作協議的修改

2.1

第1條修正案。

2.1.1

現修改《應收賬款合作協議》第條，按適當的字母順序增加以下定義：

“資產購買協議”是指Brii Bio、VBI及其附屬公司之間於2024年2月13日簽署的資產購買協議。

“同意交貨日期”應具有《採購協議》中規定的含義。

“基本活動附函”是指Brii Bio和VBI之間於2024年2月13日簽署的信函協議。

“採購協議”是指Brii Bio和VBI之間於2024年2月13日簽署的採購協議。

“保留的IP”應具有第3.7節中給出的含義。

“轉讓的IP”應具有第3.7節中給出的含義。

2.1.2

現將《A&R合作協議》第 1.15節修改並重述，將該第節替換為：

“競爭產品”應指[**]用於（i）乙型肝炎感染者的預處理或診斷或（ii）治療乙型肝炎且與LDI-2601具有相同（或相似）抗原的疫苗。為避免疑問，PreHevbri協議中定義的PreHevbri不應被視為本協議項下的競爭產品，前提是它僅由LDI開發、銷售、或推廣用於PreHevbri已獲得上市批准的任何預防適應症。

2.2	第三條修正案現將《應收賬款合作協議》第三條修改如下：

2.2.1

現刪除應收賬款合作協議第3條的標題，並將其替換為：“轉讓知識產權並向未轉讓的知識產權授予許可。”

2.2.2

現對《A&R合作協議》第 3.1節進行修改和重述，將該第節替換為：

3.1將VBI許可證授予Brii Bio。

根據本協議的條款和條件，VBI特此向Brii Bio授予獨家的、永久的、不可撤銷的、有版税的許可，有權根據第3.2節在Brii Bio、其附屬公司和再被許可人的保留IP項下通過多個層次授予再許可，以：

(A) 進行或已經進行研究(包括臨牀前研究或臨牀試驗)以及監管和其他可能需要的活動，以獲得和維持許可產品在許可地區的營銷批准；以及

(B) 研究、開發、製造、製造、分發、使用、銷售、要約出售、銷售、進口、出口或以其他方式將許可地區的現場許可產品商業化。

2.2.3

現對《A&R合作協議》第 3.3節進行修改和重述，將該第節替換為：

“3.3保留權利。每一方均保留本協議項下未明確授予或轉讓給另一方的知識產權的所有權利和利益。“

2.2.4

現修改並重述《應收賬款合作協議》第節，將該第節替換為：“故意省略”。

2.2.5

現將作為A&R合作協議的新的3.7節增加如下：

“3.7知識產權的轉讓。

(A) 截至同意交付日期，VBI特此向Brii Bio出售、轉讓並轉讓截至同意交付日期由VBI或其附屬公司擁有的所有VBI技術 (“轉讓的IP”)。為免生疑問，VBI承認並同意，上述轉讓包括VBI就過去、現在或將來在世界任何地方侵犯、違規或挪用轉讓的知識產權提起訴訟的所有權利。

(B) VBI不得轉讓或轉讓(I)Ferring許可證、(Ii)SCIgen協議和(Iii)VBI在Ferring許可證或SCIgen協議中的權利，除非在任何情況下，VBI根據資產購買協議同時或隨後將其轉讓或轉讓給Brio Bio或其附屬公司 (前述(I)、(Ii)和(Iii)統稱為“保留知識產權”)。保留的IP應繼續受第3.1節和本協議其他條款的約束。

(D) 除《A&R合作協議》第13.3條規定的VBI的陳述和擔保(應被視為通過引用合併併成為本協議的一部分)外，VBI不對轉讓的知識產權作出任何陳述或擔保。Brii Bio在所有故障的基礎上按原樣接受此類轉移的IP。此外，Brii Bio承擔在同意交付日期之後因轉讓的知識產權而產生或與之相關的所有責任。“

2.3	第五條修正案現將《應收賬款合作協議》第五條修改如下：

2.3.1

現對《A&R合作協議》第 5.1節進行修改和重述，將該第節替換為：“故意省略”。

2.3.2

現對《應收賬款合作協議》第節進行修改和重述，將該第節替換為：“故意省略”。

2.4	對第六條的修正現將《應收與再利用合作協議》第六條修訂，將6.1(B)款改為：“故意遺漏”。

2.5	第七條修正案現將《應收賬款合作協議》第七條修改如下：

2.5.1

現修改和重述《A&R合作協議》第(Br)7.1節，將第5節替換為：

“7.1臨牀供應義務。VBI應根據雙方於2023年7月5日簽訂的《特定供應協議》中規定的條款和條件，提供大量許可產品，供Brii Bio在許可區域內進行臨牀試驗時使用。

2.5.2

現對《A&R合作協議》第 7.3節進行修改，增加以下內容作為新的第(Br)款(E)

“在購買協議生效日期之前，Brii Bio向VBI發出書面通知，選擇讓VBI轉移製造在許可區域內負責許可產品的臨牀供應和商業供應。根據第7.3節和《基本活動附函》，VBI應實施此類轉讓。

2.6	對第8條的修正現將《併購合作協議》第8條修訂，將第8.1(C)條改為：“故意遺漏”。

2.7	第九條修正案現將《應收賬款合作協議》第九條修改如下：

2.7.1

現對《應收賬款合作協議》第節進行修改和重述，將該第節替換為：“故意省略”。

2.7.2

現對《應收賬款合作協議》第9.3節進行修改和重述，將該第節替換為：“故意省略”。

2.7.3

現將《A&R合作協議》第9.4節修改並重述，將該第節替換為：

“9.4特許權使用費。Brii Bio應根據每個地區每個許可產品的淨銷售額或可歸因性淨銷售額向VBI支付等同於第三方版税的版税，從該地區許可產品的首次商業銷售之日起，直至VBI就該許可產品在該地區的銷售支付第三方版税的義務終止或期滿為止(“版税條款”)。

2.7.4

《A&R合作協議》第節9.5條，如作此修改和重述，將該第節替換為：

“9.5降低版税。如果VBI就降低第三方版税進行談判(例如，根據[**]或[**])對於許可區域內的現場許可產品，Brii Bio根據第9.4條應支付的版税金額應減為減少的第三方版税金額。

2.7.5

現對《A&R合作協議》第9.7節作如下修改，作為其最後一句：“在VBI的書面指示下，Brii Bio應將所有版税直接支付給[**].，視情況而定。“

2.7.6

現對《應收賬款合作協議》第9.8節進行修改和重述，將該第節替換為：“故意省略”。

2.7.7

現修改並重述《應收賬款合作協議》第9.9節，將該第6節改為：“故意遺漏”。

2.8	第十二條修正案現將《應收賬款合作協議》第十二條修改如下：

2.8.1

對《A&R合作協議》的第 12.1節進行了完整的修改和重述，並將其替換為：

“12.1知識產權的所有權。Brii Bio有權自行決定準備、提交、註冊、起訴和維護所有轉讓的知識產權(包括所有VBI專利和聯合專利)，並承擔與此相關的所有費用。在同意交付日期之後，VBI對任何轉讓的知識產權(包括任何VBI專利和聯合專利)的準備、提交、註冊、起訴或維護不承擔任何義務或責任。

2.8.2

現對《應收賬款合作協議》第 12.2節進行修改和重述，將該第節替換為：“故意省略”。

2.8.3

現修改並重述《應收賬款合作協議》第節，將該第節替換為：“故意省略”。

2.8.4

現修改並重述《應收賬款合作協議》第節，將該第節替換為：“故意省略”。

2.8.5

現修改並重述《應收賬款合作協議》第節，將該第節替換為：“故意省略”。

2.8.6

現修改並重述《應收賬款合作協議》第節，將該第節替換為：“故意省略”。

2.9	第十四條修正案現將《應收賬款合作協議》第十四條修改如下：

2.9.1

修訂和重述了A&R合作協議的第 14.1節，並將其替換為以下：

“14.1對VBI的賠償。Brii Bio將賠償VBI及其附屬公司、其董事、高級管理人員、員工和此類實體(“VBI受賠人”)的任何和所有損失、責任、損害，罰款、罰款、成本和開支(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(“損失”) 任何VBI受賠人因下列原因而產生或發生的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟(“第三方索賠”) Brii Bio或其關聯公司或分被許可方在許可區域內使用、處理、儲存、銷售或以其他方式處置許可產品；(B)Brii Bio或其附屬公司或其代表在執行與本協議相關的任何活動時的嚴重疏忽或故意不當行為；(C)同意交付日期後轉讓的IP的行為；以及(D)Brii Bio在本協議項下的任何陳述、保證或契諾的任何實質性違約；但在((A)-(D))的每一種情況下，只要該第三方索賠屬於第14.2節規定的VBI賠償義務的範圍內，則除外。

2.9.2

修訂和重述了A&R合作協議的第 14.2節，並將其替換為：

“14.2對Brii Bio的賠償。VBI應賠償Brii Bio及其關聯公司及其董事、此類實體的高級管理人員、員工和代理(“Brii Bio受賠方”)中的每一人，並使其免受因下列原因而引起的任何第三方索賠的任何和所有損失：(A)VBI或其關聯公司對許可產品的開發、製造、使用、處理、儲存、銷售或其他處置；(B)VBI或其附屬公司或其代表在執行與本協議相關的任何活動時的嚴重疏忽或故意不當行為；(C)轉讓的IP在同意交付日期之前的行為；以及(D)VBI在本協議項下的任何陳述、保證或契諾的任何實質性違約；但在每種情況下((A)-(D))，如果此類第三方索賠屬於Brii Bio第14.1節規定的賠償義務的範圍內，則除外。

2.10	第十五條修正案現將《應收賬款合作協議》第十五條修改如下：

2.10.1

對A&R合作協議的第 15.2節進行了修訂和重述，並替換為以下：

“15.2 VBI終止權。如果Brii Bio嚴重違反了第9.4節規定的義務，並且在收到VBI要求糾正此類違規的通知後三十(30) 天內仍未糾正，則VBI有權在向Brii Bio發出書面通知後，終止根據第3.1節授予Brii Bio的許可證。任何此類終止應在該三十(30)天期限結束時生效，除非Brii Bio在該期限結束前糾正了此類違約行為；但該三十(30)天期限應在根據第16條推遲解決的任何誠信糾紛懸而未決期間就該違約指控的有效性收取費用。儘管有上述規定，如果(A)VBI違反其支付第三方使用費的義務，則VBI無權終止本許可，如第15.2節所述[**]或[**]在適用的情況下，和(B)Brii Bio直接向適用的第三方支付因Brii Bio行使其根據第3.1條授予的再許可下的權利而產生的適用的第三方使用費，而不是根據本協議第9.4條向VBI支付此類費用。儘管有任何相反的規定，但本第15.2節規定的除外，VBI無權終止根據第3.1條授予Brii Bio的許可。“2.10.2。

2.10.2

修訂和重述了《應收賬款合作協議》的第 15.3節，並將其替換為以下內容：

“15.3 Brii Brio終止權。Brii Bio有權以其唯一和絕對的酌情決定權終止根據第3.1節向其授予的許可證，[**]或[**]或兩者兼而有之，無論是就某一地區而言，還是就整個地區而言，為方便起見，無故或無故提前180(180)天書面通知VBI。

2.10.3

對《應收賬款合作協議》第(Br)15.4節進行了修訂和重述，並替換為以下的：“故意忽略”。

2.10.4

修訂和重述了《A&R合作協議》的第 15.5節，並將其替換為以下：

“15.5終止的效果。本協議一旦終止，VBI向Brii Bio提供的根據本協議第3.1節授予的許可證將自動終止，Brii Bio對的義務(包括任何付款義務)也將自動終止。

2.10.5

對《應收賬款合作協議》第 15.6節進行了修訂和重述，代之以以下的：“故意省略”。

2.10.6

對《應收賬款合作協議》第 15.7節進行了修訂和重述，代之以以下的：“故意省略”。

2.10.7

對《應收賬款合作協議》第 15.8節進行了修訂和重述，代之以以下的：“故意省略”。

2.10.8

對《應收賬款合作協議》第 15.9節進行了修訂和重述，並替換為以下的：“故意忽略”。

2.10.9

對《應收賬款合作協議》第15.10節進行了修改和重述，並替換為以下的：“故意省略”。

2.10.10

2.10.10修訂和重述《應收賬款合作協議》第15.11條，並將替換為：“故意遺漏”。

2.10.11

對《應收賬款合作協議》第15.12節進行了修訂和重述，代之以以下的：“故意省略”。

3. 合作協議修正案

3.1	對第三條的修正。現將《合作協議》第三條改為：

3.1將VBI許可證授予Brii Bio。根據本協議的條款和條件，VBI特此向Brii Bio授予獨家的、永久的、不可撤銷的、承擔特許權使用費的許可，並有權根據第3.3節根據VBI技術向Brii Bio、其附屬公司和再許可人授予再許可，以：

(A)根據《全球發展計劃》(視情況而定)履行其義務；

(B) 進行或已經進行研究(包括臨牀前研究或臨牀試驗)和監管及其他可能需要的活動，以獲得和維持許可產品在許可地區的營銷批准；以及

3.2	對第六條的修正。現將《合作協議》第六條改為：“故意省略”。

3.3	對第七條的修正。現將《合作協議》第七條修改如下：

3.3.1

現對《合作協議》第 7.1節進行修訂和重述，將第節替換為：

“7.1臨牀供應義務。VBI應根據雙方於2023年7月5日簽訂的《特定供應協議》中規定的條款和條件，為Brii Bio在許可地區進行臨牀試驗提供數量的許可產品。

3.4	對第九條的修正。現將《合作協議》第九條修改如下：

3.4.1

現對《合作協議》第節進行修改和重述，將第節替換為：“故意省略”。

3.4.2

現對《合作協議》第9.3節進行修改和重述，將第節替換為：“故意省略”。

3.4.3

現將合作協議第 9.4節修改並重述，將第節替換為：

“9.4特許權使用費。Brii Bio應向VBI支付等同於每個地區每個許可產品的淨銷售額或可歸屬淨銷售額的第三方許可使用費，從該許可產品在該地區的首次商業銷售之日起，直至VBI就該許可產品在該地區的銷售支付第三方許可使用費的義務終止或期滿為止(“許可使用費條款”)。

3.4.4

現對《合作協議》第節進行修改和重述，將第節替換為：

3.4.5

現對《合作協議》第9.7節作如下修改，作為其最後一句：“根據VBI的書面指示，Brii Bio應將所有版税直接支付給[**]和/或[**].，視情況而定。“

3.4.6

現修改和重述《合作協議》第9.8節，將第節替換為：“故意省略”。

3.4.7

現對《合作協議》第9.9節進行修訂和重述，將第節替換為：“故意省略”。

4. 總則

4.1	完整的協議。本採購協議作為2023年7月協議的修正案和組成部分，構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代與該主題相關的所有先前協議、建議、談判、陳述或通信。雙方承認，未在本協議中明確説明的任何陳述或承諾未引誘他們訂立本協議。

4.2	管轄法律；放棄陪審團審判。本協議應受適用於居住在特拉華州的各方的特拉華州國內法律的管轄，並根據其解釋，而不考慮適用的法律衝突原則。雙方均不可撤銷地同意位於特拉華州威爾明頓境內的任何法院對基於本協議或因本協議引起的任何事項擁有專屬管轄權。相關協議或在此或由此預期的事項，並同意可以特拉華州法律授權的任何方式向其送達該程序，並放棄或不主張或抗辯任何反對，否則它可能不得不這種管轄權和這種程序。本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議或與本協議相關的任何法律程序(無論是法律、合同、侵權或其他)中由陪審團審判的權利。

4.3	具體的性能。雙方同意，如果本協議的任何條款或條款未按照其特定措辭執行或以其他方式被違反，將發生不可修復的損害。雙方據此同意，如果任何一方違反或威脅違反本協議中規定的任何契約、義務或其他規定，為了任何其他締約方的利益：(A)這些其他締約方有權(除其可獲得的任何其他補救辦法外)：(I)頒佈法令或具體履行令或強制履行義務令，以強制遵守和履行此類公約，義務或其他規定，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令；以及(B)該等其他各方無須就任何該等法令、命令或強制令或任何相關的法律程序提供任何保證金或其他擔保。

4.4	通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是親自遞送、通過電子郵件、由全國認可的隔夜快遞或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執、地址如下：

如果至LDI，則至：

VBI 疫苗公司

第二街160號，3樓

劍橋， MA 02142

收件人： Nell Beattie

電子郵件： [**]

附上所需副本至：

海恩斯和Boone，LLP

洛克菲勒廣場30號

紐約，郵編：10112

收件人： Greg Kramer

電子郵件： [**]

如果致Brii Bio，致：

Brii 生物科學有限公司

一個市中心，套房5-110 110

科科倫街

北卡羅來納州達勒姆，27701

收件人：志洪

電子郵件： [**]

附上所需副本至：

Cooley LLP

國際金融中心 -2號塔，35層，3510單元

世紀大道8

浦東新區

上海，中國2001204

注意：劉亦明;莉拉·霍普

電子郵件： [**]

4.5	執行; 同行本採購協議可以在多個副本中執行，每個副本其中應被視為原件，但所有這些共同構成一個和同樣的樂器。傳真簽名，包括固定電子格式的簽名如PDF格式，應與原件具有同等效力。

茲證明，雙方已於生效日期執行本協議。

VBI 疫苗公司		BRII 生物科學有限公司

發信人：	/S/ Jeff R.巴克斯特	發信人：	/S/ 志宏

姓名：	Jeff·R·巴克斯特	姓名：	志紅

標題：	首席執行官	標題：	首席執行官

日期：	2024年2月13日	日期：	2024年2月13日

簽署購買協議頁面

附件 A

專利轉讓協議格式

[附設]

專利轉讓協議

[**]

簽署專利轉讓協議頁面

專利轉讓協議附表 A

[**]

附件 B

期票形式

擔保本票

[**]

時間表 1

[**]

附表 2

發行人信息

[**]

附件

費林同意書

同意協議

[**]

附表 A

[**]