附件 10.5

貸款和擔保協議、豁免和容忍協議第四修正案

本《貸款和擔保協議第四修正案》(本《修正案》)自2024年2月13日(《第四修正案生效日期》)起生效，由Variant BioTechnologies Inc.、加拿大聯邦公司(VBI CDA，以借款人代表身份，借款人代表身份)、VBI疫苗公司、不列顛哥倫比亞省公司(“母公司”，並與借款人代表一起，以及本協議(定義見下文)不時作為借款方的任何其他人)簽訂。“借款人”和“借款人”)，本協議簽字頁上所列的每一方當事人都是擔保人(連同不時作為擔保人的本協議一方的任何其他人，統稱為“擔保人”和各自的“擔保人”)， 本協議的貸款方(連同本協議項下的任何其他貸款人，共同稱為“貸款人”，和每一方都是“貸款人”)，構成所需的貸款人(定義見貸款協議(定義見下文))，和K2 HEALTHVENTURES LLC(“K2”)，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼任者，稱為“行政代理”)。

獨奏會

協議書

現在， 因此，考慮到上述演奏會和其他良好和有價值的對價，並在此確認其收據和充分性，並打算受到法律約束，本合同各方同意如下：

1.定義。 本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的各自含義。

2.放棄指定違約的情況。根據本修正案的條款和條件 ，行政代理和以下籤署的貸款人(構成所需貸款人)特此同意放棄指定的 違約。

3.忍耐 協議。在滿足容忍條件(定義如下)的前提下，行政代理和以下籤署的貸款人(構成所需貸款人)特此同意，禁止 行使(或導致行使)受擔保當事人根據貸款文件和適用法律享有的權利和補救措施， 關於任何額外的指定違約(定義如下)，自本合同生效之日起至容忍期滿(Br)日(定義如下，該期間為“容忍期限”)，但如果容忍條件不再滿足，或者任何借款方或Brii Bio在未經K2事先書面同意的情況下放棄了與遵守本修正案第10條所需的任何協議有關的談判，則容忍期限應立即終止。就本第3節的目的而言：

“附加 指定的默認設置”是指在容忍期內可能不時發生的任何違約事件，前提是 附加指定的默認設置不應包括：

(I)任何貸款方故意違反《協議》第7節規定的任何契約而導致的任何違約事件；

(Ii)根據本協議(經修訂)第8.4(B)、8.5(B)或(C)或8.12條發生的任何違約事件；

(Iii)根據《協議》第8.6條發生的任何違約事件，原因是任何其他債務持有人對該債務項下的任何違約或違約採取了強制執行 行動，或對抵押品的重要部分行使了補救措施；或

(Iv)根據協議第2.2(C)節，因未能支付定期計劃的利息支付或未能根據附函、BRII-179採購協議、VBI-1901許可證和 復活購買協議預期的交易收益而發生的任何違約事件。

“忍耐條件”是指貸款當事人應遵守本修正案第5條的規定。

“到期日期”是指終止日期(在Brii-179説明中定義)。

4.修正案。

4.1本協議第(Br)2.2(C)節現作修改，在該款末尾增加如下內容：“此外，(I)適用的借款方應將Brii票據轉讓給行政代理人，併為擔保當事人的利益訂立任何相關的抵押品文件，債務的本金金額應減去Brii票據的初始本金金額，並根據其條款增加本金，包括與VBI-1901許可證的有效性有關的本金增加。與根據附函分別完成的活動有關，債務本金應按每次本金增加的金額進一步減少，但條件是，如果債務本金減少後，BRII-179票據的本金金額因違約通知(如BRII-179採購協議中所定義)而減少，則債務本金餘額應增加減少的金額，以及(Ii)貸款方收到撤銷購買價格後，這類收益應立即支付給行政代理 ，用於貸款人的應課税益，並用於貸款的未償還本金餘額。

4.2本協議第(Br)2.2(D)節現予修訂，在該節末尾增加如下內容：“儘管有上述規定，但在承諾期內，除非根據第(Br)2.2(C)節的要求，否則任何貸款方不得預付本金。”

4.3現將本協議第6.10節修改並重述如下：

6.10財務契約--最低現金。在寬限到期日之後的任何時候生效，在抵押品賬户中始終保持不受限制的現金和現金等價物 以適用的擔保當事人為受益人的完善的擔保權益，金額不少於任何確定日期的未償債務總額，但任何借款方可以在行政代理單獨決定的任何時間和期限內以書面形式放棄履行或遵守本第6.10條的規定

4.4現對本協議附件A進行修正，修改並重申或在適用的情況下按適當的字母順序添加以下已定義術語：

“Brii-179 Note”具有第四修正案中規定的含義

“Brii Bio”是指Brii Biosciences Limited，一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司。

“Brii 註釋”具有第四修正案中規定的含義。

“BRII-179採購協議”是指由家長、借款人代表和Brii Bio(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2024年2月13日簽署的特定採購協議。

“基本活動”的含義與附函中的含義相同。

“第四修正案”是指本協議各方於2024年2月13日簽署的“貸款和擔保協議、免責和容忍協議第四修正案”。

“Rehovot 收購”具有第四修正案中規定的含義。

“Rehovot 購買協議”具有第四修正案中規定的含義。

“Rehovot 採購價格”具有Rehovot採購協議中規定的含義。

“重述 定期貸款”是指重述第一批定期貸款。

“重述 定期貸款到期日”指2026年9月14日。

“第 面字母”具有第四修正案中規定的含義。

“VBI-1901許可證”具有第四修正案中規定的含義。

“VBI-1901註釋”具有第四修正案中所給出的含義

4.5本協議的附件C現作修改和重述，如附件C所示。

4.6重述第二期定期貸款承諾、重述第三期定期貸款承諾及重述第四期定期貸款承諾現予註銷。第2.2節(A)(二)、(三)和(四)，以及定義的術語“額外重述第二批預付款”、“初始重報第二批預付款”、“流動性要求”、“重報第四批定期貸款”、“重報第四批定期貸款承諾”、“重報第四批定期貸款承諾”、“重報第二批可用期”、“重報第二批里程碑”、“重報第二批定期貸款”、“重報第二批定期貸款承諾”、“重報第三批可用期”、 重述第三批里程碑“、重述第三批定期貸款”、“重述第三批定期貸款承諾” 現予刪除。特此修訂和重述本協議的附表1，詳情載於本協議所附的附表1。

5.其他 協議。

5.1 13周 現金流預算；差異報告和對預算的遵守。

(A)借款人 代表應在第四修正案生效日期之後的每個星期三(“交付日期”)不遲於東部時間下午5：00向管理代理交付：

(I)現金流量預測、資金來源和使用預算，預算從此時開始，並在交付日期前以貸款當事人和行政代理人商定的形式(“13周現金流量預算”)提供，行政代理人應合理地接受；以及

(Ii)應付賬款賬齡報告，格式令行政代理滿意。

(B)不遲於東部時間每週三下午5：00，借款人代表應向行政代理人提交一份報告，報告格式為 ，內容令行政代理人合理滿意，內容如下：(I)列出貸款方的實際現金使用量與同期有效的13周現金流量預算中反映的相應預計金額之間的差異(以百分比和美元金額表示)。

(C)未經行政代理人事先書面批准，貸款當事人不得允許任何四周期間的現金使用總額超過適用於該四周期間的13周現金流預算中規定的10%以上，但出於上述目的，貸款人費用和貸款方因貸款文件而產生的任何法律費用或行政代理人不時批准的其他費用和開支可不予計入。貸款各方應迅速(在任何情況下，在一(1)個工作日內)提交行政代理可能合理要求的財務報告和其他信息，包括核實遵守本條款的情況。

5.2交易。 適用的貸款當事人應作出商業上合理的努力，以：

(A)在附函中規定的適用截止日期前完成基本活動；

(B)在完成基本活動後，簽訂許可協議(以本協議附件1的形式)(“VBI-1901許可證”)；

(C)不遲於2024年12月31日將 納入Rehovot收購(定義見Rehovot購買協議)。

根據前述規定，借款人代表應請求向行政代理提供完成上述活動的最新進展、相關交易文件的交易和談判狀態，並應在此類交易文件草稿(及其修訂本)可用時及時提供副本。

5.3 VBI-1901許可證取消或回購權利。在VBI-1901許可證生效前，任何貸款方均不得選擇取消VBI-1901許可證交易或行使任何回購權(如VBI-1901許可證中所定義)，除非事先獲得行政代理人的書面批准，並具有絕對自由裁量權。

6.同意進行某些交易。在符合本修正案規定的條款和條件的情況下，行政代理和以下籤署的貸款人(構成所需貸款人)特此同意 下列協議預期進行的所有交易，並放棄對其的任何適用限制：

(A)附函，但《Brii Note》仍具有全部效力和作用；

(B)《BRII-179採購協議》，但《Brii-179票據》仍具有完全效力和作用，但不按照其條款；

(C)附錄1形式的VBI-1901許可證，條件是VBI-1901説明保持完全效力和作用，而不是按照其條款；以及

(D)Rehovot採購協議，規定Rehovot收購的購買代價應直接支付給行政代理，以適用於經本修正案修訂的協議第2.2(C)節的義務。

7.有條件釋放 。在本修正案第6節規定的每項交易生效後，根據本修正案的條款和條件，包括任何貸款方根據第2.2(C)節將收到的對價 的轉讓或應用，行政代理人對下列資產的擔保權益應自動解除，無需任何人採取任何進一步行動：

(A)在BRII-179採購協議的情況下，依據該協議轉移的資產；

(B)在收購Rehovot的情況下，與此相關而轉移的資產；和

(C)在VBI-1901許可證的情況下，與此相關而轉讓的資產；和

(D)在基本活動完成的情況下，與此相關轉移的資產。

行政代理人應應借款人代表或Brii Bio的要求，交付其他新聞稿，並提交證明上述新聞稿的合理要求的文件，包括但不限於適用的加拿大安全文件和以色列安全文件。

8.修訂、放棄和同意的限制 本協議中規定的修訂、豁免和同意對本協議所述的目的是有效的，並應嚴格按照書面規定加以限制，且不應被視為(A)建立與任何貸款文件的任何條款或條件的任何其他修訂、修改或放棄有關的處理流程，或以其他方式責成行政代理或任何貸款人放棄任何未來的違約事件，或(B)以其他方式 損害任何擔保方現在或未來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救措施。

9.陳述。 為促使行政代理和被要求的貸款人訂立本修正案，各借款方特此陳述並保證如下：

9.1每一借款方均有權簽署和交付本修正案，並在每種情況下履行經本修正案(視適用情況而定)修訂的本協議和其所屬的其他貸款文件項下的義務。

9.2每一借款方簽署和交付本修正案，以及每一貸款方履行經本修正案(視情況而定)修訂的協議和其所屬的其他貸款文件項下各自的義務，(A)借款方已由借款方採取一切必要行動予以正式授權，且(B)不會也不會違反(I)法律的任何重大要求，(Ii)與借款方有約束力的任何重大協議中的任何重大合同限制，(Iii) 對借款方具有約束力的任何政府當局的任何命令、判決或法令，或(Iv)借款方的運作文件。

9.3每一借款方簽署和交付本修正案，以及每一貸款方履行經本修正案(視情況而定)修訂的本協議及其所屬其他貸款文件項下的各自義務，均不需要 政府當局的任何命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向政府當局備案、記錄或登記，或豁免 ，但已經獲得或作出的除外。

9.4本修正案已由每一借款方正式簽署並交付，是每一貸款方的具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他與債權人權利有關或影響的一般適用法律或其他類似法律以及一般衡平法原則的限制。

9.5以色列子公司(定義見本合同附表1)已在以色列公司註冊處正式有效登記；截至 其日期不是“違規公司“(‘חברהמפרה’) 符合第5759-1999年《以色列公司法》規定的含義)。

10.條件。 作為本修正案生效的條件，行政代理應獲得 行政代理自行決定滿意的以下形式和實質：

(A)本修正案，由貸款當事人正式籤立；

(B)由協議各方正式簽署的《BRII-179採購協議》；

(C)由適用當事各方正式籤立的Brii票據；

(D)適用當事各方正式簽署的附函；

(E)由負責官員正式簽署的每一借款方的證書，證明並附上(I)在第四修正案生效日期有效的經營文件(或確認不更改以前交付的經營文件)，(Ii)批准本修正案的借款方董事會正式批准的決議和與此相關的文件，(Iii)由每一貸款方股權的必要持有人正式批准的任何決議、同意或豁免(如果適用) (或證明沒有該等決議，必須徵得同意或放棄)，以及(4)任職時間表；

(F)與Rehovot收購有關的已完全簽署的購買協議(“Rehovot購買協議”)、為與Rehovot收購有關的購買價格設立託管以及一項已完全籤立的託管協議，每個協議的條款均為行政代理合理接受；以及

(G)支付 在第四修正案生效日期到期的所有費用和貸款人費用。

11.其他 協議。

未經行政代理事先書面同意，任何借款方不得對附函或Rehovot採購協議進行修改。借款方應與行政代理協商宣傳材料，根據這些材料，BRI或任何貸款方應公佈與BRI的交易，以確保此類交易的描述合理地 令行政代理滿意。

12.確認書。

12.1經本修正案修訂的《協議》經貸款雙方確認，雙方同意並確認經本修正案修訂的《協議》仍具有全部效力和效力，現在此予以批准和確認。

12.2除經本修正案修改的 外，貸款各方同意並承認，根據適用的貸款文件授予的擔保權益自成交之日起繼續擔保債務，不進行更新，本修正案不打算 也不構成更新。

12.3擔保人同意並承認本修正案的條款，並確認本協議第13條所規定的擔保在本修正案生效之日起對(經本修正案修改的)義務仍具有完全效力。

13.管理 法律。本協議第11節併入本協議，如作必要修改，但對“協議”的提及應理解為指本修正案。

14.一般規定。

14.1本修正案和貸款文件代表與本標的事項有關的整個協議，並取代之前的談判 或協議。雙方之間關於本修正案和貸款文件主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

14.2本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，當執行和交付時，每個副本都是原件，所有這些副本加在一起構成一個協議。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)規定的範圍內，這些電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性和可執行性。交付本修正案簽名頁的簽約副本或通過電子方式(包括通過電子郵件交付“.pdf” 格式數據文件)相關的任何文件，應與交付其原始簽約副本一樣有效。

14.3本協議第12節的適用條款在此引用作為參考，作必要的變通。本修正案應構成貸款文件。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

[簽字 貸款和擔保協議第四修正案，WAMR和容忍協議

茲證明，本修正案已於上述最初規定的日期正式簽署並交付。

[簽署 貸款和擔保協議、放棄和豁免協議第四修正案第四頁]