附件2.2

證券説明

我們於2021年4月8日在英屬維爾京羣島根據《商業公司法》(經修訂)成立為英屬維爾京羣島商業公司，名稱為“哈登技術公司”，公司編號2059501。截至本次招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多1億股普通股，每股面值0.001美元。

以下是本公司的組織章程大綱及章程細則將於本次發售結束時生效的重要條文及英屬維爾京羣島法的摘要，以該等條款與本公司普通股的重大條款有關為限。本公司的組織章程大綱及章程作為註冊説明書的附件 存檔，招股説明書是其中的一部分。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股都已全額支付 且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。本次發行完成後，將有11,000,000股普通股發行和流通。

上市

我們已獲得批准將我們的普通股 在CBOE BZX交易所上市，代碼為“HAHA”，前提是我們支付入場費餘額，並證明我們將在第一個交易日之前擁有 300名輪迴股東。我們不能保證我們會成功地將普通股 上市；但是，除非我們如此上市，否則我們不會完成此次發行。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有人有權 獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

股東要求或獲準採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東大會上進行，並可通過 書面決議進行。在每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東將就該股東 持有的每股普通股投一票。累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個普遍接受的概念，我們沒有在我們的組織備忘錄和章程細則中作出任何規定，允許對董事選舉進行累積投票。

董事

我們的董事不需要持有股份，因為這是一種任職資格。關於利益衝突，我們的董事有權投票表決與利益相關的交易 。

會議

吾等必須向於通知日期 於股東名冊上登記為股東並有權於大會上投票的人士，提供所有股東大會的書面通知 ，列明時間、地點及(如屬股東大會)會議的目的或目的，至少於建議會議日期前七天。如持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東提出書面要求，本公司董事會將召開特別會議。此外，我們的董事會可能會主動召開 股東特別會議。如股東在違反通知規定的情況下召開股東大會，且股東對將於會議上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，則股東大會有效 股東已放棄會議通知，為此，股東出席會議將構成對該股東所持全部股份的放棄。

在任何股東大會上，如有代表不少於已發行普通股50%的股東親自或委派代表出席，則將有法定人數 就將於會議上審議的決議案投票。該法定人數只能由一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內未達到法定人數，應股東的要求解散會議。 在任何其他情況下，會議應延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就會議審議事項投票的各類股的股東在續會開始時間起 一小時內出席，則法定人數將達到法定人數。任何股東大會均不得處理任何事務，除非在事務開始時有足夠法定人數出席。如果出席，我們的董事會主席將主持任何 股東大會。如果我們的董事會主席沒有出席，則由出席的股東推選一名股東主持股東會。如果股東因任何原因無法選擇主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的 人將主持會議。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為 親自出席。 該正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使 如果該公司是我們的個人股東可以行使的相同權力。

小股東的保障

根據英屬維爾京羣島的法律，除了涉及股東補救辦法的英屬維爾京羣島法的規定外，保護少數股東的成文法是有限的。成文法規定的主要保障是，股東可提出訴訟以強制執行公司的組織文件，並有權根據英屬維爾京羣島法案和公司章程大綱及章程細則處理公司事務。因此，如果控制公司的人無視英屬維爾京羣島法或公司章程大綱和章程細則的規定，或反對這樣做，那麼法院很可能會給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：(一)被投訴的行為超出了授權的業務範圍，或者是違法的，或者不能得到多數人的認可；(二)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(三)侵犯股東人身權利的行為，如表決權或公司違反對股東的義務；以及(Iv)公司未遵守要求獲得特別多數股東或非常多數股東批准的條款，而這些條款比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則，吾等並無適用於發行新普通股的優先購買權。

普通股的轉讓

在本公司的組織章程大綱和章程細則、與承銷商代表簽訂的鎖定協議以及適用的證券法的限制下，本公司的任何股東均可通過轉讓人簽署的包含受讓人名稱和地址的書面轉讓文件轉讓其全部或任何普通股。 除非轉讓普通股的人未能支付與任何普通股相關的任何到期金額，否則我們的董事不得解決、拒絕或推遲轉讓普通股。

清算

在英屬維爾京羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則所允許的情況下，本公司可由股東決議自願清盤，或在英屬維爾京羣島法第(Br)199(2)條許可的情況下，由董事決議自動清盤，前提是吾等無負債或本公司有能力償還到期債務，而本公司的資產價值經董事決議及股東決議案而等於或超過本公司的負債。

催繳普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。為免生疑問，如已發行股份已根據其發行及認購條款繳足股款，則董事會將無權催繳該等繳足股款股份，而該等繳足股款股份不得被沒收。

普通股的贖回

在英屬維爾京羣島法條款的規限下，吾等可 按吾等選擇或持有人選擇的贖回條款，按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及方式發行股份，並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、CBOE BZX交易所或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求所規限。

權利的修改

根據英屬維爾京羣島法案的規定，任何 類股份附帶的所有或任何特別權利只能根據該類已發行股份的多數已發行股份持有人 在會議上通過的決議進行修訂。

我們被授權發行的股票數量和正在發行的股票數量的變化

我們可能會不時通過股東決議或我們董事會的決議：

無法追蹤的股東

我們的組織備忘錄和章程並不 授權我們出售無法追蹤的股東的股份。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等 普通股持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則(吾等的章程)、 (Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東(股東)的會議記錄及決議案， 並複印及摘錄文件及記錄。但是，如果我們的董事認為允許此類訪問違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們的備忘錄和組織章程(我們的章程)對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制 。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定超過哪個股東持股比例的門檻必須披露。

增發普通股

我們的組織章程大綱(我們的 章程)授權我們的董事會在董事會不時決定的範圍內，從授權但未發行的股票中發行額外的普通股。

為了遵守旨在防止洗錢的立法和法規 ，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。 我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑 另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資，並在其業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據《刑事行為收益法》(修訂版)向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

反洗錢法

為了遵守旨在防止洗錢的立法和法規 ，我們被要求採用並保持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。 我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑 另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資，並在其業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據《刑事行為收益法》(修訂版)向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島影響英屬維爾京羣島商業公司的法律 與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於特拉華州公司的特拉華州通用公司法(DGCL)之間重大差異的摘要，僅供説明之用。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第九部分合並或合併。合併意味着將兩個或更多個組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或更多組成公司合併為一個新的 公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃， 必須經股東決議授權。

雖然董事可以投票表決合併或合併計劃，即使他在計劃中有經濟利益，但感興趣的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係時，立即向公司所有其他董事 披露該利益。

我們公司達成的交易 董事擁有權益（包括合併或合併）將被我們撤銷，除非董事的權益在交易前已向董事會披露或（b）交易是（i）董事與公司之間進行的，並且（ii）交易 是在公司的正常業務過程中並按照通常條款和條件進行的。

儘管有上述規定，如果股東知道利益的重大事實並且他們批准或批准該交易 或公司收到了交易的公允價值，那麼公司達成的交易不會無效。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃包含任何條款，如果作為對組織章程大綱或章程細則的修正案提出，股東將有權就擬議的修訂投票。 無論如何，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存公司或合併公司的股份，但可獲得債務債務或尚存公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票 都必須獲得相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，合併或合併條款由各公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。

股東可以根據一項安排(如果法院允許)、合併(除非股東在合併前是尚存的公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似的股份)或合併對其股份的強制贖回提出異議。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對合並或合併，但未向股東發出會議通知的除外。如果合併或合併得到股東的批准，公司必須在股東批准之日起20天內將這一事實通知給每一位提出書面反對的股東。這些股東自發出通知之日起有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的 格式向公司提交書面選擇，反對合並或合併，但如果是合併，則從向股東提交合並計劃之日起20天開始。

在發出選擇持不同意見的通知後， 股東不再擁有任何股東權利，但有權獲得其股份的公允價值。因此，儘管他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

公司必須在收到選舉異議通知書和合並或合併生效之日起七天內，向每一名持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定為股份公允價值的特定每股價格購買其股份。 公司和股東有三十天的時間就價格達成一致。公司與股東在三十日內未約定價格的，公司與股東應當在三十日期滿後二十日內各指定一名評估師，由雙方指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值 ，而不考慮交易導致的任何價值變化。

根據特拉華州的法律，每家公司的董事會必須批准合併協議。除其他條款外，合併協議必須載明合併的條款和進行合併的方法。然後，該協議必須獲得有權在每個公司的年度會議或特別會議上投票的已發行股票的多數票批准，除非 註冊證書中有規定，否則不需要進行集體投票。特拉華州允許合併協議包含一項條款，允許任何一家公司的董事會 終止協議，儘管協議得到了所有或任何公司股東的批准 (1)在向國務卿提交協議之前的任何時間，或(2)如果協議包含提交後的有效時間，並且已向國務卿提交了適當的申請，以便在 有效時間之前終止協議。作為提交合並協議的替代，尚存的公司可以提交合並證書，該證書按照DGCL第103條的規定簽署。倖存的公司還被允許修改和重述其對 公司成立的完整證明。合併協議還可以規定，在提交給國務大臣的協議生效之前，任何一家公司的董事會都可以修改該協議，即使在獲得 股東批准之後也是如此，只要在批准之後作出的任何修改不會對任何一家公司的股東權利造成不利影響，也不會改變倖存公司的公司註冊證書中的任何條款。如果協議在提交之後但在生效之前被修改，則必須向國務卿提交適當的修改。如果倖存的公司不是特拉華州的公司，它必須同意送達程序，以履行因合併而產生的公司的任何義務；此類義務包括正在消失的特拉華州 公司的股東根據特拉華州法律提起的任何強制執行評估權的訴訟。

如果擬議的合併或合併提供了評價權，並將提交股東大會批准，標的公司必須至少在大會召開前20天向其股東發出可獲得評價權的通知。

持不同意見的股東如欲行使評價權，必須(A)不得投票贊成合併或合併；及(B)自提出要求之日起至適用合併或合併的生效日期止，持續持有登記在案的股份。此外，持不同意見的股東必須在投票前向公司提交評估的書面要求。特拉華州衡平法院將確定不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素的股份的公允價值，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。在確定這種公允價值時，法院將考慮“所有相關因素”。除非特拉華州衡平法院酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並在美聯儲貼現利率的基礎上按5%累計。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東有法定和普通法補救辦法。這些內容總結如下。

這是“持續所有權”規則， 是股東提起和維持衍生訴訟的要求。法律還要求股東首先要求公司董事會主張債權，否則股東必須在派生訴訟中説明提出這種要求將是徒勞的具體理由。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何有關賠償的規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的組織備忘錄和章程， 我們可以就所有費用（包括法律費用）以及所有判決、罰款和和解中支付的以及與法律、行政或調查程序相關的合理費用進行賠償：

這些賠償僅適用於該人為了我們的最大利益而誠實和真誠行事的情況，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理的理由 相信其行為是非法的。

此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的 相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

我們備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們的公司備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括規定交錯董事會和防止股東通過書面同意採取行動代替會議的條款 。然而，根據英屬維爾京羣島法律，本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力，因為他們真誠地相信符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠地為正當目的行事並着眼於董事認為符合公司最佳利益的責任。我們的董事在行使作為董事的權力或履行職責時，也必須謹慎、勤勉和熟練，在可比的情況下，合理的董事會行使這種謹慎、勤勉和技能，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們或公司的行為不違反英屬維爾京羣島法案或我們不時修訂和重申的組織備忘錄和章程細則。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事具有誠實信用，在類似情況下，通常謹慎的人也會行使注意義務 。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為 符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般而言，董事 的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益 。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

股東書面同意訴訟

英屬維爾京羣島法律規定，股東 可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署足以構成 有權在股東大會上就該事項投票的必要多數股東的會議；但如果 未達成一致同意，則必須向所有未同意的股東發出通知。我們的組織章程大綱和細則 允許股東在書面同意下行事。根據DGCL，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。

股東提案

英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程允許我們持有不少於30%已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們的備忘錄和公司章程第 條允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。根據DGCL，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

累積投票權

英屬維爾京羣島法律沒有明確規定允許董事的累積投票權，我們的組織章程大綱和章程細則也沒有規定累積投票權。累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加股東在選舉董事方面的投票權 。根據DGCL，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少 。

董事的免職

根據我們的組織章程大綱和章程， 董事可以在有或無理由的情況下被免職，罷免的方式是股東大會為移除董事的目的而通過的決議，或者是有權投票的股東以至少75%的投票權通過的書面決議，或者是為了移除董事或包括移除董事的目的而在稱為 的董事會會議上通過的董事決議。根據《公司章程》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的流通股的過半數批准的情況下，才可因此被除名，除非 公司證書另有規定。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有投票權的 股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律 沒有類似的法規，我們的組織備忘錄和章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

解散；清盤

根據英屬維爾京羣島法令及本公司的章程大綱及章程細則，吾等可透過股東決議案或董事決議案委任自願清盤人。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股份在任何時間被分成不同類別的股份，任何類別的權利只能在 持有該類別不少於多數已發行股份的持有人的書面同意或會議上通過的決議下才能改變，無論我們的公司是否處於清盤狀態。

管治文件的修訂

在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的章程大綱和公司章程細則可由股東決議修訂，除某些例外情況外，可由董事決議修訂。任何修正案自英屬維爾京羣島公司事務書記官長登記之日起生效。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。

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