附件10.1

信用協議第1號修正案

本信貸協議的第1號修正案(“修正案”)於2023年10月6日(“生效日期”)生效，由特拉華州的B.Riley Financial，Inc.(“最終母公司”)、特拉華州的有限責任公司(“借款人”)BR Financial Holdings，LLC、本協議的每一不時當事人(“貸款人”)和作為貸款人的行政代理的野村公司融資美洲公司(Nomura Corporation Funding America，LLC)簽訂(以該身份，連同其繼任者和在該身份下的獲準受讓人，稱為“行政代理”)。本文中使用的所有大寫術語(包括本序言中的術語)和未在本文中另行定義的術語應具有下文提及的信貸協議中提供的此類術語的各自含義。

R E C I T A L S：

鑑於，最終母公司、借款人、貸款人、行政代理和抵押品代理是截至2023年8月21日的特定信貸協議(“信貸協議”)的當事人；

鑑於，根據信貸協議第9.01條，最終母公司和借款人已要求行政代理和貸款人同意按下文規定修改信貸協議；

鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和本協議的出借方願意同意這些修改，所有內容如下所述；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一節施工規程。信用證協議第1.02節中規定的解釋規則應適用於本修正案，包括本修正案序言和引言中定義的術語。

第二節信用證協議修正案及附表。

(A)本合同雙方(包括本合同的出借方)同意，自生效之日起，對《信貸協議》進行修改，以(I)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)和(Ii)添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

(B)現修訂信貸協議附表1.01(A)，在其末尾加入以下新的一行。

第三節生效條件。在滿足下列先決條件的情況下，本修正案自生效之日起生效：

(A)行政代理應已收到(包括通過傳真或其他電子傳輸)本修正案的最終父母、借款人、總信用風險超過所有貸款人總信用風險的貸款人(不包括任何違約貸款人的總信用風險)和行政代理的正式授權、籤立和交付的副本；

(B)在本修訂條文實施之前和之後，並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續；及

(C)根據信貸協議第9.05節向行政代理支付的與本修訂相關的所有合理和有文件記錄的費用和支出(包括行政代理的律師Latham&Watkins LLP的合理法律費用和支出)應至少在生效日期前一(1)個工作日開具發票。

第四節陳述和保證。

本協議各借款方特此聲明並保證，截至生效日期，在本修正案規定生效之前和之後，(I)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和保證，在生效日期前在各重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；但以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的任何陳述和擔保應在所有方面真實和正確(在給予其中的任何限定之後)，以及(Ii)沒有發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因本修正案所考慮的交易而繼續或將導致違約或違約事件。

第五節信貸協議和其他貸款文件的參照和效力。

(A)在生效日期及之後，(A)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的詞語時，均指經本修訂修訂的信貸協議，及(B)每份貸款文件中所有提及信貸協議的內容，均應被視為提及經本修訂修訂的信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的情況下，擔保文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證支付經本修正案修訂的貸方的所有義務。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(D)在本修正案生效之日及之後，就貸款協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第六節雜項規定。

(A)批准。本修正案僅限於本協議中規定的事項，不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、接受或放棄。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議或任何其他貸款文件或保證該等債務的其他貸款文件項下的未清償債務，而該等貸款文件或文書將按本協議的修改或同時籤立的文件而保持完全的效力及作用。

(B)適用法律；服從司法管轄權、放棄陪審團審判等本修正案以及因本修正案引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議的第9.13和9.16節在此作為參考併入，如同該等節在必要時出現在本文中一樣。

(C)可分割性。信貸協議的第9.09節在此作為參考併入，如同該節在必要時出現在本文中一樣。

(D)對應方。本修正案只有在一方當事人通過(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、州頒佈的《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法(包括UCC(統稱為《簽名法》)的相關條款)允許的任何電子簽名的情況下，通過以下方式簽署和交付時，方為有效、具有約束力和可對該方強制執行：(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，在簽署或背書時，應使用手寫原件簽署或背書，原因是文字的性質或意向。

(E)章節標題。本修正案中使用的章節標題僅供參考，不影響本修正案的解釋或在本修正案的解釋中予以考慮。

(F)費用及開支。借款人在此同意向行政代理支付和補償其與本修正案的談判、準備、執行和交付有關的合理和有據可查的自付費用和費用，包括

但不限於，一名律師為行政代理收取的合理費用、收費和支出，均符合信用協議第9.05節的規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

B.萊利金融公司，作為終極母公司

撰稿：S/安菲爾
姓名：菲利普·安
標題：授權簽字人

BR Financial Holdings，LLC，作為借款人

撰稿：S/安菲爾
姓名：菲利普·安
標題：授權簽字人

作為行政代理的野村企業融資美洲有限責任公司

作者：/s/ Nilesh Parikh
姓名：Nilesh Parikh
標題：經營董事

野村證券（百慕大）有限公司，作為貸款人

作者： /s/唐納德·F.福爾卡德
姓名：唐納德·F福爾卡德
頭銜：總裁

Axos銀行。，作為貸款人

作者： /s/大衞·帕克
姓名：大衞·帕克
職務：常務副總裁

美國人壽保險公司

代表其波峯PF Actuator

Crestline組合融資基金II，LP

Crestline Maple操作信託（系列II）

Crestline機會信貸IA基金，LP（PF）

CRESTLINE EAGLE CREEK，LP（FLS）

Crestline Stepstone機會信貸

Master Fund I，LP

CL遺忘海岸基金會，LP

美國人壽保險公司，並

代表ALSC CL RE 1 MC憑證

CL人壽保險公司，

代表CL RE SP2 MC

帳户

CRESTLINE PF SENTRY Fund，SCSP，作為貸款人

作者：Crestline Management，LP，投資經理

作者：Crestline Investors，Inc.普通合夥人

作者： /s/阿米特·馬哈詹
姓名：阿米特·馬哈詹
標題：經營董事

ARCH保險公司

ARCH再保險公司

卡維羅灣再保險有限公司

ARCH抵押保險公司

聯合保證住房保險公司

克拉倫登國家保險公司

耐力保險公司

科技保險公司

威爾頓再保險公司

Eagle Point Defensive Income Partners LP

BlueCross BlueShield of Tennessee，Inc.

Eagle Point防守收入M LP

威爾恰克人壽保險公司

薩吉克人壽保險公司

HealthFirst PHSP，Inc.

威爾頓再保險公司（瓦克）

ARCH再保險有限公司

斯塔爾賠償和責任公司

志願者州健康計劃公司

威斯科保險公司

愛荷華州農場局聯合會

美國王室鄰國

HealthFirst Health Plan，Inc.

Variety兒童醫院d/b/a尼克勞斯

兒童醫院

作為貸款人

作者：Eagle Point Credit Management LLC擔任投資顧問

作者： /s/泰勒·派恩
姓名：泰勒·派恩
職務：校長、運營總監

HB基金有限責任公司，作為貸款人

作者： /s/ Yoav Roth
姓名：Yoav Roth
標題：授權簽字人

HB SPV 1 Master Sub LLC.，作為貸款人

作者： /s/ Yoav Roth
姓名：Yoav Roth
標題：授權簽字人

美國人壽保險公司作為貸款人

作者：Prosperity Asset Management，LLC

其：投資經理

作者： /s/德瓦·米什拉
姓名：德瓦·米什拉
頭銜：首席執行官

SBLI美國人壽保險公司作為貸款人

作者：Prosperity Asset Management，LLC

其：投資經理

作者： /s/德瓦·米什拉
姓名：德瓦·米什拉
頭銜：首席執行官

申南多人壽保險公司，作為一家保險公司

作者：Prosperity Asset Management，LLC

其：投資經理

作者： /s/德瓦·米什拉
姓名：德瓦·米什拉
頭銜：首席執行官

SAGARD高級貸款合作伙伴

HOLDINGS II LP，由其普通合作伙伴

SAGARD高級貸款合作伙伴

離岸GP LLC，作為分包商

作者： /s/亞當·維尼亞
姓名：亞當·維尼亞
職務：首席投資官

SAGARD高級貸款合作伙伴

持有II-U LP，按一般情況

合作伙伴SAGARD高級貸款

合作伙伴Offshore-U GP LLC，作為分包商

作者： /s/亞當·維尼亞
姓名：亞當·維尼亞
職務：首席投資官

加拿大人壽保險公司，

由其投資經理薩加德

HOLDINGS CLARER（US）LLC，作為分包商

作者： /s/亞當·維尼亞
姓名：亞當·維尼亞
職務：首席投資官

EMPower Equitities Holdings，LLC，作者：

其投資經理薩加德

HOLDINGS CLARER（US）LLC，作為分包商

作者： /s/亞當·維尼亞
姓名：亞當·維尼亞
職務：首席投資官

財富簡單私人信貸基金1

SEARCH LP，作者：SAGARD HOLDINGS SEARCH

(US)有限責任公司作為其信貸管理者，作為

出借人

作者： /s/亞當·維尼亞
姓名：亞當·維尼亞
職務：首席投資官

附件A

6億美元的信貸協議，

日期截至2023年8月21日，

經2023年10月6日第1號修正案修訂，

其中

B.萊利金融公司，
作為終極父母，

BR Financial Holdings，LLC，
作為借款人，

本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人

野村美國企業融資有限責任公司，
作為管理代理

和

ComputerShare Trust Company，N.A.
作為抵押品代理人

目錄

頁面

附件：

附件A-1 循環承諾

附件A-2 定期貸款承諾

時間表：

附表1.01（a） 核準資產

附表1.01（b） 批准的轉移限制

附表1.01（c） 品牌資產

附表1.01（d） 除外附屬公司

附表1.01（e） 非普通課程收益除外

附表3.07 股權

附表3.16（a） UCC歸檔管轄權

附表3.24 存款賬户和證券賬户

附表4.01（a） 截止日期安全文件

附表5.16 收盤後承諾

附表6.01 現有債務

附表6.02 現有優先權

附表6.06 現有投資

時間表6.08 現有的關聯交易

附表6.11 現有的限制性協議

附表6.17 限制交易

展品：

附件：一份有效形式的合規證書

附件B：證書：完美證書

附件C説明瞭分配和假設的形式

附件D-1和定期貸款票據的形式

附件D-2：一種形式的循環票據

附件：E-1和美國納税證明的形式

附件：E-2：美國税務合規證書

附件：E-3和美國納税證明的形式

附件：E-4：美國税務合規證書

附件F提供借款通知的格式。

附件：償付能力證書的形式

附件：附屬公司間票據的格式

附件：一種形式的估價報告

附件：借款基礎證明的形式。

附件K：瀑布證書的形式

B.Riley Financial，Inc.，特拉華州的一家公司(“最終母公司”)，BR Financial Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“借款人”)，每個貸款人不時地作為貸款人的行政代理(“貸款人”)，野村公司美國公司(Nomura Corporation Funding America，LLC)作為貸款人的行政代理(以此類身份，連同其繼承者和允許的受讓人，“行政代理”)之間簽署的截至2023年8月21日的信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)，以及ComputerShare Trust Company，作為擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人，稱為“抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，現在，考慮到以下所述的前提和協議，雙方特此達成如下協議：

第一條。
定義

第一節定義了術語。在本協議中使用的，第1.01節中列出的術語應具有第1.01節中所述的各自含義。

“6個品牌”是指BR Brand Holdings，LLC。

“賬户控制協議”對於任何受控賬户而言，是指以抵押品代理人為受益人、形式和實質合理地令行政代理人滿意的慣常賬户控制協議，即(A)在適用法律所需的範圍內，確保此類受控賬户上以抵押品代理人為受益人的擔保權益的完善，但僅限於允許的留置權；以及(B)規定，在抵押品代理人發出書面通知後，該銀行或金融機構應遵守抵押品代理人發出的指示，指示在未經適用貸款方進一步同意的情況下處置此類受控賬户中的資金。

“會計變更”是指在公認會計原則的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更。

“受僱”應指僱用一組或多組員工作為收購的替代(由借款人出於善意合理確定)。

“收購相關義務”係指最終母公司或其任何附屬公司就最終母公司或該等附屬公司以賣方履約付款、盈利或遞延收購價格形式訂立的任何許可收購所承擔的義務(為免生疑問，該等款項不應包括在任何該等許可收購的截止日期所支付的任何收購價款，或最終母公司或其任何附屬公司就任何許可收購所訂立的僱傭合約所支付的任何款項)。

“經調整的擔保資產組合價值”應指，在計算借款基礎貸款方的任何時間時，不得重複：

(A)適用超額集中減持後符合資格的第一留置權信貸資產的資產價值，加上

(B)適用超額集中減持後符合資格的信貸資產(符合資格的第一留置權信貸資產除外)的資產價值

(C)適用超額集中減持後符合資格的公開股權的資產價值，加上

(D)適用過度集中減少後符合條件的私人資產的資產價值，加上

(E)適用過度集中度削減後符合條件的品牌資產的資產價值，加上

(F)適用超額集中減損後符合條件的應收消費品資產的資產價值，加上

(G)截至當日合格現金的100%。

用於計算“經調整的擔保資產組合價值”的資產價值應為相關借款基礎證書(包括根據5.14(B)交付的任何形式借款基礎證書)中所列的資產價值。為免生疑問，任何組合資產均不得根據其定義的一項以上條款計入經調整擔保資產組合價值。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指與該計算的期限SOFR相等的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協議序言中所給出的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“關聯方”對於指定的人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定的人共同控制的另一個人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“第1號修正案”是指由最終父母、借款人、貸款方和行政代理之間於2023年10月6日對信貸協議作出的第1號修正案。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於終極母公司、借款人或終極母公司的任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《美國反海外腐敗法》以及任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)。

“適用保證金”指的是年利率等於(A)SOFR貸款的6.00%和(B)基本利率貸款的5.00%。

“核準資產”係指附表1.01(A)所列的投資組合資產，以及“合資格信貸資產”、“合資格第一留置權信貸資產”、“合資格私人資產”、“合資格公開股本”、“合資格品牌資產”或“合資格消費者應收賬款資產”(視何者適用而定)的定義中所載的若干標準，不適用於該等組合資產。

“經批准的電子通訊”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其內擬進行的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，並根據第9.02(B)節或第9.02(D)節以電子通訊方式(包括通過平臺)分發給任何代理人或貸款人。

“核準基金”係指(A)在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何個人(除自然人外)，並由(1)貸款人、(2)貸款人的關聯公司或(3)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理；及(B)就任何屬投資基金的貸款人而言，指投資於貸款的任何其他投資基金，而該投資基金是由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的聯營公司管理或管理，或由任何貸款人或其任何聯營公司提供意見或轉介意見的。

“經批准的轉讓限制”是指對附表1.01(B)或(B)所列的任何公共股權(A)的轉讓限制，原因是(I)此類公共股權是規則144所指的“受限制證券”，只要(A)就第144(D)條而言，該等公開股本的持有期自該等公開股本被質押作為抵押品之日起不超過一年，及(B)該等公開股本的發行人並非規則第144(I)(1)或(Ii)條所述的“發行人”，而任何貸款方是該等公開股本發行人的“聯營公司”(定義見第144條)。

“資產價值”是指在有關的確定日期

(A)就任何信貸資產而言，(I)本金總額，包括該信貸資產截至成交日期的任何資本化權益，但不包括其後的任何資本化權益，及(Ii)借款人根據公認會計原則釐定的該信貸資產的賬面價值，及(Iii)對於價值為30,000,000美元或以上的資產，在有關借款基礎證書之前的最新估值報告中所載的價值；

(B)就任何公開股本(認股權證除外)(不包括如非適用其定義第(D)及/或(E)款即屬“合資格公開股本”的公開股本)而言，在緊接該決定日期前一個交易日，適用的公開股本在交易該等公開股本的有關交易所所報的每股收市價；

(C)就任何私人資產或任何公共股權而言，如非適用其定義(D)及/或(E)條款，即為“合資格的公共股權”，(X)借款人按照公認會計原則釐定的該等私人資產的賬面價值，及(Y)對於價值為30,000,000美元或以上的資產，指有關借款基礎證書之前的最新估值報告所載的價值，兩者以較小者為準；

(D)就任何屬認股權證的公開股本而言，(A)該認股權證的賬面價值與(B)(X)可行使該認股權證的相應公開股本在緊接該決定日期前一個交易日在有關交易所所報的每股收市價減去(Y)該認股權證的每股行使價格，兩者以較小者為準，

(E)就任何品牌資產而言，(X)借款人根據公認會計原則釐定的該等品牌資產的賬面價值，以及(Y)對於價值為30,000,000美元或以上的資產，指有關借款基礎證書之前的最新估值報告所載的價值，兩者以較小者為準；及

（f） 對於任何消費者應收賬款資產，以下金額中的最小者：（i）本金總額，（ii）借款人根據GAAP確定的該消費者應收賬款資產的賬面價值，以及（iii）對於價值為30，000，000美元或以上的資產，為相關借款基礎證書之前的最新估值報告中列出的價值。

“轉讓和假設”是指由分包商和合格受託人（經第9.06條要求其同意的任何一方同意）達成並由行政代理人接受的轉讓和假設，基本上以附件C的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“應佔負債”指在釐定時就任何出售及回租而使用時，承租人在該等出售及回租所包括的租賃期內支付租金的總債務的現值(以相當於借款人在釐定時的當時加權平均借款資金成本的利率折現，每半年複利一次)，包括該租約已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間。該現值應使用折現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的交易中隱含的利率；但如果此類出售和回租導致資本租賃債務，則其所代表的債務金額將根據資本租賃債務的定義確定。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準計算的任何付息期，根據本協議截至該日期的適用期限。

“平均使用率”是指在任何利息期間，以(A)平均每日週轉餘額除以(B)該利息期間平均每日週轉承付款的百分比表示的商數。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%、(C)調整後期限SOFR(在實施任何調整後的SOFR“下限”之後)和(D)調整後期限SOFR貸款的一個月利率加1.00%和(D)2.00%中最大的年利率。由於(X)最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日開業時生效，以及(Y)調整後的期限SOFR應在適用的一個月利息期結束時生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“Bebe”指的是Bebe Stores，Inc.

“BEBE集團”指BEBE及其子公司。

“貝貝集團資產”是指貝貝集團發行的公開股權。

“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.06(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”對於任何基準轉換事件，是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.20節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”應指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)在其中提及的公開聲明或信息公佈之日和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期之日，以較晚者為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的所有可用基準期的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期”應指(A)在適用的基準更換日期之前和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的日期之前的較早日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”應指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.06節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.06節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“被阻攔的人”應具有第3.20(B)節中規定的含義。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“記賬式股票”是指對每個發行人而言，在相關發行人及其轉讓代理人的賬簿上登記在證券中介機構名下的“無證證券”(UCC第8條所指的)的公開股權。

“借款人”應具有本合同序言中所給出的含義。

“借款基數”是指在每種情況下，在計算借款基數時，借款人：

(A)在不重複的情況下，刪除下列各項的總和：

(B)計算(X)60%與(Y)適用超額集中減持後符合資格的第一留置權信貸資產的資產價值的乘積，加

(C)計算(X)40%與(Y)符合資格的信貸資產(符合資格的第一留置權信貸資產除外)在申請超額集中減持後的資產價值的乘積，加

(D)計算適用超額集中減持後的(X)40%與(Y)合資格公開股權資產價值的乘積，加上

(E)計算(X)30%和(Y)適用超額集中減持後符合條件的私人資產的資產價值的乘積，加

(F)計算(X)60%和(Y)符合條件的品牌資產在實施過度集中度削減後的資產價值的乘積，外加

(G)計算(X)60%和(Y)符合條件的消費者應收賬款資產的資產價值的乘積，加上

(H)截至當日，減去合格現金的100%

(I)收回當時有效的任何儲備。

用於計算“借款基礎”的資產價值應為最近的借款基礎憑證(包括根據第5.14節交付的任何形式借款基礎憑證)中規定的資產價值。為免生疑問，任何投資組合資產不得包括在借款基礎的定義(A)項下的一個以上分項下。

“借用基礎證書”是指借款人的主管人員出具的證書，基本上採用附件J的形式，因為在符合本合同條款的情況下，該格式可根據借款人和行政代理的協議不時修改，或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他格式。

“借款基礎貸款方”是指BRF Finance Co.，LLC，BRF Investments，LLC，B.Riley Brand Management，LLC及其任何子公司，但指定的除外子公司除外。

“借款日期”是指借款人在借款通知中指定的任何營業日，即相關貸款人被要求在本合同項下發放貸款的日期。

“借用通知”是指，就本合同項下的任何借款請求而言，借款人向行政代理提交的基本上採用附件F規定的形式幷包含附件F規定的信息的通知。

“品牌資產”係指附表1.01(C)所列的各項資產

“經紀-交易商和財富管理子公司”是指(A)財富管理子公司和B.Riley Securities，Inc.，以及(B)借款人的任何其他子公司(貸款方或任何貸款方的任何母實體除外)，根據交易法或任何類似或類似的外國法律或法規，在截止日期後被指定為經紀-交易商和財富管理子公司的“註冊經紀和/或交易商”。

“Brr2處置”是指將B.Riley Receivables II，LLC或其幾乎所有資產出售和處置給FRG，發生在FRG收購之時或前後。

“營業日”指的是週六、週日或紐約州法律規定的其他法定假日以外的任何日子，或該州的銀行機構被法律授權或要求關閉的日子；但如果該日與SOFR貸款的任何利率設置、任何此類SOFR貸款的任何資金、支付、結算和付款有關，或根據本協議就任何此類SOFR貸款進行的任何其他交易，“營業日”指的是美國政府證券營業日。

“加拿大受阻人”係指(I)經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖組織”，或(Ii)經修訂的《(加拿大)刑法》第II.1部分所指認的人，或(X)經修訂的《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義金融法》或(Y)經修訂的《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)，或(Z)根據經修訂的《特別經濟措施法》(加拿大)頒佈的條例或命令，經修訂的《聯合國法》(加拿大)或經修訂的《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，在任何情況下，根據本條款第(2)款，持有票據的人的財產或利益將被禁止進行或便利相關的金融交易。

“資本租賃”指已經或必須按照截止日期生效的公認會計原則記錄為資本化租賃的所有資本和融資租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本租賃項下的債務金額應為按照截止日期生效的通用會計準則作為負債入賬的金額。

“資本租賃負債”指在作出任何釐定時，資本租賃的負債金額，而該負債在當時須資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其附註)上反映為負債。

“現金等價物”指在任何確定日期，下列任何一項：

(A)任何有價證券(I)由美利堅合眾國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(Ii)由美利堅合眾國任何機構發行，其義務由美利堅合眾國的完全信用和信用擔保，每種證券均在取得之日起一年內到期；

(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債務或其任何公共工具，每種情況下均在收購之日後一年內到期，S&P至少給予A-1評級，穆迪至少給予P-1評級；

(C)由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行的、自收購之日起六個月或更短期限的定期存單、定期存款或隔夜銀行存款，且(I)至少有(I)其具有足夠的資本(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)，(Ii)具有不少於1,000,000,000美元的一級資本(定義見該等規定)，及(Iii)其評級至少為AA-(S的評級為AA-，穆迪的Aa3評級)；

(D)發行被S評為A-1或被穆迪評為P-1或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購之日起六個月內到期；

(E)由取得日期起計一年或少於一年的到期日，由美利堅合眾國的任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分部或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的證券，而其中哪些州、英聯邦、領地、政治分部、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪評級至少為A級；

(F)購買自購置之日起6個月或以下到期日由任何貸款人或滿足本定義第(C)款要求的任何商業銀行出具的備用信用證支持的證券；以及

(G)所有貨幣市場、互惠或類似基金的股份，而(I)只可投資於符合本定義第(A)至(F)條規定的資產；(Ii)淨資產不少於500,000,000元；及(Iii)具有S或穆迪所能獲得的最高評級。

“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的附屬公司。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生下列事件之一：

(A)允許任何個人或“團體”(在《交易法》下規則13d-3和13d-5的含義內，但不包括Bryant R.Riley、Bryant R.Riley的任何遺產規劃實體和其任何實體

布萊恩特·R·萊利或布萊恩特·R·萊利的任何遺產規劃實體(或共同直接或間接控制該實體的多數投票權和經濟利益)將擁有(X)在完全稀釋的基礎上獲得35%或更多的實益所有權或控制權；或(Y)已獲得(無論是否行使)選舉最終父母的董事會(或類似管理機構)多數成員的權力；

(B)最終母公司應停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和直接控制借款人的每一類未償還股權；

(C)*借款人應停止在完全稀釋的基礎上實益擁有和直接控制BR Consulting&Investments，LLC每類未償還股權的100%；

(D)根據BR Consulting&Investments，LLC應停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和直接控制借款基礎貸款方的每一類未償還股權；或

(E)關於最終母公司或其任何附屬公司的重大債務，任何“控制權變更”或類似事件(不論面額如何)應根據任何契約或其他協議發生。

“類別”(A)在用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)在用於承諾時，是指此類承諾是循環承諾還是定期貸款承諾；(C)當用於貸款時，是指此類貸款是循環貸款還是定期貸款。

“截止日期”是指2023年8月21日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的、任何擔保文件聲稱在其上產生留置權的所有財產，但無論如何不包括排除的資產。

“抵押品代理人”的含義應與本合同説明中的含義相同。

“承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的定期貸款承諾或循環承諾。

“承諾費”應具有第2.08(A)節規定的含義。

“承諾費費率”是指任何一天每年1.00%的承諾費費率；如果在每個財政季度的第一天及之後，從截至2023年9月30日的財政季度開始，承諾費費率應根據下一個財政季度的平均使用率(如果是第一個這樣的日期，則是自截止日期以來的部分)按照下列表格確定(並應一直有效，直到根據本定義實施的下一個變化為止)：

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指借款人的負責人正式簽署的主要以附件A的形式簽署的證書。

“消費者應收賬款資產”是指從開立賬户的銀行機構和商户取得的消費信用卡、循環賬户和分期付款賬户中的全貸款應收賬款及其轉讓、託收及相關收益。

“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券或合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”是指根據第5.15節或第5.16節的規定，受賬户控制協議約束的存款賬户或證券賬户。

“信貸資產”是指借款基礎貸款方擁有的商業貸款或債券(包括任何債務人佔有的貸款)。

“信貸資產抵押品”是指就信貸資產而言，為保證該信貸資產的償還而指定、質押或抵押為抵押品的任何財產或其他資產。

“信貸資產收款”是指借款基礎貸款方就構成抵押品的任何信貸資產從任何人收到或將收到的所有現金收款、分配、付款或其他金額，包括根據或與任何此類信貸資產相關的、應付給借款基礎貸款方的所有本金、利息、費用、分配、回收和贖回和提取收益，以及任何此類信貸資產的任何出售或處置所得的所有收益，但不包括：

(A)償還借款基礎貸款方從信貸資產債務人或在借款基礎貸款方出售信貸資產後有義務就此類信貸資產付款的任何其他方收到的要求借款基礎貸款方向該信貸資產的購買者支付的任何款項，只要該等款項不包括在借款基礎貸款方報告的從出售信貸資產中收到的淨收益中；和

(B)根據適用於任何此類信貸資產的信貸資產文件，償還借款基礎貸款方收到但欠該借款基礎貸款方以外的各方的任何賠償金額。

“信貸資產文件核對清單”是指由借款基礎貸款方提交給行政代理機構的電子或硬拷貝清單，其中標識了借款基礎貸款方擁有(或借款基礎貸款方可以輕易獲得)幷包含在每個信貸資產檔案中的每一份文件，以及該文件是正本還是副本，以及是否將向與信貸資產有關的行政代理交付硬拷貝或電子副本，其中包括與該信貸資產有關的信貸資產義務人的名稱。

“信貸資產文件”就信貸資產而言，是指證明該信貸資產所依據的商業貸款協議或融通的一份或多份文件；信貸資產債務人簽署的證明該信貸資產的任何本票(如有)，以及證明、擔保、管理或產生該信貸資產的所有其他協議或文件。

“信貸資產檔案”是指，對於交付的每一項信貸資產，由適用的借款基礎貸款方擁有(或借款基礎貸款方可以隨時獲得)的、相關信貸資產文件清單上確定的原件或複印件的每一份信貸資產文件，以及與之相關交付的任何其他文件。

“信貸資產債務人”是指就任何信貸資產而言，有義務就該信貸資產支付信貸資產收款的任何人，包括任何適用的擔保人。

“信貸延期”是指貸款的發放(但不是貸款的延續或轉換)。

“信貸融通”是指定期貸款融通和循環融通。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務人佔有貸款”是指根據《破產法》第364條(或經行政代理人同意，根據《外國債務人救濟法》規定的類似或類似的規定)，按照《破產法》第11章或(經行政代理人同意)第15章向信貸資產債務人發放的貸款。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或在接到通知後失效，或兩者兼而有之。

“違約貸款”指任何信貸資產：

(A)已發生並仍在拖欠本金及/或利息的信貸資產，或(Ii)該信貸資產載有一項財務贍養契諾，而該財務贍養契諾已發生並正持續連續30天以上；

(B)對同一基礎債務人的另一項全額有追索權債務的本金金額超過由與該信貸資產相同的抵押品擔保的門檻金額，並在擔保或優先償付方面優先於該信貸資產或與該信貸資產同等的債務，發生了本金和/或利息的違約，並持續了連續30天以上的債務；

(C)債權項下的信貸資產債務人根據債務人救濟法須受程序管轄的債權；

(D)已完成任何不良交換或其他不良債務重組的債務，而該信貸資產的信貸資產債務人已向其持有人或多名持有人提供新的證券或證券組合，而根據行政代理人的合理商業判斷，該證券相當於減少的財務義務；或

(E)管理代理、抵押品代理或其他擔保當事人已就適用信貸資產抵押品的重要部分啟動止贖程序、加速信貸資產或以其他方式行使補救措施的資產。

除第2.22(B)節另有規定外，“違約貸款人”應指符合下列條件的任何貸款人

(A)貸款人未能(I)在本協議規定需要為其貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理人或任何其他貸款人支付本協議規定其必須支付的任何其他金額。

(B)其已書面通知借款人和行政代理，表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，

(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，借款人未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止作為違約貸款人)或

(D)該公司已有或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或使該貸款人不獲豁免，則該貸款人不得純粹因該政府當局擁有或取得該貸款人的任何股權權益而成為失責貸款人。

允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

行政代理根據上文第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人在向借款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(在第2.22(B)節的規限下)。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織中的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，為免生疑問，不包括任何投資財產(UCC意義內的)或由票據(UCC意義內的)證明的任何賬户。

“指定交易所”指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、倫敦證券交易所、東京證券交易所、澳大利亞證券交易所、香港證券交易所或多倫多證券交易所，或(在任何情況下)其後繼交易所，以及經所需貸款人批准的任何其他交易所。

“處置”指任何物業的任何出售、租賃、分租、轉讓、轉易、轉讓、獨家特許或其他處置(包括(I)以合併或合併方式出售、(Ii)任何出售及回租及(Iii)任何合成租賃)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“被取消資格的股權”是指任何股權，根據其條款（或根據任何證券或可轉換或可交換的其他股權的條款），或在發生任何事件或條件時，

（a） 要求按計劃以現金支付股息，

（b） 到期或可強制贖回或可強制回購或可由持有人選擇贖回或回購（僅限於合格股權和零碎權益的習慣性套現除外），在每種情況下全部或部分，以及無論在任何事件發生後，根據固定日期或其他日期的償債基金義務（包括由於未能維持或實現任何財務績效標準）或

(C)在發行該等股權的最後到期日後91天之前，根據第(A)、(B)和(C)條中的每一項，任何債務或任何其他股權的持有人可自動或可選擇轉換為任何債務或任何其他股權，或可將其轉換為或可交換為該等股權的任何債務或任何其他股權(不包括(I)在先期全額付款後或(Ii)以“控制權變更”、資產出售、傷亡事件或其他事件為條件)；但根據第(Ii)條規定須支付的任何款項須事先全數支付；然而，倘若該等股權是向任何僱員或借款人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃或任何該等計劃發給該等僱員，則該等權益不應僅因集團成員為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合資格的股權。

“股利儲備”是指借款人持有的單獨的證券賬户和/或存款賬户，借款人應將其指定為股利儲備。

除第5.16節的規定外，借款人應以書面形式持有借款人持有的證券賬户和/或存款賬户，借款人應以書面形式向行政代理人指定證券賬户和/或存款賬户，借款人應以書面形式向行政代理指定該賬户可暫時作為股息儲備。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的公司、有限責任公司、合夥企業或類似的商業實體的任何子公司。

“存託憑證”是指存託信託公司或其繼承人。

“DTC股份”是指以DTC或其被提名人的名義登記，在DTC賬簿上以賬面記賬形式保存，並允許通過DTC定期記賬結算服務進行結算的公開股權。

“合格受讓人”是指符合第9.06(B)(Iii)節、第9.06(B)(V)節和第9.06(B)(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第9.06(B)(Iii)節所要求的同意，如有)。

“合格品牌資產”是指借款基礎貸款方在最近交付的借款基礎證書中反映的所有品牌資產，但下列任何排除標準適用的品牌資產除外(適用的核準資產除外)。符合以下條件(適用的核準資產除外)的品牌資產不屬於合格品牌資產：

(A)如果適用的借款基礎貸款方對該品牌資產沒有良好且有效的合法和實益所有權，且沒有任何留置權(非自願允許留置權、擔保本合同項下義務的留置權、與任何存款賬户或證券賬户相關的銀行、中介或託管人或類似實體的留置權，以及第三方關於證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利除外)；

(B)如果抵押品代理人對該品牌資產的留置權，為了其自身和其他擔保當事人的利益，不是有效的第一優先權完善留置權(受非協商同意的允許留置權、與任何存款賬户或證券賬户相關的銀行、中介或託管人或類似實體的留置權以及第三方關於證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利的約束，在每種情況下，行政代理人應設立準備金)；

(C)確認貸款文件中關於該品牌資產的任何陳述或擔保在任何實質性方面都是不真實或不準確的(或者，對於受重要性限制的陳述或擔保，任何該等陳述和擔保都是不真實或不準確的)；

(D)這些品牌資產(上市公司的優先股權除外)與適用發行人的所有其他股權相結合，構成適用發行人股權的多數表決權或經濟權益，除非最終母公司不需要也不會在其財務報表上合併該發行人；

(E)該等品牌資產是否受到任何限制性交易的限制；

(F)如果該品牌資產的發行者是任何債務義務下的債務人，其本金金額超過下列門檻：(I)發生並正在繼續拖欠本金和/或利息的債務；或(Ii)在該債務義務包含金融契諾的範圍內，該金融契約的違約已經發生並正在持續，每次追索超過30天；

(G)證明該品牌資產(或其任何重要附屬公司)的發行人已成為債務人救濟法下的訴訟對象；或

(H)該品牌資產(或其任何附屬公司)的相關債務人產生、承擔或蒙受本金超過10,000,000美元的債務。

“合格的消費者應收賬款資產”是指借款基礎貸款方在最近交付的借款基礎證書中反映的所有消費者應收賬款資產，但適用下列任何排除標準的消費者應收賬款資產除外(適用的核準資產除外)。在下列情況下(適用的核準資產除外)，任何消費者應收賬款資產都不是合格的消費者應收賬款資產：

(A)如果適用的借款基礎貸款方對此類消費者應收賬款資產沒有良好且有效的合法和實益所有權，且沒有任何留置權(非協議允許留置權、擔保本合同項下義務的留置權以及與任何存款賬户或證券賬户相關的銀行、中介或託管人或類似實體的留置權除外)；

(B)抵押品代理人對此類消費者應收賬款資產的留置權，為了其自身和其他擔保當事人的利益，不是有效的第一優先權完善留置權(受非雙方同意的允許留置權和與任何存款賬户或證券賬户有關的銀行、中介或託管人或類似實體的留置權的約束，在每種情況下，行政代理人應為其設立準備金)；

(C)確認貸款文件中關於該等消費者應收賬款資產的任何陳述或擔保在任何實質性方面都是不真實或不準確的(或者，對於受重要性限制的陳述或擔保，任何該等陳述和擔保都是不真實或不準確的)；

(D)除非收購(I)將(A)在借款基礎貸款方收購之日違反任何適用法律，(B)將以合理預期會在借款基礎貸款方收購之日之後的任何日期對其價值產生重大不利影響的任何方式違反任何適用法律，或(C)在借款基礎貸款方的負責官員或行政代理的實際知情的情況下，導致行政代理或任何貸款人不遵守對行政代理或該貸款人具有管轄權的任何銀行當局或政府實體的任何請求或指令，或(Ii)會導致借款基礎貸款方被要求根據《投資公司法》第8條註冊為“投資公司”；

(E)*借款基礎貸款方沒有所有必要的特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和所有政府當局的其他授權，或以其他方式必要地收購和擁有此類消費者應收賬款資產；

(F)否認借款基礎貸款方(或其代表)以書面形式向行政代理提供的關於該等消費者應收賬款資產的任何信息在提供該信息之日在所有重要方面都不真實、完整和正確；或

(G)允許此類消費者應收賬款資產受到限制性交易的限制。

“合格信貸資產”是指借款基礎貸款方在最近交付的借款基礎證書中反映的所有信貸資產，但下列任何排除標準適用的信貸資產除外(適用的批准資產除外)。在以下情況下，任何信貸資產都不是合格信貸資產(適用的核準資產除外)：

(A)如果適用的借款基礎貸款方對此類信貸資產沒有良好和有效的合法和實益所有權，且沒有任何留置權(非自願允許留置權、擔保本協議項下義務的留置權以及與任何存款賬户或證券賬户相關的銀行、中介或託管人或類似實體的留置權除外)；

(B)抵押品代理人對這種信貸資產的留置權，為了其本身和其他擔保當事人的利益，不是有效的第一優先權完善留置權(但須遵守與任何存款賬户或證券賬户有關的非雙方同意的允許留置權和以銀行、中間人或託管人或類似實體為受益人的留置權，在每種情況下，行政代理人應為其設立儲備金)；

(C)認為貸款文件中關於該信貸資產的任何陳述或擔保在任何實質性方面都是不真實或不準確的(或者，對於受重要性限制的陳述或擔保，任何該等陳述和擔保都是不真實或不準確的)；

(D)就該等信貸資產而言，(I)在每種情況下，是結構性融資債務、循環貸款、信用證或銀行擔保、建築貸款或項目融資貸款或提供信貸資產的承諾(或以其他方式導致借款基礎貸款方向信貸資產債務人施加未來墊款或付款的義務(或以其他方式將當前或未來、實際或或有、貨幣負債或義務強加於借款基礎貸款方))，除任何延遲提取定期貸款或循環貸款的當時資金部分或(Ii)該信貸資產的信貸資產抵押品主要為保證金股票外；

(E)(I)該等信貸資產的原始到期日超過七年，及(Ii)截至最近交付的借款基礎證書，該等信貸資產的當前到期日超過五年；

(F)除該等信貸資產外，(I)為違約貸款，(Ii)不要求至少每半年支付一次利息，或(Iii)受任何未決或威脅的訴訟或相關信貸資產債務人的撤銷、抵銷、淨額結算、反申索或抗辯的權利或申索所規限；

(G)屬於此類信貸資產，不是“登記的”形式，或不構成美國聯邦所得税方面的債務；

(H)證明此類信貸資產不能根據習慣文件轉讓給借款基礎貸款方並由其擁有(無論是直接或通過擔保權利)，也不能由其所有人或其中的權益質押、轉讓或更新，但須遵守構成信貸資產(1)的資產類型的慣例限制。

抵押品代理，(2)向本協議允許或考慮的抵押品代理的任何受讓人，(3)向任何人，在有擔保債權人為促進其擔保權益而發起的任何止贖或嚴格止贖出售或其他處置中，以及(4)向商業銀行、金融機構、離岸和其他基金(在每種情況下，包括UCC業務允許的轉移)；

(I)如果與該等信貸資產有關的信貸資產文件(I)不受美國(或其州)法律管轄，(Ii)不構成相關信貸資產債務人及其每名擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律或其他類似法律一般地或一般地影響債權人的權利或衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮，(Iii)是非法或不可執行的(或信貸資產債務人、政府當局或任何其他方聲稱這種非法性或不可執行性)，(Iv)包含對轉讓的限制，實質上限制了潛在的受讓人(構成信貸資產類型的資產慣常使用的任何此類限制除外)，(V)包含保密條款，禁止行政代理、抵押品代理或貸款人獲取或接收與該信貸資產有關的所有重大義務人信息(受慣例保密條款的約束)，或(Vi)使借款基礎貸款方繳納預扣税，費用或政府收費，除非信貸資產債務人被要求在税後基礎上支付構成此類預扣税、費用或政府收費100%的“總計”付款；

(J)如果該信貸資產的信貸資產義務人(I)不是根據其組織管轄權法律正式組織並有效存在的商業實體(而不是自然人)(就該信貸資產的主要借款人而言，該組織的管轄權不在美國)，(Ii)不是合法的經營實體或控股公司，(Iii)不是政府當局或(Iv)，除非得到行政代理在其合理的信用判決中批准，否則是最終母公司的附屬公司；

(K)據借款基礎貸款方實際所知，相關信貸資產義務人(或其任何母實體、子公司或關聯公司)是否以任何方式或任何目的使用了關於該信貸資產的該等信貸資產抵押品，而該等方式或目的會導致根據任何適用法律(由該當事人以其合理的酌情決定權確定)對行政代理、借款基礎貸款方或任何擔保當事人施加責任的任何重大風險；

(L)除非(I)在借款基礎貸款方收購之日(A)不違反任何適用法律，(B)不得以任何合理預期會在借款基礎貸款方收購之日之後的任何日期對其價值產生重大不利影響的任何方式違反任何適用法律，或(C)在借款基礎貸款方負責官員或行政代理人的實際瞭解下，導致行政代理或任何貸款人不遵守對行政代理或該貸款人具有管轄權的任何銀行當局或政府實體的任何請求或指令，或(Ii)會導致借款基礎貸款方被要求根據《投資公司法》第8條註冊為“投資公司”；

(M)借款基礎貸款方並不擁有所有必要的所有特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和所有政府當局的其他授權，或以其他方式獲得和擁有此類信貸資產並簽訂關於此類信貸資產的信貸資產文件；

(N)證明行政代理沒有收到關於該信貸資產的信貸資產檔案；

(O)否認借款基礎貸款方(或其代表)以書面形式向行政代理提供的關於該信貸資產的任何信息在提供該信息之日在所有重要方面都不真實、完整和正確；或

(P)確保此類信貸資產受到限制性交易的限制。

“合資格的第一留置權信貸資產”是指任何(X)合資格的信貸資產或(Y)債務人佔有的貸款，如果不適用“違約貸款”定義的(C)條，在每種情況下，除適用於適用的核準資產的情況外，(I)由債務人和擔保人關於該信貸資產的所有或幾乎所有的個人財產和其他財產(除習慣上的例外情況外)在有效的、(Ii)不允許將定期利息資本化為本金(除非該信貸資產還要求每年至少4.00%的現金支付利息)。

“合資格組合資產”是指合資格信貸資產、合資格第一留置權信貸資產、合資格公開股權、合資格私募資產、合資格品牌資產和合資格消費者應收賬款資產。

“合格的私人資產”是指(X)如果不適用其定義的(D)和/或(E)條款即為“合格的公共股權”的所有公共股權，以及(Y)在最近交付的借款基礎證書中反映的借款基礎貸款方的所有私人資產，除第(Y)條的情況外，是指下列任何排除標準所適用的私人資產(適用的批准資產除外)。在下列情況下(適用的核準資產除外)，第(Y)款所述的任何私人資產都不是合格私人資產：

(A)如果適用的借款基礎貸款方對此類私人資產沒有良好和有效的合法和實益所有權，不受任何留置權(非自願允許留置權、擔保本協議項下義務的留置權、與任何存款賬户或證券賬户相關的銀行、中介或託管人或類似實體的留置權，以及第三方關於證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利除外)；

(B)如果抵押品代理人對此類私人資產的留置權，為了其自身和其他擔保當事人的利益，不是有效的第一優先權完善留置權(須遵守與任何存款賬户或證券賬户有關的非自願允許留置權、對銀行、中介或託管人或類似實體產生的留置權，以及第三方關於證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利，在每種情況下，行政代理人應為其設立準備金)；

(C)認為貸款文件中關於該私人資產的任何陳述或擔保在任何實質性方面都不真實或不準確(或者，對於受重要性限制的陳述或擔保，任何該等陳述和擔保都不真實或不準確)；

(D)這些私人資產(上市公司的優先股權權益除外)與適用發行人的所有其他股權結合在一起時，構成多數表決權或

適用發行人股權的經濟利益，除非最終母公司不需要也不會在其財務報表上合併該發行人；

(E)這類私人資產是否受到任何限制性交易的限制；

(F)該私人資產的發行人是否為任何債務義務下的債務人，其本金金額超過(I)已發生並仍在繼續拖欠本金和/或利息的債務義務，或(Ii)在該債務義務包含財務契諾的範圍內，就該財務契諾已發生並持續違約的債務，每次追索超過30天；或

(G)證明這種私人資產(或其任何重要附屬公司)的發行人已根據債務人救濟法受到訴訟程序的約束。

“合格的公共股權”是指借款基礎貸款方在最近交付的借款基礎證書中反映的所有公共股權，但下列任何排除標準適用的公共股權除外(適用的核準資產除外)。在下列情況下(適用的核準資產除外)，任何公募股權都不是合格的公募股權：

(A)如果適用的借款基礎貸款方對該公共股權沒有良好和有效的合法和實益所有權，且沒有任何留置權(非自願允許留置權、擔保本協議項下義務的留置權、與任何存款賬户或證券賬户有關的銀行、中介或託管人或類似實體的留置權，以及第三方關於證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利除外)；

(B)如果借款人不是在受控賬户中持有這種公共股權，或者抵押品代理人對這種公共股權的留置權，為了自己和其他有擔保的各方的利益，不是有效的優先完善留置權(受與任何存款賬户或證券賬户相關的非協議允許留置權、對銀行、中間人或託管人或類似實體產生的留置權以及第三方關於證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利的約束，在每種情況下，行政代理應為其設立準備金)；

(C)認為貸款文件中關於該公共股權的任何陳述或擔保在任何實質性方面都是不真實或不準確的(或者，關於受重要性限制的陳述或擔保，任何該等陳述和擔保都是不真實或不準確的)；

(D)確保發行人的市值低於150,000,000美元；

(E)證明該等公開股權不是在指定交易所上市；

(F)如果該等公開股本不是(I)賬面記賬股份、(Ii)具有非限制性CUSIP的DTC股份或(Iii)認股權證(X)，而可行使該認股權證的相應公開股本否則會有資格成為合資格的公開股本(不受本定義(A)、(B)或(C)條的影響)及(Y)其行使不受任何或有事項或條件所規限；

(G)此類公開股權是否受(A)任何轉讓限制(已批准的轉讓限制或行政代理以其他方式批准的除外)、(B)任何留置權(允許留置權除外)或(C)任何受限交易的約束；

(H)懷疑這種公共股權沒有得到適當授權、有效發行、全額支付和不可評估；或

(I)該等公開股權與適用發行人的所有其他股權合併後，構成適用發行人股權的多數表決權或經濟權益，除非最終母公司無須或不會在其財務報表上綜合該發行人。

“環境法”是指任何政府當局的任何和所有法律、規則、命令、法規、法規、條例、具有約束力的準則、守則、法令或其他具有法律約束力的要求(包括但不限於普通法的原則)，管理、有關或施加與污染、環境、自然資源或人類健康(包括員工健康和安全)的暴露有關的責任或行為標準，因為它涉及環境關注材料的暴露，或與環境關注材料的產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運、運輸或釋放或暴露於環境關注材料有關。或可在此後的任何時間生效。

“環境責任”是指任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款、合理的律師或諮詢費或賠償)，或基於(A)不遵守任何環境法或任何環境許可證，(B)暴露於任何環境相關材料，(C)釋放或威脅釋放任何環境相關材料，(D)根據環境法要求或由政府當局要求的任何調查、補救、移除、清理或監測(包括但不限於政府當局對進行調查、補救、移除、需要進行清理或監測，以償還)或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何和所有許可證。

“股權”就任何人而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(不論如何指定，不論有表決權或無表決權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般的或有限的)，如該人是有限責任公司，則指成員權益，以及賦予任何人有權收取該合夥的損益或財產分派的任何其他權益或參與，不論該等權益是在本條例的日期尚餘的，或是在結束日期或之後發行的，但不包括可轉換或可交換為此類股權的債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、根據該法頒佈的條例及其任何繼承者。

“ERISA聯屬公司”是指與任何集團成員一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302或303節或守則第412或430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。集團成員的任何前ERISA附屬公司應繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA附屬公司，就該實體是任何集團成員的ERISA附屬公司的期間而言，以及就

在任何集團成員可根據守則或ERISA承擔責任的期間後所產生的負債。

“ERISA事件”的意思是：

(A)就任何單一僱主計劃(不包括因本條例生效之日起生效的條例已豁免給予PBGC的30天通知的規定)，適用ERISA第4043節及其下發布的條例所指的“須報告事件”；

(B)對未能達到《守則》第412或430節或僱員退休保障制度第302或303節關於任何單一僱主計劃的最低供資標準提出申訴，無論是否放棄；

(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定，申請豁免任何單一僱主計劃的最低供資標準；

(D)允許終止任何單一僱主計劃或任何集團成員退出或部分退出任何單一僱主計劃或多僱主計劃；

(E)確認任何單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430節或ERISA第303節所界定)；

(F)根據《守則》第432節或ERISA第305節，確認任何多僱主計劃處於或預期處於“危急”或“瀕危”狀態；

（g） 任何集團成員或其各自的任何ERISA附屬機構從PBGC或計劃管理人收到與終止任何單一僱主計劃或任命受託人管理任何單一僱主計劃有關的任何通知;

（h） 採用對單一僱主計劃的任何修改，需要根據《守則》第436（f）條提供擔保;

(I)確保任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將破產；

(J)對集團任何成員或其各自的任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃作出必要貢獻的行為負責；

(K)防止發生非豁免的禁止交易(《守則》第4975節或ERISA第406節的含義)，而該交易將合理地預期會導致集團任何成員承擔重大責任；

(L)在收到國税局發出的取消根據守則第401(A)節規定的資格的任何計劃的資格的通知，或取消構成根據守則第501(A)節有資格獲得免税資格的任何計劃的任何信託的資格；

(M)禁止根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節施加留置權，或就任何單一僱主計劃違反《守則》第436節；

(N)對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，或就任何計劃對任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司提出實質性索賠；或

(O)避免發生可能導致任何集團成員或其各自的任何ERISA聯屬公司根據守則第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何計劃施加任何罰款、懲罰、税項或相關費用的作為或不作為。

“錯誤付款”的含義與第8.11(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.11(C)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.11(C)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.11(C)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.11(C)節賦予它的含義。

就任何個人而言，“遺產規劃實體”是指(A)受益人主要是該個人和/或任何直系親屬的任何信託，或(B)主要由該個人、任何直系親屬和/或(A)項所述任何人直接或間接擁有和控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

“違約事件”是指第7.01節中規定的任何事件；前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超額集中減值”是指相關投資組合資產(S)的資產價值的減值，從而：

(A)優先考慮以下事項：

*(I)在標的債務人對擔保資產組合總價值的貢獻最大的情況下，減少，以使此類貢獻不超過擔保資產組合總價值的25%，

*(二)在標的債務人對擔保資產組合總價值的貢獻是第二和第三大的情況下，減少，以使每個此類標的債務人的貢獻不超過擔保資產組合總價值的10%，

(B)第二名：

(I)就其對有擔保資產組合總值的貢獻排名第一至第五大的標的債務人而言，減少數額，使該等貢獻(合計)不超過有擔保資產組合總值的60%，

(二)在第一至第五大債務人以外的任何標的債務人的情況下，減少金額，使其不超過擔保資產組合總價值的6%，

(C)第三，如屬經重大修改的信貸資產的任何合資格組合資產，則減少款額，使經重大修改的信貸資產的貢獻不超過有擔保資產組合總價值的15%，

(D)第四，對於任何符合條件的組合資產為債務人佔有貸款的情況，減少數額，使債務人佔有貸款的貢獻不超過有擔保資產組合總價值的10%，

(E)第五，如果任何符合資格的公共股權和符合資格的私人資產是普通股或優先股權以外的工具，則減少數額，使這種符合資格的公共股權和符合資格的私人資產的貢獻不超過50,000,000美元；和

(F)第六，如屬任何合資格的應收消費資產，則減少金額，使合資格的應收消費資產的貢獻不超過有擔保資產組合總價值的15%。

為確定超額集中減少量，(1)在先前步驟中應用的合資格組合資產的資產價值的減值應在隨後的步驟中用於計算超額集中減少量；(2)在為確定超額集中減少量而計算百分比時，擔保資產組合總價值不得因本定義所適用的減少量而減少(即，確定百分比的分母保持不變)，(3)適用於一個以上相關債務人的合格投資組合資產的減值應根據該等相關債務人的資產價值按比例適用於該等相關債務人；及(4)適用於任何相關債務人的合資格組合資產的減值應根據該等合資格組合資產的資產價值按比例適用於可歸屬於該相關債務人的任何合資格組合資產。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指任何存款賬户或證券賬户

(A)專門用於支付工資、工資税或其他員工工資和福利的賬户，以使賬户持有人或其關聯公司的員工受益，

(B)在應付帳款在正常業務過程中到期而非為維持收支平衡而專門用於支付應付帳款的款項，

(C)資金完全由信託形式持有的資金或按照慣例的代管或代理安排組成的基金，

(D)僅用於繳税，包括銷售税的貨物，

(E)賬户餘額為零的銀行，

(F)支持為信用證開證人和/或套期保值交易對手的利益而設立的任何現金抵押品賬户，

(G)為就準許留置權設立的任何現金抵押品賬户提供資金，或

(H)任何30天期間的平均每日結餘(包括現金和其他資產的價值)等於或小於1,000,000美元的賬户；但根據本條(H)的除外賬户的任何30天期間的平均每日餘額(包括現金和其他資產的價值)的總和不得超過20,000,000美元；

但借款基礎貸款方的任何存款賬户或證券賬户均不得被排除在外。

“除外資產”應指：

(A)除任何費用擁有的不動產外，不動產的任何租賃權利和權益以及附在任何不動產上的任何固定裝置上的擔保權益，不得通過在適用設保人的組織(或UCC第9-307條規定的設保人的其他地點)的管轄範圍內提交UCC融資聲明來完善(強制執行信貸資產的收益除外)；

(B)在適用貸款方要求的損害賠償金額低於5,000,000美元的情況下，處理商業侵權索賠；

(C)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權書以及任何其他財產和資產，但行政機關不得根據適用法律的要求有效地擁有其中的擔保權益，或質押或設定擔保權益，而該擔保權益需要政府同意、批准、許可或授權，而在取得該資產時尚未根據對該資產具有約束力的任何合同或協議取得或未獲得第三方的同意，該合同或協議在考慮該收購時也未訂立；除非根據《統一商法典》或其他適用法律的要求，對擁有擔保權益的這種禁止或限制是無效的，儘管有這種禁止或限制；

(D)在下列情況下批准任何租約、許可證、許可證或協議：(I)授予其中的擔保權益為適用法律的規定所禁止，但根據《UCC》或其他適用法律的規定，即使有這種禁止，此類禁止仍屬無效；或(Ii)在會違反或使其條款無效的範圍內且只要它會違反或使其無效(在每一種情況下，在《UCC》的相關規定或法律的其他適用要求生效後)，或會導致無關聯的第三方根據該條款享有終止權，或要求無關聯的第三方同意(除非此類規定被《UCC》或法律的其他要求所覆蓋)；

(E)在就任何意向使用商標申請提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》並由美國專利商標局接受之前，批准任何意向使用商標申請，如果有的話，僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害其有效性或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致該等意向使用商標申請或根據適用的聯邦法律從其發出的任何註冊被取消的期間(如有)；

(F)包括(一)提取的抵押品，(二)待砍伐的木材，(三)農產品，(四)人造房屋和(五)醫療保險應收賬款；

(G)對任何特定資產進行抵押，如果其質押或其中的擔保權益會對任何設保人造成實質性的不利税收後果，這是借款人與行政代理人協商後合理確定的；

(H)購買不超過500,000美元的信用證權利，或其中的擔保權益不能通過提交UCC-1融資報表而完善的程度；

(I)排除不包括的股權；及

(J)如果行政代理和借款人以書面形式合理商定，在這些資產上設定質押或擔保權益的成本超過其公平市場價值(由借款人在其合理判斷中確定)或貸款人將從中獲得的實際利益，則在這種情況下並只要這種成本超過其公平市場價值(由借款人在其合理判斷中確定)，則對這些資產進行擔保；

但除外資產不得包括(A)至(I)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立構成第(A)至(I)款所指的除外資產)，而借款基礎的計算亦不得包括任何除外資產。

“除外股權”指的是：

(A)就任何其他人的任何股權而言，在(X)與其他股權持有人訂立的有關該股權的組織文件或其他協議禁止或限制該股權質押的範圍內(只要就該禁止或限制而言，該禁止或限制並非因考慮該股權構成質押股權而引起)，(Y)該股權的質押(I)以其他方式被適用法律禁止或限制，而該法律將要求政府(包括監管)同意、批准、許可或授權質押，(Ii)要求任何第三方(最終母公司或其任何附屬公司除外)同意履行在完成日期或收購任何附屬公司之日存在的任何合約義務(只要就該等合約義務而言，此類禁止並非出於對此類收購的考慮，且除非此類禁止被UCC的反轉讓條款所推翻)或(Iii)受與第三方(最終母公司或其任何子公司除外)的任何協議的禁止或限制(但任何此類股權應在禁止或限制停止生效時不再是除外股權)，或(Z)此類股權的質押將導致控制權或回購義務的變更，以有利於第三方(貸款方或其任何子公司除外)(在每種情況下，除非任何此類禁止或限制將根據《UCC》或其他適用法律或公平原則而失效)；

(b)    [保留區];

(C)如果任何股權的質押或其中的擔保權益將導致借款人和行政代理合理商定的對任何貸款方的重大不利税收後果，則取消任何股權；

(d)    [保留區];

(E)出售任何股權，而行政代理和借款人合理地同意，就此類股權質押、完成或維持質押的成本超過其公平市場價值或由此向貸款人提供(或建議提供)的實際利益；

(F)包括以其他方式構成除外資產的任何股權；及

（g） 超過（i）每家CFC子公司和（ii）每家FSHCO子公司已發行和未發行股權65.0%的任何投票股權。

“排除的完美資產”是指：

（a） 機動車輛、飛機和其他須獲得所有權或所有權證書的資產;

（b） 信用證權利，但構成其他擔保品的支持義務的範圍除外，即該其他擔保品中擔保權益的完善僅通過提交UCC融資聲明或該其他擔保品的擔保文件要求的其他方法來實現;

(C)包括不包括在內的資產；

(D)收回位於美國境外的任何資產，如果擔保權益的完善將要求任何貸款方在美國以外的任何司法管轄區或其任何政治分區就該資產完成任何備案或採取任何其他行動(為免生疑問，包括交付外國股權證書)；以及

(E)在行政代理和借款人合理商定的情況下，只要履行對這些資產的質押或擔保權益的成本超過貸款人從這些資產中獲得的實際利益，就可以出售這些資產。

“被排除的子公司”應指

(A)收購任何非實質性附屬公司，

(B)投資任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，

(C)收購任何專屬自保保險附屬公司，

(D)收購任何非牟利附屬公司，

(E)允許適用法律禁止或限制為信貸安排提供擔保的任何子公司，或需要政府(包括監管部門)同意、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、許可或授權，

(F)向因本合同允許的任何合同義務而被禁止或限制擔保信貸便利的子公司提供擔保，只要該合同義務在截止日期存在(或對於任何新收購的子公司，在收購時已存在，但不是在考慮排除時訂立的，且只要有任何此類合同義務存在)，

(G)包括指定的被排除的子公司；

(H)投資於以下任何國內子公司：(I)為FSHCO或(Ii)為氟氯化碳的直接或間接子公司，

(I)沒有任何氟氯化碳，

(J)收購任何經紀交易商和財富管理子公司，

(K)對於行政代理人和借款人合理地同意提供擔保或授予留置權以保證債務的費用或其他後果(包括税收後果)相對於由此提供的價值而言過高的任何其他子公司，

(L)收購房地產子公司，以及

(M)收購Reval子公司；

但任何借款基礎貸款方不得成為被排除的子公司。截至截止日期被排除的子公司列於附表1.01(D)。

“不含税”是指對收款方或就收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收税款：(I)貸款人在貸款或承諾中或在本協議中獲得該權益(借款人根據第2.23節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.19節，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.19(G)及(D)條及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“13224號行政命令”係指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令與原行政命令相同，或此後應予以更新、延長、修訂或替換。

“現有信貸協議再融資”是指終極母公司、借款人、BR Consulting&Investments、LLC、野村企業融資美洲公司(Nomura Corporation Funding America，LLC)(作為協議項下的行政代理)和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)及其貸款方之間於2021年6月23日簽訂的信貸協議項下的債務和其他義務的全額償還、擔保、留置權和擔保權益的解除，前述條款可能會不時修改或以其他方式修改。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會對會計準則進行的編纂。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上可比但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的該等章節。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率。

“費用函”是指(A)借款人與行政代理人之間日期為本合同日期的費用函，以及(B)借款人於2023年8月17日接受的擔保品代理人的費用明細表。

“下限”指的是1.00%。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“FRG”指特許經營集團公司。

“FRG收購”指最終母公司直接或間接根據FRG收購協議及擬進行的交易及協議所載條款，直接或間接收購FRG的24.51%股份。

“FRG收購協議”是指2023年5月10日FRG、Freedom VCM，Inc.和Freedom VCM Subco，Inc.之間的合併協議和計劃，不對協議和計劃進行任何修改、豁免或其他修改。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或間接子公司，除了在一個或多個CFCs或其他FSHCO中的股權(或股權和債務)外，沒有其他實質性資產。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可證、執照、授權、證明、登記、批准、許可、圖則、指示、標記、同意命令或同意法令。

“授予貸款人”應具有第9.06(F)節規定的含義。

“集團成員”是指每一名終極母公司及其附屬公司，以及“集團成員”，統稱為“集團成員”；但只要東亞銀行不是最終母公司的全資附屬公司，東亞銀行集團的成員就不應是“集團成員”。

“擔保和抵押品協議”是指由終極父母、借款人、其他擔保人、行政代理和抵押品代理簽署和交付的擔保和抵押品協議，自本協議之日起生效，並可不時對其進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保義務”對於任何人(“擔保人”)而言，是指(X)擔保人的任何義務或(Y)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，如果是為了促使擔保人產生償付、反賠償或類似的義務，在任何一種情況下擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，

(A)無須購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，

(B)同意墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此種主要債務，或(Ii)用於維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，

(C)有能力購買財產、證券或服務，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償還這種主要義務，或者

(D)不得以其他方式向所有者保證或使其免受任何此類主要義務的損害；

但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。

任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(1)等於該擔保義務所針對的主要義務的規定的或可確定的數額，和(2)該擔保人根據體現該擔保義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的責任的最高數額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應是該擔保人根據借款人善意確定的合理預期的最高責任。

“擔保人”是指最終母公司、借款人在截止日期根據《擔保與抵押品協議》擔保債務的每一家子公司以及根據第5.12節擔保債務的每一位其他人。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。

“歷次經審計財務報表”係指截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止財政年度末終極母公司及其附屬公司經審計的綜合資產負債表，以及該等會計年度的相關綜合收益或營運報表、股東權益變動及現金流量，包括附註。

“借款人歷史財務報表”是指截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度末借款人及其子公司未經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益變動表和現金流量表。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於根據本準則提交或提及的相關財務報表的範圍內。

“違法通知”應具有第2.15節中給出的含義。

“非重要附屬公司”指借款人指定為非重要附屬公司的任何附屬公司(借款基礎貸款方除外)，該附屬公司在指定日期(A)(I)截至根據第5.01(A)條或第5.01(B)條(以適用為準)最近結束的最終母公司會計季度的最後一天(該季度結束日期，測試日期“)或(Ii)將產生(或如新成立、創建或收購，則不會產生)本集團成員於最近測試期的總收入及營運收入的5%或以上，或(B)(I)連同所有指定為非重大附屬公司的附屬公司，於測試日期根據公認會計原則綜合釐定，產生相當於集團成員總資產5%或以上的總資產，或(Ii)產生(或若新成立、創建或收購，則不會產生)，連同所有指定為非重大附屬公司的附屬公司，按綜合基準計算，佔本集團成員公司最近測試期總收入及營業收入的5%或以上。以前被指定為非重大附屬公司的借款人的任何子公司，在最後測試日期不再符合前一句中(A)或(B)款規定的要求(以10%取代(B)款中的5%)，在交付該財務報表時不再構成非重大附屬公司，借款人應根據第5.12節促使該附屬公司成為貸款方；但如任何該等附屬公司須成為貸款方，則借款人應促使任何其他非實質附屬公司成為貸款方，以使(B)款(為免生疑問，不以10%取代5%)在生效後得到滿足。儘管如此，任何借款基礎貸款方不得被指定為非實質性附屬公司。

“直系親屬”：個人的直系後代(包括領養的任何此類後代)、兄弟姐妹、父母、配偶、前配偶、現任民事結合夥伴、前民事結合夥伴以及上述任何人的遺產、監護人、監護人或其他法定代表人。

“負債”是指任何人在任何日期，不重複地，

(A)清償該人因借入款項而欠下的所有債務，

(B)償還該人對財產或服務的延期購買價的所有債務，包括與購置有關的債務；但負債不應包括(一)購置

與Acqui-Hires有關的債務，除非此類債務已賺取並根據GAAP在該人的資產負債表上作為負債記錄，以及(Ii)與Acqui-Hires有關的債務總額不超過30,000,000美元，但此類債務構成與收購有關的債務的情況除外。

(C)償還由票據、債券、債權證、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務，

(D)償還根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，但根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的習慣性保留或保留除外：

(E)償還該人的所有資本租賃債務、購置款債務或可歸屬債務，

(F)根據銀行承兑匯票、信用證或類似安排，承擔該人作為開户方或申請人的所有義務，不論是或有的或有的，或有的或有的。

(G)履行該人就其不符合資格的股權所負的一切義務，

(H)履行該人就上文第(A)至(G)款所指的義務承擔的所有保證義務，

(I)履行上述第(A)至(H)款所述的所有義務(或該義務的持有人對該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的留置權所擔保的現有權利，不論該人是否已承擔或對該等義務的償付負有法律責任)，以及

(J)僅就第6.01節和第7.01(E)節的目的而言，排除該人在掉期合同方面的所有義務；

但該負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的應收賬款及應計開支、(Ii)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入、(Iii)任何直接或間接母公司實體僅因根據公認會計原則向下會計而出現在該人士的資產負債表上的負債，及(Iv)最終母公司截至結算日尚未償還的任何優先股，以及最終母公司在結算日後發行的任何最終母公司的任何優先股(不合格股權除外)，惟該等優先股所得款項淨額須根據第6.05(I)節使用。

“賠償責任”應具有第9.05(B)節規定的含義。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”應具有第9.05(B)節中規定的含義。

“知識產權”是對所有知識產權的統稱，不論這些知識產權是根據美利堅合眾國、州、多國或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、服務標記、專有技術、商業祕密，以及就其任何侵權或其他違法行為在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“知識產權擔保協議”應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“利息覆蓋率”是指，在任何測試期內，(A)該測試期的營業EBITDA與(B)該測試期的利息支出的比率。

“利息開支”指就任何期間而言，本集團成員公司於該期間的綜合現金利息開支總額(包括根據公認會計原則應佔資本租賃責任的利息及以現金應付的應計利息，但不包括按通用會計原則綜合釐定的證券借貸及出售貸款參與的利息開支)，涉及本集團成員公司所有未償還債務及最終母公司優先股所產生的任何現金股息或分派付款。就前述而言，利息開支應於本集團成員公司就利率保障掉期合約支付或收取的任何現金淨額生效後釐定。為確定包括截至2023年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的任何期間的利息支出，每個此類季度期間的利息支出應為(A)截至2023年12月31日的會計季度的利息支出乘以4，(B)截至2024年3月31日的連續兩個會計季度的利息支出乘以2，(C)截至2024年6月30日的連續三個會計季度的利息支出，分別乘以4/3。

“付息日期”應指：

(A)關於任何SOFR貸款、適用於該SOFR貸款的每一利息期的最後一天以及該SOFR貸款的最終到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期的相應日期也應為付息日期；以及

(B)對於任何基本利率貸款，在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的適用到期日。

“利息期”對於任何SOFR貸款，應指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至其後三個月結束的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，

(B)與SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並

(C)利息期限不得超過適用的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人通過下列方式直接或間接獲得或投資的：

(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權、債務或其他證券，

(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營企業權益；或

(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產；

但下列情況不構成投資：集團成員之間在正常業務過程中與其現金管理、税務和會計業務有關的公司間預付款。

為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整，但減去該投資額實際收到的現金回報。

“美國國税局”是指美國國税局。

就任何私人資產、公共股權或品牌資產而言，“發行人”應指其發行人。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何定期貸款、定期貸款承諾或循環承諾的最晚到期日。

“出借人”應具有本合同序言中所給出的含義。

“留置權”是指，就任何財產而言：

(A)對任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判決留置權、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、質押、存款安排、抵押權益或任何形式的產權負擔，或任何安排，以提供擔保權益性質的優先權或優惠，包括任何地役權、地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，不論是自願的或因法律的施行而施加或引起的，

(B)根據任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租約)出售賣方或出租人的權益；及

(C)就證券而言，包括第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動資金”是指(X)指定的無限制現金加上(Y)(A)減去(A)與(2)實際借款基數減去(B)減去循環未償還總額的差額的總和。

“貸款”是指貸款人在本協議項下以定期貸款或循環貸款的形式向借款人提供的任何信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議，(Ii)附註，(Iii)證券文件，(Iv)費用函，以及(V)借款方或其代表在本協議當日或之後為任何代理人或貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、證書、文書或協議。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“保證金股票”應具有“保證金股票”一詞根據美國聯邦儲備系統理事會U規則222.1節所賦予的含義，或其任何繼承者。

“市值”指的是相當於：

(A)計算截至釐定日期發行人普通股權益的已發行及已發行股份總數乘以

(B)計算該等普通股權益在緊接釐定日期前三十(30)個連續交易日在交易該等普通股權益的主要證券交易所的每股收市價的算術平均數。

“主協議”應具有“掉期合同”定義中所給出的含義。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(A)集團成員整體的業務、運營、物業、資產或財務狀況；(B)貸款各方整體履行貸款文件規定的付款義務的能力；(C)對本協議任何借款方或其所屬任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(D)任何代理人或貸款人或其他擔保當事人(作為整體)在任何貸款文件下的權利和補救辦法(因該人的具體情況除外)。

“實質性債務”是指集團任何成員的個人本金金額大於起點金額的債務(債務除外)。

“重大非公開信息”是指有關發行人及其子公司的信息，這些信息一般不會向公眾公開，而理性的投資者可能會認為這些信息對決定是否購買、出售或持有發行人的任何股份很重要。

“重大修改的信貸資產”是指未經行政代理機構在其合理信用判斷中同意而根據一項修正案進行修訂的任何合格信貸資產：(1)意在放棄或避免違約事件；(2)延遲或減少定期安排的利息或本金的支付；(3)修改任何對貸款人不利的財務維護契約；(4)將其到期日延長一年以上(不是在業績良好的基礎上)；(5)出於規避違約的考慮而訂立的

在第(Vii)款或第(Viii)款中，第(Vii)款或第(Viii)款以行政代理合理確定的方式對適用的借款基礎貸款方產生不利影響的情況下，(Vii)免除或從屬於該等信貸資產項下的全部或幾乎所有抵押品或擔保，(Vii)修改投票百分比或(Viii)改變“瀑布”或按比例分享條款，(Vii)在“合格信貸資產”的定義中規定的排除標準。

“關注環境的材料”是指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似監管意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的任何材料、物質或廢物。

“到期日”應指定期貸款到期日或循環終止日，視情況而定。

“最高貸款價值”是指以下各項的總和，在每一種情況下，在構成抵押品的範圍內，不得重複：

(A)所有符合資格的第一留置權信貸資產和所有其他構成合格第一留置權信貸資產的資產價值的60%以上，如果由借款基礎貸款方擁有，外加

(B)所有符合資格的信貸資產(符合資格的第一留置權信貸資產除外)以及如果由借款基礎貸款方擁有將構成符合資格的信貸資產(但不構成符合資格的第一留置權信貸資產)的所有其他信貸資產的資產價值的至少40%，外加

(C)所有符合資格的公共股權和所有其他公共股權的資產價值的至少40%，如果由借款基礎貸款方擁有，將構成符合資格的公共股權，外加

(D)不超過所有符合條件的私人資產的資產價值的30%，以及如果由借款基礎貸款方擁有將構成符合條件的私人資產的所有其他私人資產，加上

(E)超過合格品牌資產資產價值的60%，以及如果由借款基礎貸款方擁有，將構成合格品牌資產的所有其他品牌資產，外加

(F)超過合格消費者應收賬款資產資產價值的60%，以及如果借款基礎貸款方擁有將構成合格消費者應收賬款資產的所有其他消費者應收賬款資產，外加

(G)購買100%的合格現金，外加

(H)就所有其他抵押品(不包括不符合資格作為保證金股票的看跌期權、催繳股款或其組合)而言，相當於該等抵押品的誠信貸款價值(定義見U規則221.2節)的款額。

但即使有任何相反規定，歸入保證金股票的最高貸款價值不得超過該保證金股票當前市值的50%(定義見U規則第221.2節)。為免生疑問，任何投資組合資產不得包括在其定義的一個以上條款下的最高貸款價值中。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“資產淨值”是指，自任何人確定之日起，

(A)減去該人的總資產

(B)支付該人的總負債，但不包括義務

在每一種情況下，該數額將按照公認會計準則在該人的資產負債表上列出。

“現金淨收益”應指

(A)除與任何處置或任何追回事件有關外，任何集團成員實際收到的現金及現金等價物收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何該等收益，但僅在收到時)，淨額

(B)包括律師費、會計費、投資銀行費、諮詢費、償還根據本協議明確允許的對屬於該處置或追回事件標的的任何資產的留置權擔保的債務所需的金額(根據證券文件的任何留置權或對全部或任何部分抵押品的任何留置權除外)，以及任何集團成員實際發生的與此相關的其他慣常費用和開支；

(C)任何集團成員因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；

(D)就(A)與該事項所涉資產有關的任何負債(根據上文第(Ii)條扣除的任何税項除外)及(B)由任何集團成員保留的負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)，扣除按照公認會計原則設立的任何合理準備金的款額，但其後該準備金的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)的款額，應被視為該事件發生當日發生的現金收益淨額及

(E)將其現金收益淨額(在不考慮本條款的情況下計算)的比例部分歸因於少數股東權益，並因此而無法分配給任何集團成員或為任何集團成員的賬户分配；此外，如果發生追回事件，應排除此類金額，條件是：(1)未發生違約或違約事件且仍在繼續；(2)其財產為追回事件標的的子公司應在收到該現金收益淨額後360天內將其投資於受影響資產的修復、恢復或重置；及

(F)如屬信貸資產的任何本金支付或公眾股權的特別股息，則為其款額。

“非同意貸款人”係指任何貸款人不批准任何同意、豁免或修訂，而該同意、豁免或修訂：(I)要求每一貸款人、每一受影響貸款人或每一或每一受影響貸款人根據下列條款批准特定類別的貸款：

第9.01條和第(Ii)款已得到所需貸款人的批准(或者，如果是需要每個循環貸款人或每個受影響的循環貸款人批准的任何同意、豁免或修正案，則為所需的循環貸款人)。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司”是指借款人除貸款方以外的任何子公司。

“非普通課程收益”是指現金收益淨額

(A)處理(I)正常程序以外的財產(不包括，(A)為免生疑問，房地產附屬公司的正常程序房地產銷售，(B)根據第6.04(E)節的處理，及(C)附表1.01(E)所列的其他交易)或(Ii)投資組合資產，

(B)償還信貸資產或消費者應收賬款資產的任何本金付款，

(C)提供與公共股權、私人資產或品牌資產有關的任何特別股息，或

(D)舉行復蘇活動。

“本票”是指證明任何借款的任何本票。

“債務”係指貸款、錯誤付款代位權以及任何集團成員欠任何代理人或貸款人的所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的應計利息和任何破產呈請提出後或根據任何債務人救濟法提起與任何集團成員有關的訴訟程序開始後的利息)的未付本金和利息，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，本協議、與本協議相關或與之相關的任何其他貸款文件或任何其他文件，無論是出於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括借款人根據本協議必須支付的代理人或任何貸款人律師的所有費用、收費和支付)或其他原因。

“營業EBITDA”對於集團成員而言，在任何時期內均指：

(A)美元淨收益(或淨虧損)加

(B)註明金額(不重複)：

(I)扣除利息支出(出售證券借貸和貸款參與的利息支出除外)，

(二)扣除所得税支出，

(Iii)扣除折舊費用，

(四)扣除攤銷費用，

(V)從該期間的淨收益、非現金費用、非現金費用或非現金損失(或反映為負數的非現金收益)中扣除的部分，不包括在正常業務過程中發生的構成任何期間的現金費用的應計或準備金或減少的費用、開支、損失或收益，

(6)計算貸款的實際交易損失(或反映為負數的收益)和公允價值調整(損失表示為正數，收益表示為負數)，

(七)包括基於股票的薪酬和其他非現金薪酬支出，

(Viii)披露與以下事項有關的費用、費用、虧損、開支或準備金：(A)重組(包括重組費用或準備金，不論是否根據公認會計準則歸類)、遣散費、搬遷、合併、整合或其他類似項目，(B)戰略舉措、業務優化和新系統設計和實施，(C)簽署、保留和完成獎金，(D)遣散費、搬遷或招聘，(E)監管機構與訴訟(包括威脅訴訟)、任何調查或法律程序(或任何威脅調查或法律程序)有關的費用和開支，政府或執法機構(包括任何司法部長)，以及(F)在正常業務過程之外發生的與傷亡事件或資產出售有關的費用，根據本條第(Viii)款和第(X)款，在任何此類期間內，總金額不得超過3000萬美元，

(Ix)支付與交易有關的所有(A)成本、手續費和開支，以及(B)與(X)對任何人的投資、收購任何人的股權、收購任何人的全部或重要部分資產或構成任何人的一項業務相關的成本、費用和開支(包括勤奮和整合成本)，與上述任何事項或任何集團成員的資本化有關的融資或(Y)及該人士及其附屬公司正常業務過程以外的其他交易(在第(X)及(Y)條的每一情況下，包括已考慮或建議但未完成的交易)，包括股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權買斷及債務的產生、修改或償還(包括與此相關的所有同意費、溢價及其他應付款項)；

(X)根據第(X)款和第(Viii)款，扣除在該段期間內就針對最終母公司的任何附屬公司的訴訟達成和解而支付的所有款項(扣除在該期間內就該訴訟而收到的保險收益後的淨額)，以及與此有關的所有費用和開支，但總額不得超過30,000,000美元；

(Xi)根據最終母公司真誠地預計將在該期間結束後24個月內實現的已完成允許收購所產生的上市公司成本的“運行率”成本節省金額(該金額將由最終母公司真誠確定，並按形式計算，猶如該等金額已在確定營業息税前攤銷前攤銷前的期間的第一天變現)，扣除該期間實現的實際收益，總額不超過營業EBITDA的5%(在生效之前計算-

在此條款中提出的)；只要在最終父母的善意判斷下，該等成本節約是可合理識別、合理預期可實現且可事實支持的(雙方同意，該決定不需要符合S-X法規或其他適用的證券法)；

(Xii)根據第(Xii)條規定，B.Riley Trust Investments，LLC在任何該等期間的薪酬開支總額不得超過3,000,000元；及

(十三)扣除與Vintage Management Capital，LLC投資組合收益或虧損相關的投資業績諮詢費，減去

(C)從借款基礎貸款方擁有的組合資產中獲得特別股息；

在每種情況下，都是按照該期間的公認會計原則確定的。

“組織文件”就任何人而言，統稱為：(I)就任何法團而言，指該人的公司成立證書或公司章程及章程(或類似的組織文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的公司成立證書或組織章程細則及經營協議或組織章程大綱及章程細則(或類似的組織文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，指該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似的組織文件)(或在適用的情況下，(V)(V)在任何其他情況下，(V)上述人士的職能上的等同；及(Vi)任何股東、有表決權的信託或該人士的任何股權持有人之間或之間的類似協議。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.23條作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項除外。

“參與者”應具有第9.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第9.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，已經或此後將被更新、延長、修訂或替換。

“全額付款”應指(A)終止所有承諾和(B)全額現金支付就債務而欠貸款人和代理人的所有貸款和其他金額(當時未到期的或有賠償義務除外)。

“付款辦公室”是指行政代理機構通過通知借款人和貸款人而不時指定為其付款辦公室的辦公室。

“收款方”具有第8.11(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“完美證書”是指實質上採用附件B形式的證書。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可證”是指任何和所有特許經營權、許可證、租賃、許可證、批准、通知、認證、登記、授權、豁免、資格、地役權和通行權。

“允許收購”是指為直接或間接(A)收購任何人的全部或幾乎所有財產，或收購任何人的所有或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人的全部或基本上所有股權，並以其他方式導致該人成為子公司或(C)合併或合併或與任何人進行任何其他組合的任何交易或一系列相關交易，在第(A)、(B)和(C)款中的每一個條件下：

(A)在這種交易或一系列關聯交易之後，該人是附屬公司；

(B)確認沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；

(C)確保借款人應遵守第6.13節；但此類計算應僅針對超過25,000,000美元的收購以形式計算為基礎；

(D)禁止貸款方以及經紀交易商和財富管理子公司根據本定義對不是或不會成為貸款方(最終母公司除外)(或沒有與貸款方(最終母公司除外)合併或合併)的人(或沒有與貸款方(最終母公司除外)合併或合併)的投資總額，在任何時間不得超過300,000,000美元減去根據第6.06(E)節進行的任何投資的美元價值；

(E)被收購人的董事會不得表示反對完成該項收購(或已公開撤回任何此類反對意見)；以及

(F)在建議的交易完成日期之前，借款人應已向行政代理和貸款人提交一份高級人員證書，證明該交易符合本定義(應附上合理詳細的備份數據和表明遵守情況的計算)。

“允許的股權留置權”是指第6.02(C)節允許的留置權。

“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權的統稱。

“允許的優先留置權”是指根據第6.02(C)節允許的留置權。

“允許再融資債務”是指任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但

(A)保證其本金(或增值，如適用)不超過正被修改、再融資、退還、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的未付累計利息和保費，加上已支付的其他合理數額，以及合理招致的費用和開支，以及相等於根據該等規定未動用的任何現有承擔的款額；

(B)此種修改、再融資、再融資、續期或延期的到期日不早於正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日；

(C)在發生違約或違約事件時，不應發生或繼續發生違約或違約事件；

(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無擔保的，則此種修改、再融資、再融資、續期或延期是無擔保的；

(E)即使被修改、再融資、退款、續期或延期的債務得到擔保，這種修改、再融資、再融資、續期或延期的抵押品不超過正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務；和

(F)關於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的主要債務人和擔保人是否保持不變(或構成其子集)。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由終極母公司或其任何ERISA關聯公司發起、維護或出資，或要求由其出資，或最終母公司或其任何ERISA關聯公司已經或將合理地預期在ERISA下承擔或有或有責任。

“平臺”應指債務域、IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押股權”的含義與“擔保與抵押物協議”中的含義相同。

“組合資產”是指借款基礎貸款方擁有的信貸資產、公開股權、私募資產、品牌資產和消費應收賬款資產。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》印刷版貨幣利率部分所引用的最優惠利率(目前定義為全國30家最大銀行中至少75%發佈的企業貸款的基本利率)，並不時生效。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

“私人資產”是指私人經營公司的股權。

對於任何財務比率或測試的計算(包括高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率、流動資金、經調整的擔保資產組合價值、資產淨值、營業EBITDA，以及在每一種情況下，需要進行或納入其中的任何財務計算或組成部分)，“預計基礎”是指在任何日期，將對交易、任何允許的收購或投資、任何借款的發行、發生、假設或永久償還債務(包括因融資而發行、產生或承擔的債務)給予形式上的效果。任何有關交易，而任何該等財務比率正在計算中)，以及任何附屬公司、業務或部門的所有銷售、轉讓及其他處置或停業，在每一情況下均發生在借款人連續四個會計季度期間(“參考期”)內，或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生(包括在參考期開始後成為附屬公司的人發生的任何此類事件)，就好像每個這樣的事件都發生在參照期的第一天一樣。

“收益”指的是任何資產或財產，其含義與UCC第9-102(A)(64)節賦予的含義相同，在任何情況下，收益應包括但不限於根據該資產或財產或與該資產或財產相關而不時支付或應付的任何和所有金額。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公開股權”指(1)上市公司的任何普通股或優先股權益，以及(2)可為該等股權權益行使的任何認股權證。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關終極母公司或其子公司或其各自證券的重大非公開信息的任何貸款人。

“購房款債務”對任何人來説，是指該人就為支付任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的費用而產生的債務(包括資本租賃債務)所承擔的債務；然而，只要(I)該人士在取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後30天內產生該等債務，及(Ii)該等債務的金額不超過該等固定資產或資本資產的公平市值或收購、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(視屬何情況而定)的100%，則該等債務的金額不得超過該等固定資產或資本資產的公平市值或成本(視屬何情況而定)的較小者。

“合格現金”是指任何借款基礎貸款方的無限制現金和現金等價物，這些現金和現金等價物分別存放在美國境內的存款賬户和證券賬户中，並受賬户控制協議的約束；但根據第5.16節的規定，在截止日期後60天內(或行政代理以其合理的酌情決定權以書面形式同意的其他日期)，任何借款基礎貸款方的無限制現金和現金等價物均應計為合格現金，且存款賬户和證券賬户均位於美國，無需遵守賬户控制協議。

“合格現金存款賬户”是指持有合格現金的存款賬户或證券賬户。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的股權。

“房地產子公司”是指B.萊利信安投資有限責任公司的子公司；但任何貸款方不得成為房地產子公司。

“不動產”指任何集團成員持有或使用的所有不動產，包括截至截止日期為止，相關集團成員收取的費用或其作為承租人持有的租賃權益。

“合理信用判斷”是指行政代理人(從以擔保資產為基礎的貸款人的角度)根據善意進行的可比資產貸款交易的習慣商業慣例作出的商業合理信用判斷；前提是，在涉及建立準備金或調整或實施排除標準的情況下，合理信用判斷將要求：

(A)對於在截止日期後設立、調整或施加的此種情況，應基於對行政代理在截止日期後首先發生或首先發現的事實、事件、條件或或有情況的分析，或對與行政代理在結束日期所知的事實、事件、條件或或有情況有重大不同的分析；

(B)在徵收或增加任何儲備金時，不得重複計算賬面價值時扣除的任何儲備金；及

(C)任何如此設立的儲備金的數額或任何調整或施加的排除標準的效果，應與構成其依據的效果具有合理的關係。

“收款人”是指(A)每個代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“追回事件”是指任何集團成員根據任何意外傷害保險單收到的任何現金付款或收益，或因任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管任何集團成員的任何資產，或根據將任何該等資產出售給具有該等權力的購買者而威脅取得該等資產而收到的任何現金付款或收益。

“登記冊”應具有第9.06(C)節規定的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D。

“規則H”指董事會不時生效的規則H。

“規則T”指董事會不時生效的規則T。

“規則U”指董事會不時生效的規則U。

“規則X”指董事會不時生效的規則X。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、資金來源、投資者、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”指在室內或室外環境中或通過室內或室外環境進行的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置裝有任何環境關注材料的任何桶、容器或其他封閉容器)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險超過所有貸方總信用風險50%的貸方；但所要求的貸方應包括至少兩個非關聯方的貸方。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“所需循環貸款人”應指在任何時候循環未償還金額超過所有循環貸款人循環未償還金額總額50%的循環貸款人；但所要求的循環貸款人應包括至少兩名非關聯公司的貸款人。任何違約貸款人的循環未償還金額在任何時候確定所需的循環貸款人時都不應考慮在內。

對任何人來説，“法律要求”是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或決定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金”是指行政代理人在其合理的信用判斷中建立或維持的準備金，只要該準備金與行政代理人在截止日期後首先發生或首先發現的事實、事件、條件或或有有關(或與行政代理人在截止日期時所知的事實、事件、條件或或有重大不同)，並且在截止日期沒有對其徵收準備金，並且對借款基礎中包括的抵押品的價值或行政代理人在借款基礎上的留置權具有或可以合理預期產生不利影響。

“負責人”對任何人而言，指該人的行政總裁、總裁或財務總監，但無論如何，就財務事宜而言，指該人的財務總監。除非另有限定，否則凡提及“負責人員”時，均指借款人的負責人員。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或由於向任何人的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本而對任何人的任何股本或其他股權(不合格股權除外)或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分配，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何選擇權。認股權證或其他權利，以獲取任何此類股息或通過股本或其他股權進行其他分配或支付。

“受限交易”是指：(I)任何組合資產擔保的任何融資交易；(Ii)任何組合資產(許可留置權除外)的任何授予、任何留置權或其他產權負擔的授予、發生或存在；或(Iii)任何出售、參與、互換、對衝(包括通過實物或現金結算的衍生品或其他方式)或其他轉讓，或(如果標的資產是任何組合資產)；但受限交易不包括貸款文件下的任何交易。

“Reval子公司”是指B.Riley Environmental Holdings，LLC及其子公司；但任何貸款方不得成為Reval子公司。

對每個循環貸款人而言，“循環承諾”應指其根據第2.04(A)節向借款人提供循環貸款的義務(如有)，本金不得超過附件A-1中與該貸款人名稱相對的“循環貸款承諾”項下所列的金額，或視情況而定，在該貸款人成為本協議當事方時所依據的轉讓和假設中所列的金額，並可根據本協議的條款不時加以更改。

“循環承諾期”是指自結束日起至循環終止日止的期間。

“循環貸款”是指在本合同項下作出的循環承諾和信貸的擴展。

“循環貸款人”是指擁有循環承諾額或持有循環未償還金額的每一位貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.04(A)節發放的任何循環貸款。

“循環票據”應具有第2.07(D)節規定的含義。

“循環未償還金額”，就任何循環貸款人而言，指在任何釐定日期相等於該循環貸款人所有未償還循環貸款的未償還本金總額的款額。

對於任何循環貸款人，“循環百分比”是指，在任何時候，該循環貸款人的循環承付款佔循環承諾總額的百分比(或者，在循環承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環餘額總額佔當時未償還循環餘額總額的百分比)；但在第2.22節的情況下，如果存在違約貸款人，“循環百分比”應指該貸款人的循環承諾當時佔循環承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承諾)。

“循環終止日期”指最早發生的日期

(A)關於循環承諾和循環貸款，(X)在截止日期4週年之前，該日期是2027年8月21日和(Y)，如果最終父母的任何一系列債券、票據或其他銀行債務，在每一種情況下，未償還總額超過25,000,000美元，則在其到期日之前91天的日期，

(B)在根據第2.09節或第2.10節將適用的循環承付款永久減少為零的日期之前，以及

(C)在根據第7.01節終止適用的循環承付款之日之前。

“第144條規則”指證券法下的第144條規則，經修訂。

“S公司”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾公司及其任何繼承者。

“出售及回租”指直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，最終母公司、借款人或任何附屬公司將處置其業務中使用或有用的任何財產，不論該財產現已擁有或其後獲得，並在其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項目的。

“受制裁國家”是指在任何時候受到全面制裁的國家或地區。為免生疑問，截至截止日期，被制裁的國家為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、加拿大、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國的國庫或日本政府維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人擁有、組織或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、加拿大、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國財政部或日本政府實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府主管機構。

“擔保當事人”應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“證券賬户”應具有UCC中為該術語提供的含義。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“擔保文件”是指對擔保和抵押品協議以及根據該協議簽署和交付的任何協議、完善性證書、知識產權擔保協議、賬户控制協議、無證書證券控制協議、根據擔保和抵押品協議要求交付的任何其他控制協議或任何其他貸款文件和此後交付給任何代理人的所有其他擔保文件的統稱，目的是授予或完善對任何貸款方的任何財產的留置權，以確保義務的履行。

“高級擔保淨債務”指以留置權擔保集團成員的任何資產的所有淨債務總額；但為確定高級擔保淨債務，根據“淨債務總額”定義第(Ii)款扣除的無限制現金金額不得超過100,000,000美元。

“高級擔保淨槓桿率”應指在任何日期(A)該日期的高級擔保淨債務與(B)最近結束測試期的營業EBITDA的比率。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

就任何貸款而言，“SOFR借款”指構成此類貸款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“SOFR部分”是指SOFR貸款的統稱，所有這些貸款的當前利息期均在同一日期開始並在同一較後日期結束(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“償付能力”對任何人而言，是指自確定之日起：

(A)確保該人的資產的“目前公平可出售價值”的數額，將超過截至該日期的所有“該人的或有負債或其他負債”的數額，

(B)確保該人的資產的“目前公平可出售價值”在該日期將會大於該人在該等債務成為絕對債務及到期時為其可能承擔的債務而支付的款額，

(C)保證該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；以及

(D)保證這種人有能力在債務到期時償還債務。

就本定義而言：

“債務”是指對“索賠”的責任，

“債權”係指任何(A)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)如果違約行為導致付款的權利，則因違約而獲得衡平法救濟的權利，不論該衡平法救濟權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的，

(A)在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算，以及

(B)本定義中使用的其他引述術語應根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律予以確定。

“SPC”應具有第9.06(F)節規定的含義。

“指定的除外子公司”是指6 Brands、TreePeach Management LLC、B.Riley Consulting Services de墨西哥、S及其各自的任何子公司，以及借款人經行政代理同意而不時指定的借款人(貸款方除外)的任何其他子公司(此類同意不得無理扣留)。

“指定的無限制現金”是指，截至任何確定日期，就公認會計原則而言，由(I)借款方(包括股息儲備)或(Ii)經紀交易商和財富管理子公司直接擁有的所有非“受限”現金和現金等價物的總額，在第(Ii)款的情況下，所有這些子公司的現金和現金等價物不超過50,000,000美元；惟該等指定非限制現金總額不得(I)包括受留置權約束的任何現金或現金等價物(第6.02節(C)、(G)及(S)條款所述的(I)以抵押品代理人為受益人的留置權或(Ii)留置權除外)或(Ii)除經紀交易商及財富管理附屬公司外，亦不包括受合約、法律或重大不利税務後果限制而不能用於償還本集團成員公司任何債務的任何現金或現金等價物。

“結構性融資債務”是指特殊目的融資工具所欠的任何債務，其直接和主要以應收款池或其他資產池的所有權為擔保，主要是指和/或主要代表所有權，包括債務抵押債券、住房抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、其他資產支持證券、“未來流量”應收賬款交易和其他類似債務。

“附屬公司間票據”是指實質上以附件H的形式出現的附屬公司間票據。

“附屬公司”對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體來説，是指當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理層的、具有普通投票權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益(僅因發生意外事件而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)。但只要東亞銀行並非最終母公司的全資附屬公司，東亞銀行集團的任何成員均不得

任何貸款文件下的子公司。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“互換合同”應指：

(A)包括任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及

(B)就受國際掉期及衍生工具協會刊發的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或負債)的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何交易及相關確認書，包括任何主協議項下的任何此等責任或負債，在每種情況下均為對衝與本集團成員公司的業務有關的外幣、利率或商品風險而進行。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值(S)已據此確定(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃”對任何人來説是指：

(A)出售任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租約(包括承租人可隨時終止的租約)：(I)根據《公認會計原則》入賬的經營租約；及(Ii)承租人為美國聯邦所得税的目的而保留或取得如此出租的財產的所有權；或

(B)根據本條第(B)款，(I)簽署一份綜合、表外或留税租賃或(Ii)一份財產使用或佔有協議(包括出售和回租)，產生不出現在該人的資產負債表上的債務，但在對該人適用任何債務救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或持有定期貸款的每一位貸款人。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節規定發放的定期貸款。

對每個定期貸款人而言，“定期貸款承諾”是指該貸款人根據第2.01節向借款人提供本金金額不超過附件A-2中與其名稱相對的“定期貸款承諾”項下所列金額的義務，或根據該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所述的本金金額，並可根據本協議的條款不時予以更改。截止日期的定期貸款承諾本金總額為5億美元。

“定期貸款便利”是指定期貸款承諾和本合同項下的定期貸款。

“定期貸款到期日”指下列日期中較早的一項：

(A)在截止日期(X)的四週年之前(該日期為2027年8月21日)及(Y)如最終父母的任何一系列債券、票據或銀行債務(在每種情況下，未償還總額超過25,000,000元)仍未償還，則為該等債券、票據或銀行債務到期日期前91天的日期；及

(B)宣佈所有定期貸款到期並應全額支付的日期，無論是加速還是以其他方式；但如果任何此類日期不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接該日之後的營業日。

“定期貸款票據”應具有第2.07(D)節規定的含義。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利息期在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日，“定期SOFR確定日”)相當，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過美國政府證券營業日的三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈；以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人發佈了該期限SOFR參考利率的第一個美國政府證券

營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何確定日期，最終父母或借款人連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)

(A)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節或第5.01(B)節已提交或必須提交財務報表的財務報表在該日期或之前最近結束的財務報表

(B)在根據第6.13節進行任何計算的情況下，於有關財政季度的最後一日結束。

“起徵額”應指20,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人當時未使用的承諾額、循環未償還金額和未償還定期貸款。

“淨債務總額”指(I)集團成員在任何日期的債務本金總額，屬於“負債”定義第(A)至(E)及(G)款所述的類型，並僅就已提取但尚未償還的信用證、銀行承兑匯票及類似融通而言，指“負債”定義第(F)款中根據公認會計原則綜合釐定的減去(Ii)截至該日期的不受限制現金。

“總淨槓桿率”應指在任何日期(A)該日的總淨債務與(B)最近結束測試期的營業EBITDA的比率。

“未償還總額”是指循環未償還總額(X)加上定期貸款本金總額(Y)之和。

“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款總額。截止日期的循環承付總額本金總額為100,000,000美元。

“循環未償還總額”是指循環貸款人在任何時候未償還的循環未償還金額的總和。

“有擔保資產組合總價值”應指在計算借款基礎貸款方的任何時間時，不重複的總和：

(A)符合資格的第一留置權信貸資產的資產價值，加上

(B)合資格信貸資產(合資格第一留置權信貸資產除外)的資產價值，加上

(C)合資格公眾股權的資產價值，加上

(D)合資格私人資產的資產價值，加上

(E)符合條件的品牌資產的資產價值，加上

(F)符合條件的應收消費品資產的資產價值，加上

(G)截至當日合格現金的100%。

用於計算“總擔保資產組合價值”的資產價值應為相關借款基礎證書(包括根據5.14(B)交付的任何形式借款基礎證書)中所列的資產價值。為免生疑問，任何投資組合資產均不得根據其定義的一個以上條款計入總擔保資產組合價值。

“交易”是指貸款單據的簽署、交付和履行、本合同項下的初始借款及其收益的使用。

對於任何公募股權，“轉讓限制”是指對所有人或其任何質押權人質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓該公募股權(包括其中的任何實益權益)的能力的任何條件、要求或限制(無論是否根據任何法律、規則、法規、監管命令或發行人的組織文件或合同)，或執行其條款或任何相關文件的規定，無論該公募股權本身或任何相關文件中所述，包括：

(A)任何規定任何出售、轉讓或以其他方式轉讓或強制執行該公有權益項目，須經任何人同意或批准，包括髮行人或該項目的任何其他義務人，

(B)對該等公開股本的任何購買人、質權人、受讓人或受讓人的類型或地位的任何財務或其他方面的限制，

(C)在出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓前，將任何證明書、同意書、大律師的意見或任何人的任何其他文件交付該公募股權的發行人、該公募股權的任何其他義務人或任何登記人員或轉讓代理人的任何規定，

(D)依據任何聯邦、州、當地或外國證券法對該抵押品項目的任何登記或資格要求或招股説明書交付要求(包括因該等術語在第144條界定的該等公募股權是“受限制證券”或任何貸款方是該等公募股權發行人的“聯屬公司”而根據證券法第5條產生的任何該等要求)。

(E)與任何公開股本有關的任何股東協議、投票權協議、投資者權利協議、鎖定協議或任何類似協議；及

(F)任何強制性贖回或轉讓；但該等公募股權的賣方、轉讓人或轉讓人要求交付的任何轉讓、指示或權利令，連同該人的公司或其他授權的證據，並不構成“轉讓限制”。

就任何貸款而言，“類型”應指其基本利率貸款或SOFR貸款的性質。

“最終父母”應具有本協議序言中所給出的含義。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無證證券控制協議”是指以擔保代理人為受益人，並在形式和實質上令行政代理人合理滿意的習慣性無證證券控制協議。

“基礎債務人”應指：

(A)對任何信貸資產、任何借款人、擔保人或該資產下的其他債務人的債務；

(B)就任何私人資產或品牌資產而言，行政代理及借款人指定為私人資產或品牌資產的任何人；及

(C)就任何公開股權而言，發行人；

但(I)任何該等實體為聯屬公司時，該等實體應被視為單一標的債務人，及(Ii)特許經營集團有限公司及Vintage應被視為單一標的債務人。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“非限制性現金”是指在任何確定日期，終極母公司合併資產負債表上的所有現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物在GAAP中不是“受限的”。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第2.19(G)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“估值報告”指實質上以附件I(I)的形式，由Stout Risius and Ross，LLC提供的與信貸資產和私人資產有關的估值報告，以及(Ii)由安永會計師事務所(Ernst&Young)在每種情況下提供的與消費者應收賬款資產相關的估值報告，或其他就相關資產類別的估值而得到國家或地區認可併合理接受的評估公司。

“瀑布證書”是指主要採用附件K形式的負責人證書。

“財富管理子公司”應指B.萊利財富管理公司。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：

(A)乘以(I)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括最後到期付款)的款額，再乘以(Ii)乘以該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積的總和；

(B)償還當時該等債務的未償還本金數額。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或相當於100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。除非另有限定，本協議中所有提及的“全資子公司”或“全資子公司”均指借款人的一家或多家全資子公司。

“退出責任”是指因“完全退出”或“部分退出”多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語在ERISA第4201(B)節中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

第二節其他解釋規定

。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，

(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，

(Ii)本文中對任何人的任何提述，須解釋為包括該人的獲準繼承人及受讓人，

(3)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件”等字眼，以及類似含義的字眼，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指該文件的任何特定規定，

(Iv)借出文件中凡提及條款、章節、朗誦、附件、證物及附表之處，須解釋為凡提及該等條文、章節、朗誦、附件、證物及附表之借出文件，

(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章條文；除非另有説明，否則凡提及任何法律或條例，均指經不時修訂、修改或補充的該法律或規例，及

(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞的意思為“自及不包括”，“至”及“至”各字的意思均為“至但不包括”，而“至”一詞的意思為“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第三節會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照在一致的基礎上應用的公認會計原則編制，並以與編制歷史經審計財務報表時使用的方式一致的方式善意應用，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)會計變更。如果在任何時候發生任何會計變更(包括採用國際財務報告準則)，並且這種變更導致本協議中任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人或行政代理人的書面請求下(應所需貸款人的要求採取行動)，借款人、行政代理人和貸款人應本着善意進行協商，以修改該條款，以便公平地反映該會計變更，並使評估最終父母的標準達到預期的結果。借款人的財務狀況在會計變更後應與未發生相同(經所要求的貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或延遲)；但在最終母公司、借款人、行政代理和所要求的貸款人簽署和交付修訂之前，(A)本協議中的所有該等財務契約、標準和條款應繼續計算或解釋，就好像該會計變更沒有發生一樣，以及(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中規定在實施該會計變更之前和之後對該等財務契約、標準和條款的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續分類和核算

在與本協議所有目的的歷史審計財務報表中反映的基礎一致的基礎上，儘管有任何與之相關的會計變更，除非本協議各方應按上述規定簽訂一項雙方都能接受的修正案，以解決此類變更。

(C)形式計算。雙方承認並同意，就確定任何適用期間是否符合本協議項下任何測試或公約的所有計算而言，

(I)所有財務比率和測試(包括高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率、流動資金、經調整的擔保資產組合價值、資產淨值、營業EBITDA，以及在每一種情況下，要求進行或列入其中的任何財務計算或組成部分)均應在最近連續四個會計季度以形式基礎計算，其中借款人和最終母公司(視情況而定)的財務報表在有關確定日期之前已經或必須根據第5.01節交付，

(Ii)在任何準許收購或其他投資完成後，

(A)可歸因於此類交易中取得的目標的損益表項目、現金流量項目和資產負債表項目(包括根據“營業EBITDA”定義允許的範圍內的任何預計運行率成本節約)應包括在與該適用期間有關的範圍內，但須經借款人和行政代理雙方均可接受的調整。

(B)與準許收購有關而抵銷的債務應不包括在計算中，並應視為在該適用期間的第一天已抵銷。

(Iii)在第6.04節允許向第三方出售子公司、部門或業務線中的股權或構成非持續經營的任何資產後，

(A)可歸因於被處置財產或資產的損益表項目、現金流量表項目和資產負債表項目(無論是正的還是負的)，應在與該適用期間有關的範圍內不包括在計算中，但須符合借款人和行政代理人雙方均可接受的調整。

(B)用這種處置所得償還的債務不應計入此類計算，並視為自適用期間的第一天起已償還。

第I.4節循環。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第五節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第I.6節比率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組件定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準、或其任何組成定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第I.7節無現金滾筒。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第二條。
貸款

第二節1Term貸款承諾。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人同意在截止日期以美元向借款人提供美元定期貸款，金額等於該定期貸款人的定期貸款承諾；但在實施任何定期貸款後，所有貸款人的未償還總額不得超過借款基數。

(B)借款人只能根據定期貸款承諾進行一次借款，每次借款均應在截止日期。根據第2.01節借入的任何款項，如隨後償還或預付，則不得再借入。根據第2.10節和第2.11節的規定，本協議項下與定期貸款有關的所有欠款應在定期貸款到期日之前全額支付。每一貸款人的定期貸款承諾應立即終止，且在結算日履行其定期貸款承諾的資金後不再採取進一步行動。

第二節2.定期貸款借款程序。

(A)借款人應不遲於建議借款日期(或行政代理人可接受的較短期限)前一(1)個營業日，向行政代理人交付一份已完全籤立的借款通知(以便交付給貸款人)。每筆定期貸款應為SOFR借款，利息期限為三個月。行政代理應立即將根據第2.02節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。

(B)在滿足或豁免本協議規定的前提條件後，每一定期貸款人應將其定期貸款提供給(X)行政代理，將當天的美元資金電匯到行政代理指定的賬户，或(Y)在該定期貸款人的選擇下，借款人以電匯的方式將當天的美元資金匯入借款人指定的書面賬户，每次不得遲於下午12：00。(紐約市時間)在適用的借款日期。行政代理應在適用的借款日期將相當於行政代理從定期貸款人收到的所有定期貸款收益的當日美元資金貸記到借款人以書面指定給行政代理的賬户中，從而使借款人能夠獲得定期貸款的收益。

第二節3定期貸款的償還。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2023年9月30日開始)向定期貸款人償還，金額相當於截止日期定期貸款本金總額的0.625(由於按照第2.11節規定的優先順序申請預付款，應減少這一金額)；但定期貸款的最後一期還本分期付款應在定期貸款到期日償還，其金額無論如何應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額。

第二節4.撤銷承諾。

(A)在符合本協議所列條款及條件的情況下，每名循環貸款人分別而非共同同意不時在任何公曆月的15個營業日(或如該日不是營業日，則為該公曆月15號之後的第一個營業日)、每個公曆月的最後一個營業日或每歷年4次的適用的循環承諾期內的任何其他營業日，不時以美元向借款人提供循環貸款；但在實施任何循環貸款後，

(一)循環餘額總額不得超過循環承付款總額，

(2)任何循環貸款人的循環餘額不得超過該循環貸款人的循環承諾額，並且

(3)所有貸款人的未償還金額總額不得超過借款基數。

根據第2.04條借入的款項可在適用的循環承諾期內償還和再借入。

(B)借款人應在適用的循環終止日向適用的循環貸款人償還在該日未償還的適用循環貸款的本金總額。

第二節5循環貸款借款程序。

(A)循環貸款的最低總額為5,000,000美元，超出該數額1,000,000美元的整數倍。

(B)當借款人希望貸款人進行循環貸款時，借款人應在不遲於下午12：00向行政代理交付一份已完全籤立的借款通知。(紐約市時間)至少提前五(5)個工作日(或者，如果該借款日期是截止日期，則為行政代理可以接受的較短期限)。每筆循環貸款應為SOFR借款，利息期限為三個月。

(C)行政代理應以合理迅速的方式，以書面形式向每個適用的貸款人提供收到關於循環貸款的每份借款通知的通知，以及每個貸款人的循環百分比金額(如有的話)以及適用的利率。

(D)在滿足或免除本合同規定的前提條件後，每個循環貸款人應在不遲於下午12：00將其循環貸款的金額提供給行政代理人。(紐約市時間)在適用的借款日期通過電匯將當天的美元資金轉移到行政代理指定的賬户。行政代理人應在適用的借款日期向借款人提供此類循環貸款的收益，方法是將當天的美元資金等同於行政代理人從貸款人處收到的所有此類循環貸款的收益貸記到借款人以書面指定給行政代理人的賬户。

第二節6.基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.06(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將在任何基準不可用期間開始後，根據第2.06(D)和(Iii)節通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.06條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.06條明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR借款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款的貸款請求，以及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第二節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾為適當的循環貸款人或適當的定期貸款人(視屬何情況而定)的賬户，

(I)該循環貸款人在適用的循環終止日期(或貸款根據第7.02節到期並須予支付的較早日期)時未償還的適用循環貸款本金金額或

(Ii)根據第2.03節規定的分期償還時間表(或在第7.02節規定的貸款到期和應付的較早日期)分期支付該定期貸款人的每筆定期貸款的本金金額。

(B)貸款人的債務證據。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的貸款的數額以及與之有關的每筆還款和預付款。任何這種記錄應是確鑿的，並對借款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但沒有進行任何這種記錄或這種記錄中的任何錯誤，不影響任何出借人對任何適用貸款的承諾或借款人對任何適用貸款的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(C)註冊紀錄冊。行政代理(或其指定的代理或分代理)應根據第9.06(C)節的規定保存登記冊，其中應記錄：

(I)根據本協議作出的每筆貸款的款額、該等貸款的類別及適用於該等貸款的每一利息期，

(Ii)借款人根據本協議須付給或將到期付給每名貸款人的本金或利息的款額及

(Iii)行政代理根據本合同從借款人收到的任何款項的數額以及每一貸款人在其中的份額。

登記在登記冊上的記項應是確鑿的，對借款人和每個貸款人具有約束力，如無明顯錯誤；但不作任何此種記錄或此種記錄中的任何錯誤，不應影響任何貸款人的循環承諾或借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定行政代理人作為借款人的非受信代理人，僅為按照第2.07(C)節的規定維護登記冊，借款人特此同意，在行政代理人擔任此類職務的範圍內，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人和附屬公司應構成“受賠人”。

(D)附註。借款人同意，應任何貸款人的請求，借款人將立即簽署並向貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)，基本上分別採用附件D-1或附件D-2的形式(“定期貸款票據”或“循環票據”)，並適當註明日期和本金金額；但借款人對每筆貸款的義務應可根據貸款文件強制執行，無論是否有任何票據證明。根據貸款文件簽發的任何票據或其他債務證明，不需要為代理人支付的任何款項而出示或交出。

第二節8.收費。

(A)借款人同意為持有某一特定類別循環承諾額的每個循環貸款人的賬户，就此類循環承諾期向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費是從根據本合同規定設立此類循環承諾期之日起至最後一天止，按每日平均承諾費費率計算

該循環貸款人在付款期間未使用的循環承諾額。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環終止日每季度拖欠一次，從截止日期後的第一個此類日期開始。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人不時以書面商定的金額和日期向行政代理人支付費用。

(C)借款人同意在借款人和抵押品代理人不時以書面商定的金額和日期向抵押品代理人支付費用。

第二節9自願預付款和減少承付款。

(A)自願預付。

(I)借款人可在任何時間及不時(在支付第2.09(C)節規定的任何預付保費的情況下)在任何營業日預付全部或部分貸款，最低總金額為5,000,000美元，並超過該金額1,000,000美元的整數倍。

(Ii)所有此類預付款應在下午12：00前支付。(紐約市時間)在不少於三個工作日之前向行政代理髮出書面通知的預付款日期(行政代理將立即將定期貸款或循環貸款的通知(視情況而定)遞送給每一家適用的貸款人)。通知發出後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願預付款應按照第2.11(A)節中規定的方式使用。

(B)自願減少承諾額。

(I)借款人可在不少於三個工作日的事先書面通知行政代理後(行政代理將立即向每一適用的貸款人送達該通知)，在不支付溢價或罰款的情況下，隨時全部終止或永久部分地按比例減少各類循環承付款(根據其各自的數額)，總額不得超過提議終止或減少時循環承付款總額超過循環未償還總額的數額；但循環承付款項的任何此種部分減少的最低總額應為5,000,000美元，超出該數額的1,000,000美元的整數倍。

(Ii)借款人向行政代理髮出的通知應指明終止或減少的日期(應為營業日)和任何部分減少的金額，循環承諾的終止或減少應在借款人通知中指定的日期生效，並應按貸款人的循環承諾的循環百分比按比例減少每個貸款人的循環承諾。

(C)來電保護。如果所有或任何部分定期貸款被償還或預付，或循環總承諾額被終止或減少(包括根據第2.23(B)節的規定)，或由於任何貸款人不同意或以其他方式同意任何放棄、同意

或降低貸款綜合收益率的修訂)、通過對定期貸款或循環承諾的任何修訂重新定價或有效再融資、或因任何原因(包括在違約事件發生後)而加快償還、提前支付、重新定價、加速、終止或減少，但依據2.10(H)項除外：

(1)如果這種償還、預付、重新定價、加速、終止或減少發生在截止日期一週年當日或之前，則將支付相當於已償還、預付、重新定價或加速償還的定期貸款本金的102.0%和已終止或減少的循環承付款總額的2.0%的數額；以及

(Ii)如該等償還、預付、重新定價、加速、終止或減少發生於結束日期一週年之後，但在結束日期兩週年或之前進行，金額將相等於已償還、預付、重新定價或加速償還的定期貸款金額的101.0%及已終止或減少的循環承擔總額的1.0%。

第二節10.強制性預付款和減少承付款。

(A)強制性變革承諾削減。根據第2.03節對定期貸款的任何自願或強制預付款以及對定期貸款的任何償還，應同時按比例強制減少循環承諾總額，其數額等於(X)0.20乘以(Y)已償還或預付定期貸款本金的數額。

(B)發行債務。借款人應在任何集團成員收到任何集團成員債務(根據第6.01節允許發生的任何債務除外)後的第一個營業日之前，提前償還第2.11(B)節所述貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%(前提是支付第2.09(C)節規定的任何預付款溢價)。

（c）循環貸款。 借款人應不時在必要的範圍內預付循環貸款，以便循環未償金額總額在任何時候都不得超過當時有效的循環承諾總額。

（d）預付款證明。 根據第2.10（b）、（g）或（h）條提前償還定期貸款前三（3）個工作日，借款人應向行政代理提交負責官員的證明，證明適用淨收益金額的計算。 如果借款人隨後確定實際收到的金額超過該證明中規定的金額，借款人應立即額外預付定期貸款，金額相當於該超出部分，借款人應同時向行政代理人提交一份負責官員的證明該超出部分的來源的證明。

(E)借款基數超支。如果未償還總額超過當時有效的借款基數，借款人應：

(I)迅速(不遲於該事件發生後三個工作日)預付本金總額相當於上述超額部分的貸款；及/或

(Ii)迅速(不遲於事件發生後三個營業日)將現金存入合資格現金存款户口，存入金額足以令貸款本金總額不再超過借款基數。

(F)保證金監管。如果貸款本金總額超過抵押品的最高貸款價值，借款人應迅速(不遲於該事件發生後一個工作日)將現金存入合格現金存款賬户，其金額足以使貸款本金總額不再超過抵押品的最高貸款價值。

(G)出售資產。在任何集團成員收到任何非正常課程收益之日後的第十個工作日內，借款人應預付(在支付第2.09(C)節規定的任何預付款溢價的前提下)第2.11(B)節所述貸款，總金額相當於該等非正常課程收益的100%；

(I)如屬在截止日期兩週年前收到的(A)(Ii)、(B)及(C)款所述類型的非普通課程收益，只要不會發生失責或失責事件，借款人可選擇在收到該等非普通課程收益後365天內，透過借款基礎貸款方中的一方或多於一方，將總額不超過$500,000,000的非正常課程收益投資於證券組合資產，

(2)在截止日期兩週年前收到的非普通課程收益，如其定義(A)(Ii)、(B)和(C)款所述類型的非普通課程收益，借款人應有權選擇將該非普通課程收益用於根據第6.05(B)(I)節允許的限制性付款，

(Iii)如屬定義(A)(I)及(D)款所述類型的非普通課程收益，借款人有權在收到非普通課程收益後365天內，就總額不超過$250,000,000的資產，選擇(X)，只要沒有發生違約或違約事件，並繼續直接或透過其一間或多間附屬公司，將該非普通課程收益投資於借款人及其附屬公司的業務所使用的資產或與之合理相關或屬其合理延伸的資產(或，如果借款人或其任何附屬公司在該365天期限的最後一天之前已作出有約束力的承諾，將該等收益再投資(在該365天期限屆滿後180天)或(Y)將該非正常過程收益應用於根據第6.05(A)條允許的限制性付款，以及

(4)如上述第(I)或(Iii)款所述的非正常課程收益在(A)至365天期間的最後一天及(B)違約事件發生之日之前沒有再投資，則借款人應預付與第2.11(B)節所述的非正常課程收益相等的金額的貸款。

(H)有限制的支付掃蕩。借款人應在根據第6.05(B)(I)節規定進行任何限制性付款後三(3)個工作日內，用任何非普通課程收益預付第2.11(B)節規定的貸款，總金額相當於該限制性付款的25%。

(I)拒絕提前還款。儘管有上述規定，持有貸款的任何貸款人可選擇在預付款日前至少三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知，拒絕根據第2.10(G)或2.10(H)節的規定對借款人可保留金額的任何貸款進行全部或部分預付款。

第二節11預付款/扣除額的適用。

(A)自願預付款和超額預付款的適用。根據第2.09(A)節、第2.10(C)節和第2.10(E)節對任何類別貸款的任何預付款應按照借款人在適用的預付款通知中指定的方式使用；但循環貸款的任何付款應按不同類別的比例進行(根據其各自的未償還本金金額)；此外，如果借款人沒有具體説明任何此類預付款應適用的貸款類別，則應按如下方式使用該預付款：

第一，在各類循環貸款中按比例償還尚未償還的循環貸款(按照有關循環貸款的未償還本金數額)；及

第二，按不同類別按比例預付定期貸款(按照其各自的未償還本金金額)，以直接按到期日順序減少預定剩餘本金分期付款。

(B)強制預付款項的適用。根據第2.10(B)條、第2.10(G)條或第2.10(H)條規定必須支付的任何金額應按如下方式使用：

第一，按照本金金額按比例(I)在各類貸款中按比例預付定期貸款(按照其各自的未償還本金金額)，以直接按到期日的順序減少預定的剩餘本金分期付款，以及(Ii)僅在與償還定期貸款相關的強制性減少導致循環貸款超過循環承諾總額(在實施該項減少後)的範圍內預付循環貸款；及

第二，按不同類別按比例預付定期貸款(按照其各自的未償還本金金額)，以直接按到期日順序減少預定剩餘本金分期付款。

(C)將貸款預付用於基本利率貸款和SOFR貸款。考慮到每一類貸款都是單獨預付的，在申請SOFR貸款之前，其任何預付款應首先應用於基礎利率貸款的全部範圍，在每種情況下，都應以最大限度地減少第2.20節要求借款人支付的任何款項的方式。

第二節12轉換和延續備選方案。任何貸款的當期利息期滿後，該貸款應自動繼續作為SOFR貸款，利息期限為三個月；但如果任何違約事件已經發生並持續30天或更長時間，或在第7.01(F)節或第7.01(G)節所述違約事件持續期間，(X)不得將基本利率貸款轉換為

SOFR貸款和(Y)所有貸款應在此時立即自動轉換為基本利率貸款。

第二節13SOFR的最低金額和最高數量。即使本協議有任何相反規定，SOFR貸款的所有借款、轉換、續期和可選預付款項以及所有選擇的利息期限均應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，組成SOFR的每一批SOFR貸款的本金總額應等於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，及(B)任何時候不得有超過10批SOFR未償還部分。

第二節14利息和付款日期。

(A)每筆SOFR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的調整後期限SOFR加上該日的有效適用保證金。

(B)每筆基本利率貸款應就其未償還的每一天產生利息，年利率等於該日的有效基本利率加該日的適用保證金。

（c）㈠中所述的違約事件發生後和持續期間自動恢復7.01(A)節、7.01(F)節或7.01(G)節以及

(I)在按照所要求的貸款人的指示行事的行政代理向借款人發出通知後、在任何其他違約事件發生後和持續期間，

借款人應在判決後和判決前，就其在本合同項下所欠的所有款項(不論是否逾期)支付利息，年利率始終等於

(X)如屬本金，按第2.14(A)節或第2.14(B)節(視何者適用而定)適用於該項貸款的利率計算，另加年利率2.00%；及

(Y)在所有其他情況下，按年利率(根據一年360天的實際天數計算)，等於適用於循環貸款項下的基本利率貸款的利率加2.00%的年利率，

在每種情況下，自該失責事件發生的日期起計，或如該失責事件較遲發生，則自任何該等通知所指明的日期起計，直至該失責事件獲得補救或豁免為止。

(D)借款人應在每個付息日到期並支付利息；但根據第2.14(C)節應計利息應到期並應按要求支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(E)所有以“最優惠利率”釐定的基本利率貸款的利息計算，應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款在貸款作出之日應累算利息，

並且不得在償還貸款或其任何部分的當天應計貸款或其任何部分；但任何在作出貸款的同一天償還的貸款，須有一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(F)在使用或管理期限SOFR時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與期限SOFR的使用或管理相關的任何符合更改的基準替換的有效性。

第二節15違法性

。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人向借款人(通過行政代理)通知(“違法通知”)後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率，如有必要避免此類違法性，應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知管理代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.20節所要求的任何額外金額。

第二節16無能力確定利率。根據第2.06節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”，或

(B)被要求的貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求、轉換或延續有關的任何理由，就擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，而被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理，

然後，在每一種情況下，行政代理都會迅速通知借款人和每個貸款人。

行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款請求或轉換為基本利率貸款的請求，金額為上述通知所列金額；及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.20節所要求的任何額外金額。根據第2.06節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第二節17一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般規定。借款人在本合同項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。借款人在本合同項下的所有付款應在下午12：00之前在付款辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並記入相應貸款人的賬户。(紐約市時間)在此指定的日期。借款人在本合同項下支付的、行政代理在下午12：00之後收到的任何付款。(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即以電匯的方式將此類付款分發給貸款人。如果本協議項下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在除營業日以外的某一天到期並應支付，則該等付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議的借款日期之前收到貸款人的書面通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節或第2.05節(視情況而定)在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果出借人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的出借人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自該日起包括該日在內的每一天

借款人可獲得的金額為(但不包括向行政代理付款的日期)：(I)如果由貸款人支付，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準；(Ii)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的付款日期之前收到借款人的書面通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一者計算。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.05(C)節的規定提供定期貸款和循環貸款以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在9.05(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.05(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)資金不足。除根據第7.03節應用的任何資金外，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此等各方的利息和費用由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金按比例在有權享有本合同的各方之間按比例支付當時到期的本金。

第二節18增加的成本；資本充足率。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於該等債務的資本，向任何收款人繳付任何税項((A)彌償税項及(B)不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或減少該貸款人或其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則在該貸款人或其他收款人提出要求時，借款人須立即向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用。

(B)如任何貸款人裁定任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金規定的法律更改，已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(C)第2.18(A)節或第2.18(B)節規定的貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的貸款人出具的證書交付給借款人(連同行政代理的複印件)，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據第2.18條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向時，借款人不應根據第2.18節向貸款人賠償超過12個月前發生的任何成本增加或減少(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述12個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)借款人根據第2.18條所承擔的義務應在本協議終止和支付貸款及本協議項下應支付的所有其他款項後繼續存在。

第二節19税收。

(A)定義的術語。就本第2.19節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.19節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出書面要求後10天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.19條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或代理人(連同一份副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或代理人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而導致的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，行政代理人就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.19(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)付款證據。任何借款方根據第2.19節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.19(G)(Ii)(A)節、第2.19(G)(Ii)(B)節和第2.19(G)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

（A）任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的執行副本，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國所屬所得税條約的利益的外國貸款人，則須根據該税務條約的“利息”條款，簽署W-8BEN或W-8BEN-E表格，以免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須簽署W-8BEN或W-8BEN-E表格，以確定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(1)國税表W-8ECI或W-8EXP的簽署副本；

(2)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)出具實質上採用附件E-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，借款人在守則第881(C)(3)(B)節所指的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E副本；或

(3)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.19(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

(H)任何並非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的繼承人或補充行政代理人，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人交付兩份已填妥的美國國税表W-8IMY副本，借款人可向行政代理人付款，但以行政代理人作為中間人收取的款項為限，不得扣除或扣繳美國徵收的任何税款。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。貸款人和截止日期後的任何受讓人或受讓人將被要求向行政代理人或其代理人提供行政代理人合理要求的所有信息、文件或證明，以允許行政代理人履行適用法律規定的納税申報義務，包括任何適用的成本基礎申報義務。

(I)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.19條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.19條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.19條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.19(I)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.19(I)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.19(I)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第2.19(I)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(J)應合理要求，借款人應向行政代理提供一份適用的美國國税局税表W-9，説明其“美國人”的納税狀況，以及任何其他税表或其他文件，以避免或最大限度地減少任何預扣税，或在收到止贖付款、出售或以其他方式處置任何投資組合資產或其他抵押品時避免或儘量減少任何預扣税。行政代理人和貸款人有權計算貸款文件下的投資組合資產或其他抵押品的任何金額或估值，並有權在必要時根據其善意酌情決定權調整貸款安排的一個或多個條款，以説明對持有或任何預期出售或轉讓任何組合資產或其他抵押品(包括在行政代理人或貸款人行使補救措施時)徵收的任何預扣税或其他税項的影響。

(K)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.19款項下的義務應繼續存在。

第二節20.賠償損失。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約的事件)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)借款人根據第2.23(B)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的任何損失、成本和開支，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第二節21按比例計算的待遇。

(A)借款人每次借入某一特定類別的定期貸款，以及任何減少某一特定類別的定期貸款承諾，均應根據該類別的貸款人各自對該類別的定期貸款承諾，按比例分配給該類別的貸款人。借款人的每一次循環貸款借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人的任何循環承付款的任何減少，應根據各類循環承付款和每類循環承付款的貸款人各自對這一類別的循環承付款按比例分配(如果此類循環承付款已到期或終止，則應根據緊接此種到期或終止之前有效的循環承付款)按比例分配。

(B)借款人就定期貸款的本金或利息所作的每一次償還，以及就根據本協議須支付的費用或開支所作的每一次付款，均須按照當時所欠的款額及所欠貸款人的款額，按比例適用於欠有權享有該等債務的貸款人的款額。借款人對一類定期貸款的每一次自願預付款，應根據當時到期和欠該類別定期貸款人的相應數額，按比例適用於欠該類別定期貸款人的債務數額。借款人每次強制性預付定期貸款，應按照定期貸款人當時持有的所有類別的未償還定期貸款的本金金額按比例分配(除非特定類別的定期貸款已選擇接受較少的分配)。借款人就循環貸款的本金或利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的未償還循環貸款的各自本金金額按比例支付。

(C)任何信貸安排下的任何貸款付款，首先應適用於該信貸安排下的基本利率貸款，其次應適用於該信貸安排下的SOFR貸款。貸款的每一次付款(不能全額償付的基本利率貸款以外的任何循環貸款除外)應附有到付款之日為止的應計利息。

第二節22違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.01(A)節以及“必需貸款人”和“必需循環貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.07節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.02條或其他規定)，或根據第9.07條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：

第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；

第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；

第三，如果行政代理和借款人這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例解除，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；

第四，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；

第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及

第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；

如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金，以及(Y)如果此類貸款是在第4.02節規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付與該違約貸款人屬於同一類別的所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據適用信貸安排下的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的用於(或持有)的任何付款、預付款或其他金額

違約貸款人根據第2.22(A)(Ii)條所欠款項應被視為已支付給該違約貸款人並由其重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據適用信貸安排下的承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第二節23減輕義務；替換出借人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.18條要求賠償，或根據第2.19條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)採取合理努力(在符合該貸款人的總體政策考慮的情況下)指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是，根據該貸款人的單獨判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.18節或第2.19節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.18條要求賠償，或者如果借款人根據第2.19條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或不能根據第2.23(A)條指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人，並且未能在借款人請求糾正此類情況後五個工作日內成為違約貸款人，則借款人可以：在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.18節或第2.19節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.06節所載的限制並經其同意)；但任何未經同意的貸款人，如果不履行和交付

在收到請求後的一個工作日內向行政代理進行分配和假設；此外，條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第9.06節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.09(C)節和第2.20節規定的任何款項)相等的款項；

(Iii)在根據第2.18條提出賠償要求或根據第2.19條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)終止違約貸款人。借款人可以在不少於五個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)的情況下，終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.22(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，以及(Ii)此類終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

第三條。
申述及保證

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人發放貸款，最終父母和借款人在此共同和分別向每一代理人和每一貸款人表示並保證在截止日期和此後的每次信貸延期時：

第三節1.存在、資格和權力。每一貸款方(A)已正式成立或組織，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產，並按照目前開展的業務開展業務；(C)根據每個司法管轄區的法律，在需要此類資格或許可證或(如果適用)良好信譽的情況下，其具有適當的資格和許可，並在適用的情況下信譽良好；但上文第(A)、(B)及(C)款的情況除外，而上述條款(A)、(B)及(C)不能合理地預期不會產生重大不利影響。

第三節.2授權；可執行性。每一借款方將進行的交易均在該借款方的權力範圍內，並已得到每一借款方採取的一切必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，當該借款方簽署和交付本協議時，將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第三節第三節禁止衝突。交易(I)不需要任何政府當局的任何同意、豁免、授權或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已經獲得或作出並具有充分效力和效力的交易；(B)完善或維持證券文件所設定的留置權的完善或優先權所必需的備案；以及(C)不能合理地預期未能獲得或執行的同意、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動不能產生重大不利影響的交易。(Ii)不會違反任何集團成員的組織文件，(Iii)不會違反或導致違約，或根據任何集團成員或其財產受任何集團成員或其財產約束的任何契據、文書、協議或其他文件要求任何同意或批准，或產生要求任何集團成員支付任何款項的權利，但違反、違約或產生此類權利不能合理預期產生實質性不利影響的除外，(Iv)不會在任何實質性方面違反法律的任何要求，及(V)不會導致對集團任何成員的任何財產產生或施加任何留置權，但由證券文件設定的留置權除外。

第三節第四節財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)借款人迄今已向行政代理及貸款人提交(I)經審計並附有國家認可獨立會計師無保留意見的歷史經審計財務報表，及(Ii)經最終母公司及其附屬公司的綜合資產負債表及相關的綜合收益或營運報表、截至2023年3月31日止三個月期間及上一會計年度可比期間的股東權益及現金流量變動(每種情況均經最終母公司的首席財務官核證)。借款人迄今已向行政代理及貸款人提交(I)借款人歷史財務報表及(Ii)借款人及其附屬公司於截至2023年3月31日止三個月期間及截至上一財政年度可比期間的綜合資產負債表及相關綜合收益或營運及現金流量表，兩者均經最終母公司首席財務官核證。該等財務報表及根據第5.01(A)節及第5.01(B)節呈交的所有財務報表乃根據在其涵蓋的整個適用期間內一致應用的公認會計原則編制，並公平及準確地列報最終母公司及借款人(如適用)截至有關日期及期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量(須受一般年終審計調整及無腳註規限)。除該等財務報表所載者外，最終母公司、借款人或其任何附屬公司並無任何類型的重大負債，不論應計、或有、絕對、已確定、可終止或其他，亦不存在可合理預期會導致該等負債的現有條件、情況或情況。

(B)自截止日期以來，並無任何事件、改變、情況、狀況、發展或發生對個別或整體造成重大不良影響，或合理地預期該等事件、改變、情況、情況、發展或事件會對該等事件或事件造成重大不利影響。

第三節第五節知識產權。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

(A)集團各成員擁有或獲授權使用所有留置權(準許留置權除外)，以及開展其目前業務所需的所有知識產權。

(B)沒有任何人對本集團任何成員所擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、登記或所有權提出任何索賠要求，也沒有任何人對此提出異議。任何集團成員或該集團成員各自業務的行為均不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。沒有對任何集團成員提起訴訟或未決訴訟，或據最終母公司所知，受到威脅，指控任何此類侵權行為。各集團成員已採取商業上合理的行動，以保護該集團成員的業務中使用的所有商業祕密的機密性。

(C)沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯集團任何成員擁有的任何知識產權。

(D)沒有減值。本協議及其他貸款文件的簽署、交付或履行，或交易及其他交易的完成，均不會對任何集團成員在任何知識產權上的任何權利產生負面改變、損害或以其他方式影響或要求任何其他人的同意、批准或其他授權。

(E)沒有對知識產權有實質性影響的協議或命令。任何集團成員均不受任何和解、不起訴的契諾或其他文書、協議或其他文件，或任何可能影響任何集團成員擁有的任何知識產權的有效性或可執行性的懸而未決的命令的約束。

第三節.6財產。

(A)各集團成員對其業務所涉及的所有物業擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益，且無任何留置權及業權上的不合規之處、不足之處及瑕疵，但準許留置權及業權上輕微之不合規之處、缺漏及瑕疵除外，而此等個別或整體而言，不會，亦不會合理地預期會干擾其進行目前所進行之業務或將該等物業作其預定用途之能力。

(B)各集團成員擁有或有權使用本集團各成員公司目前經營的業務及營運所需的全部財產及與上述任何事項有關的所有權利，但如未能擁有該等所有權或權利，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。集團各成員使用其財產及與前述有關的所有該等權利並不侵犯任何人士的權利或其他利益，但任何個別或整體而言不會產生重大不利影響的侵權行為除外。任何集團成員對其任何財產的使用不會或可能侵犯任何

第三方，無論是單獨的還是合計的，已經或將合理地預期會造成實質性的不利影響。

第三節第七節股權和子公司

。附表3.07列出(I)截至成交日期的每一貸款方及其註冊成立或組織的管轄權，以及(Ii)於成交日期授權的每類股權的數目及未償還的數目，以及於成交日期所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股權數目。每一貸款方的所有股權均已正式及有效地發行，並已悉數支付及無須評估(在該等概念適用的範圍內)，且(最終母公司及借款人除外)由借款人直接或間接透過全資附屬公司擁有。借款人的所有股權由旗艦母公司直接擁有。每一貸款方均為其根據證券文件質押(或聲稱由其質押)的股權的記錄及實益擁有人，並對該等股權擁有良好及可買賣的所有權，不受任何及所有其他人士的留置權、權利或申索(準許股權留置權除外)影響，且於截止日期，並無未清償認股權證、期權或其他權利(包括衍生工具)，或與可轉換為或鬚髮行或出售任何該等股權(或其中的任何經濟或投票權權益)的物業有關的未平倉認股權證、期權或其他權利(包括衍生工具)。

第三節.8訴訟。現時並無任何政府當局在法律或衡平法上或在衡平法上提出任何訴訟、訴訟、索償、爭議或法律程序，而就最終母公司所知，該等訴訟、訴訟、索償、爭議或法律程序並無針對或影響任何集團成員或任何集團成員的任何業務、財產或權利(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件或任何交易，或(Ii)已導致或有合理概率被裁定為不利，而如已作出決定，則合理地預期會個別或整體導致重大不利影響。

第三節9“投資公司法”。任何集團成員都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，“投資公司”的定義或受修訂後的“1940年投資公司法”的監管。

第三節10.税收。各集團成員已(A)已提交或安排提交其須提交的所有重大税項報税表，及(B)已支付或安排支付其須支付的所有重大税項，但如該等税項正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且該集團成員已根據公認會計原則為其賬面預留足夠的準備金，只要該等税項不會合理地預期抵押品會被沒收或損失，則不在此限。各集團成員已根據公認會計原則就所有尚未到期及應付的税項作出足夠撥備。本集團任何成員公司概不知悉(或經適當查詢後可合理地知悉)任何建議或待決的評税、虧空、審核或其他程序，亦無任何建議或待決的評税、虧空、審核或其他程序對個別或整體造成重大不利影響，或合理地預期會產生重大不利影響。沒有一家集團成員“參與”過“財務管理條例”第(1.6011-4)節所指的“可報告交易”。任何集團成員均不是任何税收分享或類似協議的一方。行政代理或任何貸款人在向行政代理或根據貸款文件行使其權利(包括止贖出售或其他處置)的投資組合資產或其他抵押品的任何轉移時，不需要支付交易、印花、資本、發行、登記、轉移、預扣或其他税款。

第三節11.沒有重大錯誤陳述。

(A)在截止日期，由最終父母或借款人或代表最終父母或借款人以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有報告、財務報表、證書或其他資料(具有一般經濟或特定行業性質的前瞻性資料、預算、估計和資料除外)，包括與本協議的談判和根據本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充)有關的所有報告、財務報表、證書或其他資料，當作為一個整體來看，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，也不遺漏作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有實質性誤導性。

(B)在截止日期之前向行政代理機構提供的前瞻性信息、預算、估計數和一般經濟或具體行業性質的信息，作為一個整體，是根據借款人認為在作出和提供時是合理的假設真誠編制的(認識到這些信息不被視為事實，也不能保證任何特定的財務預測將會實現，實際結果可能與預測結果大不相同，而且這種預測不是業績的保證)。

第三節.12勞工問題。

(A)並無任何罷工、停工、停工或停工或其他勞資糾紛影響任何待處理的集團成員，或據貸款各方所知，已個別或整體造成或可合理預期會產生重大不利影響的書面威脅。

(B)任何集團成員因工資、僱員健康及福利保險及其他福利而應付或可向任何集團成員提出申索的所有款項，已在該集團成員的賬面上作為負債支付或累算，但未能如此做並未造成或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)集團任何成員的工作時間和向其僱員支付的報酬均未違反經修訂的1938年《公平勞動標準法》。

第三節.13ERISA.每項計劃以及就每項計劃而言，集團各成員及其各自的ERISA附屬公司在所有重要方面均遵守ERISA和《守則》的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都收到了美國國税局的有利確定函，表明該計劃是如此合格的，並且在該確定函發出後沒有發生任何會導致該計劃失去其合格狀態的事情。任何集團成員或彼等各自的ERISA聯屬公司並無或預期不會就任何計劃對PBGC(規定保費支付除外)、美國國税局、任何計劃(常規課程除外)或根據ERISA第四章設立的任何信託承擔任何責任。未發生或合理預期將發生的ERISA事件已單獨或與任何其他ERISA事件一起產生或可合理預期會產生重大不利影響。每個單一僱主計劃下所有應計福利債務的現值(基於用於為這種單一僱主計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該單一僱主計劃可分配給這種應計福利債務的資產價值一個重大數額。截至每個多僱主計劃的最新估值日期，集團成員及其各自的ERISA關聯公司因完全退出該計劃而可能承擔的責任

多僱主計劃(在ERISA第4203節或第4205節的含義內)與完全退出所有多僱主計劃的這種潛在責任相結合時，為零。本集團成員及其各自的ERISA關聯公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第(515)節的要求，並且在向多僱主計劃支付款項方面並無重大違約(如ERISA第(4219(C)(5)節的定義)。除ERISA標題I第6部分所述的持續承保責任外，集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司均不向受ERISA約束的計劃下的任何退休後福利計劃繳納任何或有任何責任，或對任何多僱主計劃承擔任何責任，或有任何或有負債。任何集團成員或其各自的ERISA附屬公司均不維護或向受美利堅合眾國以外任何司法管轄區法律約束的任何員工福利計劃供款。

第三節.14環境事項

。但下列任何情況的例外情況除外，這些情況單獨或總體上不會產生實質性不利影響：

(A)本集團成員公司：(I)遵守並一直遵守所有適用的環境法律，包括取得、維護和遵守其當前或擬開展業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證；及(Ii)合理地相信，將及時獲得並維持對其任何成員適用的任何環境法的遵守，而無需支付重大費用；

(B)任何集團成員目前擁有、租賃或經營的任何不動產違反任何環境法，或據其最終母公司所知，在任何集團成員以前擁有、租賃或經營的不動產中，或在任何其他地點(包括向其送交重新使用、回收、處理、儲存或處置的任何地點)，涉及環境問題的材料尚未被釋放，也不存在於任何違反任何環境法或會導致對任何集團成員負有責任的不動產上、之上、之下、之內或附近；

(C)任何政府當局(包括任何違反或指稱違反或尋求撤銷、取消或修訂任何環境許可證的通知)根據或與任何環境法有關，或據最終母公司所知，將被指名為一方或影響任何集團成員或任何集團成員的任何業務、財產或權利，根據或與該環境法有關的任何政府當局(包括任何違反或指稱違反的通知，或尋求撤銷、取消或修訂任何環境許可證)，並無任何懸而未決或據最終母公司所知，在法律或衡平法、行政或司法方面受到威脅的行動、訴訟、索償、爭議或法律程序；

(D)集團成員未收到任何要求提供信息的書面請求，或收到其他通知，表明其是聯邦《綜合環境反應、補償和責任法》或任何類似環境法或任何類似環境法規定或有關的潛在責任方，或關於任何與環境有關的材料的釋放；

(E)沒有任何集團成員在任何司法、行政、仲裁或其他爭端解決論壇上訂立或同意任何關於遵守環境法或任何環境責任的同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何判決、法令、命令或其他協議的約束；以及

(F)集團成員並無根據合約或最終母公司所知悉的法律實施，承擔或保留任何種類的環境責任，不論是固定或或有、已知或未知的。

第三節.15保險。每名集團成員均由具有公認財務責任的保險人就該等損失及風險投保，保險金額與在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似業務公司通常維持的金額相同(在實施任何自我保險後)。

第三節.16.安全文件。擔保和抵押品協議的效力是為了擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人，對其中所述抵押品及其所需收益和產品設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益。對於(I)以證書為代表的質押股權，(X)當這種證書交付給抵押品代理人時，或(Y)當在附表3.16(A)、(Ii)和《擔保和抵押品協議》所述的其他抵押品中以適當形式的融資報表在附表3.16(A)、(Ii)中所述的其他抵押品提交時，以及(Iii)在《擔保和抵押品協議》附表3所規定的其他備案已經完成的情況下，當由此設想的各方已簽署賬户控制協議時，擔保和抵押品協議產生的留置權應構成貸款方對該抵押品及其收益和產品的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為擔保債務(如擔保和抵押品協議中所定義)的擔保，在每種情況下，優先於或優於任何其他人的權利(僅就優先權而言，允許的優先留置權除外，對於構成股權的抵押品，則為允許的股權留置權)，在每種情況下，只要此類留置權可以通過交付此類抵押品來完善，提交任何UCC融資報表或執行和交付任何帳户控制協議。

第三節17.重大非公開信息。在交付關於任何公募股權的任何明確期限通知(定義見擔保和抵押品協議)時，任何貸款方或其任何關聯公司不得擁有有關該公募股權或其發行人的任何重大非公開信息。

第三節.18.償付能力。本集團成員於綜合基礎上，不論在緊接交易完成前及緊接交易完成後，以及緊接於每次信貸展期後，均具償付能力。

第三節19PATRIOT法等。在適用的範圍內，集團各成員在所有實質性方面均遵守(1)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(2)《愛國者法》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何人(包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人)支付任何腐敗款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。

第三節.20反恐怖主義法。

(A)任何貸款方或其任何附屬公司均未違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或規避的交易，或具有

目的是逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令。

(B)貸款方或其各自的任何關聯公司或其各自的代理人以任何身份在與貸款、交易或本協議項下的其他交易有關的情況下行事或從中受益，均不屬於下列任何一項(每個人均為“被阻止的人”)：

(I)列於13224號行政命令附件內或以其他方式受該行政命令條文規限的人；

(Ii)由13224號行政命令附件所列的任何人擁有或控制的人，或為任何人行事或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令的條文規限的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止任何代理人或貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)犯下、威脅或串謀實施或支持“恐怖主義”(定義見13224號行政命令)的人；

(V)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的人；或

(Vi)上述第3.20(B)(I)節至第3.20(B)(V)節所述的任何人擁有或控制的人。

(C)本集團任何成員或據本集團任何成員所知，其任何代理人以任何身份從事與本協議項下的貸款、交易或其他交易有關的任何業務，或從事向任何受阻人士或加拿大受阻人士或為該等受阻人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻，或(Ii)根據13224號行政命令買賣或以其他方式從事與受阻物業或物業權益有關的任何交易。

第三節.21反腐敗法律和制裁。

(A)最終母公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保集團成員及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用的制裁。

(B)本集團成員及據其最終母公司所知，本集團各成員的高級職員、董事、僱員及代理人在實質上遵守，並於過去五年在所有實質方面遵守反貪污法律及適用的制裁措施。

(C)(I)任何集團成員及其任何董事、高級職員或僱員，及(Ii)據任何集團成員所知，該集團成員的任何代理人將不會以與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的任何身份行事，均不是受制裁人士。

第三節22收益的使用

。借款人只能按照第5.11節的規定使用貸款收益。貸款收益不會直接或間接用於違反反腐敗法或適用的制裁。

第III.23節借款基準證。在提交時，每份借款基礎證書中所列的信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且在所有重要方面都是按照本協議的要求準備的。在提交給行政代理的每張借款基礎證書中，借款人確定為合格信貸資產、合格第一留置權信貸資產、合格私人資產、合格公共股權、合格品牌資產或合格消費者應收賬款資產的投資組合資產，在所有重要方面均應分別符合“合格信貸資產”、“合格第一留置權信貸資產”、“合格私人資產”、“合格公共資產”、“合格品牌資產”、“合格消費者應收賬款資產”或其他批准資產的定義。

在確定哪些投資組合資產是合格的投資組合資產時，行政代理可以依賴貸款當事人就這些投資組合資產所作的所有陳述和陳述。

第三節.24存款賬户。附件3.24為截至截止日期由最終母公司、借款人和借款基礎貸款方維持的所有存款賬户和證券賬户的明細表。

第三節.25善意貸款；全額追索權。本協議項下擬進行的交易旨在共同構成真正的貸款，而不是證券法意義上的公開股權的要約或出售。貸款對貸款方具有“完全追索權”(規則144(D)(2)(I)款中使用的這一術語)。

第四條。
先行條件

第IV.1節初始信用延期的條件。每一貸款人在本合同項下要求進行的初始信貸延期的義務，須在成交日前或與之同時滿足(或放棄)下列每個先決條件：

(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)由最終母公司、借款人、每個代理和每個貸款人的正式授權人員簽署和交付的本協議，(Ii)由借款人至少在截止日期前兩個工作日要求提供票據的借款人簽署和交付的票據，以及(Iii)由每一方的正式授權人員簽署和交付的附表4.01(A)所列的每份擔保文件。

(B)個人財產抵押品。

(I)每一貸款方應已向行政代理和抵押品代理交付一份由該借款方的正式授權人員簽署的、日期為截止日期的完整的完善性證書，以及該證書所考慮的所有附件；

(Ii)每一借款方應已向行政代理交付證據，證明該借款方已採取或導致採取任何其他行動、籤立和交付或促使籤立和交付任何其他協議、文件和文書(包括對公司章程或協議的其他組成文件的任何修訂

根據該借款方，解除與執行擔保文件所產生的任何留置權有關的任何限制或禁止)，並授權、作出或促使作出擔保文件所要求的任何其他備案和記錄，以及為完善擔保文件下授予的留置權所需的每份UCC融資報表，應已交付行政代理，並應採用適當的備案、登記或記錄形式；以及

(3)抵押品代理人應已收到雙方當事人簽署的附屬公司間票據，並附有一份空白簽署並令行政代理人滿意的未註明日期的轉讓文書。

(C)費用及開支。貸款人和代理人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在截止日期前兩個工作日開具發票的報銷或支付與本協議和擬進行的交易相關的所有合理和有據可查的自付費用(包括Latham&Watkins LLP的合理和有據可查的費用、支出和其他費用)，以及根據任何貸款文件要求償還或支付的任何其他金額。

(D)償付能力證書。行政代理應已收到一份償付能力證書(“償付能力證書”)，該證書的格式基本上與本合同附件中的附件G相同，註明成交日期，並由首席財務官、首席會計官或其他具有行政代理合理接受的最終母公司職責的授權官員簽署。

(E)搜查。行政代理人應已收到最近在每個司法管轄區或辦公室(包括美國專利商標局和美國版權局)進行的留置權、税收留置權、判決和訴訟搜索的結果，其中UCC融資聲明或其他文件或記錄應作為貸款方所有資產的證據或完善的擔保權益(或在緊接截止日期之前五年的任何時間對貸款方的任何資產進行證據或完善留置權的證據或完美留置權)，且此類搜索不得顯示對貸款方的任何資產的留置權或判決。除允許的留置權或留置權以及根據行政代理人合理滿意的文件在結算日終止的判決外。

(F)結案證書。行政代理應已收到借款人的證書，註明截止日期，確認滿足第4.01(O)節、第4.01(P)節、第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件。

(G)祕書證書。行政代理應已收到關於借款人和對方借款方的：

(I)該借款方的組織文件的副本(包括對該文件的每一項修改)，在合理接近截止日期之日，經國務大臣或該借款方所在管轄區的其他適用政府當局核證為真實和完整的副本；

(Ii)註明截止日期的每一借款方的祕書或助理祕書的證書，並證明(A)所附的是該借款方在截止日期有效的組織文件的真實完整副本，(B)所附的是該借款方董事會或類似管理機構正式通過的決議的真實完整副本(以及，如適用，該貸款的任何母公司

一方）批准和授權本協議及其作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行以及交易的完成，並且該等決議尚未被修改、撤銷或修改並且具有完全有效性和作用，（C）證書或公司章程、組建或組織（如適用），自根據下文第（iv）條和（D）條提供的良好信譽證明上顯示的最後一次修訂之日以來，該貸款方尚未進行修訂關於每個被授權代表以下機構簽署任何貸款文件或與此相關的任何其他文件的人的效力和簽名樣本此類貸款方;

（iii）另一名官員關於任職情況的證明以及根據上文第（ii）條籤立該證明的祕書或助理祕書的簽名樣本;以及

(4)各借款方所在管轄區的國務大臣或其他適用政府當局出具的該借款方的信譽證明副本(日期為合理接近截止日期的日期)。

(H)法律意見。行政代理人應當收到下列慣常執行的法律意見：

(I)貸款當事人特別律師Sullivan and Cromwell LLP的法律意見；以及

(Ii)借款方組織所在的每個司法管轄區的當地律師的法律意見，但該借款方不在第4.01(H)(I)節所述的意見範圍內，如行政代理所要求的。

每份此類法律意見應(A)註明截止日期，(B)以代理人和貸款人為收件人，(C)涵蓋行政代理可能合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。每一貸款方特此指示該律師將此類意見傳達給代理人和貸款人。

(I)銀行監管信息。在截止日期前至少三個工作日，代理人和貸款人應已收到銀行監管機構要求的、任何代理人或任何貸款人根據或與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括在截止日期前至少10個工作日被要求的愛國者法案)和與借款人有關的實益所有權證明所要求的所有文件和其他信息。

(J)沒有實質性的不利影響。自2022年12月31日以來，任何事件、變化或情況都不應已經或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(K)保險。行政代理人應已收到第5.07節所要求的保險單的副本或承保證書。

(L)不打官司。任何訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、禁令、聽證或其他法律或監管方面的進展，在任何法院、任何仲裁員或政府當局面前都不應待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟、調查、訴訟、訴訟、法律程序、禁令、聽證或其他法律或法規方面的進展，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，都不應個別地或總體上對貸款文件所考慮的交易、融資或任何其他交易造成實質性損害。

(M)政府授權和同意。每一借款方應已獲得與貸款文件所設想的融資有關的所有政府授權和其他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權和同意都是完全有效的，並且在形式和實質上都應令行政代理合理滿意。

(N)借款基礎證書。借款人應已提交截止日期的借款基礎證明。

(O)收購聯邦德國。根據FRG收購協議，FRG收購應在截止日期與初始信貸延期的資金基本上同時完成。

(P)再融資。現有信貸協議再融資應基本上與初始信貸延期的資金在截止日期同時完成。

(Q)規則U借款人應向行政代理提供一份行政代理合理滿意的完整的FR G-3。

每一貸款人交付本協議的簽名頁並在截止日期為貸款提供資金，應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份貸款文件和其他文件，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第IV.2節每個信用延期的條件。每一貸款人在本合同項下要求在任何日期進行任何信貸延期的義務，取決於是否滿足或放棄下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期所作的相同，但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確)；但任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(B)沒有失責。任何違約或違約事件不應存在，也不會因該信用延期或其收益的運用而導致。

(C)借用通知書。行政代理應已按照第2.02(A)節或第2.05(B)節(以適用為準)收到全面簽署的借用通知。

(D)循環承諾。在該日期申請信貸延期後，(X)循環餘額總額不得超過當時有效的循環承諾額，(Y)未償還餘額總額不得超過借款基數。

借款人每次遞交借款通知或要求籤發、修改、延期和借款人接受該項信貸延期的收益的通知，應構成借款人在該項信貸延期之日(緊接之前和之後)作出的陳述和保證

實施該信貸展期及其收益的應用)已滿足本第4.02節中包含的條件。借款人應提供行政代理可能合理要求的信息，以確認本第4.02節中的條件已得到滿足。

第五條
平權契約

最終父母和借款人雙方在此共同和個別同意，在付清全部款項之前，最終父母和借款人中的每一方應並將(第5.01節、第5.02節和第5.03節規定的契約除外)促使每一方貸款當事人：

第五節財務報表

。交付給管理代理：

(A)在最終父母的每個財政年度結束後90天內(從截至2023年12月31日的財政年度開始)，

(I)最終母公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表及有關的綜合收益表或經營表、該財政年度的股東權益變動及現金流量的變動報表各一份，以比較形式列出上一財政年度的數字，該等數字須按照公認會計原則編制，並經審計，並附有一份由具有國家認可地位的獨立會計師或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所所作的報告及意見，該報告及意見可為行政代理人合理地接受，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(不包括任何“強調事項”段落或任何解釋性説明)，但由於或與(X)第6.13或(Y)節所載財務契約的實際或預期違反有關的任何限制或例外除外，包括任何債務即將到期的日期(包括被排除的子公司的任何債務)；

(Ii)如屬資產負債表，則在借款人每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度起計)完結後120天內，借款人及其附屬公司在該財政年度終結時未經審計的綜合資產負債表及有關的綜合收益表或經營表、該財政年度股東權益及現金流量的變動，並經借款人的一名負責人員核證在所有重要方面均屬公平列報的副本，以及借款人及其子公司根據公認會計原則的現金流量(僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註)；

但僅就該等合併財務報表而言，東亞銀行集團的成員可被視為附屬公司，只要提供一份對賬報表，將東亞銀行集團的成員視為並非與最終母公司合併，並以其他方式註銷東亞銀行集團成員的賬目，並提供合理詳細的對賬調整解釋；此外，如下列情況，則無須進行該等對賬

Bebe集團不再被排除在“集團成員”和“子公司”的定義之外；

(B)(I)*在最終母公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內(從截至2023年9月30日的會計季度開始)，最終母公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表副本和相關的綜合收益或經營表，該會計季度的股東權益和現金流量的變化，以及該會計年度截至該會計季度結束的部分，以比較形式列出上一財年的相應財務季度和上一財年的相應部分的數字，經借款人的負責人證明，根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列報了最終母公司及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量(僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註)；和

(I)如屬資產負債表，則在借款人每個財政年度的首三個財政季度(由截至2023年9月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後60天內，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表及有關的綜合損益表或經營表，以及該財政季度及該財政年度截至該財政季度結束的部分的現金流量，並經借款人的負責人員核證，在所有重要方面均屬公平列報，以及借款人及其子公司根據公認會計原則的現金流量(僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註)；

但僅就該等合併財務報表而言，東亞銀行集團的成員可被視為附屬公司，只要提供一份對賬報表，將東亞銀行集團的成員視為並不與最終母公司合併，並以其他方式註銷東亞銀行集團成員的賬目，並對核對調整作出合理詳細的解釋；此外，如東亞銀行集團的成員不再被排除在“集團成員”和“附屬公司”的定義之外，則無須進行這種核對；

(C)僅在正常業務過程中編制的範圍內，如在每個最終母公司的財政年度開始後60天內可獲得最終母公司和借款人及其子公司的每個業務單位的預算損益表；

(D)對於相關信貸資產、私人資產和品牌資產的總資產價值超過30,000,000美元的任何基礎債務人，應儘快但無論如何在收到後10個工作日內，按照相關信貸資產文件的規定或作為相關私人資產或品牌資產(重大非公開信息除外)的所有者，向任何貸款方交付任何財務報表、合規證書、預算或類似材料。

根據本第5.01節要求交付的任何文件可通過將該等文件連同張貼通知一起以電子方式張貼到行政代理的方式交付，如果這樣張貼，則應被視為已在借款人代表該文件張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人可訪問的由行政代理贊助的另一相關網站上的日期交付。

第V.2節證書；其他信息。交付給管理代理：

(A)在按照第5.01(A)節和第5.01(B)節提交財務報表的同時，提交一份填妥的合規證書；

(B)每份發送給最終母公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及最終母公司根據交易法第(13)或(15)(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下均不需要根據本條例交付行政代理的副本；但儘管有上述規定，如果此類信息在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開可用，則第5.01節和第5.02(B)節中的義務即可履行；

(C)與質押作抵押品的任何公開股本的質押同時，由借款人的一名負責人員正式籤立的證明書，須指明該等被質押的公開股本是否構成規則第144(D)條所指的“受限制證券”，如構成，則須指明(I)該等公開股本的持有期在質押日期是否超過一年，及(Ii)該等公開股本的發行人是否為規則第144(I)(1)條所述的“發行人”；

(D)在任何情況下，在最終母公司每個財政季度結束後10個工作日內，迅速提交該財政季度第三個財政月的估值報告；

(e)[保留區];

(F)在任何情況下，在最終母公司或其任何附屬公司收到所有失責通知或失責事件通知及根據或依據任何重大文書、契據、貸款或信貸或類似協議而收到的修訂、豁免及其他修改的副本後，在任何情況下均應在收到後五個工作日內迅速將本金總額超過限額的債務的副本；

(G)在任何情況下，在最終父母的每個財政年度終結後90天內儘快支付，

(I)補充完美證書附表II.B的報告，列明：

(A)在該財政年度內授予任何借款方或其任何附屬公司的所有專利、商標、服務標記、商號及版權的註冊編號一覽表，以及

(B)任何貸款方在該財政年度內提交的所有專利申請、商標申請、服務商標申請、商號申請和版權申請的清單，以及每項申請的狀況，每份該等報告均須由借款人的一名負責人員簽署，並須以行政代理人合理滿意的格式作出；

(2)補充完美證書附表一的報告和借款人負責官員的證書，證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案，視情況適用)和其他適當的備案、記錄或登記，包括所有重新備案、重新記錄和重新登記，已在每個政府備案，

在每個司法管轄區的市政或其他適當的辦事處，以保護和完善擔保文件規定的留置權，其期限不少於該證書日期後的12個月(除非文件中註明在該期限內提交的任何續展聲明)；以及

(Iii)補充完善證書附表II、A.2和3的報告，列出最終父母、借款人或任何借款基礎貸款方在該財政年度設立的每個存款賬户和證券賬户；以及

(H)應行政代理或所需貸款人不時合理要求，迅速提供有關最終母公司或其任何附屬公司的業務運作、財務、法律或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充資料。

第V.3節注意事項。在任何貸款方的負責人獲知此事後，立即向行政代理人發出書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)已造成或可合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件；

(C)在任何集團成員知道或有理由知道後十(10)天內，儘快並在任何情況下發生以下任何事件：

(I)任何ERISA活動，

(Ii)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司通過任何新的單一僱主計劃，

(3)通過對單一僱主計劃的修正，如果這種修正導致福利或無資金來源的負債大幅增加，或

(4)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司開始向多僱主計劃或單一僱主計劃繳費，在上述第(1)至(4)款中的每一條的情況下，應具體説明其性質，該集團成員或其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在知道(如果適用)國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及

(D)最終母公司或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

根據第5.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第5.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第五節税款的繳納。支付、解除或以其他方式清償將成為到期並應支付的就對其徵收的税款或對其收入或利潤或就其財產徵收的所有義務和債務，但在每一種情況下，(I)在真誠地並通過已根據公認會計準則為其建立適當準備金的適當程序對任何此類税款提出異議的範圍內，或(Ii)如果不支付或解除該等義務和債務，在任何一種情況下，合理地預計不會產生個別或總體的實質性不利影響，則除外，只要該項目不會合理地預計抵押品會被沒收或損失，並及時和準確地提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單。

第V.5節保留存在等

(A)根據其組織管轄範圍內的法律，保持、更新和維持其合法存在和良好信譽，除非在第6.03節和第6.04節允許的交易中，或僅對最終母公司、借款人和借款基礎貸款方以外的貸款方而言，否則不會合理地預期會產生實質性不利影響；

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取該等行動，則不會合理地預期會產生重大不利影響；及

（c）保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等專利、商標、商號及服務標記將合理預期會產生重大不利影響。

第五節財產的維護。維護和維護其業務正常運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況、正常的損耗和任何傷亡或譴責除外，除非未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響。

第五節保險的維持。除非不這樣做不會合理地預期會產生重大的不利影響，否則應向財務健全和信譽良好的保險公司就其財產和業務維持保險，其金額和風險通常與在相同或相似地點經營相同或類似業務的相同或類似業務的公司(在實施任何自我保險後)相同。借款人應促使每份此類保險單，在符合第5.16節的規定下，(I)將抵押品代理人代表擔保方指定為損失收款人或附加被保險人(視其利益而定)，並(Ii)在相關保險公司可提供的範圍內，在每份意外保險單(不包括任何業務中斷保險單)中包含應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保品代理人代表擔保方指定為本保險單項下的損失收款人，在適用貸款方提交申請後，相關保險承運人在可獲得的範圍內，就此類保單的任何修改或取消向行政代理提供至少30天的事先書面通知(如果沒有根據該保單支付任何保費，則至少提前10天發出書面通知)。

第五.8節書籍和記錄；查閲權。

(A)(I)*應保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及最終母公司或類似公司資產和業務的財務交易和事項均應按照GAAP一貫適用的方式在所有重大方面作出全面、真實和正確的分錄

子公司(視情況而定)(應理解並同意，外國子公司可按照其各自組織或經營所在國家公認的會計原則保存個人賬簿和記錄，且這種保存不應構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)；以及

(I)根據對最終母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存該等記錄和帳簿。

(B)允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並在正常營業時間內的合理時間內，在雙方商定的時間內，在合理的時間內，在合理的提前書面通知借款人的情況下，與其董事、高級職員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目；

(I)除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則每一歷年只允許進行一次視察和視察；

(2)當發生違約或違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在任何時間，在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內，由借款人承擔費用，進行上述任何行為；

(Iii)將不要求集團任何成員披露或允許檢查或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Y)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或獨立承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Z)具有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；在每一種情況下，只要有關集團成員採取商業上合理的努力，在符合法律要求且不放棄任何相關特權的情況下，將被扣留的信息的性質告知行政代理；和

(4)行政代理應讓每一適用當事人有機會參加與該當事人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第五節第九節遵守法律。遵守法律的所有要求以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

第五節遵守環境法；編制環境報告。

(A)(I)遵守並要求所有承租人和經營或佔用其物業的其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(Ii)獲取和續期其運營和物業所需的所有環境許可證；(Iii)進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何清理、反應或其他糾正行動

根據所有環境法的要求，在其擁有、租賃或運營的任何物業上、在其擁有、租賃或運營的任何物業上、在其之下或從其運營的任何物業發出的任何與環境有關的材料發佈是必要的，以及(Iv)對任何聲稱對最終母公司或其任何子公司承擔環境責任的調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他程序做出適當迴應，並履行其根據上述條款可能對任何人承擔的任何義務，但第(I)至(Iv)款中的每一項除外，如果不這樣做，合理地預計不會產生重大不利影響；但最終母公司或其任何附屬公司均無須採取任何該等清理、移走、補救或其他迴應行動，但其責任須以真誠和正當的程序提出異議，並須按照公認會計原則就該等情況維持適當的儲備。

(B)在失責事件發生後和持續期間，或基於合理地相信可能存在重大環境責任(以書面向借款人作出合理詳細的描述)，或應行政代理人或所需貸款人的要求，在任何其他時間(但每年不超過一次)向貸款人提供一份由行政代理人接受的環境諮詢公司就該請求所述由其擁有、租賃或經營的財產所作的環境評估報告，費用由借款人承擔。説明是否存在與環境有關的材料或不符合環境法，以及為解決任何此類與環境有關的材料或不符合規定而採取的任何合規、反應或其他糾正行動的估計成本；在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理在任何時間合理地確定存在重大風險，不會在上述時間內提供任何此類報告，則行政代理可聘請環境諮詢公司準備該報告，費用由借款人承擔，最終母公司特此授予並同意使擁有或租賃此類請求中所述任何財產的任何子公司授予行政代理、貸款人及其顧問、代理人或代表不可撤銷的非排他性許可，在租户權利或房東必要同意的情況下，進入其各自的財產進行此類評估。

第五.11節收益的使用。貸款所得款項僅用於(I)為收購FRG提供資金，(Ii)為現有信貸協議再融資，(Iii)為股息儲備提供不少於65,000,000美元的資金，(Iv)支付與上述有關的費用和開支，及(V)用於本集團成員公司的一般企業用途。借款人不會請求任何信用延期，借款人不得使用，也不得促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人直接或間接使用任何信用延期的收益(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第五.12節保證義務和提供保障的公約。

(A)簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律要求或所需貸款人或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交統一商業法典和其他融資聲明和信託契約)，以完成貸款文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。

(B)如(X)任何人在截止日期(任何除外附屬公司除外)後成為集團成員，或(Y)任何先前為除外附屬公司的集團成員不再是除外附屬公司，則借款人應並應促使該人在該事件發生後30天內(或行政代理人合理接受的較長時間內)促使第(X)或(Y)條所指的該人(視何者適用而定)；根據《擔保和抵押品協議》(和《擔保和抵押品協議》的定義)，按照《擔保和抵押品協議》的條款簽署並向抵押品代理交付一份對應協議或補充協議，從而成為擔保人和設保人，以及(B)採取所有該等行動，並籤立和交付，或促使執行和交付行政代理人合理要求的所有該等文件、文書、協議和證書，以便為了擔保當事人的利益，使抵押品代理人對該人的所有資產(除外資產除外)擁有留置權。該留置權應(與構成除外完美資產的資產不同)加以完善，並應優先考慮(在構成股權、允許股權留置權的所有此類資產的情況下，以及(Ii)在所有此類其他資產的情況下，允許留置權)，並應向管理代理人和抵押品代理人交付或促使交付與本合同第4.01(B)節、第4.01(E)節、第4.01(G)節、第4.01(H)節和第4.01(K)節中描述的項目類似的項目，和《擔保和抵押品協議》第5.10節。對於每個不是被排除子公司的該等集團成員，借款人應在該事件發生後30天內(或行政代理合理接受的較長時間內)向行政代理髮出書面通知，列明關於該人的(I)該人成為集團成員的日期和(Ii)關於所有貸款方的附表3.16(A)中規定的所有數據，該書面通知應被視為對附表3.16(A)中所有目的的補充。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本第5.12(B)節均不得要求對任何排除的資產授予任何留置權或對任何排除的完美資產授予任何留置權。

第五.13節進一步保證。應管理代理或任何貸款人通過管理代理提出的請求，

(A)糾正在任何貸款文件中或在其籤立、認收、存檔或記錄中發現的任何重大欠妥之處或錯誤，及

(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、提交、重新提交、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理地要求的任何和所有進一步的作為、契據、證書、保證和其他文書，以便

(I)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方的財產、資產、權利或權益置於現在或今後擬由任何擔保文件涵蓋的留置權的約束下，

(Ii)完善並保持任何擔保文件和擬根據該文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及

(Iii)向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何附屬公司是或將成為當事方的任何貸款文件有關的任何其他文書授予擔保當事人的權利，或現在或今後打算授予擔保當事人的權利。

第V.14節借用基礎證書。

(A)借款人應在每個財政月最後一天之後的第10天或之前，向行政代理提交適用的上一個財政月最後一天營業結束時的借款基礎證書，由行政代理交付給各貸款人，其中除其他事項外，應包括符合條件的投資組合資產的每月現金流量細節；但在違約事件發生後和持續期間，借款人應在每週結束後的第三個營業日營業結束前或之前交付借款基礎憑證(截至前一週最後一個營業日營業結束時)。

(B)借款人可將第2.05節規定的借款通知交付當日營業結束時的形式借款基礎證書提交給行政代理，由行政代理與相關借款通知同時交付給各貸款人，以確定提取循環貸款的借款基礎。

(C)不遲於(I)根據第5.14(A)和(Ii)節規定的下一次預定的借款基礎證書交付日期，或借款人根據第6.01(P)條實際獲知6個品牌或6個品牌的任何子公司發生債務後十(10)個工作日內，借款人應向行政代理交付一份形式上的借款基礎證書，由行政代理交付給每個貸款人，説明該債務的產生以及用該債務收益購買的任何資產。借款人在根據第5.01(A)(I)節或第5.01(B)(I)節交付財務報表後交付第一張借款基礎憑證之前，(I)行政代理機構應有權建立數額為此類債務本金金額110%的準備金(並且在交付借款基礎憑證後，不得提取此類準備金)和(Ii)為免生疑問，用第5.14(C)節所述債務收益購買的任何資產，在確定6個品牌的股權的資產價值時應予以考慮。

(D)對於涉及購買、處置或以其他方式改變組合資產構成的任何交易，借款人應在交易日期後三(3)個工作日內向行政代理交付一份截至該交易日營業結束時的借款基礎證書，由行政代理交付給每一貸款人。

(E)在第1號修正案生效後，借款人在不遲於實際獲知Bebe Group進行的任何交易後的十(10)個工作日內，借款人應向行政代理提交書面通知，詳細描述該交易的合理細節，該交易將被第6.01條、第6.02條、第6.03條、第6.04條、第6.05條和/或第6.06條禁止，但不實施其中所述的任何涉及債務、付款或資產超過10,000,000美元的例外情況或“籃子”。行政代理應有權要求提供合理的補充信息，在基於考慮此類交易影響的估值報告提交包含Bebe集團資產資產價值的借款基礎證書之前，行政代理應有權在其合理酌情權下建立準備金，以説明該交易導致的Bebe集團資產價值(如果有的話)的任何減少。

第五.15節現金管理；公募股權登記。

(A)在第5.16節的規限下，最終母公司和借款人應並應促使每一借款基礎貸款方就(I)最終母公司、借款人或借款基礎貸款方在截止日期時所開立的每個存款賬户和證券賬户，以及(Ii)最終父母、借款人或借款基礎貸款方在截止日期後開設的每個存款賬户和證券賬户，以及最終父母、借款人或任何借款基礎貸款方持有的任何不再是例外賬户的任何除外賬户，簽訂賬户控制協議。在30天內(在每種情況下，除外賬户除外)。每個此類帳户控制協議應規定以抵押品代理人為受益人的“跳躍控制”。最終母公司、借款人和每個借款基礎貸款方應確保向其支付的所有款項均直接存入受控賬户，並應將其以其他方式持有或不時收到的任何現金或現金等價物存入受控賬户。

(b)[已保留].

(C)借款人應並應促使每一借款基礎貸款方確保

(I)所有該等借款基礎貸款當事人的存款賬户和證券賬户均在富國銀行(或其關聯公司)設立，

(Ii)向其作出的所有付款及分發(包括就任何投資組合資產而言)均直接撥入受控制賬户，並須將其不時以其他方式持有或收取的任何現金或現金等價物及任何投資組合資產的其他收益或就該等資產而作出的分發存入受控制賬户，

(Iii)其擁有的所有公共股權都保存在一個證券賬户中，該賬户是一個受控賬户，並且

(Iv)促使所有公開股權(A)(X)透過DTC的設施轉移至開立有關受控賬户的證券中介人名下，或(Y)於相關發行人的轉讓代理(視何者適用而定)備存的股份登記冊上登記於開立有關受控賬户的證券中介人名下，及(B)記入該受控賬户。

(D)借款人應在交付借款基礎憑證的同時，或在根據第6.05(B)(I)節和第6.05(B)(Ii)節(視情況而定)進行限制性付款的任何時間，提交一份瀑布憑證，列出借款基礎貸款方所持受控賬户中任何擬議的資金分配(不包括將現金或現金等價物從借入基礎貸款方所持受控賬户轉移至借入基礎貸款方所持有的另一受控賬户)以及此類資金的運用，並證明本協議所允許的分配。從借款基礎貸款方的任何受控賬户中提取的所有款項，在交付該瀑布憑證後的五個工作日(或行政代理可能合理同意的較短期間)至結束十個工作日期間應符合該瀑布憑證；但應隨時允許將現金或現金等價物從借款基礎貸款方持有的受控賬户轉移到借款基礎貸款方持有的另一個受控賬户。借款人不得在與第5.15(D)節相反的情況下從該等存款賬户或證券賬户中提取或以其他方式允許任何提款。

第五.16節結束後的業務。(A)在截止日期(或行政代理在其合理的酌情決定權下以書面形式同意的其他日期)後六十(60)天內，借款人、每一借款基礎貸款方和最終母公司應已向行政代理和抵押品代理人交付由該等當事人和相關賬户機構簽署的關於最終母公司、借款人或任何借款基礎貸款方所維持的每個存款賬户和每個證券賬户(任何除外賬户除外)的賬户控制協議；和(B)在附表5.16規定的時間段內(或行政代理同意的較後日期)，遵守附表5.16中規定的規定。

第六條。
消極契約

終極母公司和借款人雙方在此共同和個別同意，在全額付款之前，終極母公司和借款人各自不得，也不得允許任何集團成員直接或間接：

第六節債務限額。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件設立的任何貸款方的債務；

(B)(I)截止日期的未償債務，如屬附表6.01(I)所列的任何借款債務(或其擔保債務)，以及(Ii)附表6.01(Ii)所列的在截止日期存在的與收購有關的債務；

(C)在截止日期後為獲準收購提供資金而產生的債務(包括償還所發生的循環貸款或補充資產負債表中用於為此類獲準收購提供資金的現金，在每一種情況下，在相關獲準收購結束後180天內)，本金總額在任何時候都不超過3億美元；但(I)除上述被收購人士或任何其他人士外，該人士與該人士合併或收購該人士與該等準許收購有關的資產的任何其他人士，均不對該等債務負有任何債務或其他義務(但最終母公司可就該等債務提供無抵押擔保責任，其本金總額在任何時候不得超過$50,000,000)及(Ii)如該等債務已獲擔保，則其留置權不得延伸至或涵蓋該等準許收購所取得的資產以外的任何其他資產(其收益或產品除外)。加入或增加或改進)或附屬於任何附屬公司的任何其他財產(但在任何時間未償還的債務本金總額不得超過100,000,000美元，可由收購該其他人的相關集團成員的資產(該被收購人的資產之外的資產)擔保，前提是該收購集團成員在收購前為非擔保人子公司)；

(D)(I)最終母公司的無擔保債務；但該等債務(根據第6.06(B)(Y)條準許的擔保債務除外)的加權平均到期日及到期日不得少於定期貸款到期日與循環終止日兩者中較後的91天，及(Ii)最終母公司的不符合資格的股權；但在定期貸款到期日及循環終止日較後的91天前，該等不符合資格的股權不得到期或可強制贖回，或由持有人選擇強制回購、贖回或回購(但不包括)

合格股權和慣常的零碎股權套現)，或可以或可以自動或在任何持有人的選擇下轉換為任何此類債務或進行交換；

(E)借款人的任何附屬公司(借款基礎貸款方除外)的債務，但在正常業務過程中發生並符合以往慣例的借款債務(及其擔保義務)除外；

(F)任何貸款方(借款基礎貸款方除外)對任何其他貸款方(最終母公司除外)的負債，(Ii)任何非擔保人子公司欠任何其他集團成員的債務，(Iii)任何其他集團成員(借款基礎貸款方除外)對任何非擔保人子公司的負債，只要該債務從屬於附屬公司間票據規定的貸款以及(Iv)任何借款基礎貸款方對另一借款基礎貸款方的債務；

(G)非擔保人子公司對在正常業務過程中訂立的、非出於投機目的發生的互換合同的負債，以及非擔保人子公司對其承擔的擔保義務；

(H)任何集團成員(任何借款基礎貸款方除外)的債務，即在正常業務過程中發生的對任何集團成員僱員的遞延補償；

(I)任何集團成員(借款基礎貸款方除外)對現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和員工、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助第6.05節允許的購買或贖回終極父母的股權；

(J)集團任何成員(借款基礎貸款方除外)在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據方面的債務，這些票據符合以往的做法，涉及工人賠償要求、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務，涉及以現金抵押的工人賠償要求和信用證的報銷類債務；

(K)集團任何成員(借款基礎貸款方除外)的債務，包括(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中產生的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(L)任何集團成員(借款基礎貸款方除外)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，在履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保方面的義務，以及任何集團成員提供的類似義務或與此相關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務；

(M)任何集團成員(借款基礎貸款方除外)在正常業務過程中或與以往做法及其任何擔保義務相一致的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排方面的負債；

(N)(I)非擔保人附屬公司就任何集團成員的債務承擔的擔保義務((A)除外)以及關於最終負債的任何擔保義務

母公司和(B)經紀-交易商和財富管理子公司就任何貸款方(最終母公司除外)的債務承擔的任何擔保義務)和(Ii)任何貸款方(借款基礎貸款方除外)的債務，在每種情況下，根據本協議允許的，並且本應允許該擔保人直接發生的債務；

(O)就屬《交易法》或任何類似或相類外國法律下的註冊經紀及/或交易商的任何非擔保人附屬公司(包括任何經紀交易商及財富管理附屬公司)而言，應付予經紀、交易商、結算組織、客户及交易商的負債，以及在該非擔保人附屬公司的“經紀-交易商”業務的正常運作中所招致的負債，包括為遠期、期貨、期權、掉期、回購或類似交易提供保證金、向客户墊款及訂立履約或保證債券或擔保；

(P)(I)6 Brand或其任何附屬公司的債務，及(Ii)任何非擔保人附屬公司(6 Brand及其附屬公司除外)在任何時候本金總額不超過30,000,000美元的債務；

(Q)與先前向行政代理人披露的補充性收購或增值資本投資有關的Reval子公司的債務總額不超過35 000 000美元；

(R)地產附屬公司在通常業務運作中為購買、持有、改善或發展不動產而招致的債務，以及與此有關的任何核準再融資債務，總額不超過30,000,000元；

(S)發行最終母公司的優先股權益(不符合資格的股權除外)，構成負債；

(T)任何集團成員(借款基礎貸款方除外)對任何其他集團成員在正常過程中發生的税款支付和清償方面的債務，只要這些債務從屬於根據附屬公司間票據的貸款，並符合根據習慣公平税額分攤協議的以往做法；及

(U)以上第6.01(B)至(T)節所述債務的所有溢價(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費、原始發行折扣的攤銷、實物支付的利息以及額外或或有利息。

儘管有上述規定，借款人及其子公司不得擔保最終母公司的債務或以其他方式向最終母公司提供直接信貸支持。

儘管如上所述，根據第6.01(H)、(I)、(J)、(K)、(L)和(M)節任何時候允許的未償還債務總額不得超過35,000,000美元。

第六節留置權的限制。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外(每個留置權均為“准予留置權”)：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)對任何非擔保人附屬公司(根據其定義(F)或(G)條被排除在外的附屬公司除外的任何附屬公司(包括經紀交易商和財富管理附屬公司及其任何繼承人)的財產留置權)

(C)因法律實施而產生的非自願留置權；

(D)DTC機構或有關指定交易所對所有證券例行施加的留置權；

(E)(I)在截止日期存在並列於附表6.02的貸款方的留置權，以及(Ii)在截止日期存在的非擔保人附屬公司的留置權，如屬本金總額超過1,000,000美元的留置權，則列於附表6.02，以及(在每種情況下)就藉此擔保的任何債務的任何準許再融資債務(包括支持現有信用證或類似票據的任何現金抵押品)；

(F)以抵押形式對房地產子公司在正常業務過程中產生的不動產的留置權；

(G)對任何貸款方(最終父母除外)的留置權(對任何借款基礎貸款方的資產除外)；

(H)擔保第6.01(C)節允許的任何債務的留置權，但須受其中規定的限制；

(i)[保留區];

(J)對與任何借款方(借款基礎借款方除外)在出售前出售此類資產有關的協議中所載的資產轉讓的慣常限制；但此類限制僅適用於待出售的資產，並且根據本條例允許此種出售；

(K)對終極父母以賣方為受益人的現金預付款的留置權，該財產將在根據本協議允許的投資中獲得的任何財產，以該投資的購買價格為基準；

(L)合營企業股權的習慣留置權：(一)為保證該合營企業的義務；或(二)根據有關合營企業協議或安排；

(M)貸款方(借款基礎貸款方除外)為保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定或監管義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而作出的質押和存款；

(N)根據第7.01(I)節，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權；

(O)任何貸款方(借款基礎貸款方除外)的地役權、通行權、契諾、分區、使用限制和其他不動產所有權上的產權負擔，以及總體上不會對任何貸款方(借款基礎貸款方除外)的正常業務行為造成任何實質性幹擾的業權缺陷或違規行為；

(P)出租人、分租人、被許可人或許可人在任何貸款方(借款基礎貸款方除外)在正常業務過程中訂立的任何經營租約或許可協議下的任何權益或所有權，且不對任何貸款方(借款基礎貸款方除外)的業務造成任何實質性的幹擾；

(Q)銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金以及在證券中介機構開設的證券賬户和其他金融資產有關的類似權利和補救辦法，每種情況下均在正常業務過程中給予；

(r)[保留區];

(S)扣押合理和習慣的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於最終父母的經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，不是為了投機目的；

(T)在正常業務過程中為保險公司(或其融資關聯公司)提供的與保險費融資有關的保費退還留置權；

(U)任何經紀交易商及財富管理附屬公司為根據第6.01(O)節或在每宗個案的正常業務過程中以其他方式招致的債務擔保而招致的留置權；

(V)在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可；和

(W)因替換、延長或更新所擔保的債務而對受其限制的同一財產進行的上述(E)款所允許的任何留置權的替換、延長或續期(在第6.01節不禁止的範圍內)。

第六節第三節對根本變化的限制。合併、收購、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有財產或業務(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但以下情況除外：

(A)(I)*任何非擔保人附屬公司(經紀交易商及財富管理附屬公司除外)可與借款人的任何其他附屬公司合併、合併或合併為(X)或(Y)與借款人的任何其他附屬公司合併、合併或合併(只要與貸款方合併、合併或合併的情況下，該貸款方是尚存的實體)或(Y)與任何其他人士合併第6.04(M)條；

(I)只要借款基礎貸款方是尚存的實體，任何借款基礎貸款方均可與任何其他人合併、合併或合併為其他任何人；

(Ii)只要借款方是尚存實體，任何貸款方均可與任何其他人(借款基礎貸款方除外)合併、合併或合併為其他任何人；但如借款人與任何其他人合併、合併或合併為其他任何人，則借款人為尚存實體；及

(Iii)任何經紀-交易商及財富管理附屬公司均可與借款人的任何其他附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何其他附屬公司，只要與(X)貸款方合併、合併或合併，該貸款方為尚存實體或(Y)如該經紀-交易商及財富管理附屬公司為非擔保人附屬公司，則該經紀-交易商及財富管理附屬公司為尚存實體；

(B)(I)*任何非擔保人附屬公司(經紀交易商及財富管理附屬公司除外)可(在自願清盤或其他情況下)處置其全部或實質上所有資產或業務，以(X)向借款人或其任何附屬公司或(Y)向任何其他人士出售根據第6.04(M)條；

(I)任何借款基礎貸款方可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產或業務處置給任何其他借款基礎貸款方；

(Ii)任何貸款方(借款人除外)可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產或業務處置給任何其他貸款方(最終父母除外)；及

(Iii)任何經紀-交易商及財富管理附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產或業務處置予任何其他貸款方(最終母公司除外)或任何其他經紀-交易商及財富管理附屬公司；

(C)任何旨在將集團成員在另一司法管轄區重新註冊或重組的合併均應獲準；但如屬任何貸款方，則該項重新註冊或重組須事先徵得行政代理人的書面同意，不得無理扣留；

(D)任何非擔保人子公司可清算、解散或改變其法律形式，前提是借款人善意地確定這種行為不會對貸款人的利益造成實質性不利。

(I)不會因此而導致失責事件，及

(Ii)尚存的人(或接受該解散或清盤附屬公司的資產的人)須為借款人的附屬公司；

(e)[保留區];

(F)任何非擔保人子公司可與任何其他人合併或合併，以實現貸款文件允許的投資；以及

(G)任何非擔保人子公司均可進行分部，產生兩名或兩名以上尚存或因此而來的人。

第六節對處分的限制。處置其任何財產(包括應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何子公司而言，向任何人發行或出售該子公司的任何股權，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中的處置；

(B)對於集團成員(任何借款基礎借款方除外)，處置陳舊、損壞、破舊、用過或剩餘的財產(包括為回收的目的)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於集團成員的業務或在經濟上可行或商業上適宜維護的財產；

(C)對於集團成員(任何借款基礎貸款方除外)，在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)處置所得迅速用於該重置財產的購買價格；但只要被轉讓的財產構成抵押品，則該重置財產應構成抵押品；

(D)現金等價物的處置；但該處置的價格不得低於該財產在處置時的公平市值；

(E)Brr2處置；

(F)對於集團成員(任何借款基礎借款方除外)、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，不會對集團成員的整體業務造成實質性幹擾；但條件是，此類處置的價格不得低於此類財產在處置時的公平市場價值；

(G)就集團成員(任何借款基礎借款方除外)而言，處置發生意外事故的財產；

(H)就非擔保子公司而言，在合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業中的投資；

(I)就集團成員(任何借款基礎貸款方除外)而言，與應收賬款和相關資產的收回或妥協有關的處置或貼現；

(J)就非擔保人附屬公司而言，與解除任何掉期合約有關的處置；

(K)對於非擔保人子公司，放棄或停止維護對借款人或集團任何其他成員的行為不再重要或不再具有重大價值的任何知識產權；

(L)非擔保子公司對借款人的任何子公司的處置(經紀交易商和財富管理子公司對非擔保子公司的處置除外)；

(M)集團成員(借款基礎貸款方或最終母公司除外)以公平市值處置資產；但對於公平市值為25,000,000美元或以上的任何此類處置(或一系列相關處置)，至少80%的代價應包括現金或現金等價物；此外，該集團成員還可

根據第(M)款以25,000,000美元或以上的公平市場價值進行此類處置(或一系列相關處置)，前提是：(I)借款人或該非擔保子公司應在處置前至少十(10)個工作日向行政代理提出免除此類要求的事先書面請求；(Ii)如果請求被拒絕，定期貸款的預付金額應等於此類非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，連同根據第2.09(C)條到期的任何預付保險費，在該處置完成後60天內；

(N)任何出售或發行：

(I)任何貸款方對任何其他貸款方的股權；

(Ii)財富管理附屬公司的股權；但(I)就第2.10(G)(Iii)節(以及為免生疑問，使用第2.10(G)(Iii)節所述的250,000,000美元再投資籃子)而言，與任何該等處置相關而收到的所有代價(包括非現金對價)應被視為非普通過程收益，但根據第2.10(G)節與該處置相關的任何預付款的金額不得超過現金收益淨額(在不將非現金對價視為現金淨收益的情況下確定)和(Ii)只要在該處置生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約事件；和

(Iii)最終母公司的股權。

(O)在構成處置的範圍內，根據第6.02節允許的留置權、根據第6.05節限制的支付以及根據第6.06節的投資。

第六節對限制性支付的限制。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或因此而產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)借款人可以現金的形式在正常業務運作中聲明及作出有限制的付款，只要該等有限制的付款在實施之前及之後生效，並符合以往的慣例，

(I)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

(Ii)借款人在形式上符合第6.09及6.13節的規定；及

(Iii)此類限制性付款的收益應在最終母公司收到後五(5)個工作日內用於(W)支付第6.05(E)節、第6.05(F)節和第6.05(I)(X)節允許的限制性付款，(Y)支付上市公司合規成本、運營費用和其他公司間接費用和支出(包括行政、法律、會計、應支付給第三方的類似費用)或(Z)最終母公司的基金存款賬户，其金額在任何給定時間不得超過3,000,000美元，其收益應用於最終母公司的營運資金或其他一般公司用途；

(B)(I)*任何借款基礎貸款方可以申報和支付瀑布證書中規定的現金限制付款，每月最多兩(2)次，只要在此類限制付款生效之前和之後，

(A)沒有失責行為或失責事件發生，並且仍在繼續；

(B)借款人已根據第5.14節提供形式借款基礎證書，計算截至該限制性付款日期的經調整擔保資產組合價值，證明貸款本金總額將低於經調整擔保資產組合價值的45%；

(C)在用非普通課程收益進行限制性付款的情況下，借款人也按照第2.10(H)節的要求，用這種限制性付款的收益來準備貸款；

(D)借款人按形式遵守第6.09和6.13節的規定；

(E)作出上述有限制的付款，不得導致未償還款項總額超過當時有效的借款基礎；及

(F)在用非普通課程收益進行限制性付款的情況下，這種非普通課程收益是在結算日兩週年之前收到的；

(I)任何借款基礎貸款方可聲明並支付瀑布證書中規定的現金限制付款(但不得重複，(A)任何此類限制付款的收益的100%應立即由借款人用於預付未償還的定期貸款和第2.09(C)節(為免生疑問，應適用)中規定的與該預付款相關的應付金額(並且，為免生疑問，循環承付款總額應如第2.10(A)節所述予以減少)或(B)借款人應立即全部終止或永久部分終止循環承付款總額(按比例在不同類別中(根據其各自的數額))，並支付第2.09(C)節(為免生疑問，應適用)中規定的與終止或減少有關的應付金額，其總額等於任何此類受限制付款的金額，只要在實施該受限制付款之前和之後：

(A)沒有失責行為或失責事件發生，並且仍在繼續；

(B)貸款本金總額不超過當時有效的借款基數；及

(C)借款人按形式遵守第6.09和6.13節的規定；

(Ii)任何借款基礎貸款方均可申報和支付現金限制付款，以支付第2.10(G)節所要求的預付款，其收益應由借款人按照第2.10(G)節的規定立即使用；

(Iii)任何借款基礎貸款方均可在任何時候以現金或現金等價物的形式申報和進行限制性付款，前提是此類限制性付款的所有收益立即由BR Consulting&Investments，LLC提供給另一借款基礎貸款方；

(C)任何集團成員(借款基礎貸款方除外)可根據其相對所有權權益，向任何貸款方(最終母公司除外)或(如為非全資子公司)按比例(或從貸款方的角度看更為有利的基礎)向任何貸款方和該子公司股權的每個其他所有人申報和支付限制性付款；

(D)任何非擔保人附屬公司可向集團任何其他成員公司申報及作出限制性付款(除(I)向最終母公司作出限制性付款及(Ii)經紀交易商及財富管理附屬公司向非擔保人附屬公司作出限制性付款外)；

(E)最終母公司可宣佈和定期支付計劃的季度現金限制付款(在第(I)條的情況下，贖回和股票回購)，其總額在任何四個財政季度期間不得超過：

(I)如總淨槓桿率按預計基準計算，且在最近結束的四個財政季度結束時不超過集團成員截至最近結束測試期的營業EBITDA的4.75：1.00，只要在實施該等限制性付款之前和之後：

(A)沒有失責行為或失責事件發生，並且仍在繼續；

(B)貸款本金總額不超過當時有效的借款基數；及

(C)借款人按形式遵守第6.09及6.13條的規定；或

(Ii)否則，(X)最終母公司已發行普通股總數乘以每股4.00美元(須按股票拆分調整)及(Y)集團成員於最近結束測試期的營業EBITDA的40%，以較小者為準，只要在實施該等限制性付款之前及之後：

(A)沒有失責行為或失責事件發生，並且仍在繼續；

(B)貸款本金總額不超過當時有效的借款基數；

(C)借款人已按形式遵守第6.09及6.13條的規定；及

(D)總淨槓桿率在預計基礎上不超過：

(F)最終母公司可宣佈及(I)在任何四個財政季度內，就與最終母公司的受限股票單位歸屬有關的付款，作出不超過10,000,000元的現金限制付款，及(Ii)就業績受限股票單位作出不超過20,000,000美元的現金限制付款；

(G)在每一種情況下，BR Consulting&Investments、LLC和6 Brands及其子公司中的每一家均可根據其持有的受限制支付的股權類型各自所持的股權的相對所有權權益，或根據該實體的組織文件的規定，按比例宣佈並向其股權的所有持有人支付受限制付款，只要在實施此類受限制付款之前和之後沒有違約事件發生且仍在繼續；

(H)(I)借款人可僅從股息儲備內持有的現金中，以股息或分派的形式向最終母公司宣佈及作出有限制的付款，但總額不超過$65,000,000，而最終母公司須實質上同時將該等收益用於下列第(Ii)及(Ii)條所準許的受限制付款。最終母公司可宣佈及以股息或向股東分派、贖回或股票回購的形式，以上述第(I)款所準許的受限制付款的收益作出有限制的付款，在每種情況下，只要在實施該等受限制付款之前及之後，(X)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；及(Y)借款人按形式遵守第6.09和6.13(D)條；

(I)最終母公司可以股息(但不包括贖回或股票回購)的形式，對(I)在截止日期尚未償還的優先股和(Ii)在截止日期後發行的優先股作出現金限制付款，但在上述兩種情況下，只要在實施上述限制付款之前和之後並無違約事件發生及持續，該等優先股所得款項淨額即可用於償還“負債”定義(A)至(E)款所述類型的債務；

(J)最終父母可以合資格股權的形式申報和支付有限制的款項；及

(K)最終母公司可為截至2023年6月30日的財政季度支付先前宣佈的定期安排的季度股息，借款人可向最終母公司支付有限的款項以支付此類股息。

第六節投資限制。直接或間接進行任何投資，但以下情況除外：

(A)(I)允許在任何借款基礎貸款方進行投資；

(I)借款人或其任何附屬公司(借款基礎貸款方除外)對任何貸款方(最終母公司除外)的投資；

(Ii)任何借款基礎貸款方在正常業務過程中進行的符合過去慣例的投資(不包括對集團其他成員的任何投資)；但只要在該投資生效之前和之後，不會發生違約事件，並且違約事件不會繼續發生；和

(Iii)任何非擔保人附屬公司對借款人或其任何附屬公司的投資(不包括(I)對任何指明的除外附屬公司的投資及(Ii)經紀交易商和財富管理附屬公司對非擔保人附屬公司的投資)；

(B)最終母公司(X)對借款人的投資，(Y)對任何人的投資是對該人的債務或其他債務或承諾的保證義務，以及(Z)對任何人的投資是由最終母公司在進行投資的同時向任何集團成員提供的(前提是(A)最終母公司對該集團成員的此類投資和(B)對該集團成員的此類投資，在每種情況下均根據第6.06節允許，而無需參考本條款(Z))。在正常的業務過程中，並與過去的做法一致；

(C)截止日期存在的、列於附表6.06的投資及其任何修改、替換、更新或延期(但不增加此類投資的規模)；

(D)借款人B.Riley Retail Solutions有限責任公司或B.Riley Retail Solutions有限責任公司的任何子公司在正常業務過程中按照以往慣例為擔保清算交易提供資金的投資；

(E)未償還總金額不超過(X)$100,000,000和(Y)“允許收購”定義(D)項下的可用容量的其他投資(借款基礎貸款方除外)，只要在實施該投資之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

(F)借款人或作為經紀公司及財富管理附屬公司的母實體的借款人的任何附屬公司在通常業務運作中對經紀公司及財富管理公司的附屬公司及其任何繼承人的投資，包括該等經紀公司及財富管理附屬公司為符合任何適用法律所訂的資本淨額規定所需的投資；

(G)任何經紀-交易商及財富管理附屬公司的投資，包括(I)根據轉售協議購買的證券(在該等交易構成投資的範圍內)及(Ii)經紀-交易商及財富管理附屬公司對客户保證金貸款的投資，兩者均在經紀-交易商業務的正常運作中進行；

(H)在正常業務過程中與股權信貸額度承諾有關的投資或由股權信貸額度組成的投資，並符合B.Riley主要投資有限責任公司及其作為貸款方的子公司過去的做法；

(I)與B.Riley Trust Investments，LLC及其附屬公司作為貸款方的登記交換要約有關的投資；

(J)借款人或其任何附屬公司(借款基礎貸款方除外)允許的收購；

(K)(I)與任何人的破產、清盤、重組或資本重組有關而收取的投資；(Ii)就客户、貿易債權人、供應商、持牌人及其他賬户債務人在正常業務運作中產生的拖欠債務的和解或妥協，或與其產生的其他爭議或判決而收取的投資，包括依據任何客户、貿易債權人、供應商、持牌人或其他賬户債務人破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排而收取的投資；(Iii)為清償針對其他人的判決而收取的投資，(4)任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓；和/或(5)訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決；

(L)在構成投資的範圍內，任何集團成員(借款基礎貸款方除外)對任何其他集團成員在正常過程中發生的税收支付和結算方面的債務，並符合根據慣例公平分享協議的以往做法，只要此類債務從屬於根據附屬公司間票據的貸款；以及

(M)投資(I)B.Riley Trust Investments，LLC及其附屬公司作為貸款方，及(Ii)B.Riley Venture Capital，LLC，在每種情況下，在正常業務過程中及除收購或類似投資外，B.Riley Trust Investments，LLC或其附屬公司將獲得任何人士的多數投票權或經濟權益的投資。

第六節組織文件的修改。修訂、重述、補充或以其他方式修改其關於其股權的任何組織文件或其所屬的任何協議(包括任何股東協議)，或就其股權訂立任何新協議，但任何該等修訂、修改或變更或該等新協議並不對貸款人的權利構成重大不利，亦不會合理地預期會對貸款人的權利構成重大不利者除外。

第六節限制與關聯公司的交易。直接或間接與最終母公司、借款人或任何附屬公司的任何聯屬公司訂立總代價超過5,000,000美元的任何交易或一系列相關交易，不論是否在正常業務過程中進行((I)在單一借款基礎貸款方之間或之間，(Ii)在單一貸款方(借款基礎貸款方除外)之間或之間，或(Iii)在任何非擔保人附屬公司之間或之間)，除非此類交易(I)在本協議下未被禁止，以及(Ii)在公平合理的條款下對相關集團成員的優惠程度不低於其與非關聯方的個人在可比的公平距離交易中獲得的優惠，但應允許以下情況：

(A)第6.05節允許的限制性付款；

(B)借款人與其附屬公司及其各自的高級人員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃、股票激勵計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；

(C)在第6.06節允許的範圍內，向子公司支付款項或從子公司支付款項，以及與子公司進行交易；

(D)根據截止日期存在並載於附表6.08或其任何修正案的協議、文書或安排進行的交易，只要該項修正案在任何重大方面不會對貸款人不利。

第六節關於保證金股票的限制。只要保證金股票直接或間接擔保債務，(A)允許或允許貸款本金總額超過抵押品的最高貸款價值，但須有能力在第2.10(F)節規定的時間範圍內糾正這種不足，(B)對貸款文件採取任何可能導致違反U或X規定的行動，或(C)儘管本協議有任何其他規定，但作出任何限制性付款、分配、任何抵押品的替代或任何其他取款(每次“取款”)，只要貸款本金總額超過緊接任何取款之前或之後抵押品的最高貸款價值(為免生疑問，不考慮第2.10(F)節規定的任何治癒期限)。

第六節會計期間變動的限制。允許最終父母或借款人的會計年度在12月31日以外的某一天結束，或改變最終父母或借款人確定財政季度的方法。

第六節對繁重協議的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件，以(A)任何貸款方有能力對其任何財產或收入(不論現已擁有或其後取得)訂立、招致、承擔或容受存在任何留置權，以確保義務，或(B)任何附屬公司有能力(I)就借款人或其任何附屬公司持有的任何附屬公司的任何股權作出有限制的付款，或支付欠借款人或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)向借款人或其任何附屬公司作出貸款或墊款，或進行其他投資，借款人或其任何附屬公司或(Iii)將其任何財產轉讓給借款人或其任何附屬公司，但下列限制除外：

(A)存在於本協議和其他貸款文件之下；

(B)在本協議的日期存在，並且(在本第6.11節未允許的範圍內)列於本協議的附表6.11中；

(C)在附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力，只要該等限制並非純粹為考慮該人成為附屬公司而訂立；

(D)對非擔保人子公司具有約束力的限制(前提是本協定不禁止此類限制)；

(E)是與任何允許的留置權有關的習慣性限制和條件，或包含在關於第6.04節允許的任何處置的任何協議中的習慣性限制和條件，以待該處置完成；但該等限制和條件僅適用於

屬於此類處置標的的財產，而不是集團成員因此類處置而將收到的收益；

(F)對於任何非擔保子公司，是適用於第6.06節允許的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(G)是第6.01節允許的有利於任何負債持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由債務融資的財產、債務標的或擔保該債務的財產及其收益和產品；

(H)租賃、分租、許可證或資產出售協議中的習慣限制，只要該等限制僅與受其約束的資產有關，則在此予以許可；

(1)客户或貿易對手方根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；

(J)是限制分租或轉讓任何管限租賃權益的租契的慣常規定；

(K)因第6.02節允許的現金或其他存款而產生；

(L)是限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓或轉讓的習慣規定；

(M)包括根據借款人的善意判斷作為一個整體的限制：(I)不比本協議中包含的限制更具限制性，並且合理地預期不會對貸款方支付本協議所要求的任何款項的能力產生實質性的不利影響；

(N)因任何適用的法律、規則、法規或命令或任何對借款人或任何集團成員有管轄權的政府當局的要求而適用；

(O)受《UCC》規定的適用凌駕；

(P)出售和回租協議或其他類似協議中包括的習慣規定(包括限制處置、分配或產權負擔的規定)；

(Q)借款人或任何集團成員訂立的協議中所載的淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人或任何集團成員履行其持續債務的能力；

(R)在任何與現金管理義務有關的協議中產生的限制，僅限於受適用的現金管理服務約束的現金、銀行賬户或其他資產或活動；

(S)是包含在任何(X)軟件許可或(Y)協議中的習慣限制和條件，這些限制和條件涉及在完成此類銷售之前根據第6.04節允許的任何財產的銷售；以及

(T)是對上文第6.11(A)節至第6.11節(S)所述的協議、合同或文書的修訂、修改、重述、再融資或續簽；但作為一個整體，此類修訂、修改、重述、再融資或續訂對此類產權負擔和限制的限制性並不比此類以前的協議、合同或文書中所包含的限制性大。

第六節第12節對業務範圍的限制。對於任何借款基礎貸款方，除該借款基礎貸款方在結算日從事的、與之合理相關的或其合理延伸的業務線外，不得訂立任何重大業務線。

第六節金融契約。

(A)最高高級擔保淨槓桿率。自截止日期後的第一個完整會計季度開始，允許高級擔保淨槓桿率在任何測試期的最後一天超過3.00：1.00。

(B)最高總淨槓桿率。從截止日期後的第一個完整會計季度開始，允許任何測試期最後一天的總淨槓桿率超過與該測試期最後一天相對的下列比率：

(C)最低利息覆蓋率。從截止日期後結束的第一個完整會計季度開始，允許任何測試期最後一天的利息覆蓋率低於與該測試期最後一天相對的下列比率：

(D)最低流動資金契約。允許流動資金在任何時候低於1億美元。

(E)最高借款人資產淨值LTV。在任何測試期的最後一天，允許貸款本金總額大於借款人資產淨值的35%。

(F)最高擔保資產組合LTV。允許貸款本金總額在任何日曆月的借款基礎證書中所反映的任何日曆月的最後一天大於經調整的擔保資產組合價值的55%。

應在根據第5.01(A)(I)、(A)(Ii)(X)、(B)(I)或(B)(Ii)(X)節(視具體情況而定)已經或要求交付適用測試期的財務報表之日，而不是在該日期之前，對本第6.13節的符合性進行測試；但第6.13(F)節的符合性應在根據第5.14(A)節規定已經交付或要求交付適用日曆月的借款基礎證書之日起進行測試，但不得早於該日期。

第六節對借款人活動的限制。在借款人的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人仍應進行、交易或以其他方式從事、或承諾進行、處理或以其他方式從事任何重大業務或業務，或擁有除以下各項以外的任何重大資產：

(A)其對其附屬公司的股權及其附帶活動的所有權，

(B)維持其存在所附帶的活動(包括招致與該等維持有關的費用、成本及開支的能力)，以及遵守適用的法律及與其有關的法律、税務及會計事宜，以及與其僱員有關的活動，

(C)與履行貸款文件項下的義務和付款有關的活動，以及管理其根據第6.01節獲準發生的其他債務的文件，

(D)根據第6.06條允許對其附屬公司進行投資和出資，

(E)第6.01節所允許的債務的產生和該節所規定的活動；

(F)根據第6.05節允許借款人支付的限制性付款的支付，

(G)在每種情況下，僅在其子公司的此類義務不受本協議禁止的範圍內，保證其子公司的義務，

(H)作為包括最終父母和借款人在內的綜合、合併或單一集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，

(I)訂立和履行與第6.14節所允許的任何其他活動直接相關的合同和其他安排的義務，並向高級管理人員、經理、董事和僱員提供賠償；

(J)投資於現金等價物的資產，

(K)受限制付款的收據，以及

(L)交易的完成。

第六節對最終父母活動的限制。在終極母公司的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，也不得進行、交易或以其他方式從事、或承諾進行、處理或以其他方式從事任何重大業務或業務或擁有任何重大資產，但以下情況除外：

(A)在第5.16節的約束下，其對借款人的股權及其附帶活動的所有權(有一項理解，即最終母公司不應擁有除借款人以外的任何人的股權)，

(B)維持其存在所附帶的活動，包括與上市公司活動有關的活動，以及遵守適用法律及與其有關的法律、税務及會計事宜，以及與其僱員有關的活動，包括與僱用、福利及健康保險有關的活動，

(C)以包括最終父母和借款人的綜合、合併或單一團體的成員身分參與税務、會計及其他行政事宜，

(D)履行貸款文件所規定的義務，以及根據本協議明確準許的一方所欠其他債務的管理文件，

(E)支付根據第6.05節允許最終父母支付的限制性付款，

(F)持有借款人根據第6.05節所作的限制性付款而收取的任何現金或財產，以待最終父母提出申請，

(G)其普通股的任何公開發售或其股權的任何其他發行，

(H)對借款人的資本作出出資，

(I)訂立和履行與第6.15節所允許的任何其他活動直接相關的合同和其他安排的義務，並向高級管理人員、經理、董事和僱員提供賠償；

(J)交易的完成，

(K)收到借款人的限制性付款，以及

(L)根據第6.01節允許的債務的產生及其義務的履行。

第六節對借款基礎貸款方活動的限制。對於每個借款基礎貸款方，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，

(A)經營、交易或以其他方式從事，或承諾經營、交易或以其他方式從事任何業務或經營，或擁有除

(1)投資組合資產、現金和現金等價物及附帶活動的所有權和投資；

(2)維持其存在和遵守適用法律以及與之相關的法律、税務和會計事項所附帶的活動；

(3)與履行貸款文件規定的義務有關的活動；和

(4)根據第6.05節允許借款基礎貸款方支付限制性付款，或

(B)產生、產生、承擔或容受任何提供信貸資產的承諾，或提供信貸、墊款或其他財務通融(不論以循環融資或延遲提取定期貸款承諾的形式)，或以其他方式導致施加為未來墊款或付款提供資金的義務，但期間不超過60天的承諾除外，以便為在發放後符合資格的信貸資產提供資金。

第六節17不得對公開股權減值；限制性交易。未經行政代理書面同意，借款人不得采取任何行動，損害任何貸款人對被質押為抵押品的任何公開股權的擔保權益，或該貸款人對該等公開股權行使補救的能力(包括對任何此類質押的公開股權施加任何轉讓限制(已批准的轉讓限制除外)，或訂立任何股東協議、鎖定協議)。任何借款基礎貸款方不得在沒有行政代理書面同意的情況下直接或間接達成或允許存在任何限制性交易，但附表6.17所列交易除外。

第七條。
違約事件和補救措施

第七節違約事件。下列事件中的每一項均構成違約事件：

(A)借款人或任何貸款方不得(I)在任何貸款的到期日或固定付款日期，或以加速或其他方式，支付任何貸款的本金，或(Ii)任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(第(I)款所指的金額除外)，在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後的三(3)個工作日內支付；或

(B)由或代表最終父母或本協議借款人作出或當作作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他貸款文件內或在與該等文件或證明書相關而交付的任何文件或證明書內，在作出或當作作出時，在任何要項上均屬不正確或具誤導性；或

(C)(I)最終父母或借款人中的任何一方不得遵守或履行第5.03(A)節或第5.05(A)節(關於最終父母)中所載的任何契諾、條件或協議

且僅限於貸款方)、第5.01(A)節或第5.01(B)節、第5.11節、第5.15(D)節最後一句、第5.16條或第六條或《擔保與抵押品協議》第(5)節中關於抵押品的任何重要部分；或

(D)最終父母或借款人中的任何一方應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾、條件或協議(第7.01(A)節、第7.01(B)節或第7.01(C)節規定的除外)，並且這種不履行行為在30天內繼續不獲補救或未獲豁免(或在第5.14節和第5.15節的情況下(第5.15(D)節的最後一句除外)，五個工作日)在(I)任何最終父母的高級職員或借款人知道這種違約的日期和(Ii)借款人從行政代理或任何貸款人收到這種違約的通知之日之後；或

(E)(I)*任何集團成員應(A)不支付任何重大債務的到期本金或利息，無論金額如何，在任何適用的寬限期之後到期並應支付；或(B)不遵守或履行與任何重大債務有關的任何其他條款、契諾、協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議所載的任何其他條款、契諾、協議或條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等重大債務的持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)在發出通知或不發出通知的情況下，導致該等重大債務在聲明的到期日之前到期或成為債務人強制要約購買的規限，或

(I)根據任何掉期合約，出現提前終止日期(如該掉期合約所界定的，或可使用及界定該等可比術語)，原因如下：(A)任何集團成員為“違約方”的該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約中所界定的，或可使用及界定的可比術語)或(B)任何集團成員為受影響一方的該掉期合約下的任何“終止事件”(如所界定的，或可在該掉期合約中使用及界定的可比術語)。或可在此類互換合同中使用和定義類似條款)，且在任何一種情況下，任何集團成員因此而欠下的互換終止價值均大於門檻金額，在每一種情況下均符合其條款；

但（e）（ii）條不適用

(A)因出售、移轉或以其他方式處置(包括因發生意外事故或譴責事件)而到期應付的任何有擔保債務；

(B)轉換任何可轉換或可交換為合資格股權的債務，或符合轉換該等債務的任何條件；或

(C)在管限任何該等以票據形式存在的債項的契據上作出慣常的“控制權變更”；或

(F)(I)有管轄權的法院應根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，就非自願案件中的任何集團成員登錄一項法令或命令，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)根據現在或以後有效的任何債務人救濟法，應對任何集團成員啟動非自願案件；或根據在該場所具有管轄權的法院的法令或命令

就委任接管人、清盤人、財產扣押人、受託人、託管人或其他對任何集團成員或其全部或大部分財產具有類似權力的高級人員而言，須已登記；或已非自願就任何集團成員的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他託管人；或已就任何集團成員的財產的任何實質部分發出扣押、執行或類似程序的令狀，而第(Ii)款所述的任何該等事件須持續60天，不得被解僱、擔保或解除；或

(G)(1)任何集團成員應根據現在或今後生效的任何債務人救濟法對其作出救濟令，或啟動自願案件，或同意根據任何此種法律在非自願案件中作出救濟令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人對其全部或大部分財產進行指定或接管；或任何集團成員應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)當債務到期時，任何集團成員將無法、或將普遍無法償還、或應以書面承認其無力償還債務；或任何集團成員(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第7.01(F)條所述的任何行動；或

(H)(I)存在合理預期會導致根據《守則》第430(K)節或《ERISA》第303(K)節對任何財產或任何集團成員施加留置權或擔保權益的任何事實或情況，或違反《守則》第436節的情況；或(Ii)發生一項或多項其他ERISA事件，而該等事件個別或合計已導致或將合理地預期會導致負債超過門檻金額；或

(I)須作出針對任何集團成員的一項或多項判決，而該等判決須在連續30天內未予撤銷，而在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動以徵收任何集團成員的資產或財產以強制執行任何該等判決，而該判決(I)是支付總額超過限額的款項，或(Ii)為強制令濟助，併合理地預期會導致重大的不利影響；或

(J)在籤立和交付後的任何時間，(I)《擔保與抵押品協議》第2節所載的擔保因除全額付款以外的任何理由不再具有全部效力和作用(除按照其條款外)，或應被宣佈無效，或任何擔保人應取消其在本協議或任何擔保文件項下的義務，(Ii)本協議或任何擔保文件不再具有全部效力和效力(因按照本協議或其條款解除抵押品或全額付款除外)，或應被宣佈為無效。或抵押品代理人不應或不應停止對聲稱由證券文件涵蓋的任何抵押品具有相關證券文件所要求的優先權的有效和完善的留置權，在每種情況下，除(X)或(Y)以外的任何原因，由於在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，或(Y)由於抵押品代理人未能保持對根據證券文件交付給其的任何股票或其他票據的佔有，或(Iii)任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何貸款文件下負有任何進一步責任，包括與貸款人的未來墊款有關的責任，或對擔保文件聲稱涵蓋的任何抵押品(僅就完美性而言，任何除外的完美資產除外)的任何留置權的有效性或完整性提出異議；或

(K)應發生控制權的任何變更。

第七節第二節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或在其同意下采取以下任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人承諾提供將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額，即時到期並須予支付(包括因在第2.09(C)節所指明的期間內加速該等本金而到期及須予支付的任何保費)，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其、貸款人根據貸款文件、法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生第7.01(F)節或第7.01(G)節所述的任何違約事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額(包括因在第2.09(C)節規定的時間段內加速該等本金而到期和應支付的任何保費)應自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第七節3.資金的使用。在行使第7.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，根據第2.22節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人和擔保代理人以行政代理人和擔保代理人的身份支付貸款文件規定的構成費用、賠償、開支、費用、損失和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出)的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他款項的債務部分(包括貸款文件下向各貸款人支付的律師的費用、收費和支付)，其中按比例按比例向貸款人支付第二筆應付給貸款人的費用、賠償金和其他款項；

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，以及貸款文件項下產生的其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條所述的相應金額；第三，向貸款人支付；

第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條所述的相應金額；第四，由貸款人支付；

最後，在全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額。

第八條
特工們

第八節任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定野村公司Funding America，LLC代表其作為行政代理和ComputerShare Trust Company，N.A.分別作為本協議項下的抵押品代理和每個該等代理作為當事方的其他貸款文件下的抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取本協議或其條款明確授予行政代理和抵押品代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本第八條的規定(本條款明文規定的除外)僅為代理人和貸款人的利益，借款人或任何貸款方均不享有作為第三方受益人的任何權利(本條款明文規定的除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理或任何其他代理，並不意味着任何適用法律要求的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第八節第二節作為貸款人的權利。擔任本協議項下的行政代理或抵押代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理或抵押代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以貸款人的身份擔任本協議的行政代理或抵押代理的任何人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人或抵押品代理人，且無責任向貸款人作出交代。

第八節第三節免責條款。

(A)行政代理人和抵押品代理人不應承擔任何職責或義務，但在本合同及該代理人作為當事人的其他貸款文件中明確規定的職責或義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理和附屬代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(2)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或抵押品代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何可能違反自動

根據任何債務救濟法或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及

(Iii)除本合同及該代理人為當事人的其他貸款文件(視何者適用而定)外，並無責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給任何擔任行政代理人或抵押代理人或其任何關聯公司的人或由其取得的，亦不對未能披露該等資料負責。

(B)儘管貸款文件有任何其他規定，行政代理人和抵押品代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求或指示(或在本文件規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(就抵押品代理人而言)在行政代理人同意或請求或指示下采取的任何行動，或(Ii)在行政代理人本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取的行動，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。除非借款人或貸款人向行政代理或抵押品代理(如為抵押品代理，在計算機公司信託範圍內)的負責人發出書面通知，説明該違約或違約事件，並提及本協議，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理和抵押品代理不得被視為知悉或被要求對任何違約或違約事件採取行動，並且行政代理和抵押品代理沒有責任採取任何行動來確定任何此類事件是否已經發生。

(C)行政代理人和抵押品代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或在本協議下或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或本協議的任何其他一方的作為或不作為，本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或抵押品代理(視情況而定)的項目除外。

(D)每一貸款人授權並指示行政代理和抵押品代理在本合同簽署之日分別代表貸款人併為貸款人的利益簽訂每一此類代理為當事人的貸款文件。

(E)抵押品代理人條款。

(I)抵押品代理人在履行其任何職責或行使貸款文件規定的任何權利和權力時，不得被要求使用、冒險或墊付其自有資金，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。

(Ii)在任何情況下，抵押品代理人對與履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的職責有關的任何類型的任何間接、懲罰性或特殊損失或損害(包括利潤損失)概不負責，不論

抵押品代理人是否已被告知此類滅失或損壞的可能性，無論採取何種訴訟形式。

(3)抵押品代理人對因其無法控制的任何事件而延誤或未能履行任何行為或履行任何職責、義務或責任概不負責。此類行為應包括但不限於任何天災、暴亂、戰爭、火災、地震或其他自然災害、恐怖主義、現行或未來任何法律或法規的規定或任何政府當局的行為、內亂、勞資糾紛、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態、公用設施故障、計算機硬件或軟件故障、惡意軟件或勒索軟件攻擊、通信系統故障、聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他適用的電匯或資金轉賬系統的不可用，或任何證券清算系統的不可用。

(4)向抵押品代理人交付報告、文件和其他信息僅供參考，抵押品代理人收到前述信息不應構成對任何事件或情況的推定知識或其中包含的任何信息或可從其中包含的信息確定的信息。交付給抵押品代理人的通知、報告或其他文件中包含的信息以及其他可公開獲得的信息不應構成實際或推定知識。

(V)以任何身份知悉或向北卡羅來納州計算機股份信託公司交付通知或其他文件，不構成知道或以貸款文件項下任何其他身份向北亞州計算機股份信託公司或北卡羅來納州計算機股份信託公司的任何附屬公司或其他部門交付。

(Vi)即使本協議或其他貸款文件有任何相反的規定，抵押品代理在根據本協議和其他貸款文件的條款採取或不採取任何行動之前，可以尋求行政代理的書面指示(該書面指示可以是電子郵件的形式)，並且抵押品代理有權依賴(並在這種依賴中受到充分保護)。抵押品代理人對其按照該指示採取或不採取的任何行動不負責任。如果抵押品代理人就任何行動請求此類指示，則抵押品代理人有權不採取此類行動，除非抵押品代理人已收到此類指示，並且抵押品代理人不會因不這樣做而對任何人承擔責任。如果抵押品代理人提出要求，貸款人必須首先對抵押品代理人因採取或繼續採取或不採取行政代理人或任何貸款人指示的任何行動而招致的任何和所有費用、損失、債務和開支進行合理的賠償，使其達到合理的滿意程度。本協議或其他貸款文件中授權抵押品代理人採取任何行動的任何條款並不使抵押品代理人有義務採取此類行動。

(Vii)如果在任何時候向抵押品代理人送達任何司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序(包括但不限於扣押令或扣押令或與轉讓任何抵押品有關的其他形式的徵款、強制令或暫停令)，抵押品代理人有權以其或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守；如果抵押品代理人遵守任何此類司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序，則抵押品代理人不對本合同的任何一方或任何其他人負責，即使該命令、判決、法令、令狀或

程序可能隨後被修改或撤銷或以其他方式被確定為沒有法律效力或效果。

(Viii)不論是否有明文規定，在根據貸款文件訂立或採取(或不採取)任何行動時，抵押品代理人應享有本協議賦予其的所有權利、豁免權、賠償及其他保障(除根據該等其他協議的條款可給予其的權利外)。

(Ix)在抵押品代理人根據貸款文件向任何人支付、分配或轉移資金之前不少於四(4)個工作日(或抵押品代理人可能同意的較短期限)，收款人應向抵押品代理人提供抵押品代理人合理要求的文件和信息(除非該人以前曾提供文件或信息，且只要該文件或信息在所有重要方面保持準確和真實)。抵押品代理人沒有義務、義務或責任向任何人支付任何款項，除非它及時收到了與該人有關的文件和信息，而這些文件和信息應令抵押品代理人合理滿意。

(X)抵押品代理人對其根據貸款文件持有的任何資金的利息或收入不承擔責任，任何如此持有的資金在分配之前應作為未投資資金持有。

(Xi)ComputerShare Trust Company，N.A.及其聯屬公司可向借款人及其聯屬公司的母公司發放貸款、接受存款、取得其股權，以及一般與借款人及其聯屬公司的母公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如ComputerShare Trust Company，N.A.並非本協議項下的抵押品代理，且無須通知貸款人或獲得貸款人同意。貸款人承認，根據此類活動，ComputerShare Trust Company，N.A.或其關聯公司可以收到關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於借款人或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認抵押品代理沒有義務向他們提供此類信息。

(Xii)即使本協議或其他貸款文件有任何相反規定，只要本協議或任何其他貸款文件提及抵押品代理人採取(或不作出)任何酌情權行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或發出其他指示或採取(或將不採取)行動，或提及抵押品代理人作出(或不作出)任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，不言而喻，抵押品代理人應按照行政代理人的指示行事，並應在按照該等指示行事時受到充分保護。在所有情況下，如果抵押品代理人沒有收到此類指示、指示、建議或同意，則其完全有理由拒絕或拒絕根據貸款文件採取任何此類行動。此外，在任何情況下，抵押品代理人在等待此類指示或在必要時獲得令人滿意的賠償期間，均不對行動上的任何延誤或因此類延誤而引起的責任承擔任何責任。

(Xiii)各方同意並承認ComputerShare Trust Company，N.A.在貸款文件中分別擔任不同的角色和身份。在任何情況下都不應

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，無論擔任任何角色或身份，均不承擔任何其他角色或身份的責任或責任。

第八節第四節代理人的信賴。行政代理人和附屬代理人有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面資料是真實的，並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證，因此不承擔任何責任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理和抵押品代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第八節第五節職責的下放。行政代理人和抵押代理人可由行政代理人或抵押代理人(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理人(包括附屬公司)或通過其指定的任何一個或多個子代理人(包括附屬公司)履行其各自的任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其各自的權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利及權力。本條第八條的免責條款應適用於任何該等分代理人及其關聯方、行政代理人和附屬代理人以及任何該等次級代理人，並應適用於他們各自與信貸安排銀團有關的活動以及作為行政代理人和抵押代理人的活動。行政代理人和附屬代理人不對任何次級代理人的行為或不作為或監督、疏忽或不當行為負責，除非行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在選擇由有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定的次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第八節行政代理或抵押品代理的辭職。

(A)行政代理人或抵押品代理人可在向貸款人(行政代理人)、行政代理人(就抵押品代理人而言)及借款人發出五天通知後，辭去行政代理人或抵押代理人的職務。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權與借款人協商(如果抵押品代理人辭職，則由行政代理人)指定一名繼任者。如無該等繼任人由規定的貸款人如此委任，並在退任的行政代理人或抵押品代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(適用的第30天或較早日期，“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的行政代理人或抵押品代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任行政代理人或抵押品代理人；但在任何情況下，該等繼任行政代理人或抵押品代理人不得成為違約的貸款人或借款人的附屬公司。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)自辭職生效之日起，(I)卸任的行政代理人或抵押品代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，及(Ii)除欠卸任行政代理人或抵押品代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至所需貸款人按上述規定委任繼任行政代理人或抵押代理人為止。在接受繼承人作為行政代理人或擔保代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人或擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休的行政代理人或擔保代理人的任何賠償付款的權利除外)，而卸任的行政代理人或擔保代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第8.06節的規定解除)。除非借款人與其繼承人另有約定，借款人支付給繼承人的行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人或抵押品代理人根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人或抵押品代理人擔任行政代理人或抵押品代理人期間他們中的任何一方所採取或不採取的任何行動，本條第八條和第9.05節的規定應繼續有效，以使該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(C)抵押品代理人可合併或轉換為另一人，或與另一人合併，或出售或轉讓其全部或實質上所有的公司信託業務，而抵押品代理人可合併、轉換或與之合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何繼承抵押品代理人的全部或實質所有公司信託業務的人，均為貸款文件下抵押品代理人的繼承人，而無須籤立或提交任何文件或任何當事人的任何進一步作為，除非法律規定轉讓或轉讓文書須使該項繼承生效，否則即使本條例另有相反規定，亦不在此限。

第八節第七節不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第VIII.8節無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何代理人均不應在本協議或任何其他貸款文件項下擁有任何權力、責任或責任，除非在貸款文件中明確規定的範圍內，以本協議項下或本協議項下的行政代理、抵押品代理或貸款人的身份(如適用)。

第八節行政代理人可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否到期並應支付

無論行政代理是否已向借款人提出任何要求，均應通過幹預或其他方式有權和授權(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括就放款人及其代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索，以及放款人及代理人根據貸款文件而到期應付的所有其他款額)，在該司法程序中獲準進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付因代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及貸款文件項下代理人應支付的任何其他金額。

第八節10合營和擔保事項。

(A)每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理：

(I)在以下情況下解除抵押品代理人根據貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(W)在全部付款後；(X)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的其他處置有關的出售或以其他方式處置給貸款方以外的人；(Y)根據本協議的條款或(Z)條款，在符合第9.01條的規定的情況下，解除對抵押品代理人授予或持有的任何財產的留置權；如果獲得所需貸款人或本協議所要求的其他數目或百分比的貸款人的書面批准、授權或批准，則解除該財產的留置權；和

(Ii)在根據本協議的條款全額付款或擔保人不再是貸款方時，解除任何擔保人在《擔保與抵押品協議》項下的義務。

就本條款第8.10款下的任何免除而言，如果行政代理或抵押品代理需要採取任何文書、通知、文件或其他書面形式或採取任何其他行動來實施或證明該免除，借款人應向行政代理和抵押品代理交付：

(I)借款人的高級人員證明(A)，表明這種留置權的解除或擔保人的免除(視情況而定)符合本協議和其他貸款文件的規定，並得到本協議和其他貸款文件的允許；(B)要求抵押品代理人解除對該財產的留置權或免除擔保人的抵押權，並簽署和交付與此相關的文書或授權備案；和

(3)解除該留置權或解除該擔保人的擬議文書，在每一種情況下，其形式均應合理地令行政代理人和擔保代理人就其權利、豁免和義務感到滿意。

對於第8.10(A)(I)(X)節下的任何免除，行政代理應應任何擔保人的請求並自行承擔費用，以書面形式指示擔保品代理人(I)立即向擔保人交付擔保人根據擔保與擔保品協議持有的任何擔保品，以及(Ii)迅速籤立擔保人應合理要求的文件，並將擔保人根據擔保與擔保品協議第9.15節所述的免除作為證據。

任何該等擔保義務或擔保權益的解除，須視作受下述規定所規限：在該項解除後，如借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似高級人員，則須撤銷或必須以其他方式恢復或退還任何與該等債務有關的付款的任何部分，一如該等付款並未作出。

應行政代理或抵押品代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理或抵押品代理有權解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第8.10節免除任何擔保人在《擔保和抵押品協議》下的義務。

(B)行政代理人和抵押品代理人不應負責，亦無任何義務保證(I)抵押品的存在或由聲稱擁有抵押品的人所擁有(不論是收費或租賃)，或經照顧、保護、承保或已被抵押，(Ii)任何抵押品的真實性或價值，或其中所載任何協議的有效性或充分性，或抵押品的任何貸款方的所有權的有效性，或(Iii)本協議或根據貸款文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善，受保護的，或強制的，或有權享有任何特定優先權的。即使貸款文件中有任何規定或其他相反規定，抵押品代理人不應有責任(I)在任何公職中提交或準備任何融資或續展聲明，或記錄任何文件或票據，目的是創建、完善或維持根據貸款文件或其他方式設定的任何留置權或擔保權益；(Ii)採取任何步驟以維護對任何抵押品的權利；(Iii)為抵押品提供保險、監督或維持；(Iv)為抵押品支付任何税款、費用、評估或留置權；或(V)採取任何行動以防止抵押品價值的任何減值。第(I)至(V)項所述行為應由借款人獨自承擔責任。

(C)儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一貸款人在此同意：(I)任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件，但有一項理解並同意，任何擔保文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理或抵押品代理(視情況而定)按照其條款和所有權力為擔保當事人的利益而行使。擔保文件項下的權利和補救措施只能由擔保代理人根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)在抵押品代理人採取止贖或類似的強制執行行動的情況下

對於根據公開或非公開出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)節、第1129(B)(2)(A)(Ii)節或其他規定)的任何抵押品，抵押品代理人(或任何貸款人，根據破產法第363(K)節、第1129(B)(2)(A)(Ii)節或其他規定的“信貸投標”除外)可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買人或許可人，以及抵押品代理人。作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自身份出借人的任何貸款人)，在行政代理的書面指示下(按照所需出借人的書面指示行事)，為了對在任何這種出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和支付購買價款，有權使用和運用任何債務，作為抵押品代理人在這種出售或其他處分中應付的抵押品的購買價款的貸方。

(D)如抵押品代理人因任何理由須取得一項資產的所有權，或須就該資產採取任何種類的管理行動，以履行為另一人的利益而承擔的任何義務，而抵押品代理人的全權酌情決定權可使抵押品代理人根據任何環境法被視為“船東或經營者”，或以其他方式使抵押品代理人招致或承擔任何環境責任或任何適用法律所規定的任何責任，則抵押品代理人保留權利，而不是採取該等行動。辭去抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人(費用由借款人承擔)。抵押品代理人不會因抵押品代理人根據本條例授權、授權和指示的或與向環境中排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為和行為而對任何人承擔任何環境責任或任何環境法下的任何環境索賠或貢獻訴訟。

(E)抵押品代理人在保管、保管和實物保全抵押品及其所擁有的任何其他財產方面的唯一責任，應是按照抵押品代理人在類似交易中為其他客户處理類似財產的相同方式處理該抵押品及其擁有的任何其他財產。抵押品代理人只對其因行使權利和權力而實際收到的金額負責。除對其擁有的抵押品進行合理保管和保全(如上所述)以及對其根據本條例實際收到的款項進行會計核算外，抵押品代理人不應承擔收集或保護抵押品或其任何收入的責任，也無義務保全針對先前當事人的權利，也無責任保全與其有關的任何權利。抵押品代理人不應對任何信貸資產收款、信貸資產、信貸資產文件核對清單、信貸資產文件或信貸資產檔案負有任何責任、責任或義務，但抵押品代理人作為當事人的任何貸款文件中明確規定的除外。

第八節11.錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(任何此等貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理者或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的付款、預付款或償還而收到的)，並要求退還這種錯誤的付款(或

)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理人，連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人或有擔保的一方或代表貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中所指明的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理人(或其任何關聯公司)發出付款、預付或償還通知之前或隨附的通知，或(Z)該貸款人或有擔保的一方或其他該等收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第8.11(B)條的規定通知行政代理。

每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷該貸款人或擔保方根據上一(A)款或根據本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(C)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，(I)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於

錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾額)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和有關各方參與的電子平臺通過引用包含轉讓和假設的協議)，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人應繼續有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(D)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，每一方根據本第8.11款承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第八.12節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款人之日為止，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理或其任何附屬公司都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

第九條。
其他

第IX.1節修訂和豁免。

(A)除非按照本第9.01節的規定，否則不得放棄、補充或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件的條款或規定。為在本協議或其他貸款文件中增加任何規定或以任何方式改變貸款人或貸款人在本協議或其他貸款文件下的權利，相關貸款文件的行政代理(或抵押品代理，視情況適用)和各貸款當事人可不時(X)對本協議和其他貸款文件(包括對本協議或其他貸款文件的修訂和重述)進行書面修訂、補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修訂和重述)，或(X)對本協議或其他貸款文件的任何條款或以任何方式改變貸款人或根據本協議或其項下或其項下的貸款方的權利，或(Y)放棄按照棄權文書、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果中規定的條款和條件；但是，除上述所要求的貸款人同意(以下另有規定外)外，任何該等放棄、修訂、補充或修改均不得：

(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延遲、延長或延遲任何預定的分期償還付款日期，或減少或寬免任何定期貸款的任何分期償還付款，延遲、延長或延遲任何為應付貸款人而根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的利息、保費、費用或其他款額(本金除外)而定出的日期，或降低或寬免所述明的利率(但為免生疑問，任何欠款及任何強制性預付款項，在每種情況下均可延遲、延長、延遲、減少，僅經所需貸款人同意而放棄或修改)，或增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接和不利地受其影響；但降低第2.14(C)節規定的到期利率或免除借款人按該違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(Ii)未經所有貸款人同意，修正、修改或放棄本第9.01節的任何規定，或降低“所需貸款人”定義中規定的任何百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務，

(Iii)未經所有貸款人同意，免除或從屬於全部或實質上所有抵押品，或免除或從屬於最終父母或借款人的全部或實質上所有擔保義務，或免除或從屬於擔保與抵押品協議及其他貸款文件項下其他擔保人的擔保義務的價值；

(Iv)未經每一貸款人的書面同意，將債務排在任何其他債務之後，或將擔保任何其他債務的留置權置於擔保任何其他債務的留置權(除非根據貸款文件明確允許的範圍內)，除非在發生第7.01(F)或(G)節下的任何違約事件後(如果按比例向所有現有貸款人提供了參與此類其他啟動債務的機會)；

(V)未經所需的循環貸款人同意(但無需事先徵得所需貸款人的書面同意)，修改、修改或放棄第4.02節規定的循環貸款項下任何信貸展期的任何先決條件(包括放棄現有違約或違約事件，以便進行此類信貸展期)；

(Vi)修訂、修改或免除“借款基礎”一詞的定義或其任何組成部分的定義(包括“合資格信貸資產”、“合資格第一留置權信貸資產”、“合資格私人資產”、“合資格公開股本”、“合資格品牌資產”、“合資格消費者應收賬款資產”、“資產價值”、“合資格現金”及“超額集中減持”)，而無須徵得信貸風險總額佔所有貸款人總信貸風險的貸款人的同意(不計任何違約貸款人的總信貸風險)；

(7)在未經循環貸款機制下的所有貸款人書面同意的情況下，降低“所需循環貸款人”定義中規定的百分比；

(Viii)未經行政代理人同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定或任何影響行政代理人的權利、保護、豁免、義務和義務的貸款文件的任何其他規定；

(九)未經抵押品代理人同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定或影響抵押品代理人的權利、保護、豁免、義務和義務的任何貸款文件的任何其他規定；

(X)未經每一貸款人同意而修改、修改或放棄第2.17節、第2.21節或第9.07(A)節的按比例分攤規定，直接或不利地受其影響；或

(Xi)未經各貸款人同意，對轉讓和參與進行比第9.06節所述更嚴格或更多限制的修改或限制。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、抵押品代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人、行政代理和抵押品代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何此類放棄、修改、補充或修改應由根據本第9.01節的前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書生效。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改按照其條款影響任何違約貸款人。

與其他受影響的貸款人不成比例地不利時，須徵得違約貸款人的同意。

(B)即使第9.01節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，如果完成本協議和任何其他貸款文件的修改是為了糾正或糾正借款人和行政代理共同確定的任何含糊、錯誤、遺漏、錯誤、不一致或缺陷，則僅經行政代理和借款人同意即可修改本協議和任何其他貸款文件，而無需徵得任何其他貸款人的同意。(Y)致力於實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)致力於糾正本協議或適用貸款文件中的不正確交叉引用或類似不準確之處。與本協議和其他貸款文件相關的擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在行政代理和抵押代理(在行政代理的書面指示下行事)的要求下，在借款人的要求下與本協議一起進行修改、補充和豁免，而不需要徵得任何其他貸款人的同意，如果交付此類修改、補充或豁免是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，或(Ii)使該等擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。

第IX.2節節點。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第9.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

(I)如果寄給最終父母或借款人，請寄給B.Riley Financial，Inc.，地址：30870 Russell Ranch Road，Suite250，Westlake Village，CA 91362，Phil Ahn和Gina Down(電子郵件：pahn@brileyfin.com和gdowns@brileyfin.com；電話：8187469310)；

(Ii)如果致行政代理，致野村企業融資美洲有限責任公司，地址為紐約西49街309號Worldwide Plaza，注意美國貸款支持(電子郵件：USLoansServicing@US.Nomura.com)；

(Iii)如果給抵押品代理人，計算機股份信託公司，N.A.，計算機股份公司信託，計算機股份公司信託，老安納波利斯路，哥倫比亞，馬裏蘭州21045，收件人：貸款代理集團-BR金融控股公司(B.萊利)(電子郵件：！NACCTBankDebtAdministrationTeam@computershare.com)；

(4)如果給貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第9.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第9.02(B)節的規定有效。

(B)電子通訊。

(I)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本協議項下的通知和其他通信。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到通知時視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(I)條所述，通知可用並標明網站地址；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼經批准的電子通信，向貸款人提供任何經批准的電子通信。

(2)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。任何代理商或其各自關聯方均不保證平臺或任何經批准的電子通訊的準確性、充分性或完整性，並明確表示對經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理商或其各自的關聯方不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。雙方同意，代理商不承擔任何維護或提供任何設備、軟件、服務或任何與任何經批准的電子通信相關的測試或平臺所需的其他測試的責任。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方均不向任何貸款方、任何貸款人或任何其他人士或實體承擔任何類型的損害責任，不論是否基於嚴格責任，包括(A)任何貸款方或任何代理人通過平臺傳輸通信所產生的直接損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)，或(B)任何貸款方或任何代理通過平臺傳輸通信所產生的間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方均不對因他人使用任何信息或其他信息而造成的損害承擔任何責任

通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的材料，除非這些材料主要是由於代理人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，在每一種情況下，都是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的。

(Iii)每一貸款方、每一貸款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(Iv)除第9.02節外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯方簽署的與使用該平臺有關的相關協議的管轄和約束。

(V)每一貸款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定安全，而且這種分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理人的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外，在每一種情況下，都是由有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定的。

(Vi)借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第5.02節或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則借款人表明的任何文件或通知包含重要的非公共信息，不得在為公共貸款人指定的平臺部分上張貼。借款人同意明確指定由貸款方或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據第5.02節交付的文件或通知是否包含重要的非公開信息，管理代理保留僅在為希望接收關於最終母公司、借款人、其子公司及其各自證券的重大非公開信息的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利。

(E)公共信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律要求(包括美國聯邦和州證券法)，參考未通過平臺的“公共方信息”部分提供並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的經批准的電子通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人自行選擇不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)代理和其他貸款人可以訪問該信息，並且(Ii)借款人或任何能夠訪問該信息的代理或其他貸款人不應(X)對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍承擔任何責任，或(Y)不承擔向該選定貸款人披露該等信息或代表該選定貸款人使用該等信息的任何義務，並對沒有如此披露或使用該等資料不負法律責任。

第IX.3節不通過行為過程放棄；累積補救。任何代理人或貸款人不得通過任何行為(根據第9.01節的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為對其的放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何代理人或貸款人在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該代理人或貸款人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

第四節陳述、保證、契諾和協議的存續。本協議中的所有陳述、擔保、契諾和協議、在其他貸款文件中以及在依據本協議或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述、擔保、契諾和協議應被視為本協議的其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付以及本協議項下的貸款和其他信用擴展的作出後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下的任何信用擴展時可能已經通知或知道任何違約，只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未得到滿足，該聲明、證書或聲明應繼續完全有效。第2.18節、第2.19節、第2.20節、第9.05節、第9.19節、第9.21節和第八條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、全額付款、承諾到期或終止、本協議或本協議任何條款的終止、任何代理人的辭職或解職。

第十一節費用的支付；賠償。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自的關聯公司因信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用和支出(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，包括律師的合理費用、收費和支出；以及(Ii)行政代理、抵押品代理和每個貸款人發生的所有自付費用和支出(包括費用、與執行或保護本協議和其他貸款文件下的任何權利和補救措施有關的費用和支出，包括在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類費用和開支，以及與信貸安排和貸款文件有關的任何安排、重組或談判有關的費用和支出，包括律師的合理費用、收費和費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、抵押品代理人和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有的法律責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、索償、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、支出和自付費用和開支(包括任何受償方律師的費用、費用和支付額)、法院費用，以及任何受償方因任何糾紛而產生的所有費用、開支和費用的損害賠償，

(I)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合約、侵權行為或任何其他理論(包括對任何待決或受威脅的申索進行調查、準備或抗辯)，訴訟或法律程序)：(X)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他文件，這些文件與本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(不論本協議或協議預期的交易是否應完成)或由此計劃的交易(包括根據賬户控制協議和任何其他控制協議履行抵押品代理人的義務，包括抵押品代理人根據賬户控制協議或任何其他控制協議應支付給銀行或證券中介機構的任何費用)有關。銀行或證券中介的費用或賠償)或(Y)任何承諾、任何信貸擴展或其收益的使用或建議使用；但對任何受彌償人而言，上述賠償不得用於下列情況：(X)該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用及開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，(Y)就任何貸款人而言，是借款人或任何其他貸款方就其實質違反本協議項下的融資義務而向該貸款人提出的申索所致，如果借款人或借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠或(Z)受賠人之間的任何爭議(行政代理人或抵押品代理人根據本合同或根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件履行其作為行政代理人、抵押品代理人、安排人或任何類似角色的職務而提出或針對行政代理人或抵押品代理人的任何索賠或針對其提出的任何索賠，以及因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的任何索賠除外)獲得了最終且不可上訴的判決；或(Ii)在所有情況下，在所有情況下，不論是否全部或部分由上述受保障人的疏忽所引起或產生，亦不論該受保障人是否為其中一方，亦不論該受保障人是否為其中一方，在任何情況下，在任何情況下，在借款人或其任何附屬公司現時或以前擁有或經營的任何財產，或任何與借款人或其任何附屬公司有任何關係的環境責任(第(I)及(Ii)條，統稱為“受保障的責任”)，是否實際或指稱存在或釋放與環境有關的物質，亦不論該受保障人是否為其中一方，其股權持有人、關聯公司、債權人或其他任何人。本第9.05(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能按照第9.05(A)條或第9.05(B)條向行政代理或抵押品代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付的任何款項(包括抵押品代理在賬户控制協議和任何其他控制協議下的義務的履行，包括抵押品代理根據賬户控制協議或任何其他控制協議向銀行或證券中介機構支付的任何費用、開支或賠償)的支付是不可行的。各貸款人各自同意向行政代理或抵押品代理(或任何該等分代理)或有關關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的按比例份額(根據當時每名貸款人在信貸風險總額中所佔的份額確定適用的未償還費用或賠償付款)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)是由行政代理人招致或針對行政代理人或

附屬代理人(或任何附屬代理人)以行政代理人或附屬代理人(或任何附屬代理人)的身分，或針對前述任何一項的任何關聯方，代表行政代理人或附屬代理人行事。第9.05(C)節規定的貸款人的義務是幾個而不是連帶的。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律規定的最大限度內，最終母公司、借款人和其他貸款方不得根據任何責任理論對因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何其他文件、本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、本協議、任何承諾或任何信用擴展而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)主張(且各自應導致其子公司不主張)，並在此放棄(並同意促使其子公司放棄)針對任何受賠人的任何索賠。或使用其收益或該受賠人與此有關的活動(不論是在截止日期之前或之後)；但對特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的免除不應限制借款人在本條款9.05項下的賠償義務。因他人使用由其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議有關的任何信息或其他材料、其他貸款文件或在此或由此預期的交易而造成的任何損害，受償人不承擔任何責任。

(E)付款。根據本第9.05條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後10天內支付。在不限制上述一般性的情況下，如果抵押品代理人根據賬户控制協議或任何其他控制協議向銀行或證券中介機構支付任何金額，包括銀行或證券中介機構的任何費用、開支或賠償金額，或者如果銀行或證券中介機構根據該協議向抵押品代理人提出任何索賠，借款人和貸款人(視情況而定)應立即向抵押品代理人支付該金額，在任何情況下，應在抵押品代理人提出要求後五(5)天內支付。

第IX.6節接班人和分配；參與和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和各貸款人同意的任何此類轉讓均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第9.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第9.06(D)節的規定以參與方式轉讓；或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式，受第9.06(E)節的限制。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第9.06(D)節規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，受賠方以及每一行政代理、附屬代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。(1)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但(在每種情況下，就任何信貸安排而言)任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款(每種情況涉及任何信貸安排)或同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於第9.06(B)(I)(B)節規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額。

(B)在第9.06(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假設中規定“交易日期”時，不得少於5,000,000美元)，對於任何類別的循環貸款或循環承諾的任何轉讓，或對於任何定期貸款融資的任何轉讓，除非行政代理的每一位，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每一種同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第9.06(B)(Ii)節不禁止任何貸款人在不同的信貸安排之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第9.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)如果轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知管理代理人提出反對；此外，在成交日期後的頭180天內，行政代理在信貸安排成交前和成交後的主要辛迪加期間，不必徵得借款人的同意；以及

(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)：(I)任何類別的循環貸款或循環承諾或任何與定期貸款安排有關的任何無資金來源的承諾，如轉讓的對象並非貸款人、任何此類貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人士提供任何定期貸款。

(四)手續費；行政問卷。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或其任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何根據本條例成為貸款人後將構成違約貸款人或其附屬公司的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)支付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(Vii)款規定的情況下根據適用的法律要求生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(2)在行政代理根據第9.06(C)條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.18節、第2.19節和第9.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第9.06(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.06(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在任何情況下，(X)借款人及(Y)任何貸款人均可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊，以查閲與該貸款人貸款有關的任何記項。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或其任何關聯公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)在借款人方面，行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第9.05(C)條向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.01(A)節但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(X)和(Xi)條中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.18節、第2.19節和第2.20節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.19(G)節的要求(應理解為第2.19(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第9.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.23節的規定，如同其是第9.06(B)節規定的受讓人；以及(B)其無權根據第2.18節或第2.19節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.23(A)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.07(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第9.07(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人並無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如有需要披露該等承諾、貸款、信用證或任何貸款文件所規定的其他義務，則屬例外。

信貸或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分的選擇權；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC對提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供該貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未清償商業票據或其他債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美利堅合眾國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.06(F)節有任何相反規定，任何SPC均可(A)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下通知借款人和行政代理，並且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人的任何貸款，或在借款人和行政代理事先書面同意(同意不得被無理拒絕)的情況下，向向該SPC提供流動資金和/或信貸支持或為其賬户提供流動資金和/或信貸支持的任何金融機構，以支持貸款的資金或維持，以及(B)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息；但有關借款人的非公開資料只可在徵得借款人同意的情況下披露，而借款人的同意不會被無理隱瞞。本條款第9.06(F)款未經任何在提出修訂時有未償還貸款的SPC的書面同意，不得修改。

IX.7貸款人分擔付款；抵銷。

(A)如任何貸款人行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或其他債務的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息，或按規定收取高於其按比例所佔份額的其他債務

在此，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益；但：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本第9.07(A)節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律規定可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(B)最終父母及借款人在此以不可撤銷的方式授權每名貸款人在失責事件發生時隨時及不時授權每名貸款人在沒有通知最終父母借款人的情況下，繼續將任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、暫定或最終存款)及任何其他貸方、債項或申索(不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期或未到期的)抵銷和適用，在上述一方持有或欠下最終父母及借款人的貸方或賬户或其任何部分時，不論貸款人是否已提出付款要求，不論該貸款人是否已提出付款要求，不論該貸款人是否已提出付款要求，最終父母及借款人或其任何部分所負的義務及法律責任，以及該貸款人根據本協議所承擔的各項義務及法律責任，以及該貸款人向最終父母及借款人提出的任何性質及種類的申索，不論是否有貸款人提出，亦不論該等責任、法律責任及申索是否到期，均由貸款人選擇；只要該貸款人遵守第9.07(A)節的規定。每名行使抵銷權的貸款人，須將任何該等抵銷及該貸款人提出的收益申請，迅速通知最終父母及借款人；但不發出該通知並不影響該項抵銷及申請的有效性。第9.07節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第IX.8節對應部分。本協議只有在一方當事人通過(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一電子簽名法》的相關規定)允許的任何電子簽名；(Ii)原始的手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名的方式下，代表該方簽署和交付時，才是有效的、具有約束力的，並可對該方強制執行。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本合同的每一方均有權最終依賴任何傳真，

經掃描或影印的任何一方的手動簽名或其他電子簽名，且無義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，在簽署或背書時，應使用手寫原件簽署或背書，原因是文字的性質或意向。

第IX.9節可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本協議雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第IX.10節標題。本協議中使用的章節、標題和目錄僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。

第IX.11節整合。本協議和其他貸款文件代表本協議雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。任何代理人或任何貸款人對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保，均未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及。

第十一節.執法性法律。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第IX.13節將案件移交司法管轄；豁免。

(A)最終父母及借款人雙方在此不可撤銷及無條件地：

(I)在與本協議及其財產有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行與本協議有關的任何判決，在與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序中(不論是在合約、侵權或其他情況下產生的)，接受曼哈頓區的紐約州法院、曼哈頓區的美國紐約南區法院，以及任何上述法院的一般司法管轄權；

(Ii)同意就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均須在該紐約州法院聆訊及裁定，或在適用法律規定所容許的最大範圍內在該聯邦法院聆訊及裁定；

(Iii)同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，並同意本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響任何

代理人或貸款人有權以其他方式在任何司法管轄區法院對其或其任何資產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序；

(4)在適用法律要求允許的最大範圍內，放棄現在或今後可能對在第9.13(A)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見(並在適用法律要求允許的最大程度上放棄對在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護)；

(V)同意以第9.02節規定的方式送達程序文件(並同意本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律規定允許的任何其他方式送達程序文件的權利)；

(Vi)同意第9.02節所規定的法律程序文件的送達足以賦予在任何此類法院進行的任何此類程序中適用一方的個人管轄權，並在其他方面構成在各方面的有效和有約束力的送達；和

(Vii)在法律未加禁止的最大限度內，放棄可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(B)根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款方，特此指定最終父母為其在與本協議或其他貸款文件有關的任何事項上的送達代理人，並應在截止日期或之前提供書面證據，證明該代理人接受這一任命。

第IX.14節確認。終極父母和借款人在此確認並同意：

(A)它在談判、籤立和交付本協議和它作為當事一方的其他貸款文件時由律師代表，它和它的律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，不得在本協議或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則；和

(B)本協議或其他貸款文件並無於本協議或其他貸款文件中成立合營企業，亦無因本協議所述代理人與貸款人之間或本集團成員公司、代理人及貸款人之間的交易而存在任何合資企業。

第IX.15節保密。每個代理人和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，除非信息可能被披露：

(A)向其關聯方披露(有一項諒解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示按照慣例對此類信息保密)；

(B)任何監管當局或類似當局(包括任何自律當局，例如全國保險監理員協會或任何其他類似組織)所要求或要求的程度，而該等當局看來是對該人或其關聯方具有司法管轄權(在此情況下

除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府當局或監管或自律機構進行的任何審計或審查外，除非法律、法規或條例禁止這種通知，否則該人應在實際可行的情況下儘快通知借款人)；

(C)在法律或條例的適用要求或任何傳票、訴訟或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府當局或行使審查或監管當局的監管或自律當局進行的任何審計或審查外，該人應在其披露任何此類信息的情況下，在切實可行的範圍內儘快通知借款人，除非法律、規則或條例禁止這種通知)；

(D)本合同的任何其他一方；

(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利；

(F)根據一項協議，該協議的條款與本第9.15節(或借款人可能合理地接受)的條款基本相同(或至少具有同等的限制性)，適用於(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交換、衍生工具、與信用掛鈎的票據或其他交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；

(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供有關最終母公司、借款人或其附屬公司或信貸安排的評級，(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構披露有關信貸安排的CUSIP號碼的發放和監察事宜，或(Iii)證券交易所；及

(H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)因違反本第9.15條以外的原因而變得公開的範圍內，或(Y)任何代理商、任何貸款人或其各自附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的情況下。

此外，每一代理人和貸款人均可就本協議、其他貸款文件和信貸延期的管理，向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向代理人和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。儘管本協議有任何相反規定，但受本第9.15節約束的信息不應包括，且每個代理人和貸款人可以不受限制地披露有關貸款、本協議擬進行的交易和其他交易的“税務處理”和“税務結構”(在每種情況下，均符合財政部條例第1.6011-4節的含義)的任何信息，以及向代理人或貸款人提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)；但就任何單據或類似項目而言，如在任何一種情況下載有關於該等“税務處理”或“税務結構”的資料及其他資料，則本句只適用於該單據或類似項目中與該等“税務處理”或“税務結構”有關的部分。

就本第9.15節而言，“信息”應指從最終母公司、借款人或其任何子公司收到的與最終母公司、借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在最終母公司、借款人或其任何子公司披露之前任何代理或任何貸款人可獲得的任何此類信息除外；但如果是在截止日期後從最終母公司、借款人或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本第9.15節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人在類似交易中對其他客户的保密信息的保密程度相同，則應被視為已履行其義務。

儘管貸款文件中有任何相反規定，貸款方不應也不應促使其他集團成員不向代理人或貸款方提供關於任何發行人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息，這些信息包括根據本協議必須交付的任何文件或通知、根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件直接相關的任何其他貸款文件或任何通信(每個通信均為“通信”)，並在交付或允許任何其他集團成員交付任何通信時，貸款方應被視為已表示任何此類通信不包含此類重要的非公開信息。儘管貸款文件中有任何相反規定，貸款方承認並同意，如果任何貸款方或該貸款方的任何關聯公司在任何時間從任何貸款方或任何其他集團成員處收到與本協議或任何其他貸款文件相關的任何重大非公開信息，該貸款人或該關聯公司可向任何潛在的公開股權購買者或任何其他人公開披露該等重大非公開信息。

為免生疑問，貸款各方同意，第9.15節規定的代理人和貸款人的義務不得解釋為限制任何此類代理人或貸款人或其任何關聯公司進行公開股權或相關證券交易。

第IX.16節陪審團審判的範圍。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第9.16節中的相互放棄和證明。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

第IX.17PATRIOT法案通知；反洗錢法律。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方：(A)根據

根據《愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，其中包括每個貸款方的名稱、地址和納税人信息號碼，以及使貸款人或行政代理(視情況而定)能夠根據《愛國者法》確定貸款方身份的其他信息，以及(B)根據受益所有權條例，它必須獲得受益權證書。借款人應在任何貸款人(通過行政代理)或行政代理提出合理要求後，迅速提供該貸款人或行政代理所要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》所規定的持續義務。

雙方承認，根據美國或其任何州或行政區不時生效的與資助恐怖主義活動和洗錢有關的金融機構的法律、法規和行政命令，包括《美國愛國者法案》(Pub.根據《反洗錢法》(L.107-56)和外國資產管制辦公室頒佈的條例(統稱為《反洗錢法》)，抵押品代理人必須獲取、核實和記錄與抵押品代理人建立業務關係或開户的個人和實體有關的信息。各方特此同意，其應向抵押品代理人提供抵押品代理人可能不時要求的識別信息和文件，以使抵押品代理人能夠遵守反洗錢法的所有適用要求。

IX.18Usury Savings條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律規定被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。

第IX.19節將付款作廢。借款人或其代表向行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人、或行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人、抵押品代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何法律程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或未發生該項抵銷一樣；及(B)

貸款人各自同意應要求向行政代理或抵押品代理(如適用)支付其從行政代理或抵押品代理(如適用)收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

第IX.20節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，最終母公司及借款人各自承認、同意並確認其聯屬公司的理解：(A)(I)本集團成員與任何代理人或任何其他貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受託、顧問或代理關係，不論任何代理人或任何其他貸款人是否已就其他事項向借款人或任何附屬公司提供意見，(Ii)代理人和其他貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與代理人和其他貸款人之間的獨立商業交易；(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(Iv)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；以及(B)(I)代理人和其他貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)除本文及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人及其他貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務；及(Iii)代理人及其他貸款人及其各自的聯營公司可為其本身的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而任何代理人及其他貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人和其他貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

第IX.21節判決貨幣。就本協議項下的任何到期金額或以美元以外的貨幣(“判定貨幣”)明示和支付的任何其他貸款文件作出的任何判決或命令，貸款各方將賠償行政代理人和任何貸款人因下列原因而遭受的任何損失：(I)為執行該判決或命令而將美元金額兑換成判定貨幣的匯率與(Ii)行政代理人或已知交易商以行政代理人指定的判定貨幣所報的匯率之間的任何差異，在這種情況下，行政代理或該貸款人能夠用該行政代理或該貸款人實際收到的判定貨幣的金額購買美元。上述賠償應構成貸款各方的一項單獨和獨立的義務，並應在本協議和其他貸款文件終止後繼續有效，即使有上述任何判決或命令，也應繼續有效。“匯率”一詞應包括與購買美元或兑換成美元有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

第IX.22節公開披露。最終父母和借款人在此授權行政代理和每個貸款人公佈每一貸款方的名稱、本協議所涉及的融資安排的存在、主要目的和/或

這些安排的結構、在每項貸款下提供的信貸額度、本協議各方的所有權和作用，以及在行政代理或貸款人選擇提交以供公佈的任何“墓碑”、類似廣告或新聞稿中證明的融資總額。此外，每一貸款方同意，每一貸款方可以向貸款行業行業組織提供必要的和慣例的信息，以納入排行榜衡量標準。對於上述任何一項，行政代理和/或適用的貸款人應在任何墓碑、廣告或信息(如適用)提交公佈之前，向借款人提供機會，就其內容與行政代理和/或適用的貸款人進行審查和協商，並且在審查期之後，行政代理和/或適用的貸款人可不時以行政代理和/或適用的貸款人希望的任何媒體形式發佈此類信息。

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