附件10.1
INOTIV，Inc.
2024年股權激勵計劃
第一節.獎勵的目的和類型
1.1 INotiv，Inc.2024股權激勵計劃(“計劃”)的目的是使公司能夠吸引、留住和獎勵其員工、高級管理人員和董事，並通過向該等人士提供公司的股權來加強該等人士與公司股東之間的利益相輔相成，從而使他們能夠參與公司的長期成功和增長。
1.2該計劃下的獎勵形式可為：(A)股票期權；(B)股票增值權；(C)受限股票；(D)受限股票單位；及/或(E)其他以股票為基礎的獎勵。獎項可以是獨立的，也可以是同時頒發的。如果兩項裁決同時授予，獲獎者只能在他或她放棄串聯裁決的範圍內行使(或以其他方式接受)一項裁決。
第2節.解釋的定義和規則
2.1除非上下文另有要求，否則在本計劃中大寫的下列術語應具有以下規定的含義(或其他地方定義的含義)：
“實益所有人”應具有《交易法》規則13d-3中規定的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”應具有參與者與適用僱主之間的僱傭或諮詢協議中規定的含義，或者，如果不存在此類協議，或者如果該協議沒有定義“原因”，則“原因”應指(I)參與者拒絕或忽視實質上履行其服務，(Ii)參與者的個人不誠實、不稱職、故意的不當行為或違反受託責任，(Iii)參與者的起訴書，對構成重罪的罪行定罪或提出抗辯，或故意違反任何適用法律(交通違規或其他違法行為或服務提供過程之外的違規行為，對公司及其子公司、其聲譽或參與者履行服務或代表公司或任何子公司執行服務的能力沒有任何不利影響)，(Iv)參與者在公司提出要求後，未能合理配合對公司或其任何子公司進行的任何內部或政府調查，或(V)參與者實質上違反了與本公司或其任何附屬公司的任何書面承諾或協議。
“控制變更”應指發生下列任何一種事件：
(A)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券合併投票權的多數(假設將所有未償還無投票權證券轉換為有投票權證券並行使所有未償還期權或其他可轉換證券)(但不包括(I)個人為向本公司提供融資而從本公司收購本公司證券；(Ii)截至本計劃生效之日，由本公司表決證券實益擁有人組成的任何集團；或(Iii)本公司對其表決證券的任何回購或其他收購，導致任何交易所法案人士成為合併投票權的多數實益擁有人，但如果第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的個人或集團最初通過上述條款所述方式之一成為合併投票權的多數實益擁有人後，獲得額外證券的實益所有權，則控制權的變更將被視為已經發生)；
(B)涉及本公司的合併、合併或類似交易的完成，除非緊接該項交易後，在緊接該項交易前為本公司投票權證券實益擁有人的所有或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有當時尚存或收購實體的尚未清償的投票權證券的多數綜合投票權
由該等交易(包括透過該等實體的任何母公司的實益所有權)所產生的權益，其比例與緊接該等交易前擁有本公司的投票證券的比例大致相同。
(C)公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但將公司的全部或實質所有資產出售或處置予一個實體，而該實體的未償還表決證券的合併投票權的多數由緊接出售前由公司的所有或幾乎所有股東擁有，而出售或處置的比例與他們在緊接出售前對公司的表決證券的擁有權大致相同；或
(D)公司股東批准完全清盤或解散公司的計劃。
儘管有上述任何規定，但在本計劃下的任何裁決構成根據第409A條作出的延期補償的情況下，“控制權的變更”不應被視為在本定義所描述的事件發生時發生，除非該事件也將構成根據第409A條對本公司大部分資產的所有權或實際控制權的變更或所有權的變更。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“委員會”是指董事會指定負責管理該計劃的董事會委員會，或者如果沒有指定委員會，在任何情況下，就非僱員董事的獎勵而言，則指整個董事會。委員會僅由不少於兩（2）名成員組成，每人均符合以下資格：
(A)交易法下規則第16條b-3(或任何後續規則)所指的“非僱員董事”，以及
(B)若普通股可隨時在國家證券交易所或其他市場系統交易，則“獨立董事”一詞由本公司普通股上市所在交易所或系統的規則界定或使用。
“普通股”是指公司的普通股。
“公司”指LNOTIV，Inc.及其後繼者。
“削減金額‘’應具有第16.11(A)節規定的含義。
“傷殘”是指參加者符合下列其中一項要求：(I)參加者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，而該損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月；或(Ii)參與者因可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損害而領取本公司僱員意外及健康計劃下不少於3個月的收入重置福利。然而，儘管有上述任何規定，但只有在避免法規第409a條規定的不利税收後果所需的範圍內，參與者才不會被視為符合前述“殘疾”定義，除非該參與者也被視為符合法規第409a條規定的殘疾人。
“生效日期”是指公司股東批准本計劃的日期。本計劃自生效之日起生效，根據《財政條例》第1.422-2(B)(2)(I)款，本計劃應視為通過之日。
“僱員”是指財務條例第1.421-1(H)節所述的公司或公司任何子公司的僱員。
“僱主”是指參與者為其提供服務的公司或適用的子公司。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“消費税”應具有第16.11(A)節規定的含義。
“公平市價”指適用於某一特定日期的普通股在緊接該日期之前的交易日的最高和最低銷售價格的平均值，該平均值由當時普通股上市或定期交易的主要交易所或市場報告。如果普通股不能很容易地在國家證券交易所或其他市場系統上交易，公平市價是指委員會基於符合守則第409a條及其規定要求的合理估值方法真誠行事所確定的價值。
“全額獎勵”係指除股票期權或股票增值權外，本計劃項下的任何獎勵。
“激勵期權”是指根據本計劃授予的股票期權，該股票期權既被指定為激勵期權，又符合守則第422節所指的激勵股票期權。
“非僱員董事”係指身為董事會成員而非僱員的個人。
“非限制性期權”是指根據本計劃授予的、被指定為非限制性期權或不符合守則第422節所指的激勵性股票期權的股票期權。
“期權持有人”是指根據本計劃獲得股票期權或以其他方式有權行使股票期權的任何人。
“其他基於股票的獎勵”是指本計劃第10節所述的獎勵。
“參與者”是指委員會選定的根據本計劃獲獎的任何服務提供商。
“付款”應具有第16.11(A)節規定的含義。
“計劃”應具有第1.1節中給出的含義。
“前期計劃”是指經修訂和重訂的INOTIV，Inc.2018年股權激勵計劃(經修訂至2022年1月25日)。
“限制性股票”是指第8節所述的獎勵。
“限制性股票單位”或“限制性股票單位”是指第9節所述的獎勵。
“退休”是指參加者在年滿六十(60)歲時或之後，經委員會同意，無故自願離職。
“規則16b-3”是指《交易法》下的規則16b-3，以及任何未來修訂、補充或取代該規則的規則或條例。
“第409a條”是指本守則第409a條和根據其發佈的、經不時修訂的所有監管和解釋性指導，以及任何後續條款或規章。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
“離職”或“離職”是指參與者退休，或以其他方式終止與僱主的服務；但是，如果裁決受守則第409a條的約束，則事件不應構成離職，除非也構成第409a條所指的“離職”。
“服務提供者”是指董事的僱員、非僱員或任何自然人，他們是公司或任何附屬公司的顧問或顧問，或受僱於公司或任何附屬公司的顧問或顧問，並向公司或任何附屬公司提供服務(與(I)融資交易或(Ii)促進或維持公司證券市場有關的除外)。
“服務”係指向僱主提供個人服務，包括但不限於以顧問、僱員或非僱員董事的身份。
“股票增值權”是指第七節所述的獎勵。
“股票期權”是指根據本計劃授予的購買普通股的權利，包括激勵性期權和非限制性期權。
“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有50%以上所有權權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體；但為了授予激勵期權，術語“附屬公司”應指屬於本準則第424節所指的“附屬公司”的任何公司(本公司除外)。
“替代獎”指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司或其他實體授予的未完成獎勵，或替代或交換該公司或其他實體授予的未完成獎勵。替代裁決的條款和條件可能不同於《計劃》中規定的條款和條件，只要委員會在授予時認為適當，以完全或部分符合已授予的替代裁決的規定。
實體的“表決權證券”是指一般有權在該實體的董事選舉中投票的已發行的股權證券(或可比股權)。
2.2在解釋本計劃時，應遵循以下規則：
(A)本文中對法律、規例或規則條文的任何提述，須當作包括對該法律、規例或規則的繼承人的提述。
(B)在與上下文一致的範圍內，任何男性詞語應包括女性，反之亦然，單數應包括複數，反之亦然。
(C)如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該條款的非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且應將該非法或無效條款視為從未包括在本計劃中並予以解釋和執行。
第三節行政管理
3.1該計劃應由委員會管理。儘管本協議有任何相反規定，只有董事會才有權向非僱員董事授予獎勵，並有權修改和解釋該等獎勵。
3.2如果符合本計劃第16.8節的規定，並符合本計劃第3.3節的條件，委員會應有權和酌情采取下列行動：
(A)向本計劃下的服務提供者授予和修改獎勵(但條件是，未經授權者書面同意，任何修改不得損害其權利)；
(B)通過、修改和廢除其認為適宜的管理《計劃》的行政規則、指導方針和做法；
(C)解釋《計劃》的條款和規定以及根據《計劃》授予的任何裁決；
(D)使所有事實和其他決定對計劃的管理是必要的或可取的；
(E)從服務提供者中選擇將獲獎的人；
(F)確定根據本協議授予的每項裁決所涵蓋的普通股數量，但須受本協議的限制；
(G)確定根據本條例授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於基於持續服務、業績目標和委員會可能確定的其他因素的任何歸屬或其他限制，並確定是否已滿足獎勵的條款和條件；
(H)決定參加者退休、傷殘、死亡或休假期間的獎勵待遇；
(I)在確定獎勵協議的條款時，根據本計劃的規定，確定如何處理就裁決所涵蓋的任何普通股宣佈的任何股息；
(J)對任何裁決的條款進行前瞻性或追溯性的修訂，但在未經裁決持有人書面同意的情況下，任何修訂不得損害其權利；
(K)通過與《計劃》一致的一個或多個分計劃，其中載有必要或適宜的規定，以使《計劃》下的獎勵符合其他司法管轄區的法律和/或根據這些法律有資格享受優惠税收待遇；
(L)放棄在作出裁決時或其後的任何時間對裁決施加的任何限制、條件或限制；及
(M)將其認為適宜的部長級職責轉授給一名或多名成員或一名或多名僱員或代理人。
3.3未經公司股東事先批准，除第4.4節規定外，任何股票期權或股票增值權不得(1)修改以降低其行使價格；(2)與授予任何新的行使價格較低的股票期權或股票增值權同時取消；(3)在股票期權或股票增值權的行使價格高於普通股當前公平市價時，取消現金、其他財產或授予任何新的獎勵，包括全額獎勵；或(Iv)以其他方式受制於根據會計規則將被視為該等股票期權或股票增值權的“重新定價”的任何行動。
3.4委員會根據本計劃的規定作出的所有決定和解釋均為最終決定，並對所有人士，包括本公司和獲獎者具有約束力。委員會根據《計劃》就獎勵的形式、數額以及條款和條件作出的決定不必是統一的，可以在根據《計劃》獲得或有資格獲得獎勵的人中有選擇地作出決定，無論這些人處於相似的位置。
3.5根據本計劃授予的每項裁決應由授標協議證明；但如果本計劃的規定與授標協議的任何規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。
3.6在適用法律許可的範圍內，委員會可向由一名或多名董事會成員組成的委員會或本公司一名或多名行政人員轉授權力，以在委員會根據適用法律釐定的條款、限制及條件的規限下，向計劃下的合資格獲獎者授予獎勵及計劃下的相關權力及責任；惟委員會不得將獎勵授予受交易所法案第16條規限的個人的該等責任。
3.7董事會或委員會成員，或代表董事會或委員會或按其指示行事的本公司或其附屬公司的任何高級人員或僱員，概不對就本計劃或本協議項下的任何裁決而採取或作出的任何行動、決定或解釋負上個人責任。本公司應在法律許可的範圍內，向所有董事會及委員會成員及所有該等高級人員及僱員作出賠償，以免除該等人士因履行計劃下的職責、責任及義務而因任何作為或不作為而招致的任何及所有法律責任、成本及開支。
第四節受計劃影響的股份
4.1根據第4.4節的規定作出調整後，根據該計劃可發行的普通股總數應等於(I)1,500,000股及(Ii)於生效日期根據先前計劃可供日後授出的剩餘普通股數目之和。在本計劃生效日期後，不能再根據先前計劃給予其他獎勵。根據該計劃授予的普通股可能包括授權但未發行的普通股或公司已發行和重新收購的普通股。除第4.4節規定的調整外，在本計劃生效日期後，可作為激勵期權發行的普通股總數應與本節第4.1節第一句中規定的數量相同。完全為了……
根據第4.1節確定可供獎勵的普通股數量時，根據本計劃可供發行的普通股數量應與就獎勵授予的每一(1.00)股普通股減去一(1.00)股，但如果獎勵規定了一系列潛在的普通股支付，則根據本計劃可供發行的普通股數量應減去根據該獎勵可發行的普通股的最大數量。
4.2為本計劃的目的，以前根據本計劃或先前計劃授予的獎勵所涵蓋的下列普通股應再次可用於本計劃的獎勵，並應相應地補充第4.1節下的股份儲備：
(A)受根據本計劃或先前計劃授予的獎勵所規限的任何普通股，如在生效日期或之後因到期、沒收、註銷或其他方式終止而不發行普通股(或與受限股票獎勵相關的普通股被沒收)，在普通股發行前以現金代替普通股結算，或在發行普通股之前經委員會許可交換不涉及普通股的獎勵，應重新可根據該計劃授予。
(B)於生效日期(I)支付根據本計劃或先前計劃授出的購股權的行使價或(Ii)履行根據本計劃或先前計劃授出的獎勵相關的預扣税項責任的生效日期或之後，本公司扣留或參與者(以實際交付或核籤方式)提交的任何普通股，將重新可供根據該計劃授出。
(C)根據本計劃或先前計劃授予的受股票結算股票增值權約束的任何普通股，如在生效日期或之後沒有在行使該股票增值權時發行，則應重新可根據該計劃授予。
(D)本公司於生效日期或之後以根據該計劃或先前計劃授予的行使購股權所得款項在公開市場購買的任何普通股，將可根據該計劃授予。
(E)受替代獎勵約束的普通股不應計入第4.1節規定的股份儲備。
4.3在任何日曆年，根據本計劃授予任何非僱員董事的最高獎勵總額不得超過500,000美元。股權獎勵的價值應以適用會計準則所確定的獎勵授予日期的公允價值為基礎。
4.4如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(FASB ASC主題718所指)，例如股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、配股或通過非常股息進行資本重組，委員會應作出其認為公平和適當的調整，以(I)根據本計劃可能發行的普通股或其他證券的數量和種類，(Ii)普通股或其他未予獎勵的證券的數量和種類，(Iii)適用於未償還獎勵的行使價格。以及(4)適用於未決裁決的其他價值確定。如果公司資本發生任何其他變化(包括但不限於合併、合併、任何重組(不論該等重組是否符合守則第368節該詞的定義)，或本公司的任何部分或全部清盤，而該等事件並不構成財務會計準則第718號專題所指的股權重組或企業合併)，委員會可按委員會認為適當及公平的方式作出上述公平調整，以防止權利被稀釋或擴大。在任何一種情況下，任何此類調整都應是終局性的，並對本計劃的所有目的具有約束力。除非委員會另有決定，接受獎勵的普通股數量應始終為整數。
4.5除第4.4節下的調整外，委員會可自行決定在任何獎勵條款中作出其認為適當的其他調整或修改，以反映第4.4節所述的任何事件，包括但不限於：(1)修改業績目標和改變績效期間的長度；(2)除第3.3節的限制外，用等值的其他財產(包括但不限於現金、(Iii)除第3.3節所限制外，與出售附屬公司、安排承擔或以新獎勵取代所持有的獎勵有關
受影響的子公司所僱用的參與者，或在該子公司出售後控制該子公司的實體。
4.6董事會應根據第4.4及4.5節行使其酌情決定權，但須符合本計劃第16.8節及守則第409A或424節的適用範圍。董事會關於應根據第4.4和4.5節作出哪些調整及其範圍的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。
4.7如本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司擁有股東批准的先前計劃下可供授予的股份，而該等計劃並未在考慮該等收購或合併時採納，則根據該先前計劃的條款(經適當調整，使用該等收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以釐定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少根據該計劃獲授權授予的普通股。在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或非僱員董事的個人作出。
4.8不得根據本計劃發行或交付任何零碎普通股。委員會應決定零碎普通股的價值是否應以現金或其他財產支付，或該零碎普通股及其任何權利是否應在不支付款項的情況下注銷。
第5節.轉讓的資格和限制
5.1只有服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵。激勵選項只能授予員工。該計劃下的獲獎者應由委員會自行決定不時從符合條件的獲獎者中挑選。
5.2除本第5.2節所規定外，(I)在參與者的有生之年，只有參與者或參與者的監護人或法定代表人可以行使股票期權或股票增值權，或接受與任何其他獎勵有關的付款；以及(Ii)不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、交換或抵押獎勵，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。任何違反本第5.2條的轉讓企圖均無效。然而，委員會可在協議或其他方面規定，獎勵(獎勵選項除外)可根據國內關係令轉讓，或可通過贈送轉讓給參與者的任何“家庭成員”(根據1933年證券法，形成S-8的一般指示A.1(A)(5)所界定)。獲準受讓人持有的任何裁決應繼續遵守在緊接轉讓之前適用於該裁決的相同條款和條件。就本計劃中有關通知參與者或在參與者死亡或服務終止時加速或終止獎勵的任何規定而言，所提及的“參與者”應指獎勵的原始受讓人，而不是任何受讓人。
第六節股票期權
6.1根據該計劃授予的股票期權可以是：(A)激勵性期權，或(B)非限制性期權。如果授予員工的任何股票期權不符合激勵期權的資格，則該股票期權應構成非合格期權。所有授予非僱員的股票期權均為非合格期權。
6.2在以下規定的規限下，根據本計劃授予的股票期權應採用委員會可能決定的形式，並應具有委員會決定的條款和條件。
(A)行使價。根據購股權可購買的每股普通股的行使價應由委員會決定，不得低於授予購股權之日普通股的公平市價，但替代獎勵的情況除外(在符合守則第409A節的範圍內，就激勵性期權而言，在符合守則第424節的範圍內)，並須按第4.4節的規定作出調整。
(B)期權期限。每項股票期權的期限應由委員會確定，不得超過十(10)年。
(C)可操縱性。股票期權應可行使，並應在委員會確定並在適用的授標協議和計劃中規定的條款和條件下在一個或多個時間行使和授予。
(D)練習方法。在購股權可行使後及到期或終止前的任何時間，可向本公司發出經委員會批准的格式(可以書面或電子形式)指明將予行使的全部普通股數目的行使通知，連同支付該等普通股的總行使價，可全部或部分行使購股權。行使價的支付應以委員會在授予協議中規定的方式支付，其中可包括(I)現金(包括現金等價物)，(Ii)交付(以實際交付或認證的方式)購股權受讓人已擁有的普通股，(Iii)扣留在行使購股權時可向受購者發行的普通股，(Iv)經紀協助的“無現金行使”，即購股權受權人向本公司可接受的經紀遞交行使通知連同不可撤銷的指示，以出售因行使購股權而購入的普通股(或有關普通股的足夠部分)，並將出售所得款項的足夠部分匯回本公司，以支付總行使價及因行使該等行使而產生的任何預扣税項責任；(V)如獲委員會批准，法律允許的任何其他方式，或(Vi)上述任何組合。
(E)沒有股東權利。在購股權持有人正式行使購股權及該等普通股股票的證書已妥為發出(或該購股權持有人已以其他方式正式記錄為本公司賬簿上普通股的擁有人)前，購股權持有人無權享有股東就普通股派息或享有的其他權利(包括投票權)。
6.3儘管有第6.2節的規定，激勵選項應受以下附加限制：
(A)期權期限。獎勵期權自授予之日起十年以上不得行使。
(B)對10%股東的額外限制。任何參與者不得獲得本計劃下的激勵期權獎勵，條件是緊隨授予獎勵後，參與者將(在應用守則第424(D)條所載規則後)擁有超過本公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10%的普通股，除非(I)該獎勵的每股普通股行使價至少為授予日普通股公平市值的110%，及(Ii)該獎勵將於授予日期後不遲於五年屆滿。
(C)可操縱性。購股權持有人於任何歷年首次可行使獎勵期權(根據本計劃及本公司、其母公司或附屬公司的任何其他計劃(定義見守則第424節))的普通股的公平市價總額(於授出獎勵期權時釐定)不得超過100,000美元。超過100,000美元限額的任何股票期權將被視為非限定期權。
(D)取消資格處置通知。購股權持有人行使獎勵期權的權利，須經認股權持有人同意通知本公司任何因行使該等權利而獲得的普通股的“喪失資格處置”(就守則第422節而言)。
(E)最後批地日期。於董事會採納或重新採納本計劃或本公司股東批准本計劃之較早日期(視何者適用而定)後十年後，不得授予任何獎勵選擇權。
(F)修正案。經期權持有人同意，委員會可修改激勵期權，使其失去激勵期權的地位，但修改後的股票期權必須滿足第6.2節的要求。
第七節股票增值權
7.1授予股票增值權。根據本計劃，可向服務提供商授予股票增值權。
7.2條款和條件。在符合下列規定的情況下，根據本計劃授予的股票增值權應採用委員會可能決定的形式，並應具有委員會決定的條款和條件。
（a） 行使價格。每次授予股票增值權的行使價格應由委員會確定，並在適用的授予協議中規定;然而，前提是行使價必須至少等於授予日期普通股公平市值的100%，替代獎勵除外（在符合規範第409 A條的範圍內），並可根據第4.4條的規定進行調整。
（b） 股票增值權期限。每份股票增值權的期限應由委員會確定，不得超過十（10）年。
(C)可操縱性。股票增值權可在委員會確定並在適用的授予協議中規定的時間或時間行使，並受委員會確定的條款和條件的限制。
(D)行使通知。行使股票增值權的方式為，以委員會指定或接受的形式向本公司或本公司指定的代理人遞交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代程序，列出將行使股票增值權的普通股數量。
(E)股票增值權的結算。於行使股份增值權時，根據按照上文(D)段妥為填妥及呈交本公司的行使通知，已行使股份增值權的持有人有權於授予協議所規定的一個或多個時間從本公司收取款項，金額相當於(I)行使股份增值權行使當日普通股公平市價的超額部分及(Ii)行使股份增值權所涉及的普通股數目的乘積。支付應以現金、普通股或適用獎勵協議規定的現金、普通股或兩者的組合支付。
(F)沒有股東權利。股票增值權持有人在正式行使股票增值權及因行使股票增值權而發行的普通股證書正式發行(或該持有人已以其他方式正式記錄為本公司賬簿上的普通股擁有人)前，不享有股東的股息或普通股的其他權利，但須受股票增值權(包括投票權)的規限。
第8節.限制性股票
8.1在以下規定的規限下，所有限制性股票的獎勵應採用委員會決定的形式，並應具有委員會決定的條款和條件：
(A)限制性股票獎勵須列明將予授予的限制性股票普通股數目、限制性股票接受者須支付的價格(如有)以及受限股票歸屬的一個或多個日期或條件。委員會可根據完成本公司及/或其附屬公司的指定服務期間、達到指定的業績目標或委員會決定的其他準則，授予及/或歸屬限制性股票。
(B)代表根據本計劃授予的限制性股票的股票或賬簿普通股應登記在獎勵持有人的名下，但委員會可指示任何該等證書(如適用)由本公司代表獎勵持有人持有。在限制性股票歸屬時，該等歸屬普通股應(通過股票證書或賬簿登記)交付給獎勵持有人(或其在死亡情況下的指定受益人)，不受此類限制。
(C)委員會可規定，獲獎者有權投票和/或收取限制性股票的股息。獲得股息的權利的條款應與適用的獎勵協議中所述相同，包括支付的時間和形式，以及這些股息是否計入利息或被視為再投資於額外的限制性股票普通股。如果委員會授予限制性股票持有人收取普通股上宣佈的股息的權利，則該等股息應受到與相關獎勵相同的限制、沒收風險以及業績條件和/或服務條件的約束。
(D)不得根據《守則》第83(B)條(將守則第83(B)條規定的數額計入轉移年度的總收入)或根據美國以外司法管轄區法律的類似規定作出選擇，除非適用的授標協議的條款或委員會在作出此類選擇前的書面行動明確允許。在任何情況下，如果參與者被允許做出與獎勵限制性股票相關的選擇，參與者應在向美國國税局或其他政府當局提交選舉通知後十(10)天內通知公司並向公司提供該選擇的副本，以及根據守則第83(B)條或其他適用條款發佈的規定所要求的任何提交和通知。
第9節.限制性股票單位(RSU)
9.1在以下條文的規限下，所有限售股份單位的獎勵應採用委員會決定的形式，並須具有委員會決定的條款及條件：
(A)限制性股票單位獎勵應指明將授予的普通股數量以及受限股票單位將歸屬的一個或多個日期或滿足的條件。委員會可在完成對本公司及/或其附屬公司的指定服務期間、達到指定的業績目標及/或委員會決定的其他標準後，授予或授予RSU，或收取與歸屬有關的普通股或現金。
(B)在授予限制性股票單位獎勵後，且本公司確定已滿足達成獎勵之前的任何必要條件(例如履行預扣税款義務和遵守適用的法律要求)，則應在獎勵協議中規定的時間以現金、普通股(根據計劃本身可被視為受限股票)或現金和普通股的組合的形式結算獎勵並向參與者支付款項。
(C)RSU持有人無權享有股東就受RSU規限的普通股的股息或其他權利，包括投票權，除非及直至RSU歸屬、以普通股支付及該等普通股的股票已妥為發行(或持有人已以其他方式正式記錄為本公司賬簿上普通股的擁有人)。
(D)委員會可根據已發行普通股宣佈和支付的股息，就授予參與者的每個RSU授予股息等價物。任何股息等價物的條款應如適用的獎勵協議所述，包括支付時間和形式，以及該等股息等價物是否計入利息或被視為再投資於額外的RSU。股息等價物應遵守與基礎獎勵相同的限制、沒收風險以及適用的業績條件和/或服務條件。
第10節.其他股票獎勵
10.1委員會可不時根據本計劃按普通股的價值和/或全部或部分應支付的普通股授予獎勵。委員會應確定其他基於股票的獎勵的條款和條件，這些條款和條件應與本計劃的條款和目的保持一致。委員會可指示本公司發行符合股份相關獎勵條款及條件的股份，但須遵守限制性圖例及/或停止轉讓指示。
第11節.離職
11.1除非委員會在授標協議或其任何修正案中另有明確規定，並且在符合本計劃第15條的情況下，如果參與者離職，則應適用下列規定(在所有情況下，以股票期權或股票增值權的預定期滿為準)：
(A)參與者在因死亡或殘疾以外的任何原因離職之日所持有的所有未歸屬部分，應立即由該參與者自該日期起沒收。在參賽者去世或因傷殘而離職之日，參賽者所持有的所有未歸屬部分應於該日起立即授予。
(B)參與者在去世或離職之日(因其他原因)(視屬何情況而定)持有的所有歸屬部分(股票期權和股票增值權的歸屬部分除外)(包括本第11條規定的歸屬部分)應按照適用於歸屬獎勵的支付時間表支付。
(C)參與者在離職之日因其他原因持有的所有股票期權和股票增值權部分(包括本第11條規定的歸屬部分)，應在離職之日(視屬何情況而定)後三個月內繼續行使(但無論如何不得超過股票期權或股票增值權的期限)，除非按照下列規定另有規定：
(I)即使參與者因退休而離職(因其他原因)，參與者可以在離職生效之日起十二(12)個月內(但不得超過股票期權或股票增值權的期限)，就普通股行使本可在離職生效之日行使的所有未償還股票期權和股票增值權；
(Ii)即使參與者因殘疾而脱離服務(原因除外)，參與者可在緊接服務分離生效日期後十二(12)個月內(但不得超過股票期權和股票增值權的期限)，就普通股行使所有未行使的購股權和股票增值權(包括按第11條規定歸屬的股票期權和股票增值權的部分)；以及
(Iii)如參與者因去世而離職，參與者的受益人或遺產(如無受益人)可行使尚未行使的購股權及股票增值權，但以參與者於去世當日有權行使的購股權或股票增值權為限(包括按第11條規定歸屬的部分購股權及股票增值權)，但只可至參與者去世之日起十二(12)個月為止(但不得超過購股權或股票增值權的期限屆滿之日)。
(D)如果參與者因緣故離職，參與者在離職之日所獲得的所有獎勵，無論是既得的還是非既得的，應立即由該參與者自該日期起沒收。
第12條.選擇押後
12.1在守則第409A節所容許的範圍內，委員會可允許獲獎者按委員會釐定的條款，選擇將認股權及股票增值權以外的獎勵延遲支付一段指定期間或直至指定事件，惟有關選擇須按照守則第409A節(如適用)作出並交付本公司。
第13節：非僱員董事獎
13.1.在符合第4.3節限制的情況下，董事會有權酌情決定授予非僱員董事的獎勵的數目和類型以及該等獎勵的條款，包括但不限於可行使性、歸屬以及該等非僱員董事離職的效果。
第14節.預扣税款
14.1根據規定，每位獲獎者如為僱員，應在不遲於與獎勵有關的金額首次可計入該人士的總收入(就適用的税務目的而言)的日期之前，向本公司支付任何聯邦、州、地方或法律規定須就該獎勵預扣的任何税項，或作出委員會滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件。本公司(及(如適用)其附屬公司)有權在法律允許的範圍內，從欠參與者的任何賠償中扣留足夠的金額，以支付與授予、歸屬、行使或結算本計劃下的獎勵有關的任何所需預扣税款。
14.2在委員會允許的範圍內，並在委員會可能規定的條款和條件的規限下，僱員可選擇就本合同項下的任何獎勵獲得最高金額的任何必需的扣繳税款，滿足以下條件：(A)本公司扣留可就獎勵向該人士交付的普通股；(B)向本公司交付僱員已擁有的不受限制的普通股；(C)經紀人協助的“出售至覆蓋”；(D)法律允許的任何其他方式；或(E)上述各項的任何組合。或者，委員會可以要求使用部分可交付的普通股，以履行與獎勵有關的預扣税義務。
第15節.控制權的變更
15.1除參與者與公司之間當時有效的書面協議(包括獎勵協議)中另有規定外，如果控制權發生變更，(1)如果向參與者提供另一項符合15.3節要求的獎勵(“替換獎”)，以取代本計劃下當時尚未支付的獎勵(“替換獎”)，則該替換獎應受15.3節的約束；以及(2)如果沒有向參與者提供替換獎，以替換本計劃下當時未完成的獎勵，則當時未完成的獎勵應受第15.2條的約束。
15.2%對非替代獎的傑出獎給予同等待遇
(A)僅受服務條件限制的傑出獎勵
(I)如控制權發生變更，參與者當時尚未行使的獎勵(購股權及股票增值權除外)如未歸屬，且歸屬完全取決於參與者履行對本公司或任何附屬公司的服務責任，則須於緊接控制權變更生效前以現金、普通股或兩者的組合結算，由委員會決定(除非必須按照其原定時間表以符合守則第409A節的規定進行結算)。
(Ii)如控制權發生變更，參與者當時尚未行使的購股權及股票增值權並未歸屬，而歸屬完全取決於參與者履行對本公司或任何附屬公司的服務責任，則在控制權變更生效前委員會認為公平及公平的期間內，參與者應完全歸屬並可行使。儘管在緊接判決之前，委員會可以選擇取消該等未償還的股票期權或股票增值權，並向參與者支付一筆現金(減去正常預扣税)，其金額等於(I)委員會確定的普通股持有人因控制權變更而收到的對價(包括現金)相對於(Ii)該等股票期權或股票增值權的行使價(Ii)相對於(Ii)該等股票期權或該股票增值權的行使價的公允市值，在適用的範圍內，根據守則第409a節，乘以適用於每項此類獎勵的普通股數量。如任何購股權或股票增值權的行使價格超過委員會釐定的普通股持有人因控制權變更而收取的代價(包括現金)的價值，則不得就該等購股權或股票增值權向參與者支付任何款項。
(B)受表演條件限制的傑出獎項
(I)如果控制權發生變更，參與者當時尚未授予的獎勵(股票期權和股票增值權除外)，如未歸屬，且歸屬取決於一個或多個業績條件的滿足情況，應立即歸屬，所有業績條件應視為符合目標業績，並應在緊接控制權變更的有效時間之前，以現金、普通股或委員會確定的現金、普通股或兩者的組合結算(但為了遵守守則第409a節，必須按照其原始時間表進行獎勵結算的情況除外)。即使適用的履約期、保留期或其他限制和條件尚未完成或尚未滿足。
(Ii)-如果控制權發生變化，參與者當時尚未行使的未歸屬的股票期權和股票增值權，以及哪些歸屬取決於一個或多個業績條件的滿足情況，應變為完全歸屬，並可在此類業績的目標業績水平上行使
在委員會認為公平和公平的控制權變更生效時間之前的一段時間內。儘管如此，委員會仍可選擇取消此類未償還的股票期權或股票增值權(按目標業績水平確定)，並向參與者支付一筆現金(減去正常預扣税)，金額相當於(I)委員會確定的普通股持有人因控制權變更而收到的對價(包括現金)的價值(或如果公司股東未因控制權變更而收到任何對價)的超額部分。(Ii)該等購股權或該等股票增值權的行使價，乘以根據守則第409A條在適用範圍內適用的每項獎勵的普通股數目。如任何購股權或股票增值權的行使價格超過委員會釐定的普通股持有人因控制權變更而收取的代價(包括現金)的價值，則不得就該等購股權或股票增值權向參與者支付任何款項。
15.3%獲得替換獎的同等待遇
(A)在下列情況下，一項裁決應符合本第15.3條的條件(並因此有資格成為替代裁決)：(I)它與被替換的裁決屬於同一類型(或者，如果它與被替換的裁決的類型不同(例如遞延現金等值裁決)，則在緊接控制權變更之前組成的委員會認為該類型是可接受的)；(Ii)其價值至少等於被替換的裁決的價值；(Iii)它涉及在本公司或其控制權變更後的繼承人或在控制權變更後與本公司或其繼承者有關聯的其他實體的美國國家證券交易所上市的上市股權證券，但以遞延現金等值獎勵形式授予的替代獎勵除外；(Iv)其條款和條件符合第15.3(B)條；以及(V)其其他條款和條件對替代裁決持有人的優惠程度不低於替代裁決的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化時適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替換裁決可以採取繼續替換裁決的形式。關於是否滿足本第15.3(A)條的條件的決定，應由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會可參照股票期權或股票增值權的內在價值或其公允價值來確定獎勵和替換獎勵的價值。
(B)審查參與者的服務是否無故被非自願終止，或如果在裁決中有這樣的規定
根據協議，參與者出於正當理由自願終止其服務(如獎勵協議中所定義)，在每種情況下，在控制權變更後24個月內，參與者持有的所有替換獎勵應完全歸屬且不受限制，如果替換獎勵的形式為(I)股票期權或股票增值權，則應立即完全可行使(如果基於績效，在目標績效水平)，並在參與者脱離服務後的一年內保持可行使，或(Ii)全額價值獎勵(A)如果基於績效，這種獎勵應被視為在目標業績時得到滿足，並應立即全額授予該級別的獎勵，以及(B)如果基於服務，此類獎勵應立即全額授予。儘管有上述規定，對於根據規範第409a條的規定被視為遞延補償的任何替換裁決，如有必要遵守規範第409a條的規定，此類替換裁決應按照其原始計劃進行結算。
第16節一般規定
16.1在本計劃下的每項裁決應受以下要求的約束：如果委員會在任何時候確定：(A)受任何證券交易所或市場或任何州或聯邦法律約束或相關的普通股的上市、註冊或資格是必要或適宜的，或(B)任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，或(C)裁決接受者就普通股處置達成協議是必要或適宜的，以滿足任何法律要求，或(D)發行：根據任何適用司法管轄區的法律或法規，出售或交付任何普通股在任何情況下均屬或可能屬違法，則行使該購股權的權利將被暫停，有關獎勵不得授予，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或協議是在沒有任何委員會不可接受的條件下達成或取得，且委員會裁定發行、出售或交付普通股是合法的，否則將不會全部或部分發行、出售或交付該等普通股。本節的適用不應延長任何股票期權或股票增值權的期限。本公司沒有義務根據聯邦或州法律影響普通股的任何登記或資格，也沒有義務賠償獲獎持有人因本第16.1條的實施而造成的任何損失。
16.2委員會可規定，在授予時或經獲獎者同意後通過修改，如果獲獎者在規定時間內從事以下任何取消資格的行為，根據本計劃獲得的獲獎者和/或普通股應被沒收，包括在行使或歸屬之後：(A)獲獎者為公司和/或其子公司的競爭對手提供的服務，包括作為員工、董事或顧問的服務，或獲獎者建立與公司和/或其子公司競爭的業務；(B)獲獎者向公司和/或其子公司的員工或客户徵求意見；(C)獲獎者不當使用或披露公司和/或其子公司的機密信息；或(D)獲獎者在履行委員會認定的獲獎者對公司和/或其子公司的職責時存在重大不當行為。
16.3.本計劃中規定的任何事項均不得阻止董事會或委員會通過其他或額外的補償安排。
16.4.本計劃或本合同下的任何授權書均不授予獲獎者繼續受僱於本公司或其附屬公司或與其子公司建立其他服務關係的權利，或以任何方式幹擾任何該等公司終止該等僱傭或其他關係的權利。
16.5.本計劃或任何獎勵均不得設立或解釋為在本公司或附屬公司與獲獎者之間設立任何類型的信託或獨立基金或信託關係，而獲獎者不會因參與本計劃而取得本公司任何特定財產的任何權利，包括本公司可能就本計劃留出的任何財產。若任何獲獎者根據裁決獲得從本公司或任何附屬公司收取款項的權利，則該權利不得大於本公司或其附屬公司的無抵押一般債權人的權利。
16.7除非美國聯邦法律先發制人或本協議另有明文規定，否則本計劃和本計劃下的所有裁決應按照印第安納州國內法律解釋並受其管轄，不適用任何選擇或法律衝突條款、原則或規則。
16.8本計劃的目的是，本計劃下的所有獎勵將不受或符合規範第409a條的規定，獎勵的結構以及本計劃的管理和解釋應符合這一意圖。即使本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，對於構成延期賠償的任何授標，應遵守《規範》第409a條：
(A)就第409a節而言，根據裁決須支付的每筆款項或提供的利益應解釋為單獨和不同的付款；
(B)如果參賽者是守則第409a條所指的“指定僱員”時，因參賽者離職而須支付任何金額，則除守則第409a節所允許者外，不得於(I)參賽者離職後六個月或(Ii)參賽者去世後第一個營業日之前支付任何款項，但守則第409a節所允許者除外。除非委員會已採用守則第409a節所設想的特定僱員識別政策，否則將根據守則第409a節指定的默認規定識別特定僱員；以及
(C)如果要在指定的期間內支付賠償金，而不是在一個日曆年內開始和結束，參與者無權指定支付的納税年度。
公司、董事會、委員會或參與本計劃管理的任何其他人員均不得（i）以任何方式負責確保任何獎勵豁免或任何獎勵遵守守則第409 A條的要求，（ii）有任何義務以最大限度地減少參與者納税責任的方式設計或管理計劃或根據該計劃授予的獎勵，包括規避代碼第409 A條下的任何額外税務責任，並且（iii）應對任何參與者承擔任何此類税務責任。
16.9儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司或任何子公司運營或擁有僱員或非僱員董事所在的美國以外司法管轄區的法律，委員會有權全權酌情決定(I)決定哪些子公司應受本計劃覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的僱員或非僱員董事有資格參加該計劃；(Iii)修改授予美國以外僱員或非僱員董事的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(四)制定分項計劃和修改演練
(V)在作出裁決之前或之後，採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。
16.10%的繼任者。本計劃下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
16.11%支持消費税減免。
(A)除本公司與本計劃下的獲獎者之間的任何授標協議或任何適用的控制權變更協議另有規定外，如果由本計劃下的授獎或其他方式產生的任何付款或利益，包括任何股權補償的加速歸屬(所有該等付款和/或利益在下文中稱為“付款”)，將(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)如果沒有本節的規定，繳納守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税或州或地方法律徵收的任何類似税收以及與該等税收有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)，則此類付款應(I)全額提供給收件人，或(Ii)提供給收件人的程度較小，從而導致該付款的一部分不再繳納消費税，並在考慮到適用的聯邦、州、當地和外國所得税、就業税、消費税和其他適用税(均按最高適用邊際税率計算)導致收款人在税後基礎上收到最大數額的付款，儘管這種付款的全部或部分可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於削減金額，則應按下列順序減少：(A)本計劃下的加速獎勵的現金付款應首先按時間順序遞減，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金付款將是第一筆被扣減的現金付款；(B)業績股票獎勵的加速授予應在下一步取消或減少，其順序與授予此類獎勵的日期相反(即，將首先減少最近授予的獎勵的歸屬)，在減少任何業績股票期權或股票增值權之前，減少全額獎勵；及(C)按授出日期最後及相反的順序取消或減少按時間為基礎的股權獎勵的加速歸屬(即最新授出的獎勵將先被削減)，並在任何基於時間的股票期權或股票增值權被削減前削減全額獎勵。
(B)*本公司應委任一家獨立的會計師事務所作出本章程所規定的釐定及進行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出以下決定的會計師事務所應在觸發支付權之日起十五(15)個日曆日內(如果公司或獲獎者當時提出要求)向公司和獲獎者提供其計算結果以及詳細的證明文件。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和接受者具有約束力和決定性的決定。
第17節追討賠償政策
17.1本計劃項下之賠償及任何相關賠償須根據董事會或委員會於任何時間採納(經不時修訂)之追討賠償政策予以沒收、追討或採取其他行動，該政策包括但不限於董事會或委員會所採納之任何追討賠償政策，包括但不限於為迴應交易所法令第10D節之規定、美國證券交易委員會據此訂立之最終規則及任何適用上市規則或實施前述規定或法律另有規定之其他規則及法規而採取之任何賠償追討政策。任何獎勵協議都將自動修改，以符合任何此類補償追回政策。
第18節.修訂和終止
18.L表示，本計劃將繼續有效，直至受其約束的所有普通股均已分發、本計劃下的所有獎勵已到期或終止、本計劃根據第18.2條終止，或本計劃生效日期十週年(以較早發生者為準)(“終止日期”)。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，在終止日仍未支付的任何獎勵將繼續有效。
18.2.董事會可隨時終止、暫停或修訂該計劃。本公司應僅在適用法律或法規或普通股可能上市的任何證券交易所的規則要求的範圍內，向其股東提交對該計劃的任何修訂以供批准。未經參與者同意，對本計劃的終止、暫停或修改不得實質性損害任何參與者在以前授予的獎勵下的權利，除非此類行動是遵守適用法律或證券交易所規則所必需的。
18.3.委員會可以前瞻性地或追溯地修改任何裁決的條款；但是，在未經裁決持有人書面同意的情況下，任何修訂不得實質性損害裁決持有人對整個裁決的權利，但第17.1和18.4條另有規定。
18.4.即使本計劃的任何其他條文有相反規定，董事會仍可修訂本計劃，董事會或委員會可按認為為符合本計劃或授予協議的目的而有需要或適宜修訂具有追溯力或其他效力的授標協議或授標協議，以符合(I)與此類或類似性質的計劃及根據該等法律頒佈的行政法規及裁決有關的任何法律，或(Ii)任何適用的交換要求。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據第18.4條所做的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。
18.5在委員會認為適當時，委員會可對獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準進行調整，以確認影響公司或公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括但不限於第4.4節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的變化，以防止計劃下擬提供的利益或潛在利益的意外稀釋或擴大。委員會對根據第18.5條作出的任何調整所作的決定應是決定性的，並對本計劃下的參與者具有約束力。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據第18.5節對獎勵進行的任何調整，而無需進一步考慮或採取行動。