美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
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|||
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|
這個 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的 ☐ 沒有
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的
截至2024年5月10日，註冊人每類普通股的已發行股票數量，每股面值0.0001美元：
A類普通股-
B類普通股-
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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|
第 1 項。 |
財務報表 |
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截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
2 |
|
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
30 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
48 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
50 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
50 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
50 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
50 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
51 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
51 |
第 5 項。 |
其他信息 |
51 |
第 6 項。 |
展品 |
52 |
簽名 |
53 |
|
1
第一部分—財務信息
BANZAI 國際有限公司
濃縮的硬幣合併資產負債表
|
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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$ |
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$ |
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應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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可轉換票據（約克維爾） |
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可轉換票據-關聯方 |
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可轉換票據 |
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應付票據 |
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應付票據——關聯方 |
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遞延承保費 |
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遞延費 |
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認股權證責任 |
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認股權證責任-關聯方 |
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盈利責任 |
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由於關聯方 |
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創業板承諾費負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東赤字： |
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普通股，$ |
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優先股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東赤字總額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
負債總額和股東赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
BANZAI 國際有限公司
未經審計合併運營報表
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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營業收入： |
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收入 |
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$ |
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|
$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般和管理費用 |
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折舊費用 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他支出（收入）： |
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創業板結算費支出 |
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其他收入，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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利息支出-關聯方 |
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解除責任後的收益 |
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( |
) |
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|
債務發行損失 |
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— |
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
認股權證負債公允價值的變動-關聯方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未來股權簡單協議公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
未來股權簡單協議公允價值的變動-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
分叉嵌入式衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
分叉嵌入式衍生負債的公允價值變動——關聯方 |
|
|
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||
可轉換票據公允價值的變化 |
|
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其他支出總額，淨額 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
所得税（福利）支出 |
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( |
) |
|
|
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
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每股淨虧損 |
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||
基本款和稀釋版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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||
已發行普通股的加權平均值 |
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|
|
|
||
基本款和稀釋版 |
|
|
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|
|
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
BANZAI 國際有限公司
未經審計的簡要缺點合併的股東赤字表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
|
|
A 系列優先股 |
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|
普通股 |
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|
額外 |
|
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累積的 |
|
|
總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
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|
赤字 |
|
|
赤字 |
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|||||||
2023 年 12 月 31 日餘額 |
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— |
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$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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可轉換票據的轉換-關聯方 |
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— |
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— |
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— |
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||||
向約克維爾發行的可轉換票據的股票 |
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— |
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— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
|
||||
以承諾費向約克維爾發行的股票 |
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|||||||
以諮詢費向羅斯發行的股票 |
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— |
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— |
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— |
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向創業板發行的股票 |
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— |
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— |
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為營銷費用發行的股票 |
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— |
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沒收保薦人股份 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
餘額 2024 年 3 月 31 日 |
|
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
A 系列優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||
2022 年 12 月 31 日餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
行使股票期權 |
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— |
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|
— |
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— |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
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|
( |
) |
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( |
) |
2023 年 3 月 31 日餘額 |
|
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— |
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|
$ |
— |
|
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
BANZAI 國際有限公司
未經審計的簡明合併 現金流量表
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
|
|||||
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|
2024 |
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2023 |
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||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
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|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
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|
||
折舊費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款信貸損失準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
用於營銷費用的非現金股票發行 |
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— |
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創業板承諾費的非現金結算 |
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非現金利息支出 |
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||
非現金利息支出——關聯方 |
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|
||
債務折扣和發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務折扣和發行成本的攤銷-關聯方 |
|
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
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|
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|
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||
解除責任後的收益 |
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( |
) |
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|
債務發行損失 |
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|
— |
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
認股權證負債公允價值的變動-關聯方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未來股權簡單協議公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
未來股權簡單協議公允價值的變動-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
分叉嵌入式衍生負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
分叉嵌入式衍生負債的公允價值變動——關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換本票公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
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|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
延期發行成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盈利責任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
支付創業板承諾費 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
發行可轉換票據的收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
發行可轉換票據的收益，扣除發行成本——關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金淨額（減少）/增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
以諮詢費向羅斯發行的股票 |
|
|
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向創業板發行的股票 |
|
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為營銷服務發行的股票 |
|
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|
創業板承諾費的結算 |
|
|
|
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|
||
以承諾費向約克維爾發行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
發行期票-GEM |
|
|
|
|
|
— |
|
|
可轉換票據的轉換-約克維爾 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換票據的轉換-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
BANZAI 國際有限公司
未經審計 N簡明合併財務報表附註
1。組織
生意
Banzai International, Inc.（“公司” 或 “Banzai”）於特拉華州註冊成立
合併結束
2023 年 12 月 14 日（“截止日期”），7GC & Co.我們的前身公司Holdings Inc.（“7GC”）根據7GC、Banzai International, Inc.（“Legacy Banzai”）、7GC的間接全資子公司7GC Merger Sub I, Inc.（“第一合併子公司”）和7GC的間接全資子公司7GC Merger Sub I, Inc.（“原始合併協議”），完成了截至2022年12月8日的合併和重組協議和計劃（“原始合併協議”）的業務合併 Sub II, LLC是7GC的直接全資子公司（“第二合併子公司”），經2023年8月4日的《協議和合並計劃修正案》（“合併協議”）修訂修正案”，以及7GC和Legacy Banzai之間的原始合併協議（“合併協議”）。
根據合併協議的條款，7GC和Legacy Banzai之間的業務合併是通過 (a) First Merger Sub與Legacy Banzai合併併入Legacy Banzai實現的，Legacy Banzai作為7GC（Legacy Banzai，以合併中存續公司，即 “倖存公司”）（“首次合併”）的全資子公司身份倖存；（b）倖存公司隨後與和的合併進入第二合併子公司，第二合併子公司是第二次合併的倖存實體，最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接子公司（“第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併”，以及與合併協議中描述的其他交易一起稱為 “合併”）。在截止日期，隨着合併的結束（“收盤”），7GC更名為Banzai International, Inc.
儘管7GC是合併中Legacy Banzai的合法收購方，但Legacy Banzai被視為會計收購方，合併結束後，Legacy Banzai的歷史財務報表成為公司歷史財務報表的基礎。
因此，此處所列財務報表反映了 (i) Legacy Banzai在合併前的歷史經營業績；(ii) 7GC和Legacy Banzai在合併結束後的合併業績；(iii) Legacy Banzai按歷史成本計算的資產和負債，以及 (iv) 受合併完成後資本重組報告影響的Legacy Banzai所有時期的股權結構。
收盤時應付給Legacy Banzai證券持有人的總對價包括多股A類普通股或B類普通股股份，以及現金代替本應支付給任何Legacy Banzai證券持有人的任何A類普通股或B類普通股的部分股份，等於美元
新興成長型公司
合併結束後，公司成為經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並且可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。私營公司是那些沒有宣佈證券法註冊聲明生效的公司，或者沒有根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）註冊的一類證券的公司。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，它在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。因此，公司的財務報表可能無法與某些上市公司進行比較。
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2。持續關注
截至2024年3月31日，該公司的現金約為 $
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其股東和債務持有人的持續財務支持。具體而言，延續取決於公司獲得繼續運營所需的股權或債務融資的能力，最終取決於公司通過銷售和正運營現金流創造利潤的能力，而這種能力無法保證。
該公司的計劃包括獲得與合併結束相關的未來債務和股權融資 注4-與7GC & Co的反向合併資本化控股公司如果公司未能成功完成這些計劃中的交易，則可能需要降低支出率以使其與預期的收入水平和現金儲備保持一致，儘管無法保證它會成功這樣做。因此，公司可能需要通過債務或股權交易籌集更多現金。它可能無法及時獲得融資，或根本無法以優惠條件獲得融資。因此，管理層的計劃不能被認為是可能的，因此並不能緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
3. 重要會計政策摘要
演示基礎
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）確定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的適用法規以及第S-X條例第10-Q表的説明編制的。根據美國證券交易委員會有關中期財務報表的此類規章制度，某些通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的信息和附註披露已被刪除。2023年12月31日的資產負債表信息來自截至該日的經審計的財務報表。除此處披露的內容外，公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。未經審計的中期簡明合併財務報表應與10-K表中包含的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，財務報表的公允表所必需的所有調整均已作出，這些調整僅包括正常的經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
認股證負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
認股權證責任-關聯方
根據ASC 815，公共認股權證被確認為衍生負債 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。在行使或到期之前，每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變動均在公司的合併運營報表中予以確認。
公共認股權證最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後根據此類認股權證的上市市場價格進行計量。認股權證負債在公司合併資產負債表上被歸類為流動負債。
7
認股權證責任
根據ASC 815，創業板認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎，因為持有人能夠獲得公司股東因控制權變更而獲得的總對價的百分之一來代替認股權證，如果倖存的公司未公開交易，則根據公司控制範圍之外的項目調整結算價值，這違反了固定期權定價模式。因此，公司將認股權證記為負債，最初按公允價值計量，隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。
公允價值的衡量是通過蒙特卡羅模擬確定的，該模擬考慮了發行之日的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率、三年稀釋期限的概率和預期的轉換時間）。
每股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損在適用的情況下不包括股票期權和可轉換優先股的潛在影響，因為由於淨虧損，它們的影響將是反稀釋的。由於公司在每個報告期內都有淨虧損，因此普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損相同。
歸屬於普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法如下：
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在截至3月31日的三個月中， |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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歸屬於普通股的淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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分母： |
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加權平均股票——基本股和攤薄後股票 |
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歸屬於普通股的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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由於淨虧損狀況可能會在未來時期出現稀釋作用，因此被排除在每股虧損之外的證券如下：
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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選項 |
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公開認股權證 |
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創業板認股權證 |
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總計 |
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衍生金融工具
該公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是否包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。如果滿足所有分叉要求，則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開測量。對嵌入式衍生品分叉條件的評估取決於宿主合約的性質。分叉嵌入式衍生品按公允價值確認，每個時期的運營報表中確認公允價值的變化。分叉嵌入式衍生品與公司資產負債表中的相關主機合約一起歸類。請參閲 附註7——公允價值計量和 附註11——債務 瞭解更多細節。
金融工具的公允價值
根據 FASB ASC 820 公允價值計量和披露，公司使用三級層次結構來衡量某些資產和負債的公允價值，該層次結構區分了根據外部來源獲得的市場數據（可觀察的輸入）得出的市場參與者假設和公司自己根據當時情況下現有的最佳信息（不可觀察的輸入）得出的市場參與者假設。根據投入來源，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：
級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 2：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的輸入。
8
第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。
此處討論的公允價值衡量標準基於某些市場假設和管理層在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中獲得的相關信息。現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用、遞延收入和其他流動負債的賬面金額近似於其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值.
最近的會計公告
最近的會計聲明尚未生效
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09（主題740），《所得税披露的改進》，該報告加強了所得税税率對賬、已繳國內外所得税的披露要求，要求披露司法管轄區繳納的分類所得税、未確認的税收優惠，並修改了其他與所得税相關的披露。這些修正案自2024年12月15日之後的年度有效期內均有效。允許提前收養，並應在前瞻性基礎上適用。該公司目前正在評估採用該指導方針對其簡明合併財務報表的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。本更新中的修正案旨在改善可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該亞利桑那州立大學要求披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出，按可申報分部增加其他細分市場的項目類別，在中期披露所有年度細分市場的披露，以及其他相關細分市場的披露。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估採用該指導方針對其簡明合併財務報表的影響。
4。反向合併資本化 與 7GC & Co.控股公司
2023年12月14日（“截止日期”），萬才完成了先前宣佈的與7GC的合併，萬才因此成為7GC的全資子公司。雖然7GC是合併中Banzai的合法收購方，但出於會計目的，Legacy Banzai被視為合併中的會計收購方。該決定主要基於Legacy Banzai的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Banzai有能力任命公司董事會的多數成員，Legacy Banzai的現有管理團隊由合併後的公司的高級管理層組成，包括合併後公司持續運營的Legacy Banzai改名為 “Banzai International, Inc.”。因此，出於會計目的，此次合併被視為等同於Legacy Banzai以7GC的淨資產發行股票，同時進行資本重組。7GC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
通過應用交換比率對普通股和A系列優先股的轉換進行追溯重報
合併結束後，Legacy Banzai普通股和A系列優先股的持有人獲得了普通股，其金額由適用兑換率確定。 根據適用於這些情況的指導方針，重報了合併前截至2023年12月14日的所有可比期的股權結構，以反映公司普通股的數量，即美元
在截止日期支付給Banzai證券持有人的總對價等於 $
9
根據合併協議中規定的條款和條件，在第二次生效時，倖存公司在第二次生效前夕發行和流通的每股普通股均被取消，因此沒有交付對價。
合併結束後，對公司的公司註冊證書進行了修改和重報，除其他外，將所有類別股本的授權股份總數增加到
合併對A類和B類普通股的影響
合併結束後，Legacy Banzai普通股和A系列優先股的持有人被轉換為普通股，金額由適用兑換率確定。如上所述， 截至2023年12月14日，在合併前的所有可比期內，已重報了股權結構，以反映公司普通股的數量，美元
5。關聯方交易
7GC 關聯方本票
2022年12月21日，7GC向保薦人7GC＆Co發行了無擔保本票（“2022年12月7GC票據”）。Holdings LLC，它規定不時借款，總額不超過美元
2023年10月3日，7GC向保薦人發行了額外的無抵押本票（“2023年10月7GC票據”，以及2022年12月的7GC票據，即 “7GC本票”），其中規定不時借款，總額不超過美元
合併結束後，Banzai接管了7GC本票，該期票隨後於2024年2月2日進行了轉換。在轉換之日，轉換後的票據總餘額為美元
應付給 7GC 關聯方的款項
在截至2023年12月31日的年度中，贊助商代表7GC支付了某些費用。合併結束後，Banzai承擔了美元
Legacy Banzai 關聯方交易
2023年，Legacy Banzai向關聯方發行了本票和可轉換票據。參見 附註 11-債務 瞭解與這些交易和相關餘額有關的更多詳情。
6。收入
根據ASC 606，收入在已執行協議的整個生命週期內予以確認。公司根據客户同意的條款和條件中規定的考慮因素來衡量收入。此外，當通過將服務控制權移交給客户來履行履約義務時，公司會確認收入，這種情況會隨着時間的推移而發生。
該公司的服務包括提供端到端的視頻互動解決方案，這些解決方案提供了一個快速、直觀和強大的營銷工具平臺，可以創建更多以意圖為導向的視頻、網絡研討會、虛擬活動以及其他數字和麪對面的營銷活動。
如SOW和發票中所述，協議從月度到年度不等，Banzai通常規定淨額
10
Banzai的管理層認為，通過信用卡銷售或直接向老牌客户付款收款，可以充分緩解其信貸風險敞口。
產品和服務的性質
以下是對公司創收的公司產品和服務的描述，以及履行義務的性質、履行時間以及每種產品和服務的重要付款條件（如適用）：
Demio
Demio產品是一項全棧技術，營銷人員可以利用該技術進行實時和自動化的視頻營銷內容，例如網絡研討會和虛擬活動。在指定的時間範圍內，以指定的既定價格向Demio客户提供軟件產品，供一系列與會者和主持人使用。
達到
雖然Reach產品正在逐步淘汰，但該公司繼續通過該產品創造收入。Reach產品提供多渠道的目標受眾獲取（通過Reach），以提高參與度和投資回報率（ROI）。Banzai使營銷團隊能夠創建成功的網絡研討會以及虛擬和麪對面的活動，從而提高營銷效率並增加收入。在指定的時間範圍內，以指定的既定價格向Reach客户提供軟件產品，以進行一系列同步活動和註冊。
收入分解
下表根據客户的賬單地址彙總了按地區劃分的收入：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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金額 |
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收入百分比 |
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金額 |
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收入百分比 |
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美洲 |
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歐洲、中東和非洲 (EMEA) |
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亞太地區 |
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總計 |
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合約餘額
應收賬款，淨額
當存在無條件的開票和收款權時，應收款即入賬，因此只需要經過一段時間才能支付對價。
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期初餘額 |
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期末餘額 |
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期初餘額 |
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期末餘額 |
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1/1/2024 |
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3/31/2024 |
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1/1/2023 |
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3/31/2023 |
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應收賬款，淨額 |
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獲得合同的費用
銷售佣金，即獲得合約所產生的主要成本，是在合同執行時賺取的。管理層已將這些成本資本化，並根據相關合同的條款逐步攤銷佣金支出。對於這三個人來説
11
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份，佣金支出為 $
以下彙總了在合同期間獲得合同活動的成本 截至2024年3月31日的三個月：
餘額-2023 年 12 月 31 日 |
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產生的佣金 |
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延期佣金已確認 |
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餘額——2024 年 3 月 31 日 |
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以下彙總了截至2023年3月31日的三個月內獲得合同活動的成本：
餘額——2022 年 12 月 31 日 |
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產生的佣金 |
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延期佣金已確認 |
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( |
) |
餘額——2023 年 3 月 31 日 |
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7。公允價值測量
本文討論的公允價值衡量標準基於截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中管理層獲得的某些市場假設和相關信息。應付賬款的賬面金額接近公允價值，因為它們本質上是短期的。
非經常性公允價值
按非經常性公允價值計量的非金融資產的公允價值（在公允價值層次結構中被歸類為第三級）是根據基於市場的方法或對摺後的預期未來現金流的估計來確定的。
經常性公允價值
公司遵循ASC 820中的指導方針 公允價值計量和披露用於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。公共認股權證負債的估計公允價值代表一級衡量標準和二級衡量標準。可轉換票據分叉嵌入式衍生負債、創業板認股權證負債、約克維爾可轉換票據和SAFE的估計公允價值代表三級衡量標準。
下表列出了有關公司定期按公允價值計量的金融工具的信息 2024年3月31日和2023年12月31日，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
描述 |
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級別 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
負債： |
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認股權證負債——公共 |
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2 |
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$- |
認股權證負債——公共 |
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$— |
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創業板權證負債 |
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3 |
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$ |
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$ |
約克維爾可轉換票據 |
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3 |
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$ |
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$ |
認股權證責任-公開認股權證
公司假設
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司認識到的好處約為 $
12
下表彙總了公共認股權證負債公允價值的變化，公共認股權證負債是按公允價值定期計量的一級金融負債：
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公允價值 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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公允價值的變化 |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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認股權證責任-創業板認股權證
創業板認股權證公允價值的衡量是通過蒙特卡羅模擬確定的，該模擬考慮了發行之日的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率、三年稀釋期限的概率和預期的轉換時間）。請參閲 附註12——認股權證負債瞭解更多細節。
截至2024年3月31日，公司確認的收益約為美元
下表彙總了創業板認股權證負債公允價值的變化，創業板認股權證負債是三級金融負債，按公允價值定期計量：
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公允價值 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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公允價值的變化 |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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約克維爾可轉換票據
約克維爾可轉換票據公允價值的衡量標準是通過蒙特卡羅模擬確定的，該模擬考慮了發行之日的所有相關假設（即股價、期限、波動率、無風險利率和可選贖回的可能性）。請參閲 附註11——債務瞭解更多細節。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司確認的收益（虧損）約為美元（
下表彙總了約克維爾可轉換票據公允價值的變化，約克維爾可轉換票據是一種按公允價值定期計量的三級金融負債：
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公允價值 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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發行約克維爾可轉換票據 |
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債務發行損失 |
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支付股份以結算約克維爾可轉換票據 |
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( |
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公允價值的變化 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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分叉嵌入式衍生負債
與可轉換票據、關聯方、可轉換票據以及定期和可轉換票據（CP BF）相關的嵌入式看跌期權的公允價值,是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型確定的。估算嵌入式轉換功能的公允價值需要制定重要的主觀估計值，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。由於嵌入式轉換功能最初是按公允價值計算的，因此公司的合併運營報表將反映這些估計和假設變化的波動性。2023年12月14日，根據合併協議的結束，與關聯方可轉換票據和第三方可轉換票據相關的所有未償本金和應計利息，包括任何相關的嵌入式衍生品的賬面價值，均轉換為公司的A類普通股。進行上述轉換後，分叉嵌入式衍生負債為美元
13
下表彙總了該分支嵌入式衍生品負債公允價值的變化 截至2023年3月31日的三個月，分別與關聯方和第三方可轉換債務有關，它們是按公允價值定期計量的三級金融負債：
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公允價值 |
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關聯方 |
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第三方 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行帶有分叉嵌入式衍生品的可轉換票據 |
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公允價值的變化 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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未來股權簡單協議（SAFE）
2021年，公司簽訂了未來股權簡單協議（SAFE）安排（“SAFE”）。如果進行股權融資（定義見SafeS協議），SAFEs將自動轉換為公司的普通股或優先股，折扣為
SAFE的公允價值是使用修改前SAFE的基於場景的方法和修改後的SAFE的蒙特卡羅模擬方法確定的。截至2023年12月31日，SAFE負債的價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。SAFE在發行之日的公允價值被確定為$
下表分別彙總了關聯方和第三方SAFE負債的活動（見 附註13——未來股權的簡單協議詳情請見），這是相關報告期末的經常性公允價值計量：
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公允價值 |
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關聯方 |
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第三方 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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公允價值的變化 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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14
8. 預付費用和其他流動資產
在所示日期，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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預付費用和其他流動資產： |
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服務貿易 |
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預付諮詢費用 |
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預付費數據許可和訂閲費用 |
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預付佣金 |
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預付費軟件成本 |
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預付商家費用 |
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預付保險費用 |
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預付廣告和營銷費用 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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9. 應計費用和其他流動負債
截至所示日期，應計費用和其他流動負債包括以下各項：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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應計費用和其他流動負債： |
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應計會計和專業服務成本 |
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應計訂閲費用 |
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應繳銷售税 |
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應付消費税 |
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應計法律費用 |
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應計工資和福利成本 |
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應計流媒體服務成本 |
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存款 |
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其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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10。遞延收入
遞延收入是指在收入確認之前收取的金額，當控制權移交給客户或提供服務時，遞延收入被確認為收入。遞延收入餘額不代表年度或多年期不可取消收入協議的合同總價值。根據下表確認的收入與合併運營報表確認的收入之間的差異反映了遞延收入流程中未確認的金額，這些金額已被確定為微不足道。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司承認 $
在所述期間，遞延收入的變化如下：
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三個月已結束 |
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年終了 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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遞延收入，期初 |
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比林斯 |
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已確認收入（上一年度遞延收入） |
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已確認收入（本年度遞延收入） |
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遞延收入，期末 |
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$ |
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$ |
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遞延收入餘額是短期的，包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的流動負債項下。
15
11。債務
可轉換票據
可轉換票據-關聯方
在2022年和2023年期間，公司向關聯方愛科投資公司（“Alco”）、梅森·沃德、DNX和威廉·布萊恩特發行了次級可轉換本票。Alco 舉行了大約
在截至2023年3月31日的季度中，公司錄得1美元
2023 年 3 月修正案
2023年3月，對關聯方可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2023年12月31日。公司根據ASC 470-60（問題債務重組）和ASC 470-50（債務修改和清償）對第一修正案的條款進行了評估。公司確定，該貸款機構根據第一修正案降低的有效借款利率向公司授予了特許權。因此，該公司將第一修正案視為陷入困境的債務重組。結果，公司根據債務賬面金額和修訂後的未來現金流支付流的現值計算了第一修正案的新有效利率，從而將陷入困境的債務重組考慮在內。陷入困境的債務重組沒有導致合併運營報表中確認損益，但確實影響了未來確認的利息支出。
可轉換票據-第三方
在2022年和2023年期間，公司發行了額外的次級可轉換票據（“第三方可轉換票據”）。
在截至2023年3月31日的三個月中，第三方可轉換票據的利息支出總額為美元
2023 年 3 月修正案
2023年3月，對第三方可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2023年12月31日。公司根據ASC 470-60（問題債務重組）和ASC 470-50（債務修改和清償）對第一修正案的條款進行了評估。公司確定，該貸款機構根據第一修正案降低的有效借款利率向公司授予了特許權。因此，該公司將第一修正案視為陷入困境的債務重組。結果，公司根據債務賬面金額和修訂後的未來現金流支付流的現值計算了第一修正案的新有效利率，從而將陷入困境的債務重組考慮在內。陷入困境的債務重組沒有導致合併運營報表中確認損益，但確實影響了未來確認的利息支出。
下表分別列出了截至2023年12月31日的關聯方和第三方可轉換票據：
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關聯方 |
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第三方 |
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可轉換票據的面值 |
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債務折扣，淨額 |
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可轉換票據的賬面價值 |
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應計利息 |
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轉換可轉換票據 |
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可轉換票據和應計利息總額 |
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— |
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16
本票
期票-關聯方
2023年8月30日，公司發行了次級本票（“Alco 八月本票”），本金總額為美元
2023年9月13日，公司發行了次級本票（“Alco 9月期票”），本金總額不超過美元
2023 年 11 月 16 日，公司發行了次級期票（“Alco 11 月期票”）) 本金總額不超過 $
2023 年 12 月 13 日，公司發行了次級期票（“Alco 十二月期票”）) 本金總額不超過 $
在Alco9月、11月和12月本票的發行方面，公司、7GC和保薦人簽訂了股份轉讓協議（“Alco股份轉讓協議”）。）與阿爾科投資公司合作。根據其規定
對於Alco股票轉讓協議，公司考慮了ASC 815 “衍生品和套期保值” 中的指導方針，並確定上述每份股票轉讓協議所依據的投資者股票符合獨立金融工具的定義，不排除被視為與公司普通股掛鈎。公司確定這些股票是向貸款機構發行的獨立股權合約，因此票據發行時會記錄折扣。
股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。如果合同繼續歸入權益，則公允價值的後續變化不予確認。公允價值的衡量是使用各種看跌期權模型確定的，該模型估算了適用於公開股價的折扣不足（“DLOM”），因為每份股份轉讓協議所依據的股票都受每份協議的封鎖期限制，以估算所轉讓股份的公允價值。期權定價模型假設購買股票期權的成本與DLOM的衡量直接相關。邏輯
17
這些模型的背後是，由於缺乏適銷性，投資者可能能夠在特定的持有期內量化這種價格風險，在此期間，價格波動通常被估計為風險的代名詞。公允價值估算中使用的輸入和假設包括公司在衡量日的股票價格、上述的DLOM、每份股份轉讓協議規定的股票數量以及公司在每個股份轉讓協議日期完成業務合併的預期百分比的概率加權係數。
對於Alco九月期票，其中$
對於剩下的美元
對於Alco 11月本票，DLOM是使用上述看跌期權模型和以下假設估算的：股票的持有期限為208天（大約）
對於Alco 12月本票，DLOM是使用上述看跌期權模型和以下假設估算的：股票的持有期限為180天（大約）
期票-7GC
公司假設
期票——創業板
2023年12月14日，公司和GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（統稱 “GEM”）同意完全終止創業板協議，根據該協議，創業板將從公司購買總價值不超過美元的普通股
2024年2月5日，公司與創業板簽訂了和解協議（“創業板和解協議”），根據該協議（a）公司和創業板同意（i）結算公司在Legacy Banzai與創業板於2023年12月13日簽訂的具有約束力的條款表下的義務並終止其簽訂的具有約束力的條款表，以及（ii）終止公司與創業板於2022年5月27日簽訂的股票回購協議，以及（b）該公司 (i) 同意向創業板支付美元
18
的 $
創業板本票規定，如果公司未能在到期時按月支付所需的款項，公司應向創業板發行一定數量的A類普通股，等於在適用付款到期日前一交易日的A類普通股的每月付款金額除以A類普通股的VWAP。此外，公司同意在註冊聲明上註冊
截至2024年3月31日，該公司共發行了
可轉換本票（約克維爾）
2023年12月14日，根據其與Yarkville Advisors Global, LTD（“Yorkville”）管理的開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD的備用股權購買協議（“SEPA”）的條款，（參見 附註15——股權欲瞭解更多詳情），約克維爾同意向公司預付總額不超過$的本金，以換取可轉換期票
2024年2月5日，公司與約克維爾簽訂了補充協議（“SEPA補充協議”），將根據SEPA允許發行的可轉換本票的數量增加美元
2024年3月26日，公司換取本金為美元的可轉換期票
約克維爾可轉換票據的到期日為
約克維爾有權隨時將已發行本金的任何部分轉換為A類普通股。轉換後可發行的股票數量等於要轉換的本金金額（由約克維爾指定）除以轉換價格（定義見附註15中的備用股權購買協議）。約克維爾無權轉換本金的任何部分，前提是此類轉換生效後，約克維爾將受益擁有的金額超過以下部分
此外，公司有權但沒有義務提前贖回本票下未償還的部分或全部款項，其贖回金額等於已償還或贖回的未償本金餘額，外加
在發生約克維爾可轉換票據協議中定義的某些觸發事件時（均為 “攤銷事件”），公司可能需要每月償還約克維爾可轉換票據下的未償還款項，每月還款金額等於（x）美元的總和
2024年1月，公司的每股股價跌破當時有效的底價（定義見附註15中披露的備用股權購買協議）的 $
19
地板 價格於2024年2月14日與公司註冊聲明的生效日期一起重置，價格為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，美元
截至 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日，約克維爾可轉換票據下的未償本金為美元
根據ASC 480，約克維爾可轉換票據必須按公允價值計量 區分負債和權益（“ASC 480”）在發行之日和隨後的報告期內，這是由於上述可變股份結算特徵，在該特徵中，約克維爾獲得的價值將根據公司普通股公允價值以外的因素波動。截至2024年3月31日的約克維爾可轉換票據的公允價值而 2023 年 12 月 31 日為 $
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司錄得虧損美元
定期和可轉換票據（CP BF）
2021年，公司與CP BF Lending, LLC（“CP BF”）簽訂了由定期票據和可轉換票據組成的貸款協議。定期票據的現金利息率為
定期票據的實際利率為
公司結合使用基於情景的方法和Black-Scholes期權定價模型來確定轉換時的平均未償還股票數量和公司截至估值日的模擬每股價格。這些模型的關鍵輸入包括已確定情景的時間和概率，以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型，包括估值上限、股票價值、無風險利率和波動率。
20
下表列出了截至的CP BF可轉換票據 2024 年 3 月 31 日：
CB BF 可轉換票據的面值 |
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債務折扣，淨額 |
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CB BF可轉換票據的賬面價值 |
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應計利息 |
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CB BF 可轉換票據和應計利息總額 |
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$ |
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下表顯示了截至2023年12月31日的CP BF可轉換票據：
CB BF 可轉換票據的面值 |
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$ |
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債務折扣，淨額 |
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( |
) |
CB BF可轉換票據的賬面價值 |
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應計利息 |
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CB BF 可轉換票據和應計利息總額 |
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$ |
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下表顯示了截至2024年3月31日的CP BF期限票據：
CB BF定期票據的面值 |
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$ |
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債務折扣，淨額 |
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( |
) |
CB BF定期票據的賬面價值 |
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應計利息 |
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CB BF 定期票據和應計利息總額 |
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$ |
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下表顯示了截至2023年12月31日的CP BF定期票據：
CB BF定期票據的面值 |
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$ |
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債務折扣，淨額 |
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) |
CB BF定期票據的賬面價值 |
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應計利息 |
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CB BF 定期票據和應計利息總額 |
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$ |
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12。認股證負債
公開認股權證
公司假設
公司沒有義務通過行使公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公開認股權證的行使，除非證券法中關於公開認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但前提是公司履行了下述的註冊義務，或者提供了有效的註冊豁免。
當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回公開認股權證
21
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上述方式贖回公共認股權證。如果公開認股權證可供公司兑換，則如果公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，則公司不得行使贖回權。
該公司已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在召回時公開認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且公司發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使自己的公開認股權證。但是，A類普通股的每股價格可能會跌破美元
創業板融資安排
與《創業板信函》相關聯，請參閲 附註11——債務欲瞭解更多詳情，創業板認股權證在收盤時自動成為公司的債務。2023年12月15日，公司發行了創業板認股權證，授予創業板購買權
根據ASC 815，認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎，因為在倖存的公司未公開交易的情況下，持有人能夠獲得公司股東因控制權變更而獲得的總對價的百分之一來代替認股權證，會根據公司無法控制的項目調整結算價值，這違反了固定期權定價模式。因此，公司將認股權證記為負債，最初按公允價值計量，隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。
公允價值的衡量是通過蒙特卡羅模擬確定的，該模擬考慮了發行之日的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率、三年稀釋期限的概率和預期的轉換時間）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，根據蒙特卡羅模擬期權定價模型，認股權證的公允價值為美元
如果一股A類普通股的每股市值大於當時的行使價，則創業板可以選擇以無現金方式行使創業板認股權證，並獲得相當於（x）行使所有創業板認股權證時可購買的A類普通股數量，或者，如果僅行使一部分創業板權證，則創業板認股權證的部分為已行使，減去 (y) 當時行使價的乘積，以及
22
行使所有創業板認股權證時可購買的A類普通股的數量，或者，如果只行使了創業板認股權證的一部分，則行使了創業板認股權證的部分除以一股A類普通股的每股市值。
如果行使創業板認股權證會導致持有人及其關聯公司的受益所有權超過，則不得行使創業板認股權證
13。未來股權的簡單協議
未來股權簡單協議-關聯方
2021年，公司與關聯方Alco、DNX和威廉·布萊恩特簽訂了未來股權簡單協議（SAFE）安排（見 附註11——債務, f或描述與這些實體的關聯方關係（“關聯方SAFE”），根據該關係，公司獲得了總額為美元的收益
公司結合使用基於情景的方法和蒙特卡羅模擬來確定關聯方SAFE負債截至估值日的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括已確定情景的時間和概率，以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型，包括估值上限、股票價值、無風險利率和波動率。
2023年12月14日，與關聯方SAFE相關的所有未償本金，賬面價值為美元
未來股權簡單協議-第三方
2021年，公司與第三方投資者（“第三方SAFE”）簽訂了未來股權簡單協議（SAFE）安排，根據該協議，公司獲得了總額為美元的收益
公司結合使用基於情景的方法和蒙特卡羅模擬來確定截至估值日的第三方SAFE負債的公允價值。這些模型的關鍵輸入包括已確定情景的時間和概率，以及用於票據的Black-Scholes期權定價模型，包括估值上限、股票價值、無風險利率和波動率。
2023年12月14日，與第三方SAFE相關的所有未償本金，賬面價值為美元
23
14。承諾和意外開支
租賃
該公司在多個州擁有房地產的經營租約。運營租賃的剩餘租賃條款約為
租賃協議通常不提供隱性借款利率。因此，該公司使用基準方法得出適當的增量借款利率，以折現剩餘的租賃付款。
初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。公司的任何租賃均不存在實質性剩餘擔保，公司的租賃協議中也沒有重大限制或承諾。某些租賃包括與公共區域維護税和財產税相關的可變付款，按照這些類型的辦公空間費用的慣例，由房東開具賬單。該公司未與關聯方簽訂任何租賃協議。
該公司現有的租約包含升級條款和續訂選項。公司無法合理地確定續訂期權將在其現有租賃的初始條款到期後行使。
在採用ASC 842之前，該公司簽訂了轉租協議，已將其確定為經營租約 租賃。公司仍然是主要租賃出租人的主要債務人，直接向出租人支付租金，並單獨向轉租人開具賬單。轉租從屬於主租約，轉租人必須遵守主租賃的所有適用條款。該公司將該房地產轉租給了第三方，其每月租金金額低於其向出租人支付的租金的每月費用。
租賃費用的組成部分如下：
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在截至3月31日的三個月中， |
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租賃費用的組成部分： |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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轉租收入 |
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( |
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( |
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租賃（收入）總成本 |
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( |
) |
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與租賃相關的補充現金流信息如下：
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在截至3月31日的三個月中， |
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補充現金流信息： |
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2024 |
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2023 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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非現金租賃費用（運營現金流） |
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$ |
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租賃負債變動（運營現金流） |
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) |
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( |
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與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
經營租賃： |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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經營租賃使用權資產 |
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經營租賃負債，當前 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限： |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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經營租約（以年為單位） |
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加權平均折扣率： |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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經營租賃 |
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% |
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% |
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24
截至日期，不可取消租約下的未來最低租賃付款額 2024 年 3 月 31 日，情況如下：
租賃負債的到期日： |
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截至12月31日的年度 |
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2024 年的剩餘時間 |
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$ |
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未貼現現金流總額 |
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減少折扣 |
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( |
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租賃負債的現值 |
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Cantor 費用協議
與合併有關，7GC此前同意向Cantor支付原來的遞延費 $
根據費用減免協議，公司同意盡其合理努力，使美國證券交易委員會在2023年12月29日（首次提交註冊聲明之日）後的第120個日曆日之前宣佈該註冊聲明生效，並將該註冊聲明的有效性保持到最早的日期，直到（i）其生效之日起兩週年，（ii）Cantor Fee股份應已出售、轉讓、處置或交換由坎託發行，以及（iii）向坎託發行的坎託費股票可能是根據《證券法》第144條（此類義務，“Cantor註冊權義務”），未經註冊即可出售。
儘管公司發行了Cantor Fee股票，但截至2024年3月31日，該公司尚未履行其Cantor註冊權義務。因此，該公司無法得出結論，認為它已經清償了對Cantor的未清債務。因此，ASC 405中關於消滅和取消承認賠償責任的標準均未得到滿足，美元也未得到滿足
在2023年12月31日之後的每個中期和年度期間，公司將監督其遵守Cantor註冊權義務的情況，以確定減免的遞延費的全部金額是否已到期並以現金支付，或者公司的義務已履行且剩餘負債應予撤銷。當公司在費用減免協議下的義務得到履行時，負債減免將通過權益入賬。
羅斯信函協議附錄
2022年10月13日，Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和Legacy Banzai簽訂了羅斯訂約書，根據該訂約書，Legacy Banzai聘請羅斯擔任與合併有關的財務顧問，2022年10月14日，MKM和7GC簽訂了MKM訂約書，根據該書，7GC聘請了MKM作為與合併有關的財務顧問。2023 年 2 月，羅斯收購了 MKM。2023 年 12 月 8 日，公司收到了羅斯開具的諮詢費發票，金額為 $
2024年2月2日，公司和羅斯簽訂了以下內容的附錄：（i）羅斯和Legacy Banzai之間於2022年10月13日簽訂的訂約書，以及（ii）Roth（作為MKM Partners, LLC的繼任者）和7GC於2022年10月14日簽訂的訂約書（此類訂約協議統稱為 “羅斯訂約協議”，以及此類附錄，即 “羅斯附錄”）”）。
2024 年 2 月 2 日，公司發佈了
25
的 $
法律事務
在正常的業務事務和運營過程中，公司可能面臨第三方訴訟以及聯邦、州和地方環境、勞工、健康和安全法律法規引起的意外損失。公司評估了他們可能因其中某些訴訟承擔責任的可能性。公司的評估是根據ASC 450-20中規定的公認會計原則進行的，不承認公司或其任何子公司的任何責任。在某些處於早期階段的案例中，鑑於其周圍的不確定性，公司目前沒有足夠的信息來確定一系列合理可能的責任。
15。股權
A類和B類普通股
公司有權發行最多
如中所述 注4-與7GC & Co的反向合併資本化控股公司，公司追溯調整了2023年12月14日之前已發行和流通的股票，以使兑換率生效，以確定將其轉換為的公司普通股數量。
有
優先股
公司有權發行
約克維爾備用股權購買協議（“SEPA”）
2023年12月14日，公司與YA II PN, LTD簽訂了SEPA，後者是一家開曼羣島豁免有限合夥企業，由Yorkville Advisors Global, LP（“約克維爾”）管理，與合併有關。根據SEPA，在滿足某些條件的前提下，公司有選擇權，但沒有義務向約克維爾出售，約克維爾應認購，總金額不超過美元
公司根據SEPA申請的每筆預付款（均為 “預付款”）（此類申請的通知，“預先通知”）可能是針對A類普通股的部分股份，但不超過 (i)
26
根據Advance進行的任何收購都將受到某些限制，包括Yorkville不得購買或收購任何可能導致其及其關聯公司實益擁有超過以下股權的股份
SEPA期權被確定為一種獨立的金融工具，不符合作為衍生工具記賬或在股票中確認的標準。根據 ASC 815 衍生品和套期保值 （“ASC 815”），因此，公司將把SEPA期權確認為資產或負債，在發行之日，即2023年12月14日以及隨後的報告期內按公允價值計量，公允價值的變動在收益中確認。SEPA期權的公允價值被確定為美元
在執行SEPA方面, 公司同意支付承諾費 $
根據SEPA的條款，在約克維爾可轉換票據下有未償餘額的任何時候，約克維爾有權獲得股票以償還本金餘額，並可以選擇此類股票的時間和交付（通過 “投資者通知”），金額不超過約克維爾可轉換票據的未償本金餘額，購買價格等於 (i) 美元中較低值
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有根據SEPA發佈任何預先通知或截至這些財務報表發佈之日為止.
16。基於股票的薪酬
2023年，公司通過了2023年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、績效獎勵和其他獎勵。致員工、董事和顧問。
公司根據ASC 718對股票付款進行入賬 股票補償因此，公司根據使用Black-Scholes期權定價模型對期權授予日公允價值的評估，記錄股票獎勵的薪酬支出。該公司得出結論，其歷史股票期權行使經驗並不能為估計預期期限提供合理的依據。因此，預期期限是根據簡化方法確定的，即歸屬批次日期和合同期限的平均值。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，對預期波動率的估計主要基於一組上市類似公司的歷史波動率。在這些分析中，選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值和在行業中的地位，以及歷史股價信息足以滿足股票獎勵的預期期限。公司使用選定公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的相應期限內的每日收盤價來計算曆史波動率數據。無風險利率是參照美國國債零息債券發行確定的，剩餘期限與期權的預期期限相似。預期的股息收益率為
27
下表彙總了用於計算所授期權公允價值的假設：
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|
2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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股票價格 |
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$ |
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$ |
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行使價格 |
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$ |
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$ |
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預期波動率 |
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預期期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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% |
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該計劃下的股票期權活動摘要如下：
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股票標的期權 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（以年為單位） |
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內在價值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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$ |
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$ |
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||||
已授予 |
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||||
已鍛鍊 |
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— |
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— |
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已過期 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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$ |
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|
$ |
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||||
可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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$ |
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||||
與計劃下的發行有關, 公司記錄的股票薪酬支出為美元
RSU
在截至2024年3月31日的三個月中，公司開始向非僱員董事發放限制性股票單位。每個 RSU 都有權在歸屬時獲得一股 A 類普通股。我們使用授予之日的股票價格來衡量RSU的公允價值。限制性股票單位的股票薪酬支出在其歸屬期內按比例記錄。
在此期間與 RSU 相關的活動和狀態摘要 截至2024年3月31日的三個月如下所示：
|
|
單位 |
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|
加權平均撥款日期公允價值 |
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||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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— |
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$ |
— |
|
已授予 |
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|
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既得 |
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— |
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|
— |
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被沒收 |
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— |
|
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— |
|
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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|
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|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日, 與授予限制性股票單位相關的未確認的補償費用為美元
17。所得税
該公司估計，年有效税率為
28
由於公司自成立以來的虧損歷史，目前沒有足夠的證據支持公司將產生足夠金額和性質的未來收入，以利用其遞延所得税淨資產的收益。因此，遞延所得税資產已減少了全額估值補貼，因為公司目前無法支持其遞延所得税資產的變現。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，公司有
18。後續事件
2024 年 4 月 18 日，公司修訂了 Alco 八月本票和 Alco 11 月本票將每張票據的到期日延長至
2024 年 5 月 1 日，公司發行了
2024 年 5 月 2 日，公司收到 SEPA 下的第 4 號投資者通知，要求購買 $
2024 年 5 月 6 日，公司發行了
2024年5月，約克維爾提交了一份與購買公司普通股有關的轉換通知，這些股票的總收購價被公司在預付約克維爾可轉換票據下的未償還金額所抵消。發行後，約克維爾將購買
2024 年 5 月 14 日，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准了授予最多購買股票的期權
29
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史簡明的合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是在標題為 “風險因素” 的部分以及本表格10-Q的其他地方。
為便於列報，本節所列的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算得出的。出於這個原因，本節中的百分比金額可能與使用我們的簡明合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算得出的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額可能相加不符。
概述
Banzai是一家營銷技術（MarTech）公司，為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們的使命是通過實現更好的營銷、銷售和客户參與成果，幫助客户完成其使命。Banzai努力收購具有戰略定位的公司，以增強我們的產品和服務供應，增加為現有和潛在客户提供的價值。
Banzai 成立於 2015 年。Banzai推出的第一款產品是Reach，這是一款旨在增加營銷活動的註冊和出席人數的SaaS和託管服務，隨後於2021年收購了Demio，這是一款專為營銷、銷售和客户成功團隊設計的網絡研討會SaaS解決方案，並在2023年推出了Boost，這是一款用於社交共享的SaaS解決方案，旨在通過讓活動註冊者輕鬆進行社交分享來增加Demio主辦活動的出席率。截至2024年3月31日，我們的客户羣包括超過2767名客户，來自多個行業，包括（等）醫療保健、金融服務、電子商務、科技和媒體，分佈在超過86個國家。我們的客户規模從個人企業家和小型企業到財富500強公司不等。沒有一個客户佔我們收入的10％以上。自2021年以來，我們一直專注於增加Demio的中端市場和企業客户。這方面的進展體現在我們的多主機 Demio 客户數量從 2021 年 1 月 1 日的 14 人增加到 2024 年 3 月 31 日的119人。
我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價等級基於支持託管的用户數量、所需的功能集和最大受眾規模。Boost定價等級基於客户訂閲的Demio計劃。覆蓋率定價基於客户有權同時運行的活動廣告系列的數量或每個訂閲期內允許客户生成的最大註冊次數。Banzai的客户合同期限各不相同，從單月到多年不等。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Banzai分別創造了約110萬美元和120萬美元的收入。自成立以來，Banzai已經蒙受了可觀的淨虧損，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為450萬美元和380萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Banzai的累計赤字分別為5,130萬美元和4,680萬美元。
我們的合併摘要
2023 年 12 月 14 日，我們與 Legacy Banzai 完成了業務合併。根據合併協議的條款，業務合併是通過（a）第一合併子公司與Legacy Banzai合併併入Legacy Banzai的，Legacy Banzai作為7GC的全資子公司倖存下來；（b）Legacy Banzai隨後與第二合併子公司合併，第二合併子公司是第二次合併的倖存實體，這最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接子公司。完成業務合併後，我們更名為7GC＆Co.控股公司改為萬才國際株式會社
公司向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中包含了對業務合併的描述和合並協議的實質性條款，該委託書/招股説明書從委託書/招股説明書第92頁開頭的標題為 “第1號股東提案——業務合併提案” 的部分中。
運營指標
在業務管理中，我們確定、衡量和評估各種運營指標，如下所述。這些關鍵績效指標和運營指標不是根據公認會計原則編制的，可能無法與公認會計原則進行比較或無法計算
30
與其他公司使用的其他類似標題的衡量標準和指標相同。衡量標準特定於被測羣體，即客户總數、新客户或其他羣組。我們目前在Demio產品中使用這些運營指標。我們不會對以前的產品跟蹤和使用這些運營指標。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月Banzai從Demio產生的收入與我們的其他SaaS產品相比的百分比。
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三個月已結束 |
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|
三個月已結束 |
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收入百分比 |
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2024 |
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2023 |
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達到 |
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1.0 |
% |
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|
7.0 |
% |
Demio |
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99.0 |
% |
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93.0 |
% |
其他 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
總計 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
淨收入留存率（“NRR”）
NRR是Banzai用來衡量其現有客户羣收入保留率的指標。NRR 在考慮客户流失和降級造成的收入損失以及升級和重新激活所獲得的收入後，按羣組計算一段時間內現有客户的收入變化。
計算NRR的公式為：NRR =（期初的收入-流失和降級造成的收入損失 + 擴張和重新激活獲得的收入）/期初的收入。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Demio的平均月NRR。
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|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
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產品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
平均每月 NRR |
|
|
97.2 |
% |
|
|
96.3 |
% |
平均客户價值（“ACV”）
ACV是Banzai用來計算其預計在一年內從客户那裏獲得的總收入的指標。ACV 通常在 SaaS 行業中用於衡量客户在 12 個月內對訂閲型公司的價值。Banzai使用ACV對客户進行細分，並確定新客户的價值相對於現有客户羣是增長還是萎縮。Banzai使用這些信息來制定有關定價、營銷和客户保留的戰略決策。
計算ACV的公式為：ACV =年度經常性收入總額（ARR）/客户總數，其中 ARR 定義為所有客户的訂閲協議在某一時間點計量的年度運行費率收入。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，新客户的ACV和Demio的總平均ACV。
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|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
||
產品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
新客户 ACV |
|
$ |
1,484 |
|
|
$ |
1,376 |
|
總平均值 ACV |
|
$ |
1,499 |
|
|
$ |
1,289 |
|
31
客户獲取成本（“CAC”）
CAC是Banzai用來評估獲得新客户的平均成本的財務指標。它包括在吸引潛在客户並將其轉化為付費客户時產生的營銷、銷售和其他相關費用。CAC是Banzai瞭解其營銷和銷售工作的效率和有效性以及確保可持續增長的關鍵指標。
計算 CAC 的公式為：CAC = 總銷售和營銷成本/獲得的客户數量。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的Demio的CAC。
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|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
||
產品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
客户獲取成本 (CAC) |
|
$ |
1,220 |
|
|
$ |
884 |
|
客户流失百分比
客户流失百分比是指在給定時間段內停用的客户佔該期間開始或前一週期末活躍客户數量的比率。瞭解客户流失的驅動因素使Banzai能夠採取措施減少停用的客户數量，並提高總體客户保留率。衡量的流失百分比有兩種類型：收入流失率和客户（或徽標）流失率。
計算流失百分比的公式是：流失率% = [# 或 $ 的值]停用/ [# 或 $ 的值]活躍客户（期初）。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Demio的收入流失率和新客户（或徽標）流失率。
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|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
||
產品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
平均每月流失率-收入 |
|
|
5.2 |
% |
|
|
8.1 |
% |
平均每月流失率-客户（徽標） |
|
|
6.3 |
% |
|
|
8.8 |
% |
流失率-客户（徽標）代表客户數量，而非徽標流失率基於銷售額。
客户終身價值（“LTV”）
LTV是Banzai使用的一項財務指標，用於估算客户在整個關係中可望產生的總收入。LTV 幫助 Banzai 瞭解每位客户的長期價值，使其能夠做出明智的決策
32
營銷、銷售、客户支持和產品開發策略。它還可以通過識別高價值的客户羣來專注於增長和留存率，從而幫助Banzai更有效地分配資源。
LTV 的計算公式由兩個指標組成：每月經常性收入 (MRR) 和以月數表示的客户壽命。這些指標以每位客户為基礎的計算，如下所示：
MRR = ACV/12
客户壽命（月數）= 1/流失率%
LTV = MRR * 客户壽命（月數）
MRR是通過彙總來自客户羣或當月被衡量的羣體的所有客户的承諾合同金額的月收入來計算的。對於簽訂年度合同的客户，這表示他們的ACV除以12。
下表顯示了Demio截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的MRR、客户生活和LTV。
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|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
||
產品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
MRR（新客户） |
|
$ |
125 |
|
|
$ |
107 |
|
客户壽命（月） |
|
|
19.2 |
|
|
|
12.4 |
|
LTV（新客户） |
|
$ |
2,376 |
|
|
$ |
1,423 |
|
LTV/CAC 比率
LTV/CAC 比率是一項衡量銷售和營銷活動效率的最終指標，它以產生的新業務的美元價值與為發展新業務而投資的金額來衡量銷售和營銷活動的效率。這可以衡量銷售和營銷活動的投資回報率。LTV/CAC 比率的分段視圖可以進一步瞭解各種業務發展活動的盈利能力。
計算LTV/CAC比率的公式是：被測細分市場或活動的LTV/CAC。
下表顯示了截至2024年和2023年3月31日的三個月，Demio的LTV/CAC比率。
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|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
||
產品：Demio |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
LTV/CAC 比率 |
|
|
2.0 |
|
|
|
1.5 |
|
分析關鍵業務驅動因素對財務業績的影響
Banzai致力於通過優化和持續監控上述與SaaS行業基準、Banzai的直接競爭和歷史公司業績相關的關鍵業務指標，在合理的成本結構內實現收入增長最大化。這是通過在不斷增加的客户基礎上增加每位客户的收入（更高的ACV和NRR）來實現的，這是通過高效的客户獲取（LTV/CAC比率）和提高客户保留率（更低的流失率，更長的客户壽命）來實現的。其他業務活動有助於改善績效和指標，包括但不限於以下內容：
33
識別運營風險因素
成功執行Banzai的戰略存在許多關鍵的內部和外部運營風險。
內部風險包括：
外部風險包括：
分析運營風險對財務業績的影響
上述風險因素可能會對Banzai的財務業績產生重大影響。這些或其他因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中概述的風險因素，可能會影響Banzai創造和增加收入、控制成本或抑制盈利能力、現金流和整體財務業績的能力：
通過繼續對財務業績進行全面的風險監測和分析，Banzai可以優化其做出明智決策的能力，提高應對內部和外部挑戰的能力。此類活動包括：識別和分類風險、量化和分析潛在嚴重程度以及制定風險緩解戰略。對於Banzai來説，確保財務報告和披露準確反映風險對財務業績的潛在影響也很重要，這對於與投資者和利益相關者的透明溝通至關重要。
業務合併和上市公司成本
業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報表報告的目的，7GC被視為被收購的公司。因此，出於會計目的，Banzai的財務報表是Legacy Banzai財務報表的延續，其業務合併按7GC淨資產的等同於傳統Banzai發行的股票，同時進行了資本重組。7GC的淨資產列報為
34
歷史成本，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務是Banzai在本報告和未來報告中Legacy Banzai的業務。
由於業務合併，我們成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司要求Banzai僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們在董事和高級管理人員責任保險、董事費以及其他內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用等方面產生並預計會產生額外的年度費用。我們被認定為 “新興成長型公司”。因此，我們獲得了某些披露和監管救濟。由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與Legacy Banzai的歷史經營業績和財務狀況相提並論。
運營結果
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
1,079 |
|
|
$ |
1,177 |
|
|
$ |
(98 |
) |
|
|
-8.3 |
% |
收入成本 |
|
|
381 |
|
|
|
412 |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
-7.5 |
% |
毛利 |
|
|
698 |
|
|
|
765 |
|
|
|
(67 |
) |
|
|
-8.8 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和管理費用 |
|
|
4,309 |
|
|
|
3,170 |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
35.9 |
% |
折舊費用 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
運營費用總額 |
|
|
4,311 |
|
|
|
3,172 |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
35.9 |
% |
營業虧損 |
|
|
(3,613 |
) |
|
|
(2,407 |
) |
|
|
(1,206 |
) |
|
|
50.1 |
% |
其他支出（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
創業板承諾費支出 |
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
nm |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
59 |
|
|
|
-93.7 |
% |
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
nm |
|
|
利息支出 |
|
|
451 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
-16.2 |
% |
利息支出-關聯方 |
|
|
578 |
|
|
|
383 |
|
|
|
195 |
|
|
|
50.9 |
% |
償還債務的收益 |
|
|
(528 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(528 |
) |
|
nm |
|
|
債務發行損失 |
|
|
171 |
|
|
|
— |
|
|
|
171 |
|
|
nm |
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(408 |
) |
|
nm |
|
|
認股權證負債公允價值的變動-關聯方 |
|
|
(115 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(115 |
) |
|
nm |
|
|
未來股權簡單協議公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未來股權簡單協議公允價值的變動-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
303 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
分叉嵌入式衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
分叉嵌入式衍生負債的公允價值變動——關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
137 |
|
|
|
(137 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
可轉換本票公允價值的變化 |
|
|
544 |
|
|
|
— |
|
|
|
544 |
|
|
nm |
|
|
其他支出總額（收入） |
|
|
889 |
|
|
|
1,353 |
|
|
|
(464 |
) |
|
|
-34.3 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(4,502 |
) |
|
|
(3,760 |
) |
|
|
(742 |
) |
|
|
19.7 |
% |
所得税（福利）支出 |
|
|
(1 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
-133.3 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(4,501 |
) |
|
$ |
(3,763 |
) |
|
$ |
(738 |
) |
|
|
19.6 |
% |
35
本表中所列的被認為沒有意義的百分比變化以 “nm” 列報。
運營結果的組成部分
收入分析
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,079 |
|
|
$ |
1,177 |
|
|
$ |
(98 |
) |
|
|
-8.3 |
% |
在截至2024年3月31日的三個月中，Banzai公佈的總收入約為10.79萬美元，與截至2023年3月31日的同期相比減少了約98,000美元，下降了約8.3％。這種下降的主要原因是Reach收入減少了約74,000美元，這是由於Banzai將重點轉移到其Demio產品上，以及決定開始逐步淘汰Reach產品，該決定在2024年被撤銷。2024年，Banzai將通過重新設計和擴大銷售力度，重振對Reach產品的關注。由於流失和新銷售同期減少，截至2024年3月31日的三個月，Demio的收入與截至2023年3月31日的三個月相比減少了約25,000美元。
收入成本分析
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
381 |
|
|
$ |
412 |
|
|
$ |
(31 |
) |
|
|
-7.5 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Banzai的收入成本總額分別約為38.1萬美元和約41.2萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月減少了約31,000美元，下降了約7.5％，這主要是由於基礎設施成本降低了約45,000美元，合同服務約為34,000美元，訂閲工資約為14,000美元，商户費成本約為3,000美元，商户費成本降低了約4％。流媒體服務成本增加約65,000美元，抵消了上述較低的合同服務和數據許可成本。
毛利分析
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
698 |
|
|
$ |
765 |
|
|
$ |
(67 |
) |
|
|
-8.8 |
% |
36
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Banzai的毛利分別約為69.8萬美元和約76.5萬美元。這意味着減少了約67,000美元，下降了約8.8％，這是由於上述收入減少了約98,000美元，收入成本減少了約31,000美元。
運營費用分析
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
運營費用總額 |
|
$ |
4,311 |
|
|
$ |
3,172 |
|
|
$ |
1,139 |
|
|
|
35.9 |
% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總運營支出分別約為430萬美元和約320萬美元，增長了約110萬美元，增長了35.9％。這一增長主要是由於工資和相關費用總共增加了約10萬美元，營銷費用增加了約10萬美元，與審計、技術會計、法律和其他專業服務相關的成本增加了約70萬美元。
其他費用分析
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
其他支出總額（收入） |
|
$ |
889 |
|
|
$ |
1,353 |
|
|
$ |
(464 |
) |
|
|
-34.3 |
% |
在截至2024年3月31日的三個月中，Banzai報告的其他支出總額約為90萬美元。這比截至2023年3月31日的三個月減少了約50萬美元，當時該公司報告的其他支出總額約為140萬美元。其他支出（收入）淨額的變化主要是由以下因素推動的：
37
所得税準備金
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
所得税（福利）支出 |
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
|
-133.3 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，班扎伊報告的所得税優惠準備金分別為1,000美元，支出為3,000美元。
由於Banzai自成立以來的虧損歷史，目前沒有足夠的證據支持Banzai將產生足夠數量和性質的未來收入，以利用其遞延所得税淨資產的收益。因此，遞延所得税資產已減少了全額估值補貼，因為Banzai目前無法支持其遞延所得税資產的變現。
截至2024年3月31日，Banzai沒有未確認的税收優惠，如果得到承認，這些優惠將降低Banzai的有效税率。
淨虧損分析
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(4,501 |
) |
|
$ |
(3,763 |
) |
|
$ |
(738 |
) |
|
|
19.6 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Banzai報告的淨虧損分別約為450萬美元和約380萬美元。淨虧損增加的主要原因是，截至2024年3月31日的三個月中，其他支出總額與截至2023年3月31日的三個月相比減少了約50萬美元，但被運營費用增加約110萬美元和毛利減少約10萬美元所抵消。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明的合併財務報表要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。我們會經常根據情況、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估算值發生重大修訂的影響（如果有）將從估計值變更之日起預計反映在簡明的合併財務報表中。
我們認為，以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
商譽減值
38
商譽是指在企業合併中收購的淨可識別資產的收購價格超過公允價值的部分。至少每年12月，對商譽進行減值審查，如果在減值測試日期之間發生觸發事件，則更頻繁地進行減值審查。截至2024年3月31日，公司有一個運營部門，被視為其報告單位，用於評估商譽減值，將在年底進行評估。
公司的減值評估從定性評估開始，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和公司的特定事件。如果公司根據定性測試確定申報單位的公允價值 “很有可能” 低於其賬面價值，那麼我們將通過將申報單位的公允價值與包括商譽在內的相應賬面價值進行比較來評估商譽減值。如果確定申報單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進一步測試。
用於確定申報單位公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重要的判斷和估計。公允價值可以結合使用收入和基於市場的方法來確定。
可轉換票據和期貨股票簡單協議（SAFE）票據的確認和計量，包括相關的嵌入式衍生工具
公司根據ASC 480按公允價值核算未來股權簡單協議（“SAFE”） 區分負債和權益。SAFE將在每個報告期結束時進行重估，公允價值的變動將在隨附的合併運營報表中確認。
該公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是否包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。如果滿足所有分叉要求，則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開測量。對嵌入式衍生品分叉條件的評估取決於宿主合約的性質。分叉嵌入式衍生品按公允價值確認，每個時期的運營報表中確認公允價值的變化。分叉嵌入式衍生品與公司資產負債表中的相關主機合約一起歸類。
認股權證負債的公允價值的確定
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
公開認股權證
根據ASC 815，公共認股權證被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。在行使之前，這些負債將在每個資產負債表日進行重新評估，公允價值的任何變動均在公司的合併運營報表中予以確認。
公共認股權證最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後根據此類認股權證的上市市場價格進行計量。隨着更多最新信息的出現，認股權證負債公允價值的確定可能會發生變化，因此實際結果可能會有很大差異。認股權證負債在公司合併資產負債表上被歸類為流動負債。
創業板認股權證
創業板認股權證不被視為與發行人的股票掛鈎，因為在尚存的公司未公開交易的情況下，持有人能夠獲得公司股東因控制權變更而獲得的總對價的百分之一來代替認股權證，根據公司無法控制的項目調整結算價值，這違反了固定期權定價模式。因此，公司將認股權證記為負債，最初按公允價值計量，隨後的公允價值變動在每個報告期的收益中確認。
公允價值的衡量是通過蒙特卡羅模擬確定的，該模擬考慮了發行之日的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率、三年稀釋期限的概率和預期的轉換時間）。該公司確定認股權證是與中止相關的股票發行成本
39
提供。中止的發行成本不得延期，也不得從後續發行的收益中扣除。因此，公司記錄了相應公允價值的支出。
股票補償的確認和衡量
根據ASC 718 “股票薪酬”，公司根據獎勵的估計授予日公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付股票薪酬。公司將在沒收發生時對其進行核算。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的運用。
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，定義如下，可用於評估我們與某些不定期、非現金和非運營支出不同的運營業績。我們將這些信息用於持續的運營評估和內部規劃目的。我們認為，非公認會計準則財務信息與公認會計準則下的業績合起來可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他同類公司的業績進行比較。
不應孤立地考慮非公認會計準則指標，也不得將其作為對根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品。我們努力彌補調整後息税折舊攤銷前利潤的侷限性，還提供最直接可比的GAAP指標，即淨虧損，並描述對賬項目和調整以得出非公認會計準則指標。其中一些限制是：
由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤只能與根據公認會計原則編制的業績一起考慮，包括各種現金流指標、淨收益（虧損）以及我們的其他GAAP業績和財務業績指標。
調整後息折舊攤銷前利潤分析
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損） |
|
$ |
(1,508 |
) |
|
$ |
(626 |
) |
|
$ |
(882 |
) |
|
|
141.1 |
% |
在截至2024年3月31日的三個月中，Banzai調整後的息税折舊攤銷前利潤約為15.08萬美元，與截至2024年3月31日的虧損約62.6萬美元相比，收益減少了約88.2萬美元
40
2023 年 3 月 31 日。收益同比下降主要歸因於利息支出（關聯方和交易相關支出）的增加。
淨收入/（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(4,501 |
) |
|
$ |
(3,763 |
) |
|
$ |
(738 |
) |
|
|
19.6 |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
59 |
|
|
|
-93.7 |
% |
折舊費用 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
253 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(149 |
) |
|
|
-37.1 |
% |
利息支出 |
|
|
451 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
-16.2 |
% |
利息支出-關聯方 |
|
|
578 |
|
|
|
383 |
|
|
|
195 |
|
|
|
50.9 |
% |
所得税（福利）支出 |
|
|
(1 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
-133.3 |
% |
創業板承諾費支出 |
|
|
200 |
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
nm |
|
|
償還債務的收益 |
|
|
(528 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(528 |
) |
|
nm |
|
|
債務發行損失 |
|
|
171 |
|
|
|
— |
|
|
|
171 |
|
|
nm |
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
(408 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(408 |
) |
|
nm |
|
|
認股權證負債公允價值的變動-關聯方 |
|
|
(115 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(115 |
) |
|
nm |
|
|
未來股權簡單協議公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
未來股權簡單協議公允價值的變動-關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
303 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
分叉嵌入式衍生負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
分叉嵌入式衍生負債的公允價值變動——關聯方 |
|
|
— |
|
|
|
137 |
|
|
|
(137 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
可轉換本票公允價值的變化 |
|
|
544 |
|
|
|
— |
|
|
|
544 |
|
|
nm |
|
|
與交易相關的費用* |
|
|
1,842 |
|
|
|
1,251 |
|
|
|
591 |
|
|
|
47.2 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損） |
|
$ |
(1,508 |
) |
|
$ |
(626 |
) |
|
$ |
(882 |
) |
|
|
141.1 |
% |
* 交易相關費用包括
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
專業費用-審計 |
|
$ |
344 |
|
|
$ |
277 |
|
|
$ |
67 |
|
|
|
24.2 |
% |
專業費用-合法 |
|
|
597 |
|
|
|
68 |
|
|
|
529 |
|
|
|
777.9 |
% |
增量會計 |
|
|
680 |
|
|
|
808 |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
-15.8 |
% |
市場研究、併購支持 |
|
|
221 |
|
|
|
98 |
|
|
|
123 |
|
|
|
125.5 |
% |
交易相關費用 |
|
$ |
1,842 |
|
|
$ |
1,251 |
|
|
$ |
591 |
|
|
|
47.2 |
% |
流動性和資本資源
繼續關注
自成立以來，Banzai的運營資金主要來自可贖回可轉換優先股和可轉換本票的銷售以及優先擔保貸款的收益。截至2024年3月31日，Banzai的現金約為100萬美元。
Banzai自成立以來一直蒙受虧損，截至2024年3月31日，營運資金赤字約為3,310萬美元，截至2024年3月31日，累計赤字總額約為5,130萬美元。截至2024年3月31日，Banzai的定期/本票和可轉換票據的未償本金總額分別約為1,000萬美元和約680萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，Banzai通過發行總額約為250萬澳元的額外可轉換票據在SEPA下籌集了額外資金，為公司的運營提供資金。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了約150萬美元的非現金股權付款，部分結算了約克維爾本票融資；約50萬美元的非現金股份付款用於結算
41
截至2024年3月31日確認的遞延費負債，根據SEPA應付給約克維爾。如上所述，此處描述的這些股票發行並不代表新資本的來源，而是為了結清現有負債以代替現金支付。Banzai歷來將債務融資收益主要用於為運營提供資金。
Banzai's打算在2024年通過SEPA安排和其他股權融資尋求額外資金。如果Banzai無法籌集此類資金，Banzai將不得不採取另一種行動方針，通過其他債務和股權融資尋求額外資本。
如果Banzai無法通過未來的債務或股權融資或通過與第三方的戰略和合作企業籌集足夠的額外資本，則Banzai將沒有足夠的現金流和流動性來為其在這些財務報表發佈後的12個月內計劃業務提供資金。 無法保證Banzai能夠以管理層可以接受的條件獲得其他形式的融資。在這種情況下，Banzai可能被迫限制其許多業務計劃，並考慮以其他方式為股東創造價值。基於上述因素，在考慮了管理層的計劃之後，人們對Banzai在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在假設Banzai將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
現金流
下表列出了Banzai截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量：
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
一段時間以上- |
|
|
一段時間以上- |
|
||||
（以千美元計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
時期 $ |
|
|
時期% |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(4,500 |
) |
|
$ |
(3,765 |
) |
|
$ |
(735 |
) |
|
|
19.5 |
% |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
2,383 |
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2,286 |
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97 |
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4.2 |
% |
用於經營活動的淨現金 |
|
|
(2,117 |
) |
|
|
(1,479 |
) |
|
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(638 |
) |
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43.1 |
% |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
1,050 |
|
|
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1,506 |
|
|
|
(456 |
) |
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|
-30.3 |
% |
現金淨增加/（減少） |
|
$ |
(1,067 |
) |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
(1,093 |
) |
|
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-4203.8 |
% |
截至2024年3月31日的三個月的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為210萬美元。用於經營活動的淨現金包括約450萬美元的淨虧損，被非現金項目的240萬美元調整總額和營運資金變動的影響所抵消。非現金調整包括約20萬美元的創業板承諾費的非現金結算，約30萬美元的股票薪酬支出，50萬美元的負債清償收益，約50萬美元（關聯方約為09萬美元）的非現金利息支出，約50萬美元的債務折扣和發行成本攤銷（關聯方約50萬美元），運營租賃ROU資產的攤銷約40萬美元，認股權證的公允價值調整負債收益約50萬美元（關聯方收益約10萬美元），扣除運營資產和負債變動後約120萬美元。
截至2024年3月31日的三個月中，沒有淨現金投資活動。
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為110萬美元，主要與約230萬美元的可轉換債務融資收益和約120萬美元的創業板承諾費的支付有關。
截至2023年3月31日的三個月的現金流量
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為150萬美元。用於經營活動的淨現金包括約380萬美元的淨虧損、約230萬美元的非現金項目調整總額以及營運資金變動的影響。非現金調整包括約40萬美元的股票薪酬支出、約20萬美元（關聯方約為09萬美元）的非現金利息支出、約40萬美元的債務折扣和發行成本的攤銷（關聯方約30萬美元）、約40萬美元的經營租賃ROU資產的攤銷、約30萬美元（關聯方約30萬美元）的未來股權簡單協議的公允價值調整，公允價值調整的分叉嵌入式衍生負債
42
約20萬美元（關聯方約為10萬美元），扣除運營資產和負債變動約70萬美元。
截至2023年3月31日的三個月中，沒有淨現金投資活動。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為150萬美元，主要與發行可轉換票據的收益有關，扣除約150萬美元的發行成本（所有金額均為關聯方）。
資本支出承諾和融資要求
（以千美元計） |
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總計 |
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少於 1 年 |
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1-3 年 |
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債務本金-14% CB PF 可轉換票據 |
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$ |
1,821 |
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|
$ |
1,821 |
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|
$ |
— |
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債務本金——14％CB PF定期票據 |
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6,500 |
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|
6,500 |
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|
|
— |
|
債務本金-8% Alco 期票 |
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4,400 |
|
|
|
4,400 |
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|
|
— |
|
債務本金——約克維爾可轉換期票 |
|
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3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
債務本金——創業板期票 |
|
|
900 |
|
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
債務利息 |
|
|
3,365 |
|
|
|
3,365 |
|
|
|
— |
|
經營租賃 |
|
|
162 |
|
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
截至2024年3月31日的總資本支出承諾和融資需求 |
|
$ |
20,148 |
|
|
$ |
20,148 |
|
|
$ |
— |
|
債務本金——14％的CB PF可轉換票據和定期票據
2021年2月19日，公司與CP BF Lending, LLC（“CP BF”）簽訂了800萬美元的貸款協議（“貸款協議”）。該貸款協議由650萬美元的定期票據和價值150萬美元的可轉換票據組成，根據公司的要求，可以選擇額外貸款（“額外貸款”）本金不超過7,000,000美元，以附加票據為證，此類額外貸款本金的81.25％由定期票據證明，此類額外貸款本金的18.75％由可轉換票據證明。定期票據的現金利息為每年14％，按月支付，累計應付實物利息（“PIK”），年利率為1.5％。定期票據的未償本金餘額及其應計和未付利息、未付費用和開支以及屆時到期的任何其他債務應於2025年2月19日（“貸款到期日”）支付。可轉換票據以每年15.5％的利率累計計PIK利息，並可根據合格融資（定義見協議）、控制權變更（如協議中的定義）、預付款或到期時按固定轉換價格轉換為A類普通股。如果不早於轉換或預付，則應在貸款到期日支付可轉換票據本金及其應計和未付利息、未付費用和支出以及當時到期的任何其他債務。違約事件發生時和持續期間（定義見協議），定期票據的利息將按年利率20％（“違約利率”）計入現金利息，在違約事件期間任何時候均不得累積PIK利息，可轉換票據將按違約利率每年承擔PIK利息。
此外，公司可以隨時根據貸款條款自願全部或部分預付貸款本金。在任何此類預付款之日，公司將欠貸款人：（i）截至預付款之日預付本金的所有應計和未付現金利息；（ii）如果此類預付款是在截止日期十二個月週年紀念日之前，則與預付的本金相關的所有未付利息（包括為避免疑問起見，PIK利息和現金利息）以及如果貸款在此之前仍未償還，則應在截止日期十二個月週年日當天或之前支付十二個月週年紀念日（“收益維持溢價”）；（iii）以此方式預付的本金的退出費，按貸款未償還本金餘額的1.0％計算，僅計算以這種方式轉換的本金餘額的部分，以確定適用的退出費；還規定，如果部分預付貸款，退出費應根據所償還的本金計算，而不是關於其全部未清本金餘額，以及 (iv) 所有其他債務（如果有），對於預付的本金，這筆款項應根據本協議到期並應支付。
貸款協議包含習慣性契約，包括限制公司承擔債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資，或出售或以其他方式轉讓資產等的能力。貸款協議還包含與最低毛利率、最低ARR（年度經常性收入）增長率和固定費用比率以及貸款協議條款規定的其他財務契約相關的其他財務契約。根據抵押文件的條款，貸款協議由抵押品的第一優先留置權（受許可留置權的約束）和抵押品的擔保權益作為擔保。貸款協議指定首席執行官約瑟夫·戴維為擔保人，根據貸款協議的條款，他願意為信貸方根據該協議和貸款協議承擔的所有義務的全額支付、履行和收取提供擔保，所有這些義務均如其中進一步規定的那樣。
43
在報告的所有相應期限內，公司均未遵守貸款協議第7.14.1節中的最低毛利率協議、貸款協議第7.14.2節中的最低ARR增長率契約以及貸款協議第7.14.3節中的固定費用覆蓋率契約。由於公司不遵守財務契約，全部本金以及所有未付和應計利息將在公司的合併資產負債表上歸類為流動利息。
違約事件發生後，除非CP BF免除違約事件或使貸款人滿意地糾正違約事件，否則貸款人可以在不通知或要求信貸方的情況下隨時宣佈未付本金和任何應計利息應立即到期並支付，但須在不通知或要求信貸方的情況下立即到期並支付任何應計利息。儘管公司和貸款人正在進行真誠的討論以解決這些問題，但尚未達成任何解決此類問題的協議，由於上述原因，所有貸款仍處於違約狀態，貸款人目前沒有采取補救措施，貸款人保留隨時採取補救措施的權利。
2022年10月10日修訂了貸款協議，CP BF免除了公司支付四個月的定期票據的現金利息，以取代本金為321,345美元的可轉換票據（“第一修正案可轉換票據”），該票據不被視為上述定義的額外貸款。第一修正案可轉換票據與上述可轉換票據具有相同的特徵。
修改期限和可轉換票據（CP BF）
2023年8月24日，公司與CP BF Lending簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。根據本寬容協議的條款，由於公司未遵守與CP BF簽訂的貸款協議中的某些條款，CP BF同意（i）修改貸款協議的某些條款，以明確貸款協議對與7GC合併的處理，（ii）同意與7GC完成合並協議，（iii）禁止行使貸款協議下的任何權利和補救措施從《寬容協議》生效之日起至 (a) 四個月週年紀念日（以較早者為準）與公司簽約如果合併在 2023 年 12 月 29 日當天或之前完成，則為合併結束時間；(b) 如果合併在 2023 年 12 月 29 日當天或之前完成，則為 2023 年 12 月 29 日；或 (c) 任何終止事件（定義在《寬容協議》中）發生的日期。關於寬容協議，CP BF和公司還同意修改和重報CP BF現有的可轉換本票（“A＆R CP BF票據”），以便它們在合併結束後可以保持未償還狀態，並可根據CP BF的選擇將其轉換為合併後的公司的A類股票。
2023年12月14日，公司與貸款人簽訂了寬容協議的第一修正案。特別是，公司同意在執行之日向貸款人支付相當於23,748美元的現金（“修正費”），以將寬限期從合併結束四個月週年延長至合併結束六個月週年紀念日。根據ASC 470 “債務”，該修正案被視為債務修改，將進行前瞻性核算。修改不會導致在合併運營報表中確認損益，但會影響未來確認的利息支出。
債務本金-8% Alco 期票
2023年8月30日，公司向關聯方愛科投資公司發行了本金總額為15萬美元的次級本票（“Alco 八月期票”）。Alco通過其對A系列優先股的所有權持有公司已發行股權的10％以上的所有權。Alco八月本票的年利率為8％。未償本金和應計利息將於2024年4月29日到期支付。該公司在發行Alco八月期票時錄得了3,711美元的債務折扣。在截至2024年3月31日的三個月中，Alco八月本票的利息支出總額為5,449美元，其中包括2,991美元的合同應計利息和用於攤銷折扣的2,458美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，愛可8月本票下未償還的本金和7,035美元和4,044美元的應計利息分別為15萬美元。
2023年9月13日，公司向關聯方愛科投資公司發行了本金總額不超過150萬美元的次級本票（“Alco九月期票”）。Alco9月本票的年利率為8％。未償本金和應計利息將於2024年9月30日到期並支付。該公司在發行與股份轉讓協議相關的Alco9月本票時記錄了8,588美元的債務發行成本和638,808美元的債務折扣，見下文。在截至2024年3月31日的三個月中，Alco9月本票的利息支出總額為91,563美元，其中包括29,918美元的合同應計利息和61,645美元的折扣攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alco9月本票下未償還的本金和60,493美元和30,575美元的應計利息分別為1,500,000美元。
44
2023年11月16日，公司向關聯方愛科投資公司發行了本金總額不超過75萬美元的次級本票（“Alco 11月期票”）。Alco11月本票的年利率為8％。未償本金和應計利息將於2024年4月13日到期並支付。該公司在發行與股份轉讓協議相關的Alco11月期票時錄得了363,905美元的債務折扣，見下文。在截至2024年3月31日的三個月中，Alco11月本票的利息支出總額為248,285美元，其中包括14,959美元的合同應計利息和233,326美元的折扣攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alco 11月本票下未償還的本金和22,356美元和7,397美元的應計利息分別為75萬美元。
2023年12月13日，公司向關聯方愛科投資公司發行了本金總額不超過200萬美元的次級本票（“Alco 12月本票”）。Alco12月本票的年利率為8％。未償本金和應計利息將於2024年12月31日到期並支付。該公司在發行與股份轉讓協議有關的Alco12月期票時錄得了1,496,252美元的債務折扣，見下文。在截至2024年3月31日的三個月中，Alco12月本票的利息支出總額為232,216美元，其中包括39,890美元的合同應計利息和192,326美元的折扣攤銷。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alco 12月本票下未償還的本金和47,780美元和7,890美元的應計利息分別為2,000,000美元。
在Alco9月、11月和12月本票的發行方面，公司、7GC和保薦人與Alco投資公司簽訂了股份轉讓協議（“Alco股份轉讓協議”）。根據該規定，在Alco9月和11月本票下每借入10.00美元的本金，保薦人同意沒收保薦人持有的7GC B類普通股中的一股，以換取Alco獲得一股新Banzai A類股票的權利。對於在12月票據下每借入10.00美元的本金，保薦人同意沒收保薦人持有的三股7GC B類普通股，以換取Alco獲得三股新Banzai A類股票的權利。Alco9月、11月和12月本票下的此類沒收和已發行股票的上限分別為15萬股、7.5萬股和60萬股。根據Alco股份轉讓協議，股票發行後有180天的鎖定期限。
債務本金——7GC 可轉換本票
該公司承擔了兩份與合併有關的期票，截至2024年3月31日，這兩份期票仍未償還。期票於2022年12月21日發行，本金為23萬美元（“2022年12月7GC票據”），並於2023年10月3日發行，本金為25萬美元（“2023年10月7G票據，以及2022年12月的7G票據，即 “7GC本票”）。7GC本票已發行給保薦人7GC＆Co.控股有限責任公司。由於公司未能在規定的時間內完成業務合併，7GC本票不計息，應在企業合併完成之日或公司清算與公司首次公開募股（“首次公開募股”）相關的信託賬户（“信託賬户”）之日全額償還。根據7GC本票的原始條款，保薦人可以選擇，但沒有義務將票據的本金餘額全部或部分轉換為該數量的公司A類普通股，即每股面值0.0001美元，等於經轉換的票據本金除以10.00美元。
本票的修改-7GC
2023年12月12日，就合併而言，保薦人與公司達成了一項不具約束力的協議（“第一修正案”），以修改7GC本票的可選轉換條款。第一修正案規定，持有人有權選擇在合併結束（“收盤”）30天后，以等於A類普通股在收盤後30個交易日內的平均每日VWAP的轉換價格，轉換價格不超過7GC本金餘額的全部或部分本金餘額。根據ASC 470 “債務”，該修正案被視為債務修改，將進行前瞻性核算。修改不會導致在合併運營報表中確認損益，但會影響未來確認的利息支出。根據ASC 470，如果不將可轉換債務工具的修改或交換視為失效，則對增加嵌入式轉換期權價值的嵌入式轉換期權公允價值的變動（按修改或交換前後嵌入式轉換期權的公允價值差額計算）的核算應記錄為7GC本票賬面金額的減少，並相應增加額外已付金額在資本方面。7GC本票已全部轉換，隨後於2024年3月6日取消。
債務本金——約克維爾可轉換期票
2023年12月14日，根據其與Yarkville Advisors Global, LTD（“Yorkville”）管理的開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD的備用股權購買協議（“SEPA”）的條款，（參見 附註15——股權欲瞭解更多詳情），約克維爾同意向公司預付總額的款項，以換取可轉換本票
45
本金最高為350萬美元，其中200萬美元在收盤時融資，以換取公司發行可轉換本票（“12月約克維爾可轉換票據”）。在獲得20萬美元的非現金原始發行折扣後，該公司獲得了180萬美元的淨收益。
2024年2月5日，公司與約克維爾簽訂了補充協議（“SEPA補充協議”），將根據SEPA允許發行的可轉換本票金額增加1,000,000美元（“額外預付款”），約克維爾將以可轉換本票的形式向公司預付總額為450萬美元的本金。2024年2月5日，為了換取本金為100萬美元的期票（“2月約克維爾期票”），其條款與12月的約克維爾可轉換票據相同，該公司在獲得10萬美元的非現金原始發行折扣後獲得了90萬美元的淨收益。
2024年3月26日，為了換取本金為150萬美元的可轉換本票（“三月約克維爾本票”，以及12月的約克維爾可轉換票據和2月的約克維爾本票（“約克維爾期票”），在約克維爾獲得25萬美元的非現金原始發行折扣後，公司獲得了125萬美元的淨收益。
約克維爾可轉換票據的到期日為2024年6月14日，應計利息為每年0％，如果發生協議中定義的違約事件，年利率將提高至18％。截至2024年3月31日，尚未發生任何違約事件。
約克維爾有權隨時將已發行本金的任何部分轉換為A類普通股。轉換後可發行的股票數量等於要轉換的本金金額（由約克維爾指定）除以轉換價格（定義見附註15中的備用股權購買協議）。約克維爾無權轉換本金的任何部分，前提是此類轉換生效後，約克維爾將實益擁有A類普通股總數的9.99％以上。
此外，公司有權但無義務提前贖回本票下未償還的部分或全部款項，其贖回金額等於已償還或贖回的未償本金餘額，外加10％的預付保費，加上所有應計和未付利息；前提是 (i) 公司提前向約克維爾提供不少於十個交易日的書面通知，以及 (ii) 在該日期向約克維爾提供不少於十個交易日的書面通知通知發佈後，A類普通股的VWAP低於固定價格。
在發生約克維爾可轉換票據協議中定義的某些觸發事件時（均為 “攤銷事件”），公司可能需要每月償還約克維爾可轉換票據下的未償還款項，每月還款金額等於（x）1,000,000美元的總和，外加（y）該金額的10％，以及（z）截至每個付款日的所有未償應計和未付利息。
在截至2024年3月31日的三個月中，12月約克維爾可轉換票據下的50萬美元本金轉換為公司的788,211股A類普通股，2月約克維爾可轉換票據下的100萬美元本金全部轉換為公司的1,445,524股A類普通股。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，約克維爾可轉換票據的未償本金分別為300萬美元和200萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的約克維爾可轉換票據的利息支出為0美元。
債務本金——創業板期票
2024年2月5日，公司與創業板簽訂了和解協議（“創業板和解協議”），根據該協議（a）公司和創業板同意（i）結算公司在2023年12月13日Legacy Banzai與創業板之間簽訂的具有約束力的條款表下的義務並終止其簽訂的具有約束力的條款表，以及（ii）終止公司與創業板於2022年5月27日簽訂的股票回購協議，以及（b）該公司 (i) 同意在創業板和解協議簽署後的三個工作日內以現金向創業板支付120萬澳元的現金；以及 (ii) 向創業板發行2024年2月5日，一張金額為100萬美元的無抵押零息期票據，從2024年3月1日起按月分期支付10萬美元，最後一筆款項將於2024年12月1日支付（“創業板本票”）。該公司於2024年2月向創業板支付了120萬澳元的現金。
創業板本票規定，如果公司未能在到期時按月支付所需的款項，公司應向創業板發行一定數量的A類普通股，等於在適用付款到期日前一交易日的A類普通股的每月付款金額除以A類普通股的VWAP。此外，公司同意在註冊聲明書上登記2,000,000股A類普通股，這些股票可能根據創業板本票的條款發行。創業板本票包含慣常違約事件。如果發生違約事件，創業板可以選擇要求公司立即支付創業板本票下的任何未清餘額。
46
截至2024年3月31日，公司已向創業板共發行了139,470股A類普通股，以代替每月還款義務，截至2024年3月31日，創業板本票的剩餘餘額為90萬美元。
債務利息
截至2024年3月31日的三個月，債務利息總額為340萬美元，相當於在上述貸款協議和優先可轉換票據的其餘條款中應支付和確認的利息支出/付款總額。
經營租賃
Banzai的房地產有經營租約，用於辦公用途。租賃期限將於 2024 年 10 月到期。Banzai在採用之日，即2022年1月1日，應用該指導方針，採用了ASC 842租賃協議。截至2024年3月31日確認的158,965美元餘額代表不可取消租賃下的未來最低租賃付款額作為負債。
債務結構和到期日概況
（以千美元計） |
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校長 |
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債務折扣/發行成本 |
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賬面價值 |
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應計利息 |
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賬面價值和應計利息 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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債務本金——14％CB PF定期票據 |
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$ |
6,500 |
|
|
$ |
(107 |
) |
|
$ |
6,393 |
|
|
$ |
556 |
|
|
$ |
6,949 |
|
債務本金-8% Alco 期票 |
|
|
4,400 |
|
|
|
(1,455 |
) |
|
|
2,945 |
|
|
|
138 |
|
|
|
3,083 |
|
債務本金——約克維爾可轉換期票 |
|
|
3,000 |
|
|
|
64 |
|
|
|
3,064 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,064 |
|
債務本金-14% CB PF 可轉換票據 |
|
|
1,821 |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
1,786 |
|
|
|
1,023 |
|
|
|
2,809 |
|
債務本金——創業板期票 |
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
截至2024年3月31日的總債務賬面價值 |
|
$ |
16,621 |
|
|
$ |
(1,533 |
) |
|
$ |
15,088 |
|
|
$ |
1,717 |
|
|
$ |
16,805 |
|
約克維爾可轉換期票按其公允價值在簡明的合併資產負債表上列報。
合同義務和承諾
收入
根據ASC 606，收入在已執行協議的整個生命週期內予以確認。Banzai根據客户同意的條款和條件中規定的考慮因素來衡量收入。此外，Banzai確認收入的金額反映了我們為換取這些服務而預計有權獲得的對價。履行義務是通過將服務的控制權移交給客户來履行的，這種控制權會隨着時間的推移而發生。
租賃
Banzai的現有租約包含升級條款和續訂選項。Banzai無法合理地確定續訂期權將在其現有租賃的初始條款到期後行使。在自2022年1月1日起採用ASU 2016-02之前，Banzai通過按直線方式記錄預期租賃期限內的租賃費用來核算經營租賃交易。
在採用ASC 842 Leases之前，Banzai簽訂了一份轉租約，它已將其確定為運營租約。Banzai仍然是主要租賃出租人的主要債務人，直接向出租人支付租金，並單獨向轉租人開具賬單。轉租從屬於主租約，轉租人必須遵守主租賃的所有適用條款。Banzai將該房地產轉租給了第三方，其每月租金金額低於其向出租人支付的租金的每月費用。
遞延承保費
2023年12月28日，公司和坎託修訂了費用減免協議，規定減免的遞延費應以1,113,927股A類普通股的形式支付，並規定坎託費股票的鎖定期為12個月。2023年12月28日，公司向Cantor發行了Cantor Fee股票，涵蓋了根據費用減免協議降低的遞延費用。1,113,927股A類普通股的公允價值
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根據公司2.20美元的開盤價，股票於2023年12月28日確定為2450,639美元。儘管公司發行了Cantor Fee股票，但截至2024年3月31日，該公司尚未履行其Cantor註冊權義務。因此，該公司無法得出結論，認為它已經清償了對Cantor的未清債務。因此，ASC 405中關於清償和取消確認負債的標準均未得到滿足，減免的400萬美元遞延費作為公司2024年3月31日資產負債表上的流動負債仍未支付。
創業板承諾費負債
2022年5月，公司與GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（統稱 “GEM”）簽訂了股票購買協議（“創業板協議”），除其他外，根據創業板協議的條款和條件，創業板將從公司（或反向合併交易（定義見創業板協議）後的繼任者）購買，但不得超過正式授權、有效發行的數量，總價值為1億美元的已全額支付和不可評估的普通股（“創業板融資”）”）。此外，根據《創業板協議》，在公開上市日，公司必須訂立並執行認股權證（“創業板認股權證”），授予創業板購買最多等於公司總股本權益3％的普通股的權利，按全面攤薄後的基礎計算，每股行使價等於公開募股價或收盤出價中較低者上市或（ii）用6.5億美元除以股權總數獲得的商數。
2023年12月13日，公司與創業板簽訂了具有約束力的條款表（“創業板條款表”），並於2023年12月14日簽訂了書面協議（“創業板信函”），同意完全終止公司與創業板之間的創業板協議，但公司（作為合併中的合併後公司）發行創業板認股權證授予購買A類普通股的權利的義務除外該金額等於截至收盤時未償還股權總數的3％，按全面攤薄計算，金額為其中規定的條款和條件的行使價，以換取發行200萬美元的五年期可轉換債券，票面為0％。由於計劃中的200萬美元可轉換債券的最終條款尚未最終確定，與可轉換債券有關的最終協議也尚未執行，因此截至2024年3月31日，公司在合併結束的同時確認了創業板承諾費負債以及相應的創業板承諾費支出，金額為200萬美元。
2024年2月5日，公司與創業板簽訂了和解協議（“創業板和解協議”），根據該協議（a）公司和創業板同意（i）結算公司在2023年12月13日Legacy Banzai與創業板之間簽訂的具有約束力的條款表下的義務並終止其簽訂的具有約束力的條款表，以及（ii）終止公司與創業板於2022年5月27日簽訂的股票回購協議，以及（b）該公司 (i) 同意在創業板和解協議簽署後的三個工作日內以現金向創業板支付120萬澳元的現金；(ii) 向創業板發行2024年2月5日，金額為100萬美元的無抵押本票，從2024年3月1日起按月分期支付10萬美元，最後一筆款項將於2024年12月1日支付（“創業板本票”）。
創業板本票規定，如果公司未能在到期時按月支付所需的款項，公司應向創業板發行一定數量的A類普通股，等於相應付款到期日前一個交易日的A類普通股的月付款額除以A類普通股的VWAP。此外，公司同意在註冊聲明書上登記2,000,000股A類普通股，這些股票可能根據創業板本票的條款發行。創業板本票包含慣常違約事件。如果發生違約事件，創業板可以選擇要求公司立即支付創業板本票下的任何未清餘額。截至這些未經審計的簡明合併中期財務報表發佈之日，我們已向創業板共發行了139,470股A類普通股，以代替每月還款義務。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，Banzai沒有資產負債表外安排。
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
此項不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。
Item 4。控制和程序。
評估披露控制和程序
公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下（根據《交易法》第13a-15（b）條）對截至2024年3月31日的公司披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。
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這些披露控制和程序旨在確保在根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集這些信息並酌情傳達給管理層，包括主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制持續存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
先前發現的重大弱點
截至2023年12月31日，公司得出結論，其在IT總體控制、遵守特雷德韋委員會內部控制——綜合框架（2013年）贊助組織委員會（“COSO”）以及期末財務結算和報告流程方面存在重大缺陷，如下所述。
補救物質弱點
我們致力於糾正上述重大缺陷，並繼續改善對財務報告的內部控制。我們正在採取措施糾正已發現的重大缺陷，並繼續評估我們的財務報告內部控制措施，包括：
IT 一般控制：
COSO 實體級控件：
期末財務結算和報告：
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在我們繼續進行評估和改善對財務報告的內部控制時，管理層可能會發現並採取其他措施來解決控制缺陷。我們無法向你保證，我們將成功地及時修復重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（d）條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在截至2024年3月31日的季度中是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，除了上述有關我們修復重大缺陷的措施的變化外，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
我們可能會不時成為訴訟的當事方，並在我們的正常業務過程中受到索賠。隨着我們的持續增長，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
您應仔細查看和考慮第一部分第1A項規定的有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的信息， 風險因素，包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。自提交2023年年度報告以來，風險因素沒有實質性變化。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
約克維爾期票
2024年2月5日和2024年3月26日，公司根據SEPA向約克維爾發行了本金分別為100萬美元和150萬美元的可轉換期票。2024年2月和3月，公司在轉換150萬美元的約克維爾期票後，向約克維爾發行了2,233,735股A類普通股。此外，2024年3月18日，該公司向約克維爾發行了710,025股A類普通股，以支付50萬美元的遞延費。依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，公司發行的約克維爾本票和向約克維爾發行的A類普通股尚未根據《證券法》進行登記。
創業板期票
2024年2月5日，公司根據創業板和解協議向創業板發行了本金為100萬美元的創業板本票。2024年3月5日，公司向創業板發行了139,470股A類普通股，以償還創業板本票下未償本金總額10萬美元。依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，公司發行的創業板本票和向創業板發行的A類普通股尚未根據《證券法》進行登記。
羅斯股票
2024年2月2日，公司根據羅斯附錄向羅斯發行了17.5萬股A類普通股，作為羅斯提供的與業務合併相關的諮詢服務的對價。此類股票是根據《證券法》第4（a）（2）條在免於註冊的交易中發行的。
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營銷協議股票
自2024年3月20日起，公司向顧問（“營銷顧問”）發行了153,492股A類普通股，這相當於營銷服務協議下營銷顧問服務的20萬美元薪酬。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些股票是通過一項免於註冊的交易向營銷顧問發行的。
Item 3。優先證券違約。
沒有。
物品4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
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物品 6。展品。
以下文件作為本10-Q表季度報告的附錄包括在內：
展覽 數字 |
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描述 |
4.1 |
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Banzai International, Inc.向GEM Global Yield LLC SCS發行的日期為2024年2月5日的無抵押本票（參考2024年2月8日提交的8-K表最新報告的附錄10.4併入）。 |
4.2 |
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Banzai International, Inc.向YA II PN, LTD發行的日期為2024年2月5日的期票（參照2024年2月5日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄4.11納入）。 |
4.3 |
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Banzai International, Inc.向YA II PN, LTD發行的日期為2024年3月26日的期票（參照2024年4月1日提交的10-K表年度報告附錄4.10納入）。 |
10.1 |
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Banzai International, Inc.與YA II PN, LTD於2024年2月5日簽訂的補充協議（參照2024年2月5日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.29納入）。 |
10.2 |
|
Banzai International, Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited於2024年2月5日簽訂的和解協議（參考2024年2月5日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.27）。 |
10.3 |
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Banzai International, Inc.和Roth Capital Partners, LLC於2024年2月5日簽訂的信函協議附錄（參照2024年2月5日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.30納入）。 |
10.4# |
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Banzai International, Inc. 2023年股權激勵計劃（參照2024年3月25日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.1納入）。 |
10.5# |
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Banzai International, Inc. 2023年員工股票購買計劃（參照2024年3月25日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.2納入）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 |
101.INS *** |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH **** |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 *** |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* |
隨函提交。 |
# |
表示管理合同或補償計劃或安排。 |
*** |
XBRL 實例文檔和封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為它們的 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
**** |
隨函以電子方式提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年5月15日獲得正式授權。
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BANZAI 國際有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
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來自： |
/s/ 約瑟夫·戴維 |
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約瑟夫·戴維 |
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首席執行官 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
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來自： |
/s/ Mark Musburger |
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馬克·馬斯伯格 |
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首席財務官 |
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