美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
對於 從 _____到 _____ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41588
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
慶典大道 1420 號，二樓 慶典，佛羅裏達州 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(321)250-1799
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的 名稱、以前的地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每節課的標題： | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | ||
| 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日 ，註冊人已發行14,817,655股普通股，面值每股0.0001美元。
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 2024 年 3 月 31 日 （未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的股東 權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間 的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 有關市場 風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 30 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用、 和發行人購買股權證券 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 |
i
第 第一部分。財務信息
商品 1。簡明合併財務報表
La 羅莎控股公司及子公司
簡化 合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 未來收入預付款 | ||||||||
| 應計收購現金對價 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除當期票據 | ||||||||
| 應付保證金 | ||||||||
| 租賃負債，非當期 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-$ | ||||||||
| 普通股-$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 — 拉羅莎控股公司股東 | ||||||||
| 子公司的非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。
1
La 羅莎控股公司及子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬-一般和行政薪酬 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從所得税中受益 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸因於子公司非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 扣除子公司非控股權益後的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：視為股息 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的普通股每股虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用於計算歸屬於普通股股東的普通股每股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||
附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。
2
La 羅莎控股公司及子公司
簡明的 合併股東權益變動表
（未經審計）
| 首選 股票 | 額外 | 總計 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三個 個月已結束 | 系列 X | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | 興趣 在 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 股份 | 標準桿數 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | 子公司 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股進行收購 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行債務時發行的股權 獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股作為股權獎勵，扣除預扣税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 三個 個月已結束 | 優先股 系列 A | 首選 股票系列 X | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 | 股份 | 標準桿數 | 股份 | 標準桿數 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換債務和關聯方債務交換相關的衍生負債的消除 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工協議發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。
3
La 羅莎控股公司及子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 攤銷和棄用 | ||||||||
| 衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣和融資費用的攤銷 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應付保證金 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 通過收購企業獲得的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 銀行信貸額度的借款 | ||||||||
| 銀行信貸額度付款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 遞延債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對未來收入的預付款的付款 | ( | ) | ||||||
| 收購後對價的付款 | ( | ) | ||||||
| 與公開發行相關的付款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
| 發行優先股 | ||||||||
| 代表員工以股票獎勵支付的預扣税 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | ||||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 債務工具中嵌入的衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 的發行 | $ | $ | ||||||
| 的發行 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債務和關聯方債務交換為 | $ | $ | ||||||
| 與延期發行成本相關的應付賬款增加 | $ | $ | ||||||
| 的發行 | $ | $ | ||||||
| 根據經營租賃義務獲得的辦公室租約 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明的未經審計的合併財務報表的組成部分。
4
La 羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
注 1 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
列報和合並的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q 和S-X條例的説明編制的，不包括美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的所有信息和披露。公司已經做出了影響公司 簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估算和判斷。公司經歷的實際業績可能與公司的估計存在重大差異 。簡明的合併財務信息未經審計，反映了管理層認為提供公允的中期業績表所必需的所有正常調整 ，這些調整設想 繼續將公司作為持續經營企業，在正常業務過程中實現資產和清償負債 ，不包括與公司持續經營相關的任何不確定性結果可能導致的任何調整 評估。未經審計的簡明財務報表中列報的資產和負債賬面金額不一定 意圖代表可變現或結算價值。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司的財務報表、公司全資擁有 的所有實體以及公司擁有控股財務權益的所有實體。所有公司間交易和餘額 均已清除。報告期內完成的業務合併反映在公司自收購之日起至報告期結束時生效的 業績中。
截至2024年3月31日的三個月期間的業績 不一定表示截至2024年12月31日的全年業績。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表 一起閲讀，後者包含在公司10-K表年度報告中。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自上述公司的經審計的財務報表。
流動性 — 持續經營和管理層的計劃
2024年3月31日，該公司的現金餘額為110萬美元，正營運資金為67,000美元。
2024年4月1日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，發行13％的優先 有擔保本票，本金為1,316,000美元，在最初的發行折扣為65,800美元后，收購價為1,250,200美元。該票據可由貸款人選擇轉換為公司普通股。期票從貸款之日起五個月後開始 攤銷，全部到期日為每筆貸款之日起十二個月後。有關其他信息，請參閲註釋 11 — 後續事件。
公司面臨與處於相似發展階段的公司相關的風險和挑戰。這包括 對關鍵人員的依賴、其產品的成功開發和營銷，以及與擁有更多財務、 技術和營銷資源的大型公司的競爭。此外，在實現大幅增加收入以實現 盈利所需的期間，公司將需要額外的資金，這些資金可能不容易獲得，或者可能不符合公司可接受的 條件。在公司全面實施增長戰略之前，預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損 ，這主要是由於公司管理費用和上市公司的成本。因此，公司預計， 其現有營運資金，包括手頭現金和運營產生的現金，將不足以支付自合併財務報表發佈後的至少十二個月的可預見將來的預計運營 支出。公司 將被要求籌集額外資金以償還期票，償還每張票據的本金餘額， 併為持續運營提供資金。
公司出現經常性淨虧損，公司的業務沒有提供淨正現金流。鑑於這些 事項，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。該公司計劃通過收購繼續 進行擴張，這將有助於實現未來的盈利能力。公司計劃一如既往地向外部投資者籌集資金， ，以彌補運營虧損併為進一步的業務收購提供資金。無法保證 公司能夠成功籌集所需的資金。
改敍
上一期簡明合併 財務報表中的某些項目已重新分類，以符合財務報表中反映的本年度列報方式。具體而言，在簡明的合併運營報表中， 股票薪酬與一般和管理費用分開。
5
La 羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
最近採用的會計準則
2022年6月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03《公平 價值測量（主題 820）： 受合同銷售限制約束的股權證券的公允價值計量， 這澄清了 ，對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券 記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。本更新還闡明，作為單獨的記賬單位， 不能 承認和衡量合同銷售限制，並要求對受合同銷售 限制的股權證券進行某些披露。亞利桑那州立大學2022-03在2023年12月15日之後開始的財政年度內對公司生效。公司從 2024 財年開始採用標準 。此次採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
最近 發佈的會計準則尚未通過
2023 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-06《披露改進：針對美國證券交易委員會披露 更新和簡化計劃的編纂修正案，該修正案將美國證券交易委員會的某些披露要求納入了財務會計準則編纂 （“編纂”）中。預計修正案將澄清或改善各種 編纂主題的披露和列報要求，使用户可以更輕鬆地將受美國證券交易委員會現有披露的實體與以前不受要求約束的實體 進行比較，並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。 ASU 2023-06 將在美國證券交易委員會相應披露規則變更的生效之日對每項修正案生效。公司 目前正在評估該新準則的採用將對其合併財務報表產生的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》，以 通過加強對重大分部支出的披露來改善應申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學 對2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效， 允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對公司細分市場披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，修訂了現有的 所得税披露指南，主要要求更詳細地披露已繳所得税和有效的税率對賬。 ASU 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用，並且可以前瞻性或追溯性地適用 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對公司 所得税披露的影響。
注意 2 — 業務合併
公司已在2024年第一季度完成了多項收購，並將於未來收購更多業務。自收購之日起，通過業務合併收購的業務的 業績包含在公司的簡明合併財務報表 中。公司將收購價格，即所提供對價的總和，可能包括 現金、權益或兩者的組合，分配給被收購企業在收購 日公允價值的可識別資產和負債。購買價格超過分配給可識別資產和負債的金額（如果有）的部分記作商譽。確定收購資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用大量的判斷和 估計，包括估值方法的選擇、未來收入和現金流的估計、貼現率以及可比公司的選擇 。
截至 迄今為止，公司業務合併中收購的資產和承擔的負債主要包括商譽和 有期限的無形資產，主要包括特許經營協議、代理人關係、房地產上市、非競爭 協議和使用權資產。可識別無形資產的估計公允價值和使用壽命基於許多因素， 包括對收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設、收購的業務 的性質以及已確定的無形資產的具體特徵。用於確定已確定無形資產的公平 價值和使用壽命的估計和假設可能會因多種因素而發生變化，包括市場狀況、技術 發展、經濟狀況和競爭。在確定公允價值方面，公司聘請獨立的 評估公司來協助對收購的無形資產和某些承擔的債務進行估值。
與企業合併相關的交易 成本在發生時記作支出。
6
La 羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
在2024年第一季度，公司
收購了公司以下加盟商的多數股權：喬治亞州拉羅莎房地產有限責任公司（“喬治亞州”）和加州拉羅莎
房地產公司（“加利福尼亞州”），以及
| 冬季花園 | 格魯吉亞 | 加利福尼亞 | 總計 | |||||||||||||
| 獲得的所有權 | % | % | % | |||||||||||||
| 收購日期 | ||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||
| 股權對價 — 收購價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||||||
| 收購日期公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 購買價格分配 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 減去收購淨資產的公允價值： | ||||||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||
| 營運資金（減去現金） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形的可識別資產 | ||||||||||||||||
| 長期資產 | ||||||||||||||||
| 長期負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收購的淨資產 | ||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
此次收購產生的商譽 主要歸因於未來增長的預期協同效應以及通過 擴張提供的戰略優勢，預計不會出於所得税目的進行扣除。
| 冬季花園 | 格魯吉亞 | 加利福尼亞 | 總計 | |||||||||||||
| 特許經營協議（10 至 11 年） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 代理關係（8 到 11 年） | ||||||||||||||||
| 房地產清單（1 年） | ||||||||||||||||
| 競業禁止協議（4 年） | ||||||||||||||||
| 收購的可識別無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 三個月已結束 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | $ | |||
| 毛利 | $ | |||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | |
以下未經審計的預計財務信息 顯示了公司、喬治亞州温特花園和加利福尼亞州的合併經營業績，就好像每項收購都發生在 2023 年 1 月 1 日 一樣。未經審計的預計財務信息包括企業合併的會計影響，包括 對無形資產攤銷的調整。未經審計的預計信息不一定反映本應實現的實際業績 ，也不一定代表公司未來的合併業績。
7
拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用於計算歸屬於普通股股東的普通股每股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||
註釋 3 — 資產
應收賬款和信貸備抵金 虧損
公司的貿易應收賬款由代理商、租户、加盟商應付的餘額 和結算佣金組成，在簡明的合併資產負債表中列報，扣除信貸損失備抵的 。備抵金由多種因素決定，包括應收賬款的年限、當前的經濟 狀況、歷史損失以及管理層對債務人財務狀況的評估。應收賬款一旦被視為無法收回，即予以註銷，當債務人被認為無法支付欠公司的款項時，可能會出現這種情況。貸方備抵金 無法收回的應收賬款估算值記作一般和管理費用。
無形資產
無形資產包括特許經營協議、
代理關係、房地產上市和非競爭協議，最初按公允價值入賬。長期存在的無形資產
資產按其估計的使用壽命進行攤銷，其方法反映了消費經濟利益的模式
，如果無法可靠地確定這種模式，則按直線攤銷。該公司繼續評估與其無形資產價值相關的潛在觸發
事件，並得出結論：
| 加權
平均值 還剩 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 週期 | 格羅斯 攜帶 | 累積的 | 網 | 格羅斯 攜帶 | 累積的 | 網 | ||||||||||||||||||||||
| （以年為單位） | 金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||||||||||||
| 特許經營協議 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 代理關係 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產清單 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
8
拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
| 3月31日 | |||||
| 2024 | |||||
| 2024 年 — 年內剩餘時間 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
附註4 — 負債
公允價值測量
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格 或為轉移負債而支付的金額。 公司根據以下公允價值層次結構對某些負債進行分類：
| ● | 第 1 級 — 活躍市場的報價，在計量日未經調整且可獲得的相同、不受限制的資產或負債的報價； |
| ● | 第 2 級 — 非活躍市場中相同資產和負債的報價、活躍市場中類似資產和負債的報價或可以直接或間接觀察到重要投入的金融工具的報價；以及 |
| ● | 第 3 級 — 需要投入的價格或估值，這些投入對公允價值衡量既重要又不可觀察。 |
金融工具在 公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。公司已使用第三方來源提供的可用市場信息和估值對金融工具的估計公允價值進行了評估。 使用不同的市場假設或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。
簡明合併財務報表中反映的金融工具 的賬面金額，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用 由於其短期到期日而近似於公允價值。
公司確定， 2024年3月31日，第一份認股權證符合衍生負債資格，並在發行之日按公允價值入賬， 將在每個報告期按公允價值重新計量，同時報告收益變動。
9
拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債（見註釋5） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 餘額——1月1日 | $ | $ | ||||||
| 衍生責任的發行 | ||||||||
| 衍生責任的消除 | ( | ) | ||||||
| 公允市場價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 餘額— 3月31日， | $ | $ | ||||||
衍生負債的公允價值是在發行時和資產負債表日均使用
Black Scholes模型計算的。為了確定公允價值，公司納入了交易
詳細信息，例如公司普通股的價格、合同條款、到期日和無風險利率，以及有關未來融資、波動性、突發事件概率和持有人行為的假設
。
| 二月 20, | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 加權平均公允價值 | $ | | $ | |||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 預期波動係數 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
合同責任和履約義務
合同負債包括與日曆年開始時收到的年度會費相關的未履行的業績
債務。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $
附註5 — 借款
信用額度
該公司在 Regions
銀行有信貸額度，允許最高達$的預付款
經濟傷害災難貸款
在 2023 年第四季度，公司
收購了
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拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經濟傷害災難貸款 | $ | $ | ||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據，扣除當期票據 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 2024 年 — 年內剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
可轉換票據
2024年2月20日，公司與合格投資者簽訂了證券購買
協議，以發行本金總額為美元的優先有擔保本票
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拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
公司評估了 證券購買協議的條款，並確定承諾股和兩份認股權證均為獨立工具。公司 確定承諾股被歸類為權益，最初按公允價值入賬，隨後不進行調整 。公司確定第一份認股權證被歸類為衍生負債，最初以 公允價值入賬，公允價值的變動計入收益。第二份認股權證和債務票據中的某些條款視某些可能的事件而定 。公司確定意外情況不太可能，因此未作為 或有負債入賬。
公司產生的發行成本直接歸因於發行金額為美元的債務工具
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 本金 | $ | |||
| 未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ||
| 淨賬面價值 | $ | |||
債務折扣反映為未償負債的減少
，並在
協議期限內使用實際利息法作為非現金利息支出攤銷。公司對該票據累計利息總額為 $
現金透支協議
2023 年 7 月 3 日，公司與 Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了標準的
商户現金透支協議（“Cash Advance”），用於購買和出售
的未來收益，根據該協議，公司總共出售了美元
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拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
附註6——承付款和或有開支
租賃
該公司在多個州擁有辦公空間
的運營租約。租賃條款根據個人情況進行協商。通常，租賃的初始條款範圍為
公司從由公司首席執行官控制的 實體租用其公司辦公室。此外，一些在2023年第四季度和2024年第一季度收購的實體 向其前所有者租賃了辦公室，他們現在持有這些實體的少數股權。
截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月期間的租賃成本為 $
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
在2024年第一季度，公司收購了三家加盟商，
其中兩家的剩餘租賃期超過十二個月，從而增加了美元
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 租賃負債，當前 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債，非當期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
該公司的租賃不提供易於確定的
隱含折扣率。該公司根據租賃開始時獲得的信息
將其增量借款利率估計為貼現率。加權平均折扣率為
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拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 2024 年 — 年內剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務的現值 | ||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃債務的長期部分 | $ | |||
沒有附帶剩餘價值擔保的租約。
法律訴訟
公司不時參與訴訟、 索賠和正常業務過程中出現的其他訴訟。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與勞動法和錯誤分類、知識產權、商業或合同索賠、經紀 或房地產糾紛或其他消費者保護法規、普通經紀糾紛（例如未披露財產 缺陷）、佣金糾紛以及基於公司控制範圍之外的個人或實體的行為的替代責任， 包括代理人和第三方承包商代理人。訴訟和其他爭議本質上是不可預測的，存在實質性的 不確定性，可能會出現不利的解決方案。
2023年2月13日，2021年11月18日至2022年11月15日期間
擔任公司首席運營官的馬克·格雷西先生向佛羅裏達州奧西奧拉縣巡迴法院
提起民事訴訟，要求進行陪審團審判，聲稱公司減少工資
，未能向他支付全額遣散費，從而違反了他的僱傭協議，並正在尋求他所謂的遣散費
2023年9月5日， 據稱在2013年1月13日至2021年6月期間是La Rosa Realty, LLC的獨立承包商的安東尼·弗雷特斯先生向佛羅裏達州奧西奧拉縣的 巡迴法院提出了修正申訴，要求陪審團審判，聲稱該公司違反了他的合同，並正在尋求 以獨立承包商的身份為涉嫌封閉的房地產銷售支付佣金，金額未指定，但是據稱包括 實際損害賠償、補償性損害賠償、律師費、費用和判決前利息。2023年10月12日，公司提出了 項動議，要求駁回弗雷特斯先生的投訴，該動議仍在審理中。
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拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
2024年1月3日，莎拉·帕爾默女士向美國佛羅裏達州中區地方法院奧蘭多分庭對拉羅莎房地產有限責任公司提起了假定的 全國集體訴訟。 Palmer 女士聲稱，相隔一週，她接到了兩次 La Rosa Realty, LLC 的手機預先錄製的簡短電話，為 提供了房地產經紀人的就業機會。帕爾默女士向La Rosa Realty, LLC尋求金額不詳的金錢賠償，原因是她涉嫌通過一項所謂的全國性集體訴訟向她做出可能受到傷害、孤立和機會主義的就業姿態。 Palmer 女士聲稱，被告侵犯了她的隱私，惹惱和騷擾了她，構成了滋擾，並佔用了她的電話 線。2024年3月12日，La Rosa Realty, LLC提出了一項動議，要求以偏見的方式駁回此案，該動議仍在審理中。
該公司認為，上述索賠毫無根據，它將大力為此類索賠進行辯護。此外，如果公司的全部或部分辯護不成功，這些索賠總體上不會對公司的財務狀況、業務或經營業績產生重大不利影響。除本文所述外， 或任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構沒有其他訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或據我們的執行官所知， 威脅或影響我們公司或我們的高級管理人員或董事的身份。
附註 7 — 認股權證
認股權證作為補償
或作為某些融資的一部分向顧問發行，這使持有人有權以固定價格購買公司普通股。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的股價為 $
分別於2022年11月14日和2022年12月2日向公司貸款的兩名投資者Emmis
Capital II, LLC和公司首席執行官約瑟夫·拉羅薩發行的認股權證包括全額的
反稀釋保護。原始認股權證均涵蓋在內
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 數字 | 運動 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 的股份 | 價格 | （以年為單位） | 價值 | |||||||||||||
| 既得 | $ | $ | ||||||||||||||
| 預計會歸屬 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||
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拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數字 | 運動 | |||||||
| 的股份 | 價格 | |||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
2024年2月20日，公司與合格投資者簽訂了
證券購買協議，以發行優先有擔保本票。作為
交易的一部分，公司發行了兩份認股權證，第一份認股權證為投資者提供了購買選擇權
根據公司與
公司的承銷商亞歷山大資本之間的協議，由於2024年2月20日發行了
期票，公司向亞歷山大資本簽發了認股權證。認股權證持有人有權購買
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有與認股權證相關的未確認費用。
用於確定認股權證 公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。Black-Scholes模型需要使用許多假設 ，包括股價的波動性、平均無風險利率和權證的加權平均預期壽命。
估計波動率是衡量公司股價在獎項的預期有效期內每年波動幅度的 金額。公司 的估計波動率是同行實體在 i) 等於獎項預期 期限或 ii) 同行公司上市期間中較短時間內的平均值。由於缺乏足夠的股價歷史數據，該公司使用同行 實體的歷史波動率。
無風險利率假設基於 美國零息國債的觀察利率，該美國國債的到期期限適合 授予日的獎勵期限。
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 加權平均公允價值 | $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 預期波動係數 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命（年） | ||||
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拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
附註8 — 股東權益
普通股發行
2024年2月20日，公司與合格投資者簽訂了證券購買
協議，以發行優先有擔保本票。作為交易的一部分，公司發行了
2024 年 2 月，公司與一家服務提供商簽訂了一項服務
協議，以努力在德克薩斯州啟動公司的經紀業務。該公司發行了
2023 年 9 月，公司與一家服務提供商
簽訂了諮詢協議，在首次公開募股後提供某些投資者關係服務。該公司於 2024 年 3 月延長了協議併發布了
在 2024 年第一季度，
公司購買了公司的三項特許經營權。所有三個實體的收購價格均通過發行
來結算，共計為
股票期權獎勵
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司
記錄的員工和董事薪酬的股票薪酬為美元
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘的 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 數字 | 運動 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 的股份 | 價格 | （以年為單位） | 價值 | |||||||||||||
| 既得 | $ | $ | ||||||||||||||
| 預計會歸屬 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數字 | 運動 | |||||||
| 的股份 | 價格 | |||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
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拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
| 3月31日 | ||||
| 2024 | ||||
| 加權平均公允價值 | $ | |||
| 股息收益率 | ||||
| 預期波動係數 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命（年） | ||||
截至2024年3月31日，與股票期權獎勵相關的未確認薪酬
支出總額為美元
限制性股票單位
2024 年 2 月 1 日，限制性股票單位（“RSU”）
涵蓋了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司
的收入為美元
附註9 — 每股收益
歸屬於普通股股東的普通股
每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值
。歸屬於普通股
股東的普通股每股攤薄虧損是通過對所有潛在普通股生效來計算的，包括與公司
未償還認股權證、期權和限制性股票單位相關的普通股，但以稀釋性為限。在報告的所有期限內，這些潛在股票都不包括在
攤薄後每股虧損的計算範圍內，因為它們的納入將具有反稀釋作用。因此，所有報告期的普通股攤薄虧損
與普通股每股基本虧損相同。涵蓋公司普通
股票的兩份未償還認股權證包括全套棘輪抗稀釋功能。這些功能是在2024財年第一季度觸發的，
將兩份認股權證的行使價從美元降低
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 未來股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
注意 10 — 分段
公司的業務分為五個重要的可報告部門，總收入的100％：
| 1) | 真實 房地產經紀服務（住宅） |
| 2) | 特許經營 服務 |
| 3) | 輔導 服務 |
| 4) | 物業 管理 |
| 5) | 真實 房地產經紀服務（商業） |
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 各細分市場收入 | ||||||||
| 房地產經紀服務（住宅） | $ | $ | ||||||
| 特許經營服務 | ||||||||
| 輔導服務 | ||||||||
| 物業管理 | ||||||||
| 房地產經紀服務（商業） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 按細分市場銷售的商品成本 | ||||||||
| 房地產經紀服務（住宅） | $ | $ | ||||||
| 特許經營服務 | ||||||||
| 輔導服務 | ||||||||
| 物業管理 | ||||||||
| 房地產經紀服務（商業） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 按細分市場劃分的毛利 | ||||||||
| 房地產經紀服務（住宅） | $ | $ | ||||||
| 特許經營服務 | ||||||||
| 輔導服務 | ||||||||
| 物業管理 | ||||||||
| 房地產經紀服務（商業） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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拉羅莎控股公司及子公司
未經審計的中期
簡明合併財務報表附註
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 在某一時間點履行的履約義務 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移履行義務得到履行 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 11 — 後續事件
收購特許經營
2024年4月18日，公司完成了對佛羅裏達州 有限責任公司La Rosa Realty LKeland LLC51％會員權益的收購，也是該公司的特許經營商。收購價格為873,902美元，以每股1.60美元、公司前一交易日普通股的收盤價 和5萬美元現金為基礎，共發行了514,939股 未註冊的公司普通股限制性股票。同時，賣方成員與公司簽訂了 鎖定/泄漏協議，根據該協議，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144條，在六個月持有期之後的一年內，賣出成員每個日曆月的普通股 股不得超過十二分之一，但須遵守適用的證券法。
債務 發行
2024年4月1日，公司與同一合格投資者簽訂了證券購買
協議，於2024年2月20日籌集資金，發行本金總額為美元的優先有擔保本票
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析旨在幫助投資者瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、 流動性和資本資源。您應閲讀本討論內容以及本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表及其相關附註 。正如標題為 “關於 前瞻性陳述的警示聲明” 部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 表10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟 改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來 財務業績、財務預測相關的信息, 戰略, 期望, 競爭環境和監管.諸如 “可能”、 “應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、 “期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計” 和類似表述以及未來時態陳述等詞語可識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績 或業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在重大風險和不確定性，可能導致 的實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要 因素包括但不限於：
| ● | 我們對住宅房地產交易消費者趨勢的期望； |
| ● | 我們對整體經濟和人口趨勢的預期，包括美國住宅房地產市場的持續增長； |
| ● | 我們有能力在我們所服務的各種當地市場中有機發展業務； |
| ● | 我們吸引和留住更多合格代理商和其他人員的能力； |
| ● | 我們在新市場和現有市場擴大特許經營權的能力； |
| ● | 我們增加已完成交易的雙方和每個代理方數量的能力； |
| ● | 我們在子公司之間交叉銷售服務的能力； |
| ● | 我們遵守聯邦、州、外國、縣和地方政府機構或私人協會和董事會法律法規的能力； |
| ● | 我們擴展、維護和改進我們賴以運營的信息技術和系統的能力； |
| ● | 我們防止安全漏洞、網絡安全事件以及技術基礎設施中斷、延遲和故障的能力； |
| ● | 我們留住創始人和現任執行官和其他關鍵員工的能力； |
| ● | 我們識別優質潛在收購候選人以加速增長的能力； |
21
| ● | 我們管理未來增長的能力和對代理商的依賴； |
| ● | 我們保持品牌實力的能力； |
| ● | 我們維持和提高財務業績的能力； |
| ● | 鑑於我們是一家相對不為人知的公司，我們的普通股市場價格可能特別波動，公眾持股量小，交易量少，利潤微乎其微，這可能會導致我們的股價大幅波動； |
| ● | 在最近幾次首次公開募股之後，特別是在像我們這樣公開上市規模相對較小的公司中，最近出現了股價的極端上漲，隨後出現了價格迅速下跌和股價波動似乎與公司業績無關的事例； |
| ● | 我們或我們的股東出售我們的普通股，這可能會導致 我們股價的波動性增加；以及 |
| ● | 其他因素，包括我們在2024年4月16日向美國證券 交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的與我們的行業、我們的運營和經營業績 經營業績相關的風險。 |
上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述或我們面臨的 風險因素可能涵蓋的事項的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。
此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡述我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 有所不同。根據我們在本10-Q表季度報告發布之日獲得的信息，本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述均為 。除非適用法律 或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人 的書面和口頭前瞻性陳述均由上文和本10-Q表季度報告中包含的警示性陳述進行了明確的完整限定。
業務 概述
我們是五個以代理為中心、集成 技術、基於雲的多服務房地產板塊的控股公司。我們的主要業務La Rosa Realty, LLC在2016年至2020年期間被美國領先的房地產行業行業協會全國房地產經紀人協會列為 “美國排名前75位的住宅房地產公司”。
除了向公眾提供個人對人住宅 和商業房地產經紀服務外，我們還主要向我們的銷售代理和與加盟商相關的銷售代理交叉銷售基於技術的輔助產品和服務 。我們的業務是根據我們內部向代理商和公眾提供的 服務來組織的，這些服務包括住宅和商業房地產經紀、特許經營、房地產經紀教育 和指導以及物業管理。我們的房地產經紀業務主要以我們擁有的La Rosa Realty的商品名運營，並在較小程度上以我們許可的Better Homes Realty的商品名運營。我們在佛羅裏達州、加利福尼亞州、德克薩斯州和喬治亞州擁有21個La Rosa Realty企業房地產 經紀辦公室和分支機構。我們在美國和波多黎各的兩個州擁有16個La Rosa Realty特許經營房地產經紀辦公室和分支機構，以及兩個附屬房地產經紀辦事處，向我們支付費用。 截至2024年3月31日，我們的企業和特許經營房地產經紀辦公室共有2,454名持牌房地產經紀人和銷售人員 。
我們通過向購房 公眾提供訓練有素、知識淵博的房地產經紀人來建立我們的業務，他們可以使用我們的專有和第三方內部技術工具以及 優質的教育和培訓，以及吸引一些最佳的本地房地產經紀人，他們向被我們的品牌所吸引的購房者和賣家提供增值服務 。我們為尋求財務獨立性的房地產經紀人和銷售代理提供一站式解決方案，支持他們在為自己的業務提供資金的同時發展經紀業務。這使我們能夠 維持具有多個經常性收入來源的低固定成本業務，從而產生相對較高的利潤率和現金流。
我們以代理為中心的佣金模式使我們的 銷售代理能夠獲得比他們從當地市場上的許多競爭對手那裏獲得的更高的淨佣金。我們 認為，從主要房地產經紀公司加入我們公司的代理商的收入平均增加了大約 百分之四十（40%）。然後，他們可以將這筆額外收入用於業務再投資或作為實得利潤。這是他們與過去幾年如雨後春筍般湧現的折扣、固定費用和互聯網經紀公司競爭的強大動力。 取而代之的是，我們的代理商為培訓和指導以及我們的專有 技術支付我們認為可以降低的費率， 從他們的收入中提取更大的份額。我們的特許經營模式採用類似的定價方法，允許特許經營權所有者自由經營業務 ，與其他特許經營產品相比，控制力最小，費用更低。
此外，我們認為，我們以最低成本向代理商 提供的專有技術、培訓和支持是業內最好的技術之一。
22
2023年底，公司與Final Offer（一個由代理商推動的面向消費者的報價管理和談判平臺）建立了戰略合作伙伴關係 。Final Offer 是一個技術平臺 ，旨在簡化房地產交易，使買家能夠成功出價，使賣家能夠最大限度地提高銷售成果 。最終報價的在線流程允許賣家在線確定最低銷售價格和其他交易條款， 預先批准的買家可以提出具有約束力的報價。如果賣方設定了 “最終報價” 的價格和條款，感興趣的買家可以立即接受 ，從而將房產簽訂合同。我們認為，最終報價的創新平臺旨在賦予 房地產經紀人及其客户的實時透明度，簡化報價管理和談判流程，為所有人創造 公平競爭的環境，同時提供問責制和信任。
2024 年 3 月，公司正式推出 最終報價。最終報價適用於公司平臺上佛羅裏達州和喬治亞州主要市場的房地產經紀人， 並計劃在整個組織範圍內擴大產品範圍。
2024年第一季度，我們收購了公司以下加盟商的 多數股權：喬治亞州拉羅莎房地產有限責任公司、加州拉羅莎房地產公司以及La Rosa Realty Winter Garden LLC的100％所有權。2024年4月，我們還收購了我們的加盟商La Rosa Realty Lakeland LLC的多數股權。
我們打算繼續通過有機增長和收購來發展我們的業務。
管理層打算在2024年收購 更多加盟商。我們一直在尋找潛在的收購目標。管理層正在與幾家 加盟商進行討論；但是，未來任何協議的條款都可能與已完成收購的條款有重大不同。我們 無法保證公司會實際與其中任何一家公司簽訂任何具有約束力的收購協議。如果我們這樣做，我們 無法向您保證，公司此類收購的條款將與已完成 收購的條款基本相同或更好。
我們的收入描述
我們的財務業績主要受公司銷售代理總數 、完成住宅房地產交易的銷售代理數量、使用 我們指導服務的銷售代理數量、與我們的加盟商合作的代理人數量以及管理的物業數量的推動。我們將 的代理人數增加了近四％，從2023年3月31日的2378人增加到2024年3月31日的2471人。
我們的大部分收入來自我們的經紀人、加盟商和消費者支付的一系列穩定費用。我們有多個收入來源 ，我們的大部分收入來自與我們和我們的加盟商 代理商進行業務交易的消費者支付的佣金、我們的加盟商支付的特許權使用費、我們的銷售代理、我們的加盟商和加盟商的 代理商支付的會費和技術費用。我們的主要收入來源包括：（i）住宅房地產經紀收入，（ii）我們的房產 管理服務的收入，（iii）特許經營權使用費，（iv）出售或續訂特許經營權的費用和其他特許經營收入，（v） 輔導、培訓和援助費，（vii）商業房地產交易產生的經紀收入，以及（vii）來自 我們活動的費用和論壇。
我們的大部分收入來自費用和會費，具體取決於在La Rosa Realty品牌下工作的代理人數量。由於我們公司和特許經營模式的 低固定成本結構，增加新的銷售代理通常只需要很少的 增量資本或基礎設施投資。因此，我們公司和加盟商中產生佣金的銷售代理商的數量 是影響我們經營業績的最重要因素，新代理商的增加可以對我們的收入和 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）產生有利影響。從歷史上看， 住宅房地產行業的代理商數量與整體房屋銷售交易活動高度相關。我們認為， 代理的數量以及在我們的網絡中產生佣金的代理的數量是推動我們收入的主要統計數據。另一個主要因素是房地產行業的 週期性，其峯值和低谷取決於我們無法控制的宏觀經濟狀況。最後， 我們的收入會根據每位銷售代理商總費用收入的變化而波動，因為我們收入的很大一部分 與最終與代理數量相關的各種費用掛鈎，包括年費、持續特許經營費以及某些 交易或服務費用。我們的每個代理商的收入還以其他方式增加，包括當交易方和交易 規模增加時，因為我們的部分收入來自與代理商完成的房地產交易數量和規模相關的費用。
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影響我們績效的關鍵 因素
由於 由於多種因素，我們的歷史經營業績可能無法與未來時期的經營業績進行比較， 而且我們的經營業績可能無法直接比較。以下是對影響我們經營業績的關鍵 因素的簡要討論。
季節性
我們的業務受季節和天氣的影響 。與 秋季和冬季相比，放學的春季和夏季通常會導致更高的銷售量。隨着後幾個月的放緩，我們的上市活動放緩，交易成交量減少 ，收入減少，代理商營業額也有所增加。惡劣天氣或自然災害也會對上市和銷售產生負面影響 ，從而降低我們的營業收入、淨收入、營業利潤率和現金流。儘管這種模式是可以預測的，但 無法保證它會持續下去。此外，隨着氣候變化的影響，我們預計未來幾年將出現更多業務中斷， 其中許多可能是不可預測和極端的。
由於各種因素，包括季節性、天氣、健康緊急情況、假期、 國內或國際緊急情況、學年日曆對家庭搬遷時間的影響，以及抵押貸款 利率的變化，我們的收入和營業利潤率將連續幾個季度波動。這種波動可能使我們難以有效地比較或分析連續幾個季度的財務表現。
通貨膨脹和市場 利率
美聯儲繼續採取行動 旨在解決通貨膨脹率急劇上升的問題。截至2024年3月20日，美聯儲委員會將聯邦基金利率從2022年第一季度的0至25個基點上調至525至550個基點的區間。這些上漲影響了 利率，這極大地促進了抵押貸款利率的上升。房地美的數據顯示，在2022年下半年，基準的30年期固定 抵押貸款利率自2008年以來首次升至6％以上，並在2023年下半年達到近期峯值，約為8％。截至2024年3月21日，該利率為6.87％。因此，住房需求疲軟， 價格上漲，消費者信心減弱，房屋銷售下降。根據全國房地產經紀人協會的數據，2023年9月，現有房屋銷售市場 與2022年9月相比下降了15.4％。這種下降對 消費者對我們服務的需求產生了不利影響，因為消費者權衡了出售或購買房屋的財務影響。持續惡劣的住房 市場狀況將對我們的經營業績和經營業績產生不利影響。
最近 銷售代理佣金結構面臨的法律挑戰
房地產行業 的最新發展表明，與房地產經紀人佣金結構相關的審查和法律挑戰越來越多。已啟動法律行動和監管 調查，以審查與傳統 佣金模式相關的公平性、透明度和潛在的反競爭行為。法院和監管機構可能越來越注重確保佣金結構的透明度， 可能導致影響房地產專業人士收入和商業模式的改革。立法或法律先例的變化 可能會影響上市代理人和買方代理人之間佣金分攤的標準做法，並可能對我們的 商業模式和收入產生不利影響。2023年10月31日，密蘇裏州聯邦陪審團裁定，NAR和某些公司密謀人為地抬高經紀佣金，這違反了聯邦反壟斷法。該判決於2023年10月31日被上訴，而這些原告和其他 原告已對其他一些大型房地產經紀公司提起了類似的訴訟。截至本文發佈之日，我們尚未在任何反壟斷訴訟中將 指定為被告。2024年3月15日左右，NAR同意在大約四年內支付4.18億美元，並修改了有關代理佣金的某些規則，從而解決了這些訴訟。該和解協議解決了對NAR和幾乎所有NAR成員；所有州、地區和地方房地產經紀人® 協會；所有協會擁有的MLS； 以及所有以NAR成員為委託人的經紀公司提出的索賠，這些經紀公司在2022年住宅交易量在20億美元或以下並須經法院批准。由於這場訴訟，NAR的規則將發生變化。在自2024年7月中旬生效的和解協議中，NAR 同意制定一項新規則，禁止向MLS提供補償，並通過新規定，要求買方和買方代理人之間達成書面協議 。但是，該判決對房地產行業 的直接和間接影響（如果有）尚不完全清楚。
房地產 行業慣例也可能發生進一步的變化。所有這些都引發了對地方或州房地產委員會或多個 上市服務機構制定的規則變更的討論。所有這些可能需要改變許多經紀人的商業模式，包括改變代理人和經紀人的薪酬。 例如，我們可能必須制定機制和計劃，使買家和賣家能夠就佣金進行談判。公司 將繼續監督針對競爭對手的正在進行的和類似的反壟斷訴訟。但是，訴訟及其後果 可能會給我們的行業造成不可預見的動盪，其影響可能會對我們作為行業參與者的負面影響。
網絡安全
我們的 業務面臨網絡安全風險，這些風險可能會對我們的業務運營、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。 導致網絡安全風險的關鍵因素包括但不限於：
| ● | 不斷變化的威脅格局：網絡安全威脅的格局不斷變化，新的攻擊載體、惡意軟件和漏洞經常出現。我們可能無法有效地預測或緩解所有潛在威脅。 |
| ● | 數據漏洞：我們收集、存儲和處理敏感的客户和企業數據，使我們成為試圖竊取或利用這些信息的網絡犯罪分子的目標。數據泄露可能導致財務和法律責任，包括監管罰款和客户信任的侵蝕。 |
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| ● | 第三方風險：我們對第三方服務提供商的依賴使我們面臨與其網絡安全實踐相關的風險。第三方系統中的漏洞或安全故障可能會影響我們的運營和數據。 |
| ● | 網絡釣魚和社會工程：與我們組織相關的員工和個人可能容易受到網絡釣魚攻擊或危害安全的社會工程策略的影響。人為錯誤或操縱可能導致漏洞。 |
| ● | 合規性：我們受各種數據保護和隱私法規的約束，違規行為可能會導致法律和財務處罰。遵守這些法規需要持續的努力和資源。 |
| ● | 業務中斷：網絡攻擊或系統漏洞可能會干擾我們的運營，影響我們為客户服務、履行訂單和維持收入的能力，從而造成財務損失。 |
| ● | 聲譽損害：公開的網絡安全事件可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽，導致客户流失和市場信心降低。 |
此外，2023年7月26日，美國證券交易委員會針對上市公司通過了 新的網絡安全披露規則，要求在年度報告中披露網絡安全風險管理（包括 公司董事會在監督網絡安全風險方面的作用、管理層在評估和管理網絡安全 風險方面的作用和專業知識以及評估、識別和管理網絡安全風險的流程）。這些新的網絡安全披露 規則還要求在表格8-K中披露重大網絡安全事件，通常在確定事件 為重大事件後的四天內。我們在2024年4月16日向 委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中納入了相應的披露。從 2024 年 6 月 15 日起，我們將受此類8-K表披露要求的約束。
我們 在履行隱私和數據安全義務的努力中有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外， 儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
我們或我們賴以履行與隱私和數據安全相關的義務的任何 失敗或明顯的失誤都可能導致重大後果，包括但不限於政府的調查和執法行動（例如調查、 罰款、處罰、審計、檢查等）、訴訟、額外報告要求和/或監督、禁止處理 個人數據以及銷燬或不使用個人信息的命令。
這些事件中的任何 都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於 客户流失；我們的業務運營中斷或停止；無法處理個人信息； 開發或商業化產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或我們的業務模式或運營發生重大變化。
關鍵 會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關的 披露以及公司對其財務 狀況和經營業績的討論和分析，要求公司管理層做出影響 報告金額的判斷、假設和估計。本10-Q表季度報告第一部分第1項以及截至2023年12月31日財年10-K表年度報告中的合併財務報表附註 的附註1，“重要會計政策的列報基礎和摘要” 描述了在編制公司簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法 。自截至2023年12月31日的10-K表年度報告發布以來， 公司的關鍵會計估算沒有重大變化。
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最近的 會計公告
參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註附註1，“重要 會計政策的列報基礎和摘要”。
操作結果
收入
| 截止三個月 3 月 31 日， | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 房地產經紀服務（住宅） | $ | 10,237,749 | $ | 3,289,981 | $ | 6,947,768 | 211 | % | ||||||||
| 特許經營服務 | 144,381 | 304,644 | (160,263 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 輔導服務 | 132,993 | 131,537 | 1,456 | 1 | % | |||||||||||
| 物業管理 | 2,544,587 | 2,274,593 | 269,994 | 12 | % | |||||||||||
| 房地產經紀服務（商業） | 29,189 | 40,881 | (11,692 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 13,088,899 | $ | 6,041,636 | $ | 7,047,263 | 117 | % | ||||||||
真實 房地產經紀服務（住宅）
與截至2023年3月31日的三個月相比，住宅房地產服務銷售收入 在截至2024年3月31日的三個月中增長了約690萬美元，增長了211％。這一增長是由2023財年第四季度完成的 第四季度完成的六項收購和2024財年第一季度完成的三項收購的約760萬美元收入推動的，被總交易量 下降36％所抵消。自2023年9月1日起，我們增加了交易費、月度代理費和年費。如果交易量恢復到2023年的水平，房地產經紀服務收入（不包括增量收購收入）將在2024年增加。
特許經營 服務
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，特許經營服務收入減少了約 16萬美元，下降了53％。下降歸因於2023財年第四季度完成的六項收購和2024財年第一季度完成的三項收購，這三項收購不再產生特許權使用費，2024年第一季度特許權使用費總額約為17.4萬美元。由於我們的住宅服務市場狀況相同 ，我們剩下的加盟商的交易量也出現了類似的下降，這對我們的特許權使用費收入產生了負面影響。
輔導 服務
在截至2024年3月31日的三個月中，教練服務收入與截至2023年3月31日的三個月相比增長了約 1,000美元，增長了1％，這主要是由於我們的輔導計劃重點增加了 ，但由於我們的住宅交易量減少，部分抵消了這一點。
物業 管理
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，物業管理收入增加了約 27萬美元，增長了12％，這主要是由於 管理的物業數量增加以及自2023年9月1日起生效的管理費價格上漲。
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成本 的收入和毛利率
| 截至3月31日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 房地產經紀服務（住宅） | $ | 1,033,728 | $ | 298,008 | $ | 735,720 | 247 | % | ||||||||
| 毛利率 | 10.1 | % | 9.1 | % | 1.0 | % | ||||||||||
| 特許經營服務 | $ | 14,292 | $ | 195,476 | $ | (181,184 | ) | (93 | )% | |||||||
| 毛利率 | 9.9 | % | 64.2 | % | (54.3 | )% | ||||||||||
| 輔導服務 | $ | 59,988 | $ | 64,638 | $ | (4,650 | ) | (7 | )% | |||||||
| 毛利率 | 45.1 | % | 49.1 | % | (4.0 | )% | ||||||||||
| 物業管理 | $ | 29,619 | $ | 28,707 | $ | 912 | 3 | % | ||||||||
| 毛利率 | 1.2 | % | 1.3 | % | (0.1 | )% | ||||||||||
| 房地產經紀服務（商業） | $ | 24,370 | $ | 40,881 | $ | (16,511 | ) | (40 | )% | |||||||
| 毛利率 | 83.5 | % | 100.0 | % | (16.5 | )% | ||||||||||
| 總毛利 | $ | 1,161,997 | $ | 627,710 | $ | 534,287 | 85 | % | ||||||||
| 總毛利率 | 8.9 | % | 10.4 | % | (1.5 | )% | ||||||||||
真實 房地產經紀服務（住宅）
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，與住宅房地產經紀服務相關的成本增加了約620萬美元，增長了208％。 增長是由於 2023 財年第四季度完成的六項收購以及 2024 財年第一季度完成的三項收購所產生的約 690 萬美元的收入成本推動的。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，毛利增長了約 73.6萬美元，增長了247％，主要歸因於 收購的毛利。
特許經營 服務
與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中，特許經營服務的收入成本增加了約20,000美元，增長了19％， 與支持公司特許經營權的外部軟件成本增加有關。在截至2024年3月31日的三個月期間，特許經營服務 的毛利比去年同期下降了約50％，這歸因於2023年第四季度和2024年第一季度 收購九家特許經營權導致收入成本下降。
輔導 服務
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，與輔導服務 相關的收入成本增加了約6,000美元，增長了9％。與輔導服務相關的費用與加強輔導計劃有關。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，毛利率相對穩定 。
物業 管理
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，與物業管理服務相關的收入成本增加了約26.9萬美元，增長了12％。 物業管理成本的增加主要與向業主分配的時間以及管理的物業的 增加有關。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，毛利率保持穩定。
銷售、 一般和管理費用
| 截至3月31日的三個月 | 改變 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 232,727 | $ | 91,378 | $ | 141,349 | 155 | % | ||||||||
| 工資和福利 | 936,492 | 484,492 | 452,000 | 93 | % | |||||||||||
| 租金及其他 | 230,771 | 34,399 | 196,372 | 571 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 310,565 | 161,272 | 149,293 | 93 | % | |||||||||||
| 辦公室 | 76,969 | 44,842 | 32,127 | 72 | % | |||||||||||
| 科技 | 75,959 | 39,171 | 36,788 | 94 | % | |||||||||||
| 保險、培訓等 | 128,205 | 119,085 | 9,120 | 8 | % | |||||||||||
| 上市公司成本 | 378,095 | — | 378,095 | NM | ||||||||||||
| 攤銷和棄用 | 184,799 | — | 184,799 | NM | ||||||||||||
| 銷售和收購費用總額 | $ | 2,554,582 | $ | 974,639 | $ | 1,579,943 | 162 | % | ||||||||
NM： 沒有意義
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與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理成本增加了約160萬美元，增長了162％。增長的一半 是由2023財年第四季度完成的六項收購和2024財年第一季度完成的 三項收購所產生的80.4萬美元額外成本推動的。剩餘的增長主要歸因於自2023年10月首次公開募股以來的上市公司成本約為37.8萬美元，包括上市成本、印刷成本、過户代理費、投資者關係成本和相關的 專業費用，以及2023年第四季度和2024年第一季度通過收購產生的約18.5萬美元的無形 資產攤銷。
基於股票的 薪酬
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的股票薪酬約為320萬美元，這主要是由於根據首席執行官的僱傭協議（190萬美元）、其他員工（90萬美元）以及向公司提供各種服務的顧問（40萬美元）的條款向其授予了期權。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的股票薪酬約為69,000美元，這主要是由於2022年2月向董事會非管理董事提供的期權授予 。
其他 收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，其他 支出淨額約為81,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他支出淨額約為57.3萬美元。2024年的支出是利息支出和與2024年2月債務籌集相關的融資 費用的攤銷。2023年的支出主要是由於與2022財年第四季度發行的具有嵌入式權益成分的可轉換債務工具相關的融資 費用的攤銷相關成本，以及 與2022財年第四季度新債發行相關的利息支出的增加， 衍生負債重估的下降部分抵消了這一點。
流動性 和資本資源
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們手頭上分別有大約 110 萬美元和 100 萬美元的 現金。
我們面臨着與處於相似發展階段的公司相關的 風險和挑戰。其中包括對關鍵人員的依賴、成功開發和營銷 其產品，以及與擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源的大型公司的競爭。
自2021年成立以來，我們一直通過收入以及股權和債務證券的出售為我們的 業務提供資金。
2023年10月，我們在首次公開募股中以每股5.00美元的價格出售了100萬股普通股，籌集了500萬美元的總收益，淨收益 為4,360,000美元。
2024年2月，我們通過向合格投資者私下出售本金為1,052,632美元 的13％OID有擔保本票，獲得了100萬美元的淨收益， 不包括18.8萬美元的債務發行成本。
2024年4月，我們在2024年2月的私募中以1,250,200美元的收購價向同一合格投資者私下出售了13％的OID優先有擔保本票，本金為1,316,000美元，收到了1,250,200美元的淨收益，其中不包括12.8萬美元的 債券發行成本。
此外， 在實現更高的收入以實現盈利所需的時間內， 可能不容易獲得或可能不符合我們可接受的條件的額外資金，或者根本無法滿足這些資金。在我們全面實施 增長戰略之前，我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損，這主要是由於公司管理費用和上市公司的 成本。因此，我們預計，在 發佈本10-Q表季度報告後的至少十二個月內，我們現有的營運資金，包括手頭現金和 運營產生的現金，將不足以支付可預見的將來的預計運營費用。我們將需要籌集額外資金，以償還2024年上半年發行的兩張期票 ，償還每張票據的本金餘額，併為持續運營提供資金。
我們出現了經常性淨虧損，我們的 業務沒有提供淨正現金流。鑑於這些問題，我們是否有能力繼續 作為持續經營企業存在很大疑問。我們計劃通過收購繼續擴張，這將有助於實現未來的盈利能力，並且我們計劃 像過去一樣從外部投資者那裏籌集資金，以彌補運營虧損併為進一步的業務 收購提供資金。我們無法提供任何保證，證明我們能夠以優惠條件成功籌集所需的資金。
2023年11月24日，公司收到納斯達克員工（“員工”）的書面通知，表明該公司 不再符合納斯達克上市規則5550（b）（2），該規則要求公司將上市證券（“MVLS”） 的最低市值維持在3500萬美元。該通知基於對公司過去連續30個工作日MVLS的審查。納斯達克的 上市規則為公司提供了180個日曆日或直到2024年5月22日的合規期，在此期間可以恢復合規。 2024年4月18日，公司收到工作人員的書面通知，告知公司，根據公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中報告的10-K表年度報告中的公司股東 股權，該公司滿足了上市規則5550（b）下的納斯達克股票標準，從而恢復了對 《納斯達克繼續上市規則》的遵守，此事現已結案。
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現金流摘要
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (538,305 | ) | $ | (271,917 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | 98,612 | $ | — | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 679,404 | $ | 474,666 | ||||
來自經營活動的現金 流量
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動 消耗了50萬美元的手頭現金，這主要歸因於淨虧損120萬美元，不包括股票薪酬、 攤銷和折舊，部分被60萬美元營運資金的變化所抵消，這主要是由於應付賬款 的增加和合同負債的增加。
來自投資活動的現金流
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們用股本購買了三項收購。這三次收購的現金總額均為10萬美元。有關收購的更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項中簡明合併財務 報表附註的附註2 “業務合併”。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，我們收到了融資活動提供的淨現金70萬美元，其中包括我們在2024年2月發行債務的100萬美元收益， 被20萬美元的延期債務發行成本和應付票據的付款、收購後對價和 未來收入的預付款所抵消。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為 一家根據《交易法》第12b-2條和第S-K條例第10（f）（1）項所定義的小型申報公司，我們選擇按比例計算的 披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們 按照《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定維持披露控制和程序。披露控制 和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定）的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施 和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理而非絕對的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制措施 和程序的成本效益關係。
我們在 的監督下，在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席執行官 財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，因為我們是一家新上市 的公司，財務部門資源有限，而且我們正在圍繞披露 控制制定程序。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中，根據《交易所法》第13a-15（t）條和第15d-15（f）條的定義， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的 內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
我們會不時參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括涉及正常業務過程中出現的 專利的未決異議訴訟。除非下文所述，否則我們預計不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響 任何未決事項。
在任何 特定時期出現不利結果都可能對我們該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。除了 之前公佈的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告外，我們過去和現在都不是 任何未決或威脅要提起的法律訴訟的材料的當事方。除下文所述外，我們在2024年第一季度未決的 法律訴訟沒有任何實質性進展。
2024年1月3日，莎拉·帕爾默女士在佛羅裏達州中區美國地方法院奧蘭多分庭對拉羅莎房地產有限責任公司提起了假定的全國集體訴訟。帕爾默女士聲稱，相隔一週，她從La Rosa Realty, LLC接到兩（2）個簡短的預先錄製的電話 來到了她的手機，這為她提供了房地產經紀人的就業機會。帕爾默女士要求La Rosa Realty, LLC向La Rosa Realty, LLC尋求一筆金額未公開的 金額的金錢賠償，原因是她涉嫌通過一項所謂的全國性集體訴訟 可能受到傷害、孤立和機會主義的就業姿態 。帕爾默女士聲稱，被告侵犯了她的隱私，惹惱和騷擾了她， 構成了滋擾，並佔用了她的電話線。2024年3月12日，La Rosa Realty, LLC以 的偏見提出駁回此案的動議，該動議仍在審理中。
項目 1A。風險因素。
我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中， 此前披露的風險因素沒有重大變化。
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商品 2。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
除了公司向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告中所述的未註冊證券的發行外，公司在2024年第一季度還發行了以下未根據《證券法》註冊的證券 。
2024年2月20日，公司根據與一家註冊經紀交易商的尾部安排簽發了認股權證。該認股權證可以 以1.50美元的價格行使最多21,053股普通股，但須根據股票分割、重組、資本重組和分紅進行調整， 自發行之日起至發行之日五週年之日。
2024年2月24日，公司向德克薩斯州拉羅莎 房地產有限責任公司的少數成員發行了5,000股未註冊的公司普通股，以換取與在德克薩斯州哈靈頓設立辦事處有關的服務。
2024年3月13日，公司向公司的一位顧問發行了22.5萬股未註冊的公司普通股，作為與延長2023年9月20日經2024年2月6日修訂的諮詢協議相關的服務的對價 。
除非 另有説明，上述證券是根據《證券法》頒佈的 4 (a) (2) 節和/或D條例第506條規定的《證券法》的註冊要求發行的，因為所有發行均不涉及 的證券公開發行，也沒有任何一方為此類證券進行招標或廣告。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品。
(a) 展品。以下文件作為本報告的一部分提交：
| 附件 編號: | 描述： | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在作為附錄 101 提交的內聯 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 證物 32.1 和 32.2 正在提供中，根據《交易法》第 18 條或 ，不得視為 “已提交”，否則應受該節的責任，也不得將此類證物視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊 聲明或其他文件，除非此類文件中另有特別説明 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 拉羅莎控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Joseph 拉羅莎 |
| 姓名： | 約瑟夫·拉羅薩 | |
| 標題： | 創始人、首席執行官兼董事 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 肯特·梅茲羅 |
| 姓名： | 肯特·梅茨羅斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務官） |
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