4125-1938-3119.3 這些證券的發行和出售以及行使這些證券時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何適用的州證券法進行登記。(I) 在以下情況下不得出售、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券：(A) 沒有證券法規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 沒有證券法註冊要求的現有豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，在每種情況下都符合適用的州證券法或藍天法，如公司合理滿意的律師法律意見所證明的那樣，或 (II) 除非根據《證券法》第144條出售。儘管如此，證券可通過真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押；前提是，在證券的止贖或轉讓方面，轉讓人應遵守本協議和認購協議中的規定，在取消贖回權或轉讓證券時，該喪失抵押品贖回權的人或受讓人應遵守此處和認購協議中包含的所有規定。ELICIO THERAPEUTICS, INC.購買普通股的預先資金認股權證股票數量： [•]（有待調整）認股權證編號 [•]原始發行日期： [•]特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Elicio Therapeutics, Inc. 特此證明，GKCC, LLC（“持有人”）出於良好和有價值的對價，GKCC, LLC（“持有人”）有權從本公司購買總額不超過以下物品 [•]本公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），每股面值0.01美元（“普通股”），每股行使價等於每股0.01美元（“行使價”），交出本預先籌資的普通股認股權證（“認股權證”）後，每股行使價等於每股0.01美元（根據本文第9節的規定，“行使價”，不時調整），為避免疑問，應在本協議發佈之日（“原始發行日期”）或之後隨時不時地包括任何新認股權證（定義見下文）），受以下條款和條件的約束：本認股權證是根據公司與持有人於2024年3月18日簽訂的特定認購協議（“認購協議”）簽發的。所有此類認股權證在此統稱為 “認股權證”。

2 4125-1938-3119.3 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，此處未另行定義的大寫術語具有訂閲協議中此類術語的含義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：（a）對於任何證券，“收盤銷售價格” 是指彭博金融市場公佈的該證券在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長交易時間且未指定最後交易價格，則指該證券在下午4點之前的最後交易價格，紐約時間，據彭博金融市場報道，或者前述規定不適用，彭博金融市場公佈的電子公告板上此類證券在場外交易市場的最後交易價格（此時為 “交易收盤價”）。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人真誠地共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則董事會應根據其善意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。2.認股權證登記冊。公司應根據本認股權證或代表公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或根據本協議允許轉讓本認股權證的任何註冊受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。3.轉讓登記。在遵守認購協議第3.2節規定的轉讓限制並遵守所有適用的證券法的前提下，公司應或將促使其認股權證代理人在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓，支付所有適用的轉讓税（如果有），並在認股權證中指定的地址向公司註冊本認股權證的全部或任何部分協議和 (x) 應要求交付公司，律師的意見令公司相當滿意，即本認股權證的此類部分的轉讓可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和所有適用的州證券法或藍天法的註冊要求的現有豁免進行，以及（y）受讓人向公司提交書面聲明，證明受讓人是中定義的 “合格投資者”《證券法》第 501 (a) 條並作出陳述和認證根據訂閲協議第 3.2 節的規定，向公司發送《訂閲協議》中指定的地址。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份基本上以本認股權證形式購買普通股的新認股權證（任何此類新認股權證，“新認股權證”），以證明本認股權證中如此轉讓的部分，並向受讓人簽發一份證明本認股權證其餘部分的新認股權證

3 4125-1938-3119.3 未如此轉讓（如果有）應簽發給轉讓持有人。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。公司應或將促使其認股權證代理人自費準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人，並且公司不受任何相反通知的影響。4.認股權證的行使和期限。(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人在原始發行日期當天或之後隨時以本認股權證允許的任何方式行使。(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份填寫並正式簽署的行使通知（以下簡稱 “行使通知”），向公司交付（“行使通知”）的行使價，以及（ii）支付行使本認股權證數量的行使價（如果根據第10節在行使通知中註明，則可以採用 “無現金行使” 的形式）和日期最後一批此類物品交付給公司（根據本通知條款確定）是 “行使”日期。”在行使通知交付後的兩（2）天內（“付款截止日期”），持有人應按行使本認股權證數量的行使價付款；前提是公司交付此類認股權證的義務應在付款截止日期之後每天逐日延遲，因此行使價的支付不支付。持有人（或代表）交付行使通知以及上文規定的適用的行使價，應構成持有人向公司證明，其在認購協議第3.2節中包含的陳述在行使之日是真實和正確的，就好像全部重述一樣（或者，對於非訂閲協議當事方的任何受讓人持有人，則是該受讓人持有人向公司提供的此類陳述的證明）截至目前，該受讓人持有人是真實和正確的運動日期).在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）。除行使價外，本認股權證的總行使價已在原始發行日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需支付任何額外對價（行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何理由，持有人均無權退還或退還該預先注資的行使價的全部或任何部分。5.認股權證的交付。

4 4125-1938-3119.3 (a) 在不違反第 4 (b) 條的前提下，如果最後一份行使通知、行使價格（如果適用）和下文第 5 (a) 節（如果適用）中提及的律師意見在 5:00 之後發出，公司應立即（但不遲於行使之日後的三（3）個交易日（或行使之日後的四（4）個交易日（如有），在遵守第4（b）條的前提下，公司應立即（但不遲於行使日期）後的三（3）個交易日（或行使之日後的四（4）個交易日下午，紐約時間，以行使日期為準），或在合理可行的情況下儘快簽發證書（例如，“交付截止日期”）或安排以持有人可能指定的一個或多個姓名向持有人簽發並安排將其交付給持有人或根據其書面命令交付（前提是，如果註冊聲明無效，並且持有人指示公司以持有人或持有人關聯公司以外的名義交付認股權證證書，則應在行使之日向公司提交一份令公司合理滿意的律師意見，大意是可以根據以下條件以此類其他名稱發行此類認股權證獲得《證券法》和所有適用的州證券法或藍天法註冊要求的現有豁免，(i) 將認股權證以電子方式交付到存託信託公司（“DTC”）或類似組織的持有人賬户，或（ii）如果持有人要求，則在行使時可發行的認股權證證書，不附限制性説明，除非第 (i) 和 (ii) 條中出現限制一份涵蓋認股權證股份轉售的註冊聲明，並將持有人列為賣出股東根據《證券法》第144條，該項下的認股權證在沒有數量和銷售方式限制的情況下不可自由轉讓，在這種情況下，該持有人應獲得行使後可發行的認股權證的賬面記賬憑證，並附有適當的限制性説明。持有人或持有人允許其指定接收認股權證股份的任何人應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人。如果認股權證股份的發行不附帶任何限制性説明，則公司應根據持有人的書面要求，通過DTC或其他履行類似職能的知名清算公司（如果有）以電子方式交付或安排交割本協議下的認股權證；前提是，如果其當前的過户代理人無法通過此類清算公司以電子方式交付認股權證股票，則公司可以但無須更換其過户代理人。(b) 如果在行使日之後的第三（3）個交易日收盤時，公司未能按照第5（a）條要求的方式向持有人交付代表所需數量的認股權證的證書，或者未能將持有人有權獲得的如此數量的認股權證股份存入持有人在DTC的餘額賬户，以及在該第三（3）個交易日之後和收到此類認股權證之前，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股進行交割如果持有人完成對該認股權證股份的出售（“買入”），則公司應在持有人提出要求後的三（3）個交易日內立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類認股權證的證書，並向持有人支付相當於持有人總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的超出部分（如果有）以買入方式購買的普通股減去（A）數量的乘積以買入方式購買的普通股乘以（B）執行產生此類購買義務的賣出訂單的普通股的銷售價格。

5 4125-1938-3119.3 (c) 在法律允許的範圍內，在遵守第5（b）條的前提下，公司根據本協議條款（包括下文第12節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不採取行動來執行該條款，對本協議任何條款的任何豁免或同意，恢復任何判決針對任何人或為執行相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止而採取的行動，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，無論任何其他情況都可能限制公司在發行認股權證時對持有人承擔的此類義務。在遵守第 5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書的特定履約令和/或禁令救濟。6.費用、税收和開支。在行使本認股權證時發行和交割認股權證股份應免費向持有人收取任何發行或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用應由公司支付；但是，公司無需為註冊所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款認股權證股份或認股權證的名稱以外的名稱其持有人或關聯公司。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。7.更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取和替換本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）相當滿意的證據，以及在每種情況下，應公司要求的慣例和合理的賠償和擔保保證金。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。預留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將始終從其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按本認股權證的規定發行認股權證，在行使整個認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量，不附帶優先購買權或任何其他或有購買權持有人以外的人（考慮到第 9 節的調整和限制）。公司承諾，所有可發行和交割的認股權證在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式和有效的授權、發行和全額支付且不可估税。公司將採取所有可能合理必要的行動，以確保此類普通股可以

6 4125-1938-3119.3 按本文規定發行，沒有違反任何適用的法律或法規，也沒有違反任何證券交易所或普通股上市自動報價系統的任何要求。9.某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證的行使價和可發行的認股權證股份數量將不時進行調整。(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候（i）支付普通股股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，並根據原始發行日期（或經修訂的）此類資本的條款，以普通股形式支付，（ii）將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，（iii) 將其已發行普通股合併為少量普通股或 (iv)) 通過對普通股進行重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整，使總和本認股權證的行使價保持不變不變。根據本款第 (i) 款所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定，且該股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後應根據本款自當時起根據本款調整行使價此類股息的實際支付額。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條作出的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間隨時向所有普通股持有人分發不收對價 (i) 負債證據、(ii) 任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外）、(iii) 認購或購買任何證券的權利或認股權證，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為 “分佈式財產”），則在進行任何行使時在本認股權證中，在確定有權獲得此類分配的股東的記錄日期之後生效的，持有人應除了行使認股權證（如果適用）時本可以發行的認股權證股份外，還有權獲得如果持有人在該記錄日期之前是此類認股權證股份的記錄持有人，則該持有人有權獲得的與該數量的認股權證股份相關的分佈式財產，而不考慮其中包含的任何行使限制。公司承諾，在本認股權證未到期期間，它將隨時保留和保留持有人根據本協議有權獲得的所有分佈式財產，僅用於履行本第9（b）條規定的義務。儘管此處有任何相反的規定，但本第 9 (b) 節中的前述規定不適用於或由公司發行的任何相關權利（單獨或附屬於公司任何證券的權利）或由其觸發

7 4125-1938-3119.3 以及公司註冊證書、章程或其他文件中的任何股東權利協議、毒丸或其他類似的反收購條款。(c) 基本交易。如果在本認股權證尚未到期期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，並且在合併或合併前不久的公司股東在此類合併或合併後不直接或間接擁有尚存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司向他人出售全部或實質性的任何表決權其所有資產集中在一筆交易或一系列相關交易中交易，(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔公司股本投票權50％以上的股本投標持有人或該其他人（視情況而定）接受此類收購付款，(iv) 公司完成股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆計劃或計劃）（根據安排）與另一人達成協議，從而使該其他人獲得更多收益不超過公司股本投票權的50％（交易前不久的公司股東在交易後立即以基本相同比例維持該人的投票權的任何此類交易除外）或（v）公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，據此將普通股有效轉換為或交換其他證券、現金或財產（除外由於細分或上文第9（a）節所涵蓋的普通股組合）（在任何此類情況下均為 “基本交易”），然後在該基礎交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與該基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該基本交易發生前是該數量的認股權證的持有人在全面行使本認股權證後即可簽發，不考慮以下情況此處包含的對行使的任何限制（“替代考慮”）。本 (c) 款的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。(d) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應按最接近的百分之一美分或最接近的整數份額進行（視情況而定）。(e) 調整通知。根據本第9節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算調整額，並準備一份列出此類調整的證書，包括調整後的行使價和行使本認股權證時可發行的其他證券的調整後類型聲明（如適用），描述導致此類調整的交易並詳細説明事實這種調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和認股權證代理人交付每份此類證書的副本。(f) 公司活動通知。如果在本認股權證尚未到期期間，公司 (i) 宣佈分紅或任何其他普通股的現金、證券或其他財產分配，包括但不限於向其授予任何權利或認股權證

8 4125-1938-3119.3 認購或購買公司或任何子公司的任何股本，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散、清算或清算公司事務，然後，公司應在適用記錄發佈前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易通知以及個人需要持有普通股才能參與或投票的生效日期關於此類交易；但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響該通知中要求描述的公司行動的有效性（但公司仍應對由此造成的任何損害向持有人承擔責任）。持有人同意對根據本第9（f）節披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並且在收到任何此類信息後，應遵守有關公司證券交易的適用法律。10.行使價的支付。持有人應通過電匯向公司指定的賬户以即時可用的資金支付行使價；但是，如果在任何行使日 (i) 沒有有效的註冊聲明登記持有人轉售認股權證股份或沒有當前的招股説明書，或 (ii) 在持有人選擇時（由持有人自行決定），則支付行使價的義務將通過以下方式得到滿足一項 “無現金活動”，在這種情況下，公司應向持有人發放號碼根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易中的認股權證股份，確定方式如下：X = Y [(A-B) /A]其中：“X” 等於向持有人發行的認股權證的數量；“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證總數；“A” 等於截至行使日前一交易日的普通股（彭博金融市場報告）的收盤銷售價格（“公允市場價值”）；“B” 等於當時有效的行使價行使時適用的認股權證股份。就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已從本認股權證最初根據認購協議發行之日開始（前提是美國證券交易委員會（“委員會”）繼續採取此類待遇的立場在進行此類運動時是正確的）。如果登記發行認股權證股份的註冊聲明因任何原因在本認股權證行使時無效，則認股權證只能通過無現金行使，如本第10節所述。除非中另有規定

9 4125-1938-3119.3 第 5 (b) 條（買入補救措施）和第 13 條（以現金代替部分股份），在任何情況下本認股權證的行使均不得以現金結算。11.公司選擇的轉換。如果在最初的發行日期之後，由於委員會已經發布了暫時或永久性轉售認股權證的註冊聲明（均為 “限制性傳奇事件”），或者委員會或公司以其他方式暫停或撤回了暫時或永久性轉售認股權證的註冊聲明，因此公司無法在沒有限制性説明的情況下無法發行認股權證，則公司應立即向持有人提供書面通知。如果（A）發生限制性傳奇事件，（B）當時，根據第144條，認股權證股份可以在不遵守銷售方式或交易量限制的情況下出售，（C）公司已發出前一句所述的通知，（D）持有人在收到此類通知後嘗試通過支付現金來行使認股權證，則公司應（i）如果認股權證的公允市場價值（如上所述）股票高於行使價，向持有人提供書面通知，公司將根據第10條以無現金方式向持有人交付一定數量的認股權證股票，並將與持有人試圖行使本認股權證（“公司選擇轉換”）有關的所有對價退還給持有人，或者（ii）在持有人選擇在收到公司選擇轉換通知後的五（5）天內給出時，持有人有權撤銷先前提交的行使通知，公司應退還持有人為此支付的所有對價撤銷後的認股權證。12.運動限制。(a) 無論此處有任何相反的規定，公司均不得行使本認股權證，持有人無權對超過該數量的認股權證行使本認股權證，該認股權證在生效時或行使前不久，將導致 (i) 持有人及其關聯公司以及任何其他擁有普通股實益所有權的人的普通股總數與持有者彙總的目的是《交易法》第13（d）條，超過行使後公司已發行和流通普通股總數的19.99％（“最大百分比”），或（ii）持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的實益所有權與持有人合計的任何其他人的公司證券的合併投票權當時，超過公司所有證券合併投票權的19.99％行使後尚未償還；但是，在獲得股東批准（定義見認購協議）後，應允許持有人對超過最大百分比的數量的認股權證行使本認股權證。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (x) 公司在本文發佈之日之前向委員會提交的最新10-Q表或10-K表格（視情況而定）、（y）公司最近的公開公告或（z）公司關於普通股數量的任何其他通知中所反映的已發行普通股數量未償還股票。應持有人的書面要求，公司應在三（3）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，未繳款人數

10 4125-1938-3119.3普通股應自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人在轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或降低至不超過該通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效；但是，在收到股東批准（定義見認購協議）後，應允許持有人提高最高百分比。就本第 12 (a) 條而言，持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13 (d) 條將持有人實益擁有的普通股或有表決權的普通股或有表決權證券的總數應包括行使本認股權證時可發行的普通股股數，但應不包括做出此類決定的普通股的數量將在 (x) 行使剩餘部分時發行持有人本認股權證中未行使和未取消的部分，以及 (y) 行使或轉換本公司任何其他沒有投票權的證券（包括但不限於本公司任何證券，使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、行使權證或其他隨時可轉換為或可轉換成或的工具）的未行使、未轉換或未取消的部分可或可交換為，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股）在轉換或行使方面受到類似於此處所載限制的限制，並由持有人或其任何關聯公司以及其他個人實益擁有，就交易法第13（d）條而言，普通股的實益所有權將與持有人的合計。(b) 本第12節不應限制持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定持有人在進行本認股權證第9（c）節所規定的基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。13.沒有零星股票。不會發行與本認股權證的任何行使相關的部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入至下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類部分股票的公允市場價值（基於收盤銷售價格）。14.通知。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，並應在傳輸之日最早被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約時間下午 5:30 之前通過經確認的電子郵件發送到訂閲協議中規定的電子郵件地址，(ii) 傳輸之日後的下一個交易日，如果是通知或通信通過確認的電子郵件發送到該電子郵件地址訂閲協議中規定的當天不是交易日或不遲於紐約市時間下午 5:30 的任何交易日；(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達，則為郵寄之日之後的交易日；或 (iv) 收件人實際收到後

11 4125-1938-3119.3 如果是手工送達，則必須發出此類通知。此類通知或通信的個人地址應與訂閲協議中的規定相同，除非該人根據本第 14 節提前兩 (2) 個交易日向其他人發出書面通知之前更改了該地址。15.認股權證代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的公司，或公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的公司，均應成為本認股權證的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。16.其他。(a) 作為股東沒有權利。持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人本公司股東的任何權利或對任何人進行投票、給予或拒絕同意的權利公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、在向認股權證持有人發行認股權證之前，合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證後有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。(b) 授權股份。(i) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助執行所有此類條款並採取所有必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將（a）不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，（b）採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及（c）採取商業上合理的努力來獲得所有這些認股權證任何公眾的授權、豁免或同意

12 4125-1938-3119.3 監管機構擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。(c) 繼承人和受讓人。本認股權證可由持有人轉讓，但須遵守本認股權證和認購協議中規定的轉讓限制，並遵守適用的證券法。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並對他們的利益有保障。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本認股權證規定的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。(d) 修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能修改本認股權證的條款，並且公司可以採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。(f) 適用法律；管轄權。與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本公司和持有人特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或提起訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的指控。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該人，以便根據訂閲協議向其發出通知，並同意此類服務應

13 4125-1938-3119.3 構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。(g) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本認股權證的任何條款。(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着誠意努力商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後將此類替代條款納入本認股權證。(i) 口譯。就本認股權證而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 等字樣被視為後面是 “但不限於”；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“特此”、“此處” 和 “下文” 等字樣是指整個本認股權證。除非上下文另有要求，否則此處：(x) 提及的章節和附表是指本認股權證的章節和附表；(y) 協議、文書或其他文件是指此類協議、文書或其他文件（在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改/不考慮其隨後的修正案、補充和修改）；(z) 法規是指此類協議、文書或其他文件（經不時修訂，並在本文發佈時和日期包括/強制執行逮捕令生效），不包括其任何後續立法和據此頒佈的任何法規。本認股權證的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。此處提及的附表應與本認股權證一起解釋，並作為本認股權證不可分割的一部分，其解釋程度與本文逐字列出的附表相同。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。無論何時在本認股權證中使用單數，均應包括複數；無論何時在此使用複數，均應酌情包括單數。 [頁面的其餘部分故意留空]

購買普通股的預先注資認股權證的簽名頁4125-1938-3119.3 為此，公司已促成其授權官員自上述首次註明之日起正式執行本認股權證，以昭信守。ELICIO THERAPEUTICS, INC.作者：姓名：標題：

附表 1-1 4125-1938-3119.3 附表 1 行使通知表格 [由持有人執行，根據認股權證購買普通股]女士們、先生們：(1) 下列簽名人是第 1 號認股權證的持有人 [•]（“認股權證”）由特拉華州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）簽發。此處使用但未另行定義的資本術語具有認股權證中規定的相應含義。(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證的權利。(3) 持有人打算將行使價的支付方式為（選中一項）：☐ 現金行使 ☐ 認股權證第 10 節下的 “無現金行使” (4) 如果持有人選擇現金行使，則持有人應支付款項根據認股權證條款，向公司提供_____美元的即時可用資金。(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。(6) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司作出的陳述和認股權證，在執行此證明的行使時，持有人擁有的實益擁有的權益不會超過普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）根據本通知所涉認股權證第 12 (a) 條歸所有。(7) 由在交付本行使通知時，根據認股權證第 4 (b) 節，下列簽署人向公司保證，其在認購協議第 3.2 節中包含的陳述自本協議發佈之日起是真實和正確的，就好像全部重述一樣（如果是任何非訂閲協議當事方的受讓人持有人，則向公司證明此類陳述是真實和正確的）截至本文發佈之日起向該受讓人持有人）。

附表 1-2 4125-1938-3119.3 日期：持有人姓名：根據本通知行使的認股權證股份數量：作者：姓名：標題：（簽名在所有方面都必須符合認股權證正面註明的持有人姓名）

附表 2 附表 2 任務表格 [只有在認股權證轉讓後才能由持有人完成和執行]對於收到的價值，下列簽署人特此將內部認股權證所代表的購買內部認股權證所代表的權利出售、轉讓和轉讓給（“受讓人”），以購買內部認股權證所涉及的Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）普通股，並指定律師在公司賬簿上轉讓上述權利，並擁有該場所的全部替代權。與此相關的是，下列簽署人向公司陳述、認股權證、承諾和同意：(a) 此處考慮的認股權證的要約和出售是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第4（a）（1）條或《證券法》第5條註冊要求的另一項有效豁免以及美國所有適用的證券法進行的美國各州；(b) 下列簽署人未提出通過任何形式將認股權證出售認股權證招攬或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及任何一般性招標或一般廣告邀請與會者參加的任何研討會或會議；(c) 下列簽署人已閲讀隨函所附的受讓人投資信函，據其實際所知，信中的陳述是真實和正確的；以及 (d) 以下簽名者明白，公司可能會限制以下條件在下列簽署人或受讓人（視情況而定）向公司交付法律顧問書面意見時，特此考慮轉讓認股權證（該意見的形式、實質和範圍應符合法律顧問在類似交易中的意見的慣例），其大意是，根據《證券法》和美國各州適用的證券法，此類轉讓無需註冊即可進行。日期：（簽名必須在所有方面與認股權證正面註明的持有人姓名一致）受讓人地址在場的情況下：515444721v.3