1. 4123-3483-3743.3 訂閲協議本訂閲協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月18日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（均為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。鑑於公司和買方根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及美國證券交易委員會（“委員會”）根據《證券法》頒佈的D條例第506條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議。鑑於每位買方都希望根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時（定義見下文）購買普通股的預先注資認股權證總數，基本上以附錄 A（“預融資認股權證”）的形式出售，以收購該買方姓名對面的公司普通股（定義見下文），但不超過該買方姓名對應的公司普通股（定義見下文）附錄B（其中行使所有預先資助的認股權證後可發行的普通股總數）為1,032,702股普通股）。在行使或以其他方式根據預籌認股權證發行的普通股在本文中統稱為 “預先注資認股權證”。鑑於，此處將預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份統稱為 “證券”。因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：1.定義 1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1.1節中規定的含義：“成交” 是指根據本協議第2.1節在截止日期完成預先注資認股權證的購買和銷售。“截止日期” 是指2024年3月19日。“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此後此類證券可能重新分類或更改為的任何其他類別的證券。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。“GAAP” 是指始終適用的美國公認會計原則。

2 4123-3483-3743.3 “政府實體” 是指任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或其任何政治分支機構、法院、機構、機構或監管機構，以及行使與上述任何內容相關的行政、立法、司法、監管、税收或行政職能的任何個人。“重大不利影響” 是指（i）可以合理預期會對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響的情況，或（ii）可以合理預期會對公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響的情況。“預先注資認股權證購買價格” 是指每份預先注資認股權證5.81美元。“註冊聲明” 是指公司根據本協議第4條根據《證券法》提交的註冊聲明或註冊聲明。“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其效力與該規則基本相同。“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”，但應被視為不包括普通股可借入股的存放和/或保留。“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價的以下市場或交易所（以及是否）：紐約證券交易所美國證券交易所；納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場；或紐約證券交易所。“交易文件” 是指本協議、預先注資的認股權證以及與下文所述交易有關而簽署和交付給買方的任何其他文件或協議。2.購買和銷售 2.1 關閉。(a) 收盤時，根據本文規定的條款，公司特此同意向每位買方發行和出售，每位買方同意以等於每份預融資權證的預融資認股權證購買價格從公司單獨而不是共同購買本協議附錄A中與該買方姓名相反的預融資認股權證。預先注資認股權證的行使價應等於每股預先注資認股權證0.01美元。(b) 收盤時，每位買方應通過電匯向公司交付即時可用的資金，該資金等於其總收購價格，與之相反的收購價格

3 4123-3483-3743.3 本協議附錄A中買方的姓名，公司應向每位買方交付各自的預先注資認股權證和本協議第2.2節規定的其他項目，這些項目可在截止日期收盤時交付。交割應在截止日期上午 10:00（紐約市時間）或雙方共同商定的其他時間和地點進行。2.2 交付；成交條件。(a) 在收盤時，公司將向每位買方交付或安排向每位買方交付預先注資的認股權證，以證明該買方購買的以買方名義註冊的預融資認股權證的數量。此類交付應以買方根據公司的書面匯款指示通過電匯方式向公司電匯即時可用的資金支付購買價格為前提。(b) 一方面，公司和買方在本協議中與收盤有關的各自義務均須滿足以下條件：(i) 本文所包含的公司（關於買方義務）和買方（關於買方義務）的陳述和保證（除非在截止日期作出）在截止日期的所有重要方面的準確性公司的義務）；（ii）公司的所有義務、承諾和協議（有關應在截止日期或之前履行的買方（關於購買者的義務）和買方（關於公司的義務）在所有重要方面均已履行；（iii）發行預先注資認股權證的證據，供該買方根據本協議從公司購買；（iv）買方應收到截至截止日期的公司祕書證書和證書 (i) 經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書；(ii)公司經修訂和重述的章程；(iii) 董事會（和/或其授權委員會）的決議，批准交易文件及其所設想的交易，其形式和實質內容令買方合理滿意；(v) 買方應收到一份由公司首席執行官簽署的截至截止日期的證書，其形式和實質內容令買方合理滿意；(vi) 證明良好信譽的證書該公司的特拉華州公司財務報告由美國國務卿簽發特拉華州，截至截止日期後五個工作日內；以及

4 4123-3483-3743.3 (vii) 截至截止日期，買方應收到本公司法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧律師事務所的意見，其形式令買方合理滿意。3.陳述和保證 3.1 公司的陳述和保證。假設本協議第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，除非美國證券交易委員會報告（定義見下文），這些披露是對這些陳述和擔保的全部限定，否則公司向買方陳述並保證，截至截止日期，本3.1節中包含的陳述是真實和正確的：(a) 本公司過去和現在都不是沒有資格發行人（定義見規則405），未考慮發行人的任何決定委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。(b) 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃（視情況而定）、經營其財產和開展業務以及執行和交付交易文件的全部公司權力和權力，截止日期為截止日期。公司具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律，信譽良好，除非沒有這樣的資格或信譽良好不會導致重大不利影響。除Elicio運營公司、Elicio證券公司和澳大利亞埃利西奧私人有限公司外，該公司沒有其他子公司。（c）截至本文發佈之日，公司的法定股本由3.1億股股本組成，其中3億股被指定為普通股，1,000萬股被指定為優先股，每股面值0.01美元。截至2023年9月30日：（i）8,384,723股普通股已發行和流通；（ii）未發行和流通優先股；（iii）在行使購買截至該日已發行普通股的期權後，有1,310,934股普通股可供發行（該數量已預留髮行）；（iv）148,764股普通股可供發行（這個數量是預留髮行），在行使認股權證購買截至該日已發行的普通股時。(d) 已發行普通股已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税；預先注資認股權證已獲得正式和有效的授權；行使預先注資認股權證時可發行的預先注資認股權證已獲得正式和有效的授權，當根據預融資認股權證的條款向買方發行、交付和付款時，將全額支付且不可估税；證券證書的形式有效；已發行股本的持有人除已有效放棄或遵守的任何權利外，本公司無權獲得優先認股權證或其他認股權證的認購權；而且，除非美國證券交易委員會報告所述或上文第3.1（c）節另有規定，否則沒有期權、認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務或權利

5 4123-3483-3743.3 將任何債務轉換為或交換任何證券，未償還本公司的股本或所有權權益。(e) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。(f) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司現在不是，在證券的發行和出售生效之後，也不會是 “投資公司”。(g) 除與購買者購買證券有關的《證券法》、任何司法管轄區的藍天法律可能要求外，無需同意、批准、授權、向任何法院、政府機構或機構提交文件或下達指令。(h) 證券的發行和出售，或任何交易文件所設想的任何其他交易的完成或其條款的履行，都不會與 (i) 公司章程或章程，(ii) 任何契約的條款，違反或違反或對公司或其子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押，或對公司或其子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或本公司作為當事方或受其約束或其財產受其約束的文書，或 (iii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何財產具有管轄權的機構（第 (iii) 款中列出的項目，統稱為 “適用法律”）中適用於公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令。(i) 公司的普通股根據《交易法》第12條註冊。自2023年1月1日起，公司已及時提交了公司根據《交易法》（包括其第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”），或者已收到此類申報期限的有效豁免或延期，以及在任何此類延期到期之前，已提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，在每種情況下，都遵守了根據該法頒佈的規則（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實。(j) 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表和相關附註在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關細則和條例。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表均根據公認會計原則編制，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（如果未經審計）

6 4123-3483-3743.3 報表，改為正常、非實質性的年終審計調整。除非在本報告發布之日之前提交的美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表中另有規定，否則公司沒有產生任何或有負債，除非是在正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上），自該財務報表發佈之日以來的慣例，無論是個人還是總體而言，這些負債都沒有產生或有理由預計會產生重大不利影響。(k) 任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其財產的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟或程序受到威脅，無論是否源於正常業務過程中的交易。(l) 公司及其子公司對其擁有的所有不動產和所有個人財產、其他有形財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在留置權和缺陷，除非不會或不可能產生重大不利影響。公司及其子公司根據公司及其子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，無一例外，但不會產生或預計不會產生重大不利影響的除外。(m) 公司沒有違反或違反 (i) 其章程或章程的任何條款，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、其作為當事方或對其財產具有約束力或受其約束的義務、條件、契約或文書，或 (iii) 任何適用法律的條款，第 (ii) 條和條款除外 (iii)，因為不合理地預計會產生重大不利影響。(n) Baker Tilly US, LLP已經認證了公司的某些財務報表並提交了與美國證券交易委員會報告中所列經審計的財務報表有關的報告，他們是《證券法》及根據該法發佈的適用規則和條例所指的公司的獨立公共會計師。(o) 根據聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律，無需為執行和交付本協議、預先注資認股權證、公司發行或出售證券支付轉讓税或其他類似的費用或收費。(p) 公司已及時提交所有需要提交的納税申報表或已要求延期納税申報表（不提交納税申報表不會產生重大不利影響的任何情況除外，無論是否源於正常業務過程中的交易），並已繳納其所需繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但前述任何一項應付的除外目前本着誠意或不願質疑的任何此類評估、罰款或處罰產生重大不利影響。(q) 與公司或其子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商的員工存在任何或即將發生的勞資糾紛，

7 4123-3483-3743.3 製造商、客户或承包商，無論哪種情況，這都會造成重大不利影響。(r) 公司由保險公司承保，其承保的承保人應承擔此類損失和風險，其金額是公司合理認為是審慎和慣常的；為公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險和保真保單或擔保債券均完全有效；公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款；還有本公司沒有根據任何此類政策提出索賠，或任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的文書；公司沒有被拒絕提供或申請任何保險；公司沒有理由相信在現有保險到期時無法續保，也沒有理由相信它無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，無論是否發生在普通情況下，都不會產生重大不利影響業務過程。(s) 公司擁有所有適用機構簽發的開展業務所必需的所有執照、證書、許可證和其他授權，並且公司尚未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證如果受到不利的決定、裁決或裁決，則單獨或總體而言，將產生重大不利影響。(t) 除非美國證券交易委員會報告中所述，否則公司：（A）一直嚴格遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他類似政府實體的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、出售、儲存、進口、出口或處置的類似政府實體的所有法規、規章或條例由公司開發、製造或分銷（“產品法”）；(B) 未收到任何 FDAFDA 或任何其他政府實體指控或聲稱嚴重違反任何產品法或任何此類產品法（“授權”）所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案的 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或書面通知；(C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效和完整的武力和效力，並且公司沒有嚴重違反任何條款任何此類授權；(D) 未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體或第三方就任何指控任何產品運營或活動嚴重違反任何產品法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動提出的書面通知，也不知道食品和藥物管理局或任何其他政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序; (E) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何人的通知其他政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重要授權，並不知道食品和藥物管理局或任何其他政府實體正在考慮採取此類行動；並且（F）已提交、獲取、保存或提交了任何產品法律或授權所要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格，通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充材料要麼

8 4123-3483-3743.3 修正案在提交之日基本上是完整和正確的（或在隨後的呈件中進行了更正或補充）。(u) 公司已經運營並目前遵守了適用於公司及其當前活動的所有適用的醫療保健法律、規章和條例（除非此類不運營或違規行為單獨或總體上不會導致重大不利影響），包括但不限於（i）《聯邦、食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第301節及其後各節）；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、美國《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、所有與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括不限於《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條、1996 年美國《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）中的醫療欺詐犯罪條款，以及民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；（iii）經《健康信息技術促進經濟臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；（iv）根據此類法律頒佈的法規；以及（v）任何其他類似的地方、州、聯邦或外國法律（統稱為 “醫療保健法”）。本公司，據公司所知，其任何高管、董事、員工或代理人均未參與導致虛假索賠責任、民事處罰或強制性或許可性地被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療計劃之外的活動（如適用）。公司未收到任何法院、仲裁員或政府實體或第三方就任何指控任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、審計、調查、訴訟、審計、調查、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動（“訴訟”）發出的書面通知或其他信函，據公司所知，沒有此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動（“訴訟”）行動受到威脅。公司不是任何政府實體規定的任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議的當事方，也沒有任何持續的報告義務。此外，據公司所知，其任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、停職、取消資格或被禁止參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也沒有受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職、取消資格或排除的類似行動的約束。(v) 根據公認的專業科學標準和所有授權和產品法，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的規章制度（統稱 “FFDCA”），由公司進行或代表公司進行的非臨牀研究和臨牀試驗，如果仍在進行中，這些研究和臨牀試驗在所有重大方面都是根據實驗協議、程序和控制措施進行的；此類非臨牀研究的結果；以及據公司所知，美國證券交易委員會報告中包含的臨牀試驗在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類非臨牀研究和臨牀試驗的數據；除非在美國證券交易委員會報告中披露的範圍內，否則公司沒有發現任何非臨牀研究或臨牀試驗，公司認為這些研究或臨牀試驗的結果在查看時合理地質疑了美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何研究或試驗結果

9 4123-3483-3743.3 描述此類結果的背景；除美國證券交易委員會報告中披露的範圍外，公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何其他政府實體要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究或臨牀試驗的書面通知或其他信函。(w) 公司根據專利、專利申請、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或用於公司業務或擬議行為的其他知識產權（統稱為 “知識產權”）擁有或擁有有效、具有約束力和可執行的許可或其他權利”）據公司所知；專利、商標和知識產權中包含的版權（如果有）是有效、可執行和持續存在的；除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，據公司所知（A）公司沒有義務支付與知識產權有關的實質性特許權使用費、向任何第三方授予許可或向任何第三方提供其他實質性對價，(B) 公司沒有收到任何侵權、挪用或與任何第三方衝突的通知在公司的任何候選藥物、服務方面主張他人的權利，流程或知識產權，(C) 據公司所知，出售或使用美國證券交易委員會報告中提及的任何公司發現、發明、候選藥物、服務或流程，都不會侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何權利或有效的專利索賠，(D) 本公司所採用的任何技術均未獲得或正在被公司用於嚴重違反任何合同義務的行為對公司具有約束力，或據公司所知，對公司任何高級職員、董事或董事具有約束力僱員或以其他方式侵犯任何人的權利，(E) 除美國專利商標局（“USPTO”）記錄中列出的任何構成知識產權的專利的任何共同所有人以及該專利申請中提及的任何構成知識產權的專利申請的任何共同所有人外，任何第三方對公司擁有的任何知識產權擁有任何所有權，且據瞭解本公司，沒有第三方對任何知識產權擁有任何所有權或對任何知識產權獨家許可給本公司的使用領域，但本公司的任何知識產權許可人除外，(F) 沒有第三方對任何知識產權的實質性侵權；(G) 據公司所知，沒有其他人質疑公司在或任何知識產權中的權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，以及 (H) 沒有待處理或受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有待處理或受到威脅其他人質疑任何知識產權的有效性或範圍的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。公司在所有重大方面都遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。(x) 據公司所知，為公司開展或擬議開展業務所必需的所有專利和專利申請均已按規定妥善提交和保存；據公司所知，起訴此類專利申請的各方履行了向美國專利商標局坦率和披露此類申請的義務；而且該公司不知道有任何需要向美國專利商標局披露的事實沒有向美國專利商標局披露，這將妨礙授予與任何此類申請相關的專利，或者可以合理地預期這將構成認定就此類申請頒發的任何專利無效的依據

10 個 4123-3483-3743.3 應用程序。據公司所知，公司擁有並向美國專利商標局或任何外國或國際專利局提交的所有專利和專利申請（“公司專利權”），以及公司許可並向美國專利商標局或任何外國或國際專利局提交的所有專利和專利申請（“許可專利權”）均已按時適當提交；公司認為其履行了對美國的坦率和披露義務公司專利權的專利權，據公司所知，還有專利權的許可人獲得許可的專利權履行了向美國專利商標局坦率和披露許可專利權的義務。(y) [已保留](z) 除在美國證券交易委員會報告中披露的或在本協議簽訂之前向買方披露的內容外，公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據公認的會計原則才允許訪問資產經管理層一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除非在美國證券交易委員會報告中披露或在本協議簽訂之前向買方披露的內容，否則，(i) 公司對財務報告的內部控制是有效的，(ii) 公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。(aa) 公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序是有效的。(bb) 根據《交易法》或其他規定，公司未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進預先注資認股權證股份的出售或轉售。(cc) 除非美國證券交易委員會報告中所述或單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(A) 公司或任何子公司均未違反或違反與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物有關的任何適用法律，包括但不限於與釋放有關的法律和法規或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料（統稱為 “環境法”），(B) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法規定的運營所需的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，(C)) 沒有待處理的，或者據我所知公司威脅對公司或任何子公司採取與任何環境法有關的行政、監管或司法行動，而且（D）據公司所知，沒有

11 4123-3483-3743.3 合理預計將構成清理或補救令或任何私人團體或政府實體針對或影響公司或任何子公司與危險材料或任何環境法有關的行動基礎的事件或情況。(dd) 以下事件均未發生或存在：(i) 未履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低融資標準規定的義務（如果有），以及該法規和根據該法規公佈的對需要資助的計劃的解釋，在不考慮豁免此類義務或延長任何攤還期的情況下作出決定；(ii)) 美國國税局、美國勞工部的審計或調查Pension Benefit Guaranty Corporation 或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構對員工的僱用或薪酬的合理預期會產生重大不利影響；(iii) 任何違反與公司僱用或薪酬僱員有關的任何合同義務或任何違反法律或適用的資格標準的行為；或 (iv) 非豁免違禁交易，根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，適用於任何有理由預計會產生重大不利影響的計劃。以下事件均未發生或合理可能發生：(i) 與公司最近結束的財政年度的此類繳款金額相比，公司本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加；(ii) 與公司相比，公司的 “累計退休後福利債務”（在財務會計準則表106的含義範圍內）大幅增加最近此類債務的數額公司已完成的財政年度；（iii）根據ERISA第四章合理預計會產生重大不利影響的任何事件或條件；或（iv）公司的一名或多名僱員或前僱員提出與其工作有關但有理由預計會產生重大不利影響的事件或條件。就本款而言，“計劃” 一詞是指受ERISA第四章約束的計劃（根據ERISA第3（3）節的定義），公司可能對此承擔任何責任。(ee) 公司和公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面過去和現在都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條。(ff) 本公司、其子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其子公司行事的人都不知道或直接或間接採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的行動，包括沒有限制，以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動報價，違反《反海外腐敗法》向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，而且據公司所知，其關聯公司一直按照以下規定開展業務那個

12 4123-3483-3743.3《反海外腐敗法》，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。(gg) 公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求；並且此前未採取任何行動任何政府實體涉及公司或其子公司的《洗錢法》尚待審議，或據公司所知，正受到威脅。(hh) 本公司、其子公司或據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表目前均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）、聯合國安全理事會、歐洲管理或執行的任何制裁的對象或目標（“個人”）聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”）；並且公司不會直接或間接使用出售預先注資認股權證的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益，以資助在提供此類資金時受到制裁的任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為代理人、顧問、投資者還是其他身份）制裁。(ii) 本公司、其子公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表，均不是由以下人員持有或以其他方式控制的個人：(i) 任何制裁對象；或 (ii) 位於、組織或居住在受到廣泛制裁的國家或地區，或其政府所在的國家或地區禁止與該國家或地區進行交易（統稱為 “受制裁司法管轄區”，每個司法管轄區均為 “受制裁司法管轄區”）。(jj) 在過去的3年中，公司及其任何子公司均未與受制裁人或受制裁司法管轄區或在受制裁司法管轄區進行過任何交易或交易，公司也沒有任何計劃增加與受制裁人或與受制裁司法管轄區或在受制裁司法管轄區內的交易或交易。(kk) 普通股在納斯達克全球精選市場上市。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從納斯達克全球精選市場退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克全球精選市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合納斯達克全球精選市場的所有適用上市要求。該公司不知道有任何情況會導致預先注資的認股權證股票未獲納斯達克全球精選市場批准上市。

13 4123-3483-3743.3 (ll) 本公司、本公司的任何關聯公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或間接參與任何形式的有關證券的全面招標或一般廣告，也未向任何此類人員提出任何要約或出售本公司或公司任何關聯公司的任何證券，也未徵求任何購買公司證券的提議，或在需要根據證券進行註冊的情況下，公司的任何或任何關聯公司《證券法》或任何其他證券法，或以任何方式將本次證券發行與本公司先前發行的任何證券合併，這將影響《證券法》對本協議下證券發行和出售的私募豁免的有效性。(mm) 1933 年法案第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司，據公司所知，不適用於任何公司承保人員（定義見下文），但第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條規定的取消資格事件除外，適用。就根據1933年法案頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指規則506（d）（1）第一段中列出的任何人。(nn) 公司應按照D條例的要求提交有關證券的D表格，如果D表格未在委員會的EDGAR報告系統上公開，則在提交表格後立即向每位買方提供表格的副本。公司應在截止日當天或之前採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免或有資格根據本協議根據美國各州適用的證券法或藍天法律在收盤時向買方出售和發行證券（或獲得此類資格的豁免），並應應買方要求，提供向該買方採取的任何重大行動的證據截止日期當天或之前的激光。公司應在截止日期之後提交與美國各州適用證券法或藍天法要求的證券發行和出售有關的所有文件和報告。(oo) 假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司向買方要約和出售證券無需根據《證券法》進行登記。3.2 買方的陳述、擔保和承諾。截至收盤時，每位買方均不代表其他買方向公司陳述認股權證和承諾：（a）買方聲明並保證：（i）買方擁有所有必要的法律和公司或其他權力及能力，並已採取所有必要的公司或其他行動來執行和交付本協議、購買預先資助的認股權證以及履行和履行本協議規定的所有義務；以及（ii) 本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行根據買方條款對買方提起訴訟，除非受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響普遍執行的類似法律的限制。

14 4123-3483-3743.3 (b) 在向該買方提供預先注資認股權證時，它是：(i)《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的 “合格投資者”，或 (ii)）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。根據《交易法》第15條，此類購買者無需註冊為經紀交易商。此類購買者有權購買和擁有預先注資的認股權證，並且具有正式和法律上的資格。該買方瞭解公司的業務事務和財務狀況，已經獲得並獲得了有關公司的足夠信息，因此可以做出明智而明智的決定，收購預先注資認股權證。買方具有必要的商業和財務經驗，使其有能力保護自己在購買預先注資認股權證方面的利益，並且該買方能夠承擔投資預先注資認股權證的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。該買方承認，它有機會審查公司向委員會提交的文件，並有 (i) 有機會就預先籌資認股權證的發行條款和條件以及投資預先籌資認股權證的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 有機會獲得公司擁有的此類額外信息或無需不合理的努力或費用即可獲得這是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方不是金融業監管局的成員或 “關聯人士”（該術語的定義見FINRA規則和條例）。(c) 根據《證券法》的定義，每位買方均為自己的賬户購買預先注資的認股權證，僅用於投資目的，而不是為了全部或部分轉售、分發或分割認股權證。每位買方都理解並承認證券是 “限制性證券”，並瞭解其對證券的收購併未根據《證券法》進行登記，也沒有根據任何州證券法的特定豁免進行註冊或符合資格，除其他外，豁免可能取決於本文所述每位買方投資意向的善意性質。除非遵守《證券法》及其頒佈的規章制度，否則每位買方不得直接或間接地出售、出售、轉讓或以其他方式處置證券（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押證券的要約）。(d) 每位買方聲明並承認，沒有根據《證券法》D條的定義，通過任何一般性招標或廣告邀請其提出購買或購買任何預先籌資的認股權證。(e) 每位買方均表示，根據《證券法》D條例第506條取消公司參與交易的資格的，不是《證券法》D條例第506（d）條所述的那種人。(f) 每位買方都明白，向其發行和出售的證券依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於本文規定的每位買方的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以及每位買方對這些陳述、保證、協議、確認和理解的遵守情況，以確定

15 4123-3483-3743.3 此類豁免的可用性以及每位買方收購證券的資格。每位買方進一步承認並理解，除非在《證券法》下注冊的交易中，或者除非有此類註冊的豁免，否則不得轉售或以其他方式轉讓證券。(g) 處置。(i) 在轉售註冊聲明（定義見下文）生效之前，如果法律或法規禁止，則每位買方不得：(i) 出售、要約出售、徵求購買、處置、貸款或授予與證券有關的任何權利（統稱為 “處置”）；或（ii）參與設計或可以合理預期會導致或結果的任何對衝或其他交易在買方或關聯公司對證券的處置中。(ii) 自公司或任何其他人首次就本文所設想的交易聯繫買方以來，截至截止日期，每位買方以及任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解行事的人均未直接或間接參與任何公司證券的購買或銷售（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空交易）。每位買方承諾，在本協議所設想的交易公開披露之前，其本人或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的人都不會參與公司證券的任何購買或出售（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空交易）。(h) 每位買方均獨立評估了其根據本協議購買證券的決定的利弊。每位買方都明白，本協議或向該買方提供的與證券購買和出售有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。(i) 每位買方將保密有關本協議以及證券銷售和發行的所有信息，直到公司就本協議以及證券的出售和發行發表公開公告，該公告應不遲於本協議簽署後的第四個交易日紐約時間下午 5:30。(j) 每位買方都明白，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券提出任何建議或認可。(k) 傳説。(i) 每位買方都明白，證券的限制性説明應基本上採用以下形式（並且可以對證券證書的轉讓下達止損轉讓令）：“這些證券的發行和出售以及行使這些證券時可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記（

16 4123-3483-3743.3（“證券法”）或任何適用的州證券法。(I) 在以下情況下不得出售、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券：(A) 沒有證券法規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 沒有證券法註冊要求的現有豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，在每種情況下都符合適用的州證券法或藍天法，如公司合理滿意的律師法律意見所證明的那樣，或 (II) 除非根據《證券法》第144條出售。儘管如此，證券可通過真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押；前提是，在證券的止贖或轉讓方面，轉讓人應遵守本協議和認購協議中的規定，在取消抵押品贖回權或轉讓證券時，該喪失抵押品贖回權的人或受讓人應遵守此處和認購協議中的所有規定。”(ii) 公司應在收到任何表明預先注資認股權證股份已根據有效註冊聲明出售的適當通知後，自費自行準備和交付代表預先注資認股權證股份的證書或賬面記賬股票，根據註冊聲明交付給受讓人，這些證書或賬面記賬股份應不含任何限制性圖例，並以買方可能的名稱註冊請求。此外，公司應自費使其法律顧問或其他法律顧問令轉讓代理人滿意：（i）在註冊聲明有效期間，向轉讓代理人出具一份 “一攬子” 法律意見，允許根據有效的註冊聲明不受限制地進行銷售，以及（ii）提供轉讓代理人可能合理要求的與刪除傳説有關的所有其他意見。在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類預先注資認股權證股份的傳奇證書後，買方可以要求公司刪除此類預先注資認股權證中的任何圖例，並且公司同意授權刪除此類預先注資認股權證中的任何圖例：(i) 根據規則144 (b) (1) 出售此類預先注資認股權證股份後，(ii)），或（iii）在《註冊聲明》宣佈生效之後。如果根據前述規定提出移除傳奇請求，則公司將在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類預先注資認股權證的傳奇證書（如果是以賬面記賬形式發行的預先注資認股權證股票，則要求移除傳奇）後的三個工作日內，向該買方交付或安排向該買方交付一份代表此類預先注資認股權證的免費證書來自所有限制性圖例或同等的書面條目位置，如買方要求。公司的過户代理人可以按照指示將買方主要經紀商在存託信託公司（“DTC”）的賬户存入存託信託公司（“DTC”）的賬户，將不受所有限制性説明的預先注資認股權證股份的證書傳送給買方

17 4123-3483-3743.3 由該買方提供。公司保證，在本協議規定的範圍內，預先注資的認股權證可以在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。如果買方根據第3.2（k）（ii）條進行預先注資認股權證股份的轉讓，則公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理人以購買者指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一份或多份證書或將預先注資的認股權證存入相應的餘額賬户，以進行此類轉讓。每位買方特此同意，根據本第3.2（k）（ii）條刪除限制性説明的前提是公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何此類預先注資的認股權證。(l) 如果買方不是美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），買方特此表示，其對與任何證券認購邀請或使用本協議相關的司法管轄區法律的充分遵守感到滿意，包括 (a) 其管轄範圍內購買證券的法律要求，(b) 適用於此類證券的任何外匯限制購買或收購，(c) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (d)可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓證券相關的所得税和其他税收後果（如果有）。買方對證券的認購、付款和持續的實益所有權不會違反任何適用的證券或買方管轄範圍內的其他法律。(m) 該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或州機構對證券或證券投資的適用性提出過或建議或認可，也沒有這些機構根據本協議傳遞或認可證券發行的優點。(n) 本協議的執行、交付和履行以及該買方完成本協議及其所設想的交易或與之相關的交易，不會 (i) 導致違反此類買方的章程文件、章程或其他組織文件（如果適用），(ii) 與任何協議下的違約行為相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件）該購買者是其中的一方，也不（iii）導致違反任何法律、規則或法規，或任何法院或政府機構適用於此類買方或其財產的任何命令、判決或法令（但此類衝突、違約和違規行為除外，這些衝突、違約和違規行為無論是個人還是總體上都不會對該買方產生重大不利影響）。此類買方無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行本協議規定的任何義務，也無需根據本協議條款購買證券，前提是出於本句中所作陳述的目的，該買方假設並依賴本協議中公司相關陳述和協議的準確性。4.註冊權 4.1 定義。就本第 4 節而言：

18 4123-3483-3743.3 (a) “轉售註冊聲明” 一詞是指下文第4.2節要求提交的任何註冊聲明，並應包括此類註冊聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或修正案；以及 (b) “可註冊股份” 一詞是指預先注資的認股權證股份；但是，前提是證券不再是可註冊股份最早出現以下情況：(i) 根據《證券法》註冊此類證券的轉售註冊聲明該證券已被宣佈或生效，且此類證券已由其持有人根據該有效的轉售註冊聲明並按其設想的方式出售或以其他方式轉讓，(ii) 此類證券根據規則144出售，在這種情況下，公司根據《證券法》或其他規定刪除了與其可轉讓性限制有關的任何傳言，(iii) 此類證券有資格根據第144條無條件或無限制地出售，包括但不限於至於銷售量，如果持有人不遵守第144條規定的任何銷售方法要求或通知要求，或（iv），則此類證券在發行後應停止未償付。4.2 註冊程序和費用。公司應：（a）盡最大努力在2024年6月30日當天或之前（“申請日期”）向委員會提交轉售註冊聲明（“強制註冊聲明”），根據《證券法》（規定此類可註冊股份的貨架登記）在S-3表格上註冊適用的可註冊股票；（b）盡其商業上合理的努力，使每份強制性註冊聲明在30天內宣佈生效在每個申請日期之後（或者，如果是委員會的工作人員，”工作人員”）在收到此類書面意見後的90天內（前述日期或第4.2（h）節規定的適用日期，即 “生效日期”）審查並對任何強制性註冊聲明發表書面意見，包括在不限制上述規定的一般性的前提下，編制和向委員會提交在該強制性註冊聲明生效之前必須提交的任何財務報表或其他信息；(c) 儘管本協議中有任何內容相反，如果委員會限制了可註冊股份的數量或以其他方式要求減少買方在強制性註冊聲明中可能包含和出售的應登記股份的數量（在每種情況下，均受第4.3節的約束），則公司應在委員會允許的情況下在第一個日期或時間後的20個工作日內準備和提交 (i) 將此類排除在外的註冊股份納入轉售註冊聲明的日期已通知公司某些可註冊股份不是有資格加入此類轉售註冊聲明，或 (ii) 在所有其他情況下，在公司得知註冊任何可註冊股份需要此類額外轉售註冊聲明之日起 30 天內（“附加申請日期”）、轉售註冊聲明（任何註冊此類除外可登記股份的此類轉售註冊聲明、“附加註冊聲明”，以及強制性註冊聲明，“轉售註冊聲明”）已排除的內容（或者，如果適用，允許公司註冊轉售的此類除外可註冊股份的最大數量

19 4123-3483-3743.3 附加註冊聲明（符合委員會指導方針）（如果有），不在強制性註冊聲明上註冊；（d）盡其商業上合理的努力，促使任何此類補充註冊聲明在補充申報日之後儘快宣佈生效，這種努力包括在不限制前述內容概括性的前提下編制和向委員會提交任何必須事先提交的財務報表或其他信息到其有效性任何此類附加註冊聲明；(e) 編寫必要的轉售註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正案和補充文件並提交給委員會，以保持此類轉售註冊聲明的持續有效且沒有任何重大誤報或遺漏，在下文第4.6節規定的義務終止之前，公司有權根據第4.5節暫停申報；(f) 提供給購買者如此數量的副本符合《證券法》要求的招股説明書以及購買者可能合理要求的其他文件，以促進購買者公開發售或以其他方式處置全部或任何可註冊股份；(g) 提交本公司可能需要的文件，以便在購買者合理要求的美國各州轉售可註冊股份，以進行正常的證券法許可，並將其用於商業用途在此期間為保持這種藍天資格所做的合理努力公司保持轉售註冊聲明的有效性所需的期限；但是，根據本第4.2（g）節，不得要求公司在其目前不具備資格或未經同意的任何司法管轄區獲得外國公司資格或簽署送達訴訟程序的普遍同意；（h）在委員會通知轉售註冊聲明將不接受審核或不接受進一步審查後委員會，公司應在五個工作日內完成在此類通知發出之日後，要求加快此類轉售註冊聲明（要求的生效日期不超過兩個工作日後）；(i) 在委員會通知委員會宣佈轉售註冊聲明生效後，公司應在第424條規定的適用期限內根據《證券法》（“第424條”）提交最終招股説明書；(j) 建議購買方立即：（i）轉售註冊聲明的有效性或任何其生效後的修正案；

20 4123-3483-3743.3 (ii) 委員會要求修改轉售註冊聲明或修訂招股説明書或提供與之相關的其他信息的任何請求；(iii) 委員會發布任何暫停令，暫停《證券法》規定的轉售註冊聲明的效力，或任何州證券委員會暫停在任何司法管轄區發行或出售可註冊股票的資格，或為上述任何目的啟動任何程序；以及 (iv)是否存在任何使轉售註冊聲明、招股説明書及其修正案或補充文件或其中以引用方式納入的任何文件中對重大事實的陳述不真實的事實和任何事件的發生，或者需要對轉售註冊聲明或招股説明書進行任何補充或修改才能使其中陳述不具有誤導性；(k) 促使所有可註冊股票在各證券交易所上市，如果有，該公司隨後在哪些股權證券上市；(l) 承擔與本第 4.2 節 (a) 至 (l) 段所述程序、在該轉售註冊聲明上註冊可登記股份以及滿足這些州的藍天法律有關的所有費用；以及 (m) 如果 (i) 在申請日當天或之前未向委員會提交涵蓋可註冊股份的初始轉售註冊聲明，(ii) 初始轉售註冊聲明或任何其他轉售註冊聲明如適用，委員會未宣佈生效（或以其他方式不生效）在適用的生效日期當天或之前，出於任何原因生效，（iii）在其生效日期之後，（A）此類註冊聲明因任何原因（包括但不限於因停止令或公司未能更新轉售註冊聲明）而終止，對所有必須生效的應註冊股份保持持續有效，或者（B）不允許購買者使用招股説明書轉售此類可註冊股份或 (iv) 在申請日之後轉售，且僅在轉售註冊聲明無效，也無法出售所有可註冊股份，公司未能根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提交任何不符合第144（c）（1）條的要求報告，因此，非關聯公司的購買者無法不受第144條限制地出售可註冊股份（任何此類失敗或違反第 (i) 至 (iv) 條的行為）上述被稱為 “事件”，就第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條而言，該事件的發生日期發生，被稱為 “活動日期”），那麼，除了購買者根據本協議或適用法律在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的事件在該日期之前尚未得到治癒）可能擁有的任何其他權利外，公司還將向每位買方支付一定金額的現金，作為違約金，而不是罰款（“違約賠償金”）”），等於該買方根據本協議為任何可登記股份支付的總購買價格的1％該買方在活動當天持有。本協議條款規定的違約賠償金應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分，第一個事件日期除外。此類付款應構成買方對此類事件的專屬金錢補救措施，但不得影響購買者的權利

21 4123-3483-3743.3 購買者尋求禁令救濟。此類款項應在付款日期後的五 (5) 個工作日內以現金支付給每位購買者（該適用日期，即 “付款日期”）。在付款日之前未支付的違約金額應按每月1％的利率累計利息，自違約金到期之日起每天累計，直到該金額及其利息全額支付。儘管本協議中有任何其他規定，但對於買方 (i)，如果公司未能提交此類申報或獲得此類有效性是由於該買方未能及時向公司提供公司要求的以及按照要求填寫轉售註冊聲明所必需的信息，則應延長轉售註冊聲明的申請日期和每份生效日期，且無違約或本公司根據本協議向該持有人支付的違約賠償金《證券法》（在這種情況下，將延長該買方持有的所有可註冊股份的任何此類截止日期，直到買方提供所要求的信息），但據瞭解，該買方未能及時向公司提供此類信息不會影響本協議中其他購買者的權利，並且 (ii) 在任何情況下根據本協議向任何買方支付的違約賠償金（或利息）的總金額均不得超過合計，預先注資認股權證總購買價格的5％該買方根據本協議購買。4.3 規則 415；削減。如果工作人員在任何時候認為根據《證券法》第415條的規定，註冊聲明中部分或全部可註冊股份的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求將任何買方指定為 “承銷商”，則公司應（與買方法律顧問協商）盡其商業上合理的努力説服委員會相信註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，而不是 “由或代表發行”發行人的”，定義見規則415，而且沒有一個買方是 “承銷商”。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第4.3節的條款，但員工仍拒絕改變其立場，則公司應 (i) 從註冊聲明中刪除可註冊股份（“削減的股份”）的部分和/或（ii）同意對可註冊股份的註冊和轉售進行限制和限制，以確保公司遵守第415條的要求（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）；但是，前提是公司未經購買者事先書面同意，不得同意在該註冊聲明中將任何買方指定為 “承銷商”。除非美國證券交易委員會限制措施另有要求或規定，或者持有大多數可註冊股份的購買者另行同意，否則根據本第4.3節對購買者實施的任何削減應按比例在購買者之間進行分配。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，此類削減股份的 “限制終止日期”）進行註冊之前，任何削減股份均不得累積違約金。從適用於任何削減股份的限制終止日起及之後，本第4節的所有規定將再次適用於此類削減的股份；但是，前提是（x）包括此類削減股份在內的註冊聲明的提交截止日期應為該限制終止日期後的10個工作日，並且（y）此類削減股份的生效截止日期應為委員會會議之後的第五（5）個工作日（A）中較早者告知公司（口頭或書面，以較早者為準）未對此類轉售進行審查

22 4123-3483-3743.3 將發表註冊聲明或委員會對此類轉售註冊聲明沒有進一步評論，以及 (B) 在限制終止日期（如果委員會審查此類轉售註冊聲明，則在限制終止日期後的第90天）立即發表註冊聲明。4.4 賠償。(a) 公司同意賠償買方、合夥人、成員、經理、高級職員、董事、受託人、顧問、僱員和代理人以及《證券法》或《交易法》所指的控制購買者的每個人（如果有）免受其可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（根據證券法或其他規定）損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）源於或基於公司對本協議的任何重大違反，或轉售註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或根據作出這些聲明的情況，在其中陳述其中必須陳述的或必要的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，不具有誤導性，也不是由於公司未能履行轉售註冊聲明中包含的任何承諾而產生的，公司將發生時，向買方及其補償合夥人、成員、高級職員、董事或控股人承擔在調查、辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果此類損失、索賠、損害或責任（統稱為 “損失”）是由以下原因引起或基於以下原因引起的，則公司在任何此類情況下均不承擔責任：(i) 不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏在此類轉售註冊聲明中依據並符合書面信息作出由買方或其合夥人、成員、高級職員、董事或控股人或其代表向公司提供的，專門用於編制轉售註冊聲明；或 (ii) 買方違反本協議的任何行為；但還規定，在任何此類損失的範圍內，公司不對買方（或買方的任何合夥人、成員、高級職員、董事或控股人）承擔責任由任何初步報告中的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏引起招股説明書，如果（i）（A）任何買方未能與之一起或之前發送或交付最終招股説明書的副本，或者任何買方未能確認最終招股説明書已被視為在（根據《證券法》第172條）之前交付，則買方向聲稱造成此類損失的索賠的人以及（B）最終招股説明書的交付説明書更正了此類不真實的陳述或遺漏，(ii) (X) 此類不真實的陳述或遺漏已在修正案或補充文件中得到更正招股説明書以及（Y）此前已由公司或代表公司提供過經修訂或補充的招股説明書副本，或公司已通知該經修訂或補充的招股説明書已根據《證券法》第172條向委員會提交，此後，任何買方均未能在招股説明書之前或之前交付經修訂或補充的招股説明書，或者買方未能確認招股説明書的真實性修正或補充被視為在（根據第 172 條規則）之前交付《證券法》），買方向聲稱造成此類損失的索賠的人交付了書面銷售確認書，或（iii）買方出售了可註冊股份，違反了本協議第3.2節中包含的此類買方契約。

23 4123-3483-3743.3 (b) 買方同意對公司（以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每位控制公司的個人（如果有的話）、簽署轉售註冊聲明的公司每位高管以及公司的每位董事）進行賠償並使其免受損失（或任何此類高管、董事或控股人）可能成為主體（根據《證券法》或其他規定），前提是此類損失（或訴訟或與之相關的訴訟）源於或基於買方對本協議的任何重大違反，或者轉售註冊聲明中對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（或在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，鑑於這些陳述是在生效之日作出這些陳述所必需的，在每種情況下都不具有誤導性），如果且僅限於此類不真實的陳述、遺漏或指控不真實的陳述或遺漏是根據買方或代表買方提供的專門用於編制轉售註冊聲明的書面信息作出的，買方將單獨而不是共同向公司（及其每位高管、董事或控股人）償還調查、辯護或準備為任何此類行動、訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是在任何情況下，本第 4.4 (b) 節均不予賠償）金額大於買方在出售此類可註冊股份時獲得的收益的美元金額（扣除該買方為與本第4.4（b）節有關的任何索賠支付的所有費用以及該買方因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。(c) 在任何受賠人收到根據本第4.4節向賠償人提出索賠的通知或開始任何要求賠償的訴訟後，該受補償人應立即以書面形式將此類索賠或訴訟的開始通知賠償人，並且在不違反下文規定的前提下，如果對賠償人提起任何此類訴訟，則應立即以書面形式通知賠償人。應將此事通知受賠人和該賠償人，該賠償人應有權與該受賠人相當滿意的律師一起參與其中，並在其希望的範圍內為其辯護。在賠償人通知該受保人選擇為該受保人進行辯護後，該賠償人不對該受保人隨後因其辯護而產生的任何法律費用承擔責任；但是，如果存在或將要存在利益衝突，則受保人的合理判斷不恰當由同一位律師代表受保人和該賠償人或任何受保人有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；此外，任何受賠人均不應對所有受保方多名獨立律師的費用和開支負責。未經受賠償方的同意，賠償方不得和解訴訟，不得無理地拒絕同意。(d) 如果具有司法管轄權的法院認定受賠方無法就此處提及的任何損失提供本第 4.4 節中規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內，為補償方繳納因此類損失而支付或應付的款項，以代替根據本節向該受賠方提供賠償以適合反映的比例

24 4123-3483-3743.3 一方面是賠償方的相對過失，另一方面是受補償方的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮；前提是，在任何情況下，賠償方在本協議下的出資金額均不得超過該賠償方在出售此類可註冊股份時獲得的收益的美元金額。4.5 招股説明書暫停。每位買方都承認，有時公司可能必須暫停使用構成轉售註冊聲明一部分的招股説明書，直到公司提交轉售註冊聲明修正案並由委員會宣佈生效，或者直到公司根據《交易法》向委員會提交適當報告為止。每位買方特此保證，在公司向買方發出暫停使用上述招股説明書的通知之時起，到公司通知買方購買者隨後可以根據上述招股説明書進行銷售之時結束的這段時間內，它不會根據上述招股説明書出售任何可註冊股份；前提是此類暫停期在任何情況下均不得超過連續30個交易日或總交易日60個交易日任何 12 個月期限內的天數（任何此類暫停，“允許的延遲”）以及董事會真誠地認為，在沒有此類延遲或暫停的情況下，州或聯邦證券法將要求公司披露任何公司發展、涉及公司的潛在重大交易或事件，或任何與之直接相關的談判、討論或提案，無論哪種情況，其披露都會對公司或其股東產生重大不利影響。公司應盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲，並應立即向轉售註冊聲明中包含可註冊股份的買方發出終止允許延遲的書面通知，並採取其他合理行動以允許註冊出售本文規定的可註冊股份。4.6 終止義務。對於任何可註冊股份，本公司根據本協議第4.2節承擔的義務應在以下時間終止和終止：(a) 此類可註冊股份已被轉售，或 (b) 根據本協議第4.1 (b) 節，此類可註冊股份不再是可註冊股份。4.7 報告要求。(a) 委員會可能隨時允許未經註冊或根據S-3表格上的註冊聲明向公眾出售可註冊股份的某些規章制度，為了使這些規章和條例受益，公司同意：(i) 按照第144條的理解和定義，提供和保留公共信息；(ii) 及時向委員會提交公司要求的所有報告和其他文件《證券法》和《交易法》；以及 (iii) 只要買方擁有可註冊股份，應要求（A）向該買方提供一份書面聲明，説明其是否符合第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求，或者是否

25 4123-3483-3743.3 它有資格成為註冊人，其證券可以根據委員會表格S-3進行轉售，（B）公司最新的年度或季度報告以及公司提交的其他報告和文件的副本，以及（C）根據規則144.4.8 Blue Sky可能合理要求的允許買方出售此類證券的其他信息。公司應獲得並維持任何州發行和出售可登記股份所需的所有必要的藍天法律許可和資格或有保障的豁免；但是，公司沒有義務就送達程序提出任何普遍同意，也沒有義務在其不具備資格的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在任何司法管轄區開展業務而繳税否則並非如此。5.雙方的其他協議 5.1 證券法披露；宣傳。公司應：（a）在執行和交付交易後立即發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質性條款（“新聞稿”），以及（b）在本文發佈之日之後的第四個交易日下午 5:30（紐約時間）之前，使用8-K表提交最新報告，披露本文所考慮交易的實質條款（“8-K表格”）。5.2 股東批准。在截止日期後的六（6）個月內，公司同意採取商業上合理的努力，在有法定人數的公司股東特別會議或年度會議（“股東大會”）上，按照納斯達克股票市場有限責任公司（或任何繼承實體）（“納斯達克”）的適用規章制度可能要求的公司股東批准根據納斯達克上市規則第5635（b）條因受益而變更公司的控制權發行預先注資認股權證（“股東批准”）後，所有權超過公司已發行普通股的19.99％。公司將自費準備並向委員會提交一份與股東大會有關的委託書，該委託書將發送給公司股東。公司將在預期提交此類委託書前不少於三 (3) 個工作日向買方及其法律顧問提供此類委託書的草稿，並將採納任何合理的意見。6.其他 6.1 終止。如果任何買方在生效之日起十個日曆日內未完成成交，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但該買方只能終止本協議，但此類終止不會影響任何一方就另一方的任何違約行為提起訴訟的權利，但此類終止不會影響任何一方就另一方的任何違約行為提起訴訟的權利（或雙方）。6.2 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。儘管如此，公司仍應支付所有過户代理費、印花税和

26 4123-3483-3743.3 與向買方交付任何預先注資的認股權證或預先注資的認股權證股份相關的其他税收和關税。6.3 完整協議。交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的的的的全部理解，並取代先前就此類標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。6.4 通知本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，在被要求向其發出此類通知的一方通過郵件、快遞或確認的電子郵件實際收到後，應視為已送達並生效。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。6.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄或修改，除非是修正案，則應由 (a) 公司和 (b) 持有當時由買方持有的至少大多數證券的買方簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方延遲或遺漏以任何方式損害任何此類權利的行使。6.6 標題此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。6.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經公司事先書面同意（合併除外），買方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。6.8 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。6.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議

27 4123-3483-3743.3 特此處考慮或討論的內容（包括任何交易文件的執行），特此不可撤銷地放棄任何訴訟、訴訟或程序中不得主張其個人不受任何此類法院管轄、此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的審理地點的索賠，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中斷言。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。6.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果本協議上的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名將為簽署（或代表其簽名）的一方產生具有法律效力和約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。6.11 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。6.12 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無須全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇影響其未來行動，以及權利。6.13 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書遭到損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或破壞以及慣常的證據，以及

28 4123-3483-3743.3 應要求提供合理的賠償或保證金。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。6.14 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與任何為此目的的訴訟。6.15 建構雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應由起草方解決。6.16 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。 [頁面的其餘部分故意留空。]

29 4123-3483-3743.3 自上述首次註明之日起，本協議各方已促成各自的授權簽署人正式簽署本訂閲協議，以昭信守。ELICIO THERAPEUTICS, INC./s/ 羅伯特·康納利姓名：羅伯特·康納利職稱：首席執行官通知地址：馬薩諸塞州波士頓 D 街 451 號 5 樓 02210 電子郵件：brian.piekos@elicio.com；megan.filoon@elicio.com 收件人：首席財務官；總法律顧問、祕書兼合規官副本寄至（不構成通知）：明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧，馬薩諸塞州波士頓 P.C. One 金融中心 02111 電子郵件：wchicks@mintz.com；dabagliebter@mintz.com

30 4123-3483-3743.3 購買者：GKCC，LLC 作者：/s/ 葉卡捷琳娜·丘德諾夫斯基姓名：葉卡捷琳娜·丘德諾夫斯基職位：經理地址：特拉華州威爾明頓市銀邊路 501 號 87AVA 套房 19809 電子郵件：yekatie@gmail.com 附上副本至：奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所 222 伯克利街 #2000 馬薩諸塞州波士頓 02116 電子郵件：sthau@orrick.com；avanderlaan@orrick.com 注意：Thau，Esq.；Albert Vanderlaan，Esq。

31 4123-3483-3743.3 附錄一份預先注資的認股權證（單獨分發）

32 4123-3483-3743.3 附錄 B 收盤時間表名稱待購買的預先注資認股權證的總購買價格 GKCC, LLC 1,032,702 6,000,000 美元