angn-20240331
2024Q112-310001601485假的0.1xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureangn: operating_segmentangn: 董事會成員utr: 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elicioE股權持有人會員2023-06-010001601485ANGN：前 Rangione股票持有人會員2023-06-010001601485ANGN: AngionCommonstock會員2023-06-0100016014852023-06-010001601485美國通用會計準則：設備會員2024-03-310001601485US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001601485ANGN: AngionCommonstock會員2023-06-012023-06-010001601485ANGN：前埃裏西奧會員2023-06-010001601485ANGN：Angion 和 FormereliciOmember 之間的橋樑US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-06-010001601485ANGN：Angion 和前 elicioDiscount 金額之間的橋樑貸款初始結算會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-06-010001601485ANGN：Angion 和 Formerelicio 初始閉幕成員之間的橋樑US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-06-010001601485ANGN: Angion 和前 elicioDiscount 之間的橋樑貸款折扣金額額外截止會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-06-010001601485US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員ANGN：Angion和前埃利西奧額外閉幕成員之間的橋樑貸款2023-06-010001601485US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 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測量輸入StrikePrice會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001601485US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001601485US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001601485US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-03-310001601485US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-12-310001601485US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001601485US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001601485US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001601485US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001601485美國通用會計準則：設備會員2023-12-310001601485US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001601485US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001601485US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001601485ANGN：與胃腸道研究基金會的研究補助金協議 GIRFSEPT2022 成員2022-09-300001601485ANGN：與胃腸道研究基金會的研究補助金協議 GIRFSEPT2022 成員2023-06-300001601485ANGN：與胃腸道研究基金會的研究補助金協議 GIRFSEPT2022 成員2023-01-012023-03-310001601485ANGN：與胃腸道研究基金會簽訂的研究補助金協議 GIRFJULY2023 成員2023-09-300001601485ANGN：與胃腸道研究基金會簽訂的研究補助金協議 GIRFJULY2023 成員2024-01-012024-03-310001601485ANGN：前 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最大成員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001601485US-GAAP：員工股票會員2024-03-310001601485ANGN：馬薩諸塞州波士頓會員2021-07-012021-07-310001601485ANGN：馬薩諸塞州波士頓會員2021-07-310001601485ANGN：馬薩諸塞州波士頓會員2024-03-310001601485ANGN：馬薩諸塞州波士頓會員2023-12-310001601485ANGN：馬薩諸塞州牛頓會員2023-06-010001601485ANGN：馬薩諸塞州牛頓會員2023-06-012023-06-010001601485US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-03-310001601485US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-01-012023-03-310001601485US-GAAP：可轉換優先股成員2024-01-012024-03-310001601485US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-03-310001601485US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001601485US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001601485US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001601485US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001601485US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001601485US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001601485ANGN: 諮詢服務付款會員2024-01-012024-03-310001601485ANGN: 諮詢服務付款會員2023-01-012023-03-310001601485ANGN：預先注資的認股權證會員ANGN: 三月訂閲協議成員2024-03-190001601485ANGN: 三月訂閲協議成員2024-03-190001601485ANGN: 三月訂閲協議成員2024-03-192024-03-19

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________________________
表單 10-Q
_____________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-39990
Elicio Therapeutics,
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華11-3430072
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）
D 街 451 號，5 樓波士頓, 馬薩諸塞
02210
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(857) 209-0050
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元ELTX納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月10日，註冊人的已發行普通股數量為 10,270,285.


目錄
第一部分財務信息
頁面
第 1 項。財務報表
5
簡明合併資產負債表（未經審計）
5
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
6
可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計）
7
簡明合併現金流量表（未經審計）
9
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。定量和定性披露
32
第 4 項。控制和程序
32
第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
34
第 1A 項。風險因素
35
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
36
第 3 項。優先證券違約
36
第 4 項。礦山安全披露
36
第 5 項。其他信息
36
第 6 項。展品
37
簽名
38


2
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的業務戰略和計劃、未來經營業績和財務狀況以及我們對未來運營的目標和預期的陳述，均為前瞻性陳述。
在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 target”、“will”、“will” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們的財務狀況，包括我們獲得推進 ELI-002 和任何其他未來候選產品開發所需資金的能力、我們繼續作為持續經營企業的能力以及我們的現金流；
•我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力以及其他積極結果；
•我們有能力利用我們的平臺開發候選產品管道，以滿足癌症和傳染病領域未滿足的需求；
•ELI-002 臨牀試驗以及我們可能開發的其他候選產品的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的陳述、研究或試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃時間、進展和結果的聲明；
•監管機構申報和批准的時間、範圍和可能性，包括研究性新藥申請的時間以及美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准 ELI-002 和任何未來候選產品的時間；
•外國監管機構申請和批准的時機、範圍或可能性；
•我們有能力開發當前候選產品和項目，並將其推進到臨牀研究中，併成功完成臨牀研究；
•我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；
•僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力；
•我們的候選產品的市場機會規模，包括對患有我們目標疾病的患者人數的估計；
•對批准和使用我們的候選產品與其他藥物聯合使用的期望；
•對加速批准或其他快速監管指定可能性的期望；
•我們的競爭地位以及現有或可能上市的競爭療法的成功；
•我們預期的研發活動和預計的支出；
•美國、歐洲和其他司法管轄區的現行法規和監管發展；
•全球經濟和政治發展，包括烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突、中東的衝突、與中國的地緣政治緊張局勢以及其他地緣政治事件，將在多大程度上影響我們的業務運營、臨牀試驗或財務狀況；
•我們對其他宏觀經濟趨勢的期望；
•我們的知識產權地位，包括我們能夠確立和維護的涉及 ELI-002 的知識產權的保護範圍、我們可能開發的其他候選產品，包括現有專利條款的延期（如有）、第三方持有的知識產權的有效性以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；
•我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，並生產用於臨牀試驗的候選產品；
3
目錄
•我們有能力為臨牀測試和商業化生產足夠的藥品；
•我們有能力獲得開發、製造或商業化我們的候選產品所需的或理想的任何合作、許可或其他安排並談判優惠條款；
•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
•我們預計的財務業績；
•我們估計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的計劃運營費用和資本支出需求提供資金；以及
•法律法規的影響。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告的其他地方詳細討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日我們管理層的信念和假設。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、其預計增長率和某些疾病發病率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息所反映的事件和情況有重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假設同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。
在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有説明，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Elicio Therapeutics, Inc.和我們的全資子公司。
商標
本10-Q表季度報告包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本10-Q表季度報告中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。





4
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產
現金和現金等價物$11,853 $12,894 
限制性現金，當前665 722 
預付費用和其他流動資產1,612 2,732 
流動資產總額14,130 16,348 
財產和設備，淨額
635 717 
經營租賃、使用權資產
6,354 6,563 
限制性現金，非流動688 685 
其他長期預付資產2,673 2,833 
總資產$24,480 $27,146 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款
$1,105 $4,369 
應計費用
3,324 3,757 
延期研究義務627 694 
經營租賃負債，當前
881 910 
未歸屬期權行使負債，當前
14 25 
流動負債總額
5,951 9,755 
認股權證責任
7,868 11 
經營租賃負債，非當期5,791 6,007 
負債總額19,610 15,773 
承付款和意外開支——附註10
股東權益：
優先股，$0.01面值； 10,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.01面值； 300,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 10,234,444股票和 9,618,178分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票； 10,219,989和 9,603,723分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的未繳款項
102 96 
庫存股，按成本計算， 14,455截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份
(150)(150)
額外的實收資本159,218 153,827 
累計其他綜合虧損(270)(197)
累計赤字(154,030)(142,203)
股東權益總額
4,870 11,373 
負債和股東權益總額$24,480 $27,146 
        
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
運營費用：
研究和開發
$7,559 $5,484 
一般和行政
2,682 2,321 
運營費用總額
10,241 7,805 
運營損失
(10,241)(7,805)
其他收入（支出）
認股權證負債公允價值的變化
(1,278)— 
發行預先注資認股權證的損失(578)— 
嵌入式衍生品公允價值的變化
— 108 
設備銷售收益
3 — 
外匯交易收益153 — 
利息收入
150 10 
利息支出(36)(342)
其他支出總額，淨額
(1,586)(224)
淨虧損
(11,827)(8,029)
其他綜合損失：
外幣折算調整
(73)— 
綜合損失
$(11,900)$(8,029)
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(1.15)$(24.77)
已發行普通股和預先籌資認股權證的加權平均值，基本股和攤薄後的認股權證
10,273,925 324,106 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
可轉換優先股
普通股
國庫股
額外
付費
資本
累積其他
綜合損失
累積的
赤字
總計
股東
公平
股份
金額
股份
面值
股份
金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額— $— 9,603,723 $96 (14,455)$(150)$153,827 $(197)$(142,203)$11,373 
通過在市場上發行的普通股的發行，扣除發行成本為美元0.1百萬
— — 615,363 6 — — 5,056 — — 5,062 
在限制性股票單位淨結算後發行普通股— — 903 — — — 11 — — 11 
基於股票的薪酬— — — — — — 324 — — 324 
外幣折算調整— — — — — — — (73)— (73)
淨虧損— — — — — — — — (11,827)(11,827)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額— $— 10,219,989 $102 (14,455)$(150)$159,218 $(270)$(154,030)$4,870 

7
目錄

可轉換優先股
普通股
國庫股
額外
付費
資本
累積其他
綜合損失
累積的
赤字
總計
股東
（赤字）
股份
金額
股份
面值
股份
金額
截至2022年12月31日的餘額 (1)
4,997,920 $111,060 320,281 $3 — $— $4,860 $— $(107,008)$(102,145)
行使股票期權— — 4,699 — — — 40 — — 40 
在限制性股票單位淨結算後發行普通股— — 2,601 — — — 34 — — 34 
基於股票的薪酬— — — — — — 224 — — 224 
淨虧損— — — — — — — — (8,029)(8,029)
截至2023年3月31日的餘額4,997,920 $111,060 327,581 $3 — $— $5,158 $— $(115,037)$(109,876)
(1) 如注3所述，對反向資本重組進行了追溯性重述。
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8
目錄
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損
$(11,827)$(8,029)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊82 110 
使用權資產、經營租賃的攤銷208 — 
非現金利息支出— 342 
嵌入式衍生品公允價值的變化— (108)
認股權證負債公允價值的變化1,278 — 
股票薪酬支出324 224 
發行認股權證的損失578 — 
出售財產和設備的收益(3)— 
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產
1,085 (1,215)
其他長期預付資產160 197 
應付賬款
(3,264)1,385 
應計費用和其他流動負債
(432)(375)
延期研究義務(67)(507)
經營租賃負債
(244)(163)
用於經營活動的淨現金
(12,122)(8,139)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備— (17)
出售財產和設備的收益3 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金
3 (17)
來自融資活動的現金流
發行應付期票的收益— 10,000 
發行普通股認股權證的收益5,962 — 
發行普通股的收益5,062 — 
行使股票期權 — 40 
融資活動提供的淨現金
11,024 10,040 
現金和現金等價物的淨增加（減少）
(1,095)1,884 
期初的現金、現金等價物和限制性現金
14,301 8,414 
期末現金、現金等價物和限制性現金
$13,206 $10,298 
現金、現金等價物和限制性現金的組成部分
現金和現金等價物$11,853 $8,572 
受限制的現金1,353 1,726 
現金、現金等價物和限制性現金總額$13,206 $10,298 
非現金投資和融資活動的補充披露：
3月份預籌認股權證發行時的公允價值$6,579 $— 
從嵌入式衍生品中增加本票折扣$— $57 
期票面值的增加$— $274 
限制性普通股的非現金歸屬$11 $34 
可轉換應付票據的利息支出$— $14 
從發行成本中增加可轉換票據的折扣$— $173 
=
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註



注意事項 1—業務和財務狀況的描述
Elicio Therapeutics, Inc.（“Elicio” 或 “公司”）於2011年8月在特拉華州註冊成立，名為Vedantra Pharmicals Inc.Elicio是一家臨牀階段的生物技術公司，率先為患有癌症和傳染病的治療選擇有限且預後不佳的患者開發免疫療法。2018年12月，Elicio成立了全資子公司——馬薩諸塞州的一家公司埃利西奧證券公司（“ESC”）。ESC是一家投資公司。在這些簡明的合併財務報表中，Elicio和ESC統稱為 “Elicio”。
反向合併交易
2023年1月17日，公司與臨牀階段生物技術公司安吉恩生物醫學公司（“Angion”）、Angion（“Merger Sub”）的全資子公司Arkham Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和Elicio運營公司（“前Elicio”）簽訂了最終合併協議（“合併協議”），根據該協議，Merger Sub與前Elicio合併並併入了前Elicio，前埃利西奧作為安吉恩的全資子公司在合併（“合併”）中倖存下來。
2023年6月1日，公司根據合併協議的條款和條件完成了合併，Angion將其名稱從 “Angion Biomedica Corp.” 更名為 “Elicio Therapeutics, Inc.”合併完成後，立即有大約 9.7按全面攤薄計算，公司已發行普通股的百萬股，前Elicio股權持有人共擁有約100萬股 65.2公司和安吉恩股權持有人總共持有約股權的百分比 34.8公司的百分比，每種情況均按完全攤薄計算。
此次合併被視為反向資本重組，出於會計目的，Former Elicio被視為收購方。參見附註3——合併及關聯交易中有關合並交易的討論。
流動性和持續經營
自成立以來，公司一直經歷經營活動產生的淨虧損和負現金流。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元154.0百萬。該公司預計，隨着公司繼續開發候選產品，其營業虧損和負運營現金流將在可預見的將來持續下去。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $11.9百萬現金和現金等價物。該公司的運營虧損、負的運營現金流和累計赤字，以及在發佈簡明合併財務報表後至少十二個月內為運營提供資金所需的額外資本，使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。該公司預計，在可預見的將來，將花費大量支出來開發其候選產品，並將需要額外的融資來繼續這一發展。公司計劃通過在公開募股和/或私募中出售公司普通股、債務融資或其他資本來源，包括許可安排、與其他公司的合作伙伴關係和合作或其他戰略交易來解決這一問題，但無法保證這些計劃會成功或根本完成。 如果公司無法在需要時獲得額外資本以繼續經營業務，則可能不得不進一步減少或縮減運營和/或清算資產，並且其在清算或解散中獲得的資產價值可能大大低於其財務報表中反映的價值。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
注意事項 2—重要會計政策摘要
演示基礎
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）適用於中期財務報告的細則和條例編制的，所有細則和條例一致
10
目錄
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註（續）

公司於2024年3月29日提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司經審計的財務報表和附註中適用的重要方面。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中美國普遍接受的權威會計原則。本報告應與10-K表中經審計的合併財務報表一起閲讀。
簡明的合併財務報表包括該公司、成立於2019年8月的全資子公司Elicio Australia Pty Ltd.（“Elicio Pty”）及其於2018年12月在馬薩諸塞州成立的全資子公司ESC的賬目。該公司成立了澳大利亞子公司Elicio Pty，目的是獲得在澳大利亞進行的研究的研究學分資格，ESC是一家投資公司。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註2中描述，該附註2包含在10-K表中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
由於Former Elicio被確定為與合併相關的會計收購方，因此在合併之前的時期，簡明合併財務報表是為Former Elicio獨立編制的，不包括合併後的實體的活動或財務狀況。合併後，簡明合併財務報表包括收購之日的收購業務以及資產和負債的公允價值。追溯重報了前Elicio的歷史股票和每股數據，以反映Angion普通股反向股票拆分的影響, 面值美元0.01每股（“Angion普通股”），比率為 10:1（“反向股票拆分”），在合併結束之前和合並結束之前完成，匯率為 0.0181（“交換率”）。
財務報表重新分類
在這些簡明的合併財務報表中，以往各期的某些賬户餘額已被重新分類，以符合本期的分類。認股權證負債從流動負債重新歸類為非流動負債。這些改敍對報告的經營業績或財務狀況沒有影響。
細分市場
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在做出有關資源分配和評估績效的決策時可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。該公司將其運營和管理業務視為 一運營部門。該公司已確定首席執行官是CODM。
估算值的使用
公司管理層必須做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計包括但不限於研發費用的應計、股票獎勵的估值、使用權資產和經營租賃負債以及管理層持續經營評估中使用的預測。
外幣折算和交易
澳元（“澳元”）是Elicio Pty的本位貨幣。因此，最初以其他貨幣收購或承擔的非貨幣資產和負債在收購或假設之日以澳元記錄。作為合併過程的一部分，使用損益交易的平均匯率和期末餘額的適用即期匯率，將Elicio Pty的業績從澳元轉換為美元的報告貨幣。將我們的本位幣轉換為報告貨幣的影響在累計其他綜合收益（虧損）中單獨報告。
信用風險和資產負債表外風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。有時，存入主要金融銀行機構的現金餘額會超過聯邦保險限額。該公司定期監控其存款賬户機構的財務狀況，並認為損失風險微乎其微。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。
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目錄
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註（續）

現金和現金等價物
現金和現金等價物包括在主要金融銀行機構的存款和購買之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金等價物存放在美國的機構，包括不受提款或使用限制的貨幣市場基金存款。
限制性現金
限制性現金包括為與公司設施運營租賃相關的抵押信用證提供擔保的現金和研究補助金。有關進一步的討論，請參見注釋6和11。
公允價值測量
公司遵循ASC主題820規定的指導方針， 公允價值測量，它建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。該標準提供了對公允價值的一致定義，側重於退出價格，即在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。該標準根據截至計量之日資產或負債估值所用投入的性質為公允價值計量建立了三級層次結構。

級別 1：可觀察的輸入，例如衡量時相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。

第 2 級：資產或負債可直接或間接觀察到的投入（不包括在第 1 級的報價）。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

級別 3：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，那麼公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時作出的判斷程度最大。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。
由於這些金融工具的到期日較短，現金及現金等價物、流動和非流動限制性現金、應付賬款和應計費用的簡明合併資產負債表中反映的金融工具賬面金額接近其各自的公允價值。
財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在資產的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。出售或報廢后，成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，由此產生的損益記錄在合併運營和綜合虧損報表中。維修和保養支出按發生時列為支出。在建工程直到資產投入使用後才進行折舊。

資產類別
估計的
有用的生命
裝備
5年份
傢俱和固定裝置
3年份
租賃權改進
使用壽命或租賃期較短

長期資產減值
當事件或情況變化表明其長期資產（主要包括財產和設備以及使用權資產）的賬面金額可能無法收回時，公司會對其長期資產進行減值評估。持有和使用的資產的可收回性是通過比較來衡量的
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註（續）

資產的賬面金額計入該資產預計產生的未貼現淨現金流量。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 不出現了損傷。
衍生金融工具
期票包括根據ASC 815需要分叉的嵌入式衍生品， 衍生品和套期保值。這些工具的估值是使用包括概率加權預期收益模型在內的廣泛接受的估值技術確定的。公允價值是使用一個模型確定的，該模型假設股權價值收益、各種清算情景的發生概率、流動性時間表和無風險利率。衍生工具的公允價值是在2023年6月1日結算前的每個報告期計量的，公允價值的變動列報於收益（虧損）。
所得税
公司根據ASC主題740核算所得税， 所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的差異確定的，使用的是預計差異將逆轉的年份中頒佈的税率和現行法律。如果根據加權的現有證據，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。
如果根據技術優點，税收狀況很可能會在審查後得以維持，則公司必須認識到税收狀況對財務報表的影響。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不與不確定税收條款相關的應計利息或罰款。
研究和開發
研發成本記作產生的費用，包括開展研發活動所產生的費用，包括工資和福利、材料和用品、臨牀前費用、股票薪酬支出、設備折舊、合同服務和其他外部費用。公司根據對提供的服務和成本的估計，應計外部服務提供商產生的成本。 公司將所有研發費用按其發生期間支出。某些研發活動的成本是在使用我們的供應商和服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進展進行評估的基礎上確認的。 根據向服務提供商付款的時機，公司還可能記錄這些服務提供商的預付費用，這些費用將在未來提供相關服務時被確認為費用。研發成本可能會被Elicio Pty獲得的研究補助金和研發可退税抵消。
租賃
ASC主題842 “租賃”（“ASC 842”）要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的使用權（“ROU”）資產和相應的租賃負債。租賃將被歸類為財務租賃或運營租賃，其分類將影響簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的費用確認模式和分類以及ROU資產的減少。
在安排開始時，公司根據具體事實和情況、已確定資產的存在（如果有）以及公司對已確定資產使用的控制（如果適用）來確定該安排是否屬於或包含租約。運營租賃負債及其相應的ROU資產是根據預期租賃期內未來租賃付款的現值記錄的。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，公司將使用增量借款利率，即在相似期限內以抵押方式借款，金額等於類似經濟環境下的租賃付款所產生的利率。
該公司已選擇將租賃和非租賃部分合併為一個組成部分。經營租賃在簡明合併資產負債表中確認為ROU租賃資產、流動租賃負債和非流動租賃負債。固定租金包含在租賃餘額的計算中，而為某些運營和直通成本支付的可變成本不包括在內。租賃費用在預期期限內以直線方式確認。
研究補助金
該公司類似於國際會計準則第20號《政府補助金會計和政府援助披露》（“IAS 20”）對從補助金中獲得的資金提供的指導
13
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註（續）

既不是客户也不是政府機構的實體。公司根據補助金所涵蓋的允許支出活動確認補助金收入金額，並選擇確認所得資金以抵消運營中記錄的相關研究費用。如果補助金要求將資金與一般現金和現金等價物分開，則尚未確認的補助金預付款記作限制性現金。公司記錄了補助金要求但尚未開展的任何研究活動的負債。該負債在簡明的合併資產負債表中記錄為遞延研究債務。
股票薪酬
公司通常以股票期權的形式向員工和非員工發放股票獎勵。公司根據ASC 718對股票獎勵進行核算，補償—股票補償，它要求在簡明的合併運營報表中確認所有股票付款，並根據其公允價值確認綜合虧損。費用在必要的服務期（通常是歸屬期）內以直線方式確認。公司選擇在期權沒收時對其進行核算。
公司使用Black-Scholes期權定價模型（“Black-Scholes”）來確定所授期權的公允價值，該模型使用公司普通股的公允價值、公司對公司普通股波動性的假設、股票期權的預期期限、近似股票期權預期期限的無風險利率及其預期股息收益率作為輸入。
如果認為績效期內有可能取得成功，則確認包含績效條件的獎勵的薪酬成本。
在合併之前，前埃利西奧的普通股沒有公開市場。截至每份期權授予之日，前埃利西奧股票獎勵所依據的公司普通股的估計公允價值由前埃利西奧董事會確定。為了確定前埃利西奧普通股標的期權授予的公允價值，除其他外，前埃利西奧董事會考慮了管理層的意見以及第三方估值公司根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導方針編制的前埃利西奧普通股的估值， 作為補償發行的私人控股公司股權證券的估值。合併後，公司普通股的公允價值基於納斯達克全球精選市場公佈的授予之日的收盤價。
每股淨虧損
公司普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於公司普通股股東的淨虧損除以該期間未償還的公司普通股和預先籌資認股權證的加權平均數。就計算基本和攤薄後的每股淨虧損而言，預先注資的認股權證被視為未償還認股權證，因為股票的發行幾乎沒有或根本沒有額外對價，並且在預先注資認股權證的原始發行日期之後可以全部歸屬和行使。攤薄後的每股淨虧損不包括公司普通股期權、認股權證和限制性股票的未歸屬股票的潛在影響，因為由於公司的淨虧損，它們的影響將是反稀釋的。由於公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中出現淨虧損，因此普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損相同。
綜合損失
綜合虧損的定義是，在一段時間內，由於外匯交易以及非所有者來源的其他事件和情況而導致的權益變化。
最近發佈的會計準則尚未採用
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並由公司自規定的生效日期起採用。除下文所述外，該公司認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其合併財務報表和披露產生重大影響。
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。 該亞利桑那州立大學擴大了披露要求，要求定期向CODM披露重大分部支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。該標準還要求各實體在中期和年度基礎上披露其他分部項目的金額和描述，包括性質和類型。此外，各實體必須披露被認定為CODM的個人的職稱和職位，並解釋CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。這些強化披露義務適用於經營一個應報告細分市場的實體
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目錄
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註（續）

好吧。亞利桑那州立大學2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，追溯生效。允許提前收養。公司目前正在評估這項新會計準則將對其合併財務報表和披露產生的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題740）：所得税披露的改進。 該亞利桑那州立大學需要有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。該標準要求各實體在其税率對賬表中披露聯邦、州和外國所得税，並詳細説明超過量化閾值的對賬項目。此外，它要求每年披露扣除退款後的已繳所得税，並根據量化門檻按司法管轄區進行分類。亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。允許提前收養。該ASU一旦通過，將導致所需的額外披露內容包含在公司的合併財務報表中。
注意事項 3—合併和關聯交易
如注1所述，前埃利西奧於2023年6月1日與安吉恩的全資子公司合併。根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。就財務報告而言，前Elicio被視為會計收購方。該決定基於以下事實：（i）前Elicio股東擁有絕大多數投票權；（ii）前Elicio股東立即指定了多數（六的 九）合併後公司董事會的初始成員；（iii）前Elicio的執行管理團隊成為合併後的公司的管理團隊；（iv）公司更名為Elicio Therapeutics, Inc.，總部位於馬薩諸塞州波士頓。因此，出於會計目的，此次合併被視為等同於前Elicio發行股票以收購安吉恩的淨資產。合併後，Angion的淨資產按其收購日的公允價值入賬，由於這些工具的短期性質，該公允價值接近賬面價值。Former Elicio的財務報表和合並前報告的經營業績均為Former Elicio的經營業績。前Elicio的歷史普通股金額已根據匯率進行了追溯重報。得出的結論是，截至合併時剩餘的任何在建研發資產將是 最低限度與通過合併獲得的現金和投資相比。
在合併生效之前，即2023年6月1日，公司對合並協議所考慮的交易進行了反向股票拆分。在合併生效時，Former Elicio資本存量的每股已發行股份（在將前Elicio優先股的所有股份自動轉換為前Elicio普通股的規定生效後，不包括Former Elicio作為庫存股持有或由Angion或Former Elicio的任何子公司持有或擁有的任何股份，以及任何異議股份）的每股已發行股份均轉換為獲得權 0.0181安吉恩普通股的股份，這導致安吉恩共發行了 5,375,751向前Elicio股東發行的Angion普通股（“交易所股份”），總股份 8,387,025合併生效後立即發行和流通的公司普通股。此外，安吉恩還承擔了前Elicio 2022年股權激勵計劃和前Elicio 2012年股權激勵計劃（“前Elicio計劃”），每份未償還和未行使的購買前Elicio普通股的期權和每份已到期和未行使的購買前Elicio資本股的認股權證均經過調整，此後使用此類股票期權和認股權證代表購買公司多股普通股的權利交換比率乘以之前的前Elicio普通股的股數以此類期權和認股權證為代表，其行使價等於前Elicio股本的行使價除以交易所比率。
在執行合併協議方面，安吉恩根據票據購買協議和期票向Former Elicio提供了過渡貸款，本金總額不超過美元12.5百萬，發行了 20首次發行折扣百分比，初始收盤價基本上與合併協議的執行同時進行，本金為美元6.25百萬美元以換取現金5.0百萬加上本金的額外收盤價6.25百萬美元以換取現金5.0前埃利西奧向安吉昂交付前埃利西奧截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表後為百萬美元。
注意事項 4—公允價值測量
下表顯示了公司定期按公允價值計量的金融資產和負債及其在公允價值層次結構中的分配水平（以千計）：
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註（續）

2024年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
貨幣市場基金(1)
$6,363 $— $— $6,363 
總資產
$6,363 $— $— $6,363 
認股證負債$— $7,849 $19 $7,868 
負債總額
$— $7,849 $19 $7,868 
2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
貨幣市場基金(1)
$5,973 $— $— $5,973 
總資產
$5,973 $— $— $5,973 
認股證負債$— $— $11 $11 
負債總額
$— $— $11 $11 
_________________
(1) 包含在簡明合併資產負債表上的現金、現金等價物和限制性現金中。該餘額包括每晚結算的現金需求。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金等價物持有美國國債。
在本報告所述期間，沒有在公允價值層次結構的三個級別之間進行過轉賬。
作為合併交易的一部分，前埃利西奧承擔了安吉恩的認股權證負債。2024 年 3 月，公司與由公司董事控制的實體GKCC, LLC（“買方”）簽訂了認購協議（“三月認購協議”），規定公司向買方發行和出售預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買 1,032,702公司普通股股票，每份預先注資認股權證的收購價為美元5.81（“三月優惠”）。因此，公司最初將這些認股權證確定為負債，並於2024年3月18日按公允價值進行計量，隨後於2024年3月31日重新測算了這些認股權證負債的公允價值。假定的Angion認股權證的公允價值被歸類為3級，主要的三級輸入為行使價、期限和波動率。 下表彙總了公司普通股認股權證負債公允價值第三級的變化（以千計）：
3月31日
2024		3月31日
2023
期初餘額$11 $— 
公允價值的變化8 — 
餘額，期末$19 $— 
可觀察和不可觀察的輸入都用於確定公司歸入三級類別的頭寸的公允價值。與第三級類別中資產和負債相關的未實現收益和虧損包括可觀察（例如市場利率的變化）和不可觀察（例如不可觀察的長期波動率的變化）投入的公允價值變化。
該公司發行的Angion認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。Black-Scholes中包含的標的股票是根據每個衡量日期優先股和普通股銷售所暗示的權益價值進行估值的（視情況而定）。認股權證的公允價值受到所選模型以及圍繞不可觀察投入的假設的影響，包括標的股票價值、標的股票的預期波動率、無風險利率和預期期限。
公司在簡明的合併運營和綜合虧損報表中記錄了普通股認股權證公允價值的變化以及權證負債公允價值的變化。
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普通股認股權證負債的公允價值，不包括預先注資認股權證，是使用以下假設估算的：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
加權平均行使價
$76.00$76.00
合同期限（年）
4.44.7
波動率（年度）
138.0%94.0%
無風險利率
4.2%3.9%
股息收益率（每股）
0.0%0.0%
注意事項 5—資產負債表組成部分
預付資產和其他流動資產
預付資產和其他流動資產包括以下資產（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
預付費研發合同服務$1,045 $1,883 
高級專業費用276 300 
預付保險
178 376 
其他預付費用和其他流動資產113 173 
預付資產和其他流動資產總額$1,612 $2,732 
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
裝備
$1,574 $1,574 
傢俱和固定裝置
242 242 
租賃權改進
132 132 
財產和設備總額
1,948 1,948 
減去：累計折舊
(1,313)(1,231)
財產和設備，淨額
$635 $717 
折舊費用為 $0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月為百萬美元。
其他長期預付資產
其他長期預付資產包括臨牀試驗服務的預付款, 總計 $2.7百萬和美元2.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
應計費用
應計費用包括以下各項（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
應計的專業費用$966 $945 
應計薪酬和福利726 1,849 
應計研究和開發1,611 912 
其他應計費用21 51 
應計費用總額
$3,324 $3,757 
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注意事項 6 — 研究補助金
2022年9月，Former Elicio與胃腸道（“GI”）研究基金會簽訂了撥款協議，該基金會是一家非營利組織，致力於支持治療、治癒和預防消化系統疾病的研究。在美元中2.8百萬獎金，美元2.32022年9月收到一百萬美元，剩餘的美元0.5隨着協議中規定的開發工作完成，2023年6月收到了100萬英鎊。最後的美元0.5百萬美元的款項作為下述第二份贈款協議的貸款。在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了美元0.5與該項目相關的研發費用為百萬美元。
2023 年 9 月，公司與 GI 研究基金會簽訂了第二份贈款協議，金額為 $3.1百萬，收到的此類金額減去美元0.5百萬信貸。截至2024年3月31日，可用的補助資金為美元0.7百萬，反映在隨附的合併資產負債表中的限制性現金中。截至2024年3月31日，延期研究義務為美元0.6百萬美元反映在隨附的合併資產負債表中的遞延研究義務中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了美元1.4與該項目相關的研發費用為百萬美元，其中$0.1百萬美元已從可用贈款中償還。
這兩項協議的獎金都是賺取的，在發生費用時被確認為反對研發費用。


注意事項 7—可轉換優先股、普通股和股東權益
授權股票
公司目前經修訂和重述的公司註冊證書經修訂後授權 300,000,000普通股，面值 $0.01每股，以及 10,000,000優先股股票，面值 $0.01每股。
前Elicio的可轉換優先股
前Elicio的可轉換優先股包括A系列優先股（“A系列優先股”）、B系列優先股（“B系列優先股”）和C系列優先股（“C系列優先股”）。
可轉換優先股的轉換
2023年6月1日，前埃利西奧根據合併協議完成了與安吉昂的合併。根據合併協議的條款，在合併生效之前，Former Elicio的可轉換優先股的每股都轉換為前Elicio的普通股。在合併結束時，公司共發行了 5,375,751根據兑換率，向前Elicio股東分配其普通股。 沒有可轉換優先股是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內發行的。
由於合併，總金額為 276,128,177前Elicio優先股的股份（如附註3所述，為反向資本重組進行了追溯重述）進行了轉換 into 4,997,920Former Elicio的普通股將兑換成相同數量的公司普通股。
市場股票計劃
2022年5月，公司在S-3表格（“註冊處”）上提交了註冊聲明聲明”）向美國證券交易委員會登記發行、發行和出售一定數量的普通股、優先股、債務證券和認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券，總首次發行價格不超過美元100百萬。同時，公司與作為銷售代理的Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和Virtu Americas LLC簽訂了市場股票發行銷售協議，根據該協議，公司可以發行、發行或出售總髮行價不超過美元的普通股21根據註冊聲明和與註冊聲明（“ATM計劃”）一起提交的註冊聲明和相關招股説明書，不時進行數百萬的 “市場” 發行。在截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行和出售了 615,363ATM計劃下的普通股淨銷售收益總額約為美元5.1扣除銷售佣金後的百萬美元。 沒有銷售是在截至2023年3月31日的三個月內根據自動櫃員機計劃進行的。
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私募配售
2024年3月，公司與買方簽訂了3月份的認購協議，以進行3月份的發行。在3月份發行中發行和出售的每份預先注資的認股權證均可行使，行使價等於美元0.01每股受預先注資認股權證條款規定的某些調整和限制。預籌認股權證在發行時被歸類為負債，因為公司需要獲得股東的批准才能以超過該金額的股票形式結算這些工具 19.99% 受益所有權攔截器。有關三月份發行的討論，請參閲附註15——關聯方交易。
注意事項 8—股票薪酬
2012 年計劃和 2022 年計劃
根據合併協議，公司承擔了以前的Elicio計劃以及根據前Elicio計劃發行和流通的所有股票期權。每份購買前Elicio普通股的未償還和未行使的期權均進行了調整，此後該公司的股票期權代表根據交換率購買公司多股普通股的權利。對本公司承擔的任何前Elicio股票期權行使的任何限制繼續完全有效，該前Elicio股票期權的期限、行使性、歸屬時間表、加速歸屬條款和任何其他條款保持不變；但是，前提是公司董事會薪酬委員會承擔前Elicio董事會或其任何委員會對每份期權的責任和權力公司承擔的前Elicio股票期權。
2015 年計劃
2019年6月，Angion批准了經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。在2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）生效後，安吉恩停止根據2015年計劃提供補助金。但是，2015年計劃繼續適用於根據該計劃發放的未付獎勵的條款和條件。根據2015年計劃授予的獎勵的普通股將在2015年計劃終止後通過沒收或其他方式停止獲得此類獎勵的普通股將根據2021年計劃可供發行。
2021 年計劃和 2021 年計劃的修正案
2021 年 1 月，Angion 董事會批准了 2021 年計劃，該計劃允許向員工、董事、高級管理人員和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。2021年計劃規定，每年1月1日，預留和可供發行的股票數量將自動增加，以兩者中較低者為準 512月31日前一天公司已發行普通股的百分比，或公司董事會確定的較少數量的股份。2023 年 3 月，Angion 董事會批准了 2021 年計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的普通股累計數量增加 30,113股份。
截至2024年3月31日， 561,501股票和 170,771根據2021年計劃和前Elicio 2022年股權激勵計劃，股票仍可分別用於未來的補助。
2024 年激勵激勵獎勵計劃
2024 年 2 月，公司董事會批准了公司 2024 年的激勵激勵獎勵計劃（“2024 年激勵計劃”），該計劃允許根據納斯達克股票市場上市規則第 5635 (c) (4) 條向員工授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵作為激勵。2024 年激勵計劃規定的總股份限額為 500,000公司普通股的股份。截至2024年3月31日， 351,536根據2024年的激勵計劃，股票仍可用於未來的補助。
股票期權
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下表彙總了與公司股票期權相關的信息和活動：
的數量
股票期權		加權平均值
行使價格		加權平均值
剩餘的合同期限
（以年為單位）		總計
內在價值
（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款1,305,924 $21.27 7.43$2,511 
授予的期權462,334 4.50 
行使的期權 — 0.00 
沒收（未歸屬）(80,836)15.43 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款1,687,422 $16.96 6.88$3,473 
既得和可行使的期權687,204 $33.50 5.33$895 
上表中的總內在價值是根據公司普通股價格的估計公允價值與股票期權行使價之間的差額計算得出的。 462,334股票期權是在截至2024年3月31日的三個月內授予的。在截至2024年3月31日的三個月中，股票期權授予的加權平均授予日每股公允價值為美元4.50。截至2024年3月31日，與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出總額為美元3.5百萬，該公司預計將在大約的加權平均時間內確認該數額 2.94年份。
股票薪酬支出
下表彙總了簡明合併運營報表中記錄的股票薪酬支出總額（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
研究和開發$136 $184 
一般和行政188 40 
總計$324 $224 

每種期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估算的，假設如下表所示。只有服務條件的獎勵的公允價值在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線分攤為補償費用。如果認為績效期內有可能取得成功，則確認包含績效條件的獎勵的薪酬成本。該公司選擇在沒收發生時對其進行説明，而不是估計預計將授予的獎勵數量。無風險利率是使用美國國債的加權平均回報率估算的，期限接近期權的預期壽命。授予員工的期權的預期期限是使用簡化方法計算的，該方法代表期權合同期限的平均值和期權的加權平均歸屬期限。該公司之所以使用簡化的方法，是因為它沒有足夠的歷史期權行使數據，無法為估計預期期限提供合理的依據。期權的合同期限用於授予非僱員的期權的預期壽命。預期波動率基於同行上市公司歷史波動率的加權平均值，使用計算出的股票獎勵預期期限的同等時期內的每日收盤價。公司將繼續採用這一流程，直到有足夠數量的有關公司股價波動的歷史信息可用，或者直到情況發生變化，使已確定的實體不再是可比公司。假設的股息收益率基於公司對在可預見的將來不支付股息的預期。
每位員工和非員工股票期權授予的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes在授予之日估算的。

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選項截至2024年3月31日的三個月
無風險利率
3.8%
預期股息收益率
0.0%
預期年限（員工）
5.50 - 6.08
預期波動率
79.5% - 79.7%
2021年3月和2022年6月，公司的某些員工提前行使了購買公司普通股的期權。這些股票在行使時尚未完全歸屬，被記為未歸屬期權行使負債。作為歸屬股份，公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的簡明合併財務報表中，在限制性股票結算後將股票和相關費用確認為普通股的發行。
員工股票購買計劃
2021 年 1 月，安吉恩董事會批准了員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP於Angion與首次公開募股有關的註冊聲明生效前夕生效。發行期限和購買期限由Angion的董事會決定。截至 2024 年 3 月 31 日，沒有有效的發售期或購買期。截至2024年3月31日， 68,958ESPP下的股票仍可供購買， 不產品已獲得授權。

注意事項 9—認股證
根據ASC 815，歸類為負債的認股權證在發行之日按公允價值入賬，公允價值的變動在簡明合併運營報表中確認，綜合虧損在每個報告期末確認。有關報告期內確認的公允價值的變化，請參閲附註4。
正如附註7所披露的那樣，公司於2024年3月與買方簽訂了3月份的認購協議，以進行3月份的發行。在3月份發行中發行和出售的每份預先注資的認股權證均可行使，行使價等於美元0.01每股受預融資認股權證條款規定的某些調整和限制。為了清楚起見， 如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條的規定，買方及其關聯公司以及任何其他將與買方合計的公司普通股實益所有權的人在生效後或行使前不久，則不得行使預先籌資的認股權證 19.99除非根據納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度獲得股東批准，否則行使後公司普通股或投票權的已發行和流通股總數的百分比。 由於公司需要獲得股東批准才能以股票形式結算這些工具，因此預先注資的認股權證在發行時被歸類為負債金額超過 19.99% 受益所有權攔截器。 此類預先注資的認股權證可以隨時行使，沒有到期日，因此，在下面的加權平均壽命計算中不予考慮。有關三月份發行的討論，請參閲附註15——關聯方交易。
發行後, 預先注資認股權證的公允價值為 $6.6百萬。該公司記錄了美元0.6營運報表中認股權證發行虧損和綜合虧損的收益與授予日公允價值之間的差額為百萬美元。截至授予之日，預先注資認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型衡量的。

下表彙總了截至2024年3月31日未償還的普通股認股權證的相關信息：
認股證
加權
平均值
運動
價格		加權平均壽命（年）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息148,764 $54.19 5.5
已發行1,032,702 0.01 
已鍛鍊— — 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清
1,181,466 $6.83 5.2
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注意 10—承付款和或有開支
法律訴訟
公司可能會不時參與法律訴訟，以及在其正常業務過程中或其他方面出現的要求、索賠和威脅性訴訟。
未來任何訴訟的結果都不確定。此類訴訟如果得不到解決，可能會給公司帶來鉅額成本，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何費用。
公司可能會因其正在開發和運營的產品而面臨訴訟。公司的政策是評估與法律事務相關的任何不利判斷或結果的可能性以及可能的損失範圍。公司不知道有任何重大的法律問題。
許可協議
2016年1月，Former Elicio簽訂了許可協議，對大學的某些知識產權進行許可，該協議不時進行修訂，以許可其他知識產權。公司必須在合同期限內支付與臨牀試驗相關的某些合同維護費和里程碑款項以及產品銷售的特許權使用費，最低年度特許權使用費從商業化後的日曆年開始支付。2016 年 1 月許可協議的許可期限將延長至任何一方根據某些條款終止為止。迄今為止，尚未獲得任何商業化特許權使用費。
未來的最低年度維護金為美元0.1截至2024年12月31日的年度及其後每年為百萬美元。未來的最低年度付款應在協議終止之前支付。
注意 11—租賃
經營租賃
2021年7月，公司簽署了馬薩諸塞州波士頓辦公和實驗室空間的經營租約（“波士頓租約”）。 波士頓租約於2022年2月開始，期限定於2030年2月到期。波士頓租約的租金每年都在增加, 總計 $11.1總共一百萬。結果，在波士頓租約開始時，公司承認了美元的使用權租賃資產8.0百萬美元，相應的租賃負債為美元8.0百萬按最低租金的現值計算。此外，公司將支付運營費用和房地產税。2023 年 6 月，公司為波士頓租約的押金擔保了一張信用證，並有一筆金額為 $ 的押金0.7百萬美元，被報告為限制性現金，截至2024年3月31日和2023年12月31日，在簡明合併資產負債表中未流動。
作為合併協議的一部分，該公司還承租了位於馬薩諸塞州牛頓的臨牀和監管空間，包括大約 6,157平方英尺大約 $0.2根據2024年6月30日不可取消的經營租約，每年100萬英鎊。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中所有租賃的租賃費用 是 $0.4百萬和美元0.3分別是百萬。
下表彙總了有關公司運營租賃的定量信息（以千美元計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
經營租賃產生的運營現金流出
$379 $312 
加權平均剩餘租賃期限——經營租約（以年為單位）
5.86.2
加權平均折扣率——經營租賃
7.5 %8.0 %
截至2024年3月31日，租賃負債的到期日如下（以千計）：
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註（續）

截至12月31日的年度 金額
2024 年（剩下的九個月）$1,048 
20251,350 
20261,383 
20271,425 
20281,467 
此後1,765 
總計
8,438 
減去現值折扣
(1,766)
經營租賃負債
6,672 
減去：經營租賃負債，流動部分(881)
經營租賃負債，非流動部分$5,791 
注意事項 12- 應付票據
在執行合併協議方面，安吉恩根據票據購買協議和期票向Former Elicio提供了過渡貸款，本金總額不超過美元12.5百萬，發行了 20首次發行折扣百分比，初始收盤價基本上與合併協議的執行同時進行，本金為美元6.25百萬美元以換取現金5.0百萬加上本金的額外收盤價6.25百萬美元以換取現金5.0前埃利西奧向安吉昂交付前埃利西奧截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表後為百萬美元。
期票包括多種結算方案，具體視合併結果而定。根據財務會計準則委員會ASC主題815，前Elicio評估了期票協議中包含的所有和解特徵， 衍生品和套期保值， 並確定結算特徵符合衍生品的定義，需要與期票分開。$ 的分叉嵌入式導數0.4根據本票期限內發生觸發事件的可能性，百萬美元在發行之日記為公允價值的負債，並作為期票賬面價值的折扣入賬。在截至2023年3月31日的期間，前埃利西奧記錄的其他支出為美元0.1百萬與期票衍生品折扣的增加有關。
根據合併協議的條款，合併完成後，Former Elicio所欠的與期票有關的所有債務均自動免除，Angion預付的金額以及任何應計和未付利息記入用於計算上述資產和負債的淨現金餘額。
注意 13—所得税
該公司做到了 不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內記錄所得税準備金或福利。鑑於其累計淨虧損的歷史，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司繼續維持其所有遞延所得税資產的全額估值補貼。
注意 14—每股淨虧損
該公司自成立以來一直報告虧損，並計算了歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損，方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間未償還的普通股和預籌資金認股權證的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。公司在考慮所有可能攤薄的普通股後，計算普通股的攤薄後每股淨虧損，包括在使用國庫股和折算方法確定的期限內購買普通股和已發行優先股的期權，除非納入此類證券會產生反稀釋作用。由於公司自成立以來一直報告淨虧損，因此這些潛在的普通股和優先股一直具有反稀釋作用，所有報告期的每股基本虧損和攤薄後每股虧損都相同。
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損按2024年3月31日和2023年3月31日的計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：
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ELICIO THERAPEUTICS, INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註（續）

三個月已結束
3月31日
20242023
分子
淨虧損$(11,827)$(8,029)
分母：
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數10,273,925324,106
基本和攤薄後的每股淨虧損$(1.15)$(24.77)
    
下表列出了計算攤薄後每股淨虧損時未包含的潛在稀釋性證券，因為這樣做會產生反稀釋作用：
三個月已結束
3月31日
20242023
可轉換優先股— 4,997,920 
行使股票期權後可發行的股票687,204854,076
行使認股權證時可發行的股份1,181,466144,914
未歸屬普通股
1,0304,642
總計 1,869,4006,001,552
備註 15 —關聯方交易
諮詢協議
該公司支付了 $0和 $0.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，用於由隸屬於公司前臨時首席財務官和前董事會成員的實體提供的諮詢服務。
私募和認購協議

2024年3月，公司與買方簽訂了3月份的認購協議，以進行3月份的發行。在3月份發行中發行和出售的每份預先注資的認股權證均可行使，行使價等於美元0.01每股受預融資認股權證條款規定的某些調整和限制。
三月份的發行於2024年3月19日（“三月發行截止日期”）結束。每份預先注資的認股權證均可在3月份發行截止日當天或之後隨時行使，行使價等於 $0.01每股，視預融資認股權證條款的規定進行調整，行使後的實益所有權限制為 19.99％，除非獲得股東批准。公司從三月份的發行中獲得的總收益約為 $6.0百萬。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡要介紹 合併財務報表以及我們2024年3月29日提交的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表和附註中其他地方出現的相關附註。除了歷史財務信息外，本討論還包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期、意圖、預測和預測的陳述。由於多種因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的結果和時間存在重大差異，包括本10-Q表季度報告標題為的章節中列出的那些因素 “風險因素” 和10-K表格，您應仔細閲讀該表格，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為的部分 “前瞻性陳述” 在本報告的開頭。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，率先為患有癌症和傳染病的治療選擇有限且預後不佳的患者開發免疫療法。我們專有的Amphiphile（“AMP”）技術旨在通過優先將我們的候選產品靶向淋巴結來調動人體的免疫反應，以產生強大的T細胞反應。 最近的進展已將T細胞反應確定為有效癌症免疫療法的關鍵組成部分，我們相信我們的AMP技術可以產生強大的T細胞反應，有可能提供有意義的臨牀益處。
我們認為，目前已獲批准和處於開發階段的免疫療法的治療用途在許多情況下是有限的，因為它們無法充分侷限於淋巴結，也無法充分參與負責刺激適應性免疫的關鍵免疫細胞。 我們的AMP技術專門用於將有效載荷定位到淋巴結，從而產生強大的T細胞反應，我們認為這對於產生抗癌免疫反應至關重要。
我們已經開發了癌症疫苗候選產品，以使用已知的新抗原靶向經過生物學驗證的腫瘤突變驅動因素。 由於生產時間表和與個性化疫苗方法相關的成本，該策略帶來了 “現成的” 治療方案，使患者能夠毫不拖延地接受治療。
我們的臨牀和臨牀前產品線包括淋巴結靶向治療性癌症疫苗 ELI-002，該疫苗目前正在進行二期臨牀項目評估，旨在刺激對突變體 KRAS 癌症的免疫反應；ELI-007，目前正在一項治療突變體 v-raf 小鼠肉瘤病毒癌基因同系物 B1（“BRAF”）驅動的癌症的臨牀前研究中進行評估；以及目前正在臨牀前研究中評估的 ELI-008 用於治療表達癌症的突變腫瘤蛋白p53（“TP53”）。 我們認為，我們的每種癌症疫苗候選產品如果獲得批准，都有可能改善因特定的致癌驅動突變而產生的實體瘤患者的生活。
迄今為止，我們的業務主要由發行可轉換優先股、可轉換票據、行使股票期權和普通股認股權證、私募證券配售、市場發行以及合併收益的總淨收益1.517億美元提供資金。自成立以來，我們的年度營業虧損慘重。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1180萬美元和800萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.54億美元，現金和現金等價物為1190萬美元。
艾利西奧運營公司（“前埃利西奧”）於2011年8月在特拉華州註冊成立，名為Vedantra Pharmicals Inc.2018年12月，前埃利西奧成立了全資子公司——馬薩諸塞州的一家公司埃利西奧證券公司。
2023年1月17日，Former Elicio與臨牀階段生物技術公司Angion Biomedica Corp（“Angion”）和安吉恩的全資子公司Arkham Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了最終合併協議（“合併協議”），根據該協議，Merger Sub與前Elicio合併併入了前Elicio，前Elicio作為其全資子公司在合併中倖存下來 Angion（“合併”）。
2023年6月1日，根據合併協議的條款和條件完成了合併，Angion將其名稱從 “Angion Biomedica Corp.” 更名為 “Elicio Therapeutics, Inc.”合併完成後，我們立即有大約970萬股已發行普通股，按全面攤薄計算，前Elicio股權持有人共同擁有約970萬股 的 65.2%
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公司和安吉恩股權持有人共擁有大約 34.8% 公司的股份，每種情況均按完全攤薄計算。此次合併被視為反向資本重組，出於會計目的，Former Elicio被視為收購方。合併後，Angion的淨資產按其收購日的公允價值入賬，由於這些工具的短期性質，該公允價值接近賬面價值。Former Elicio的財務報表和合並前報告的經營業績均為Former Elicio的經營業績。
鑑於我們的現金狀況和現金流向，我們目前對繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們相信，根據我們目前的計劃，我們的手頭現金將使我們能夠為2024日曆年第三季度的運營提供資金。如果發展方案的計劃或實際支出大幅增加，或者發展方案的進展比預期的更快，則可以縮短這一期限。無法保證在需要時能夠獲得資金，使我們能夠繼續經營下去。我們的運營虧損、負的運營現金流和累計赤字，以及在簡明合併財務報表發佈後至少十二個月內為運營提供資金所需的額外資本，使人們對我們持續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們預計，在可預見的將來，我們的候選產品的開發將花費大量資金，並且需要額外的資金來繼續這一發展。我們計劃通過在公開發行和/或私募中出售普通股、債務融資或其他資本來源（包括許可安排、與其他公司的夥伴關係和合作或其他戰略交易）來解決這一問題，但無法保證這些計劃會成功完成或根本完成。 如果我們無法在需要時獲得額外資本以繼續經營業務，我們可能不得不進一步減少或縮減運營和/或清算資產，並且我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於財務報表中反映的價值。
我們在本10-Q表季度報告中其他地方發佈的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的，該基礎是考慮在正常業務過程中實現資產和清償負債。我們的簡明合併財務報表不包括任何與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。
用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用時機的影響，這反映在我們的應付賬款和應計費用的變化中。我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損，我們預計我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將繼續增加。特別是，我們預計，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，以及僱用更多的人員，向外部顧問、律師和會計師支付費用，以及與上市公司相關的其他增加的成本，我們的支出將增加。此外，當我們尋求並獲得監管部門批准以將任何候選產品商業化時，我們還將承擔與任何此類產品的商業化和營銷相關的額外費用。我們的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動，這取決於我們的臨牀試驗時間以及我們在其他研發活動上的支出。我們預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：
• 將我們的主要候選產品 ELI-002 推進到後期臨牀試驗；
• 將我們的臨牀前項目推進到臨牀試驗；
• 擴大我們的候選產品渠道；
• 為我們的研究藥物尋求監管部門的批准；
• 維護、擴大、保護和捍衞我們的知識產權組合；
• 獲取或許可技術；
• 擴大我們的臨牀、科學、管理和行政團隊；以及
• 作為上市公司運營。
我們相信，根據我們目前的計劃，我們的手頭現金將使我們能夠為2024日曆年第三季度的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，而且我們可能比預期更快地耗盡可用資本資源。為了在此之後為我們的運營提供資金，我們將需要籌集額外資金，這是無法保證的。我們的運營損失、負運營現金流和累計赤字，以及為至少十二年的運營提供資金所需的額外資本
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簡明合併財務報表發佈幾個月後，使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
我們沒有任何產品獲準出售。除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們的一種或多種候選產品的批准，否則我們預計不會產生任何產品銷售。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源，包括合作、許可或類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或以優惠條件（如果有的話）籌集額外資金或簽訂此類其他安排。任何未能在需要時籌集資金都可能對我們的財務狀況以及我們實施業務計劃和戰略，包括研發活動的能力產生負面影響。如果我們無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動以降低成本。
運營結果的組成部分
以下討論總結了我們的管理層認為理解我們的財務報表所必需的關鍵因素。
運營費用
自成立以來，我們的運營費用主要包括研發費用以及一般和管理費用。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括開發候選產品和藥物發現工作所產生的成本，其中包括：
•人事成本，包括工資、福利和股權薪酬支出；
•根據與代表我們開展研發活動的顧問和合同組織簽訂的協議產生的費用；
•與贊助的研究服務協議相關的費用；
•與臨牀前和臨牀材料生產相關的成本，包括向合同製造商支付的費用；
•與執行臨牀前研究和計劃臨牀試驗相關的實驗室和供應商費用；以及
•用於內部研究和開發活動的實驗室用品和設備。
我們將所有研發費用都按其發生的時期支出。某些研發活動的成本是在使用我們的供應商和服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進展進行評估的基礎上確認的。
目前，我們的研發費用不按計劃進行跟蹤。我們在多個研發計劃中使用我們的人員和基礎設施資源，以確定和開發候選產品。我們幾乎所有的研發成本都是在開發 ELI-002 和臨牀前候選藥物時產生的。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續投資於與開發候選產品相關的研發活動，包括投資進行臨牀試驗、製造和以其他方式推進我們的項目，我們的研發費用將大幅增加。進行獲得監管部門批准所需的臨牀研究的過程既昂貴又耗時，而且我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計完成開發所需工作的性質、時間和成本，也無法合理估計從 ELI-002 或我們的任何臨牀前候選藥物開始大量淨現金流入的時期（如果有）。這是由於與開發藥物相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
•我們研發活動的範圍、進展速度和費用；
•臨牀試驗和早期結果；
•監管部門批准的條款和時間；以及
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•ELI-002 的營銷、商業化和獲得市場認可的能力，或者我們或我們未來的合作伙伴將來可能開發的任何臨牀前候選藥物。
與開發 ELI-002 或我們可能開發的任何其他臨牀前候選藥物有關的任何變量都可能導致與開發此類候選藥物相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們開展的臨牀前和臨牀研究超出了我們目前預計完成臨牀開發所需的範圍，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到嚴重延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發計劃。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用主要包括人事成本，包括股權薪酬，以及外部專業服務的其他費用，包括營銷、法律、審計和會計，以及未以其他方式包含在研發費用和招聘中的設施相關費用。我們預計，在未來幾年中，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、製造活動、擴大業務的成本增加以及作為上市公司運營。這些增長可能包括與招聘額外人員以及與維持納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）市場規則、納斯達克上市規則和證券交易委員會（“SEC”）要求相關的法律、監管和其他費用及服務的增加、會計和審計費用、董事和高級管理人員保險費用以及與上市公司相關的投資者關係成本。
其他收入（支出）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他收入和支出主要包括利息收入、外匯交易虧損、設備銷售收益、利息支出、嵌入式衍生品公允價值變動以及與認股權證負債調整相關的收益和虧損。

運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們在所述期間的經營業績（以千計，百分比除外）：
三個月已結束
3月31日
20242023
$ Change
% 變化
運營費用：
研究和開發
$7,559 $5,484 $2,075 38 %
一般和行政
2,682 2,321 361 16 %
運營費用總額
10,241 7,805 2,436 31 %
運營損失
(10,241)(7,805)(2,436)31 %
其他收入（支出）總額，淨額
(1,586)(224)(1,362)608 %
淨虧損
$(11,827)$(8,029)$(3,798)
研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研發費用為760萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為550萬美元。增加210萬美元主要是由於公司推進 ELI-002 臨牀開發而產生的臨牀試驗費用。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為270萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為230萬美元。增加40萬美元的主要原因是支持組織發展的人事相關費用增加，以及與上市公司運營相關的專業費用增加。
其他收入（支出），淨額
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截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）淨額為支出160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的支出為20萬美元。140萬澳元的增長主要是由於與預融資認股權證相關的公允價值的變化，如我們截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表所定義。
流動性和資本資源
流動性的來源和用途
截至2024年3月31日，我們的運營資金主要來自發行普通股、可轉換優先股、可轉換票據、行使股票期權和普通股認股權證、私募證券配售、市場發行以及合併收益，總淨收益為1.517億美元。自成立以來，我們遭受了巨大的營業虧損。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1180萬美元和800萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.54億美元，現金和現金等價物為1190萬美元。我們主要使用現金來支付運營開支，主要包括研發支出，在較小程度上還包括一般和管理支出。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用時機的影響，這反映在我們未付應付賬款和應計費用的變化上。
我們的運營虧損、負運營現金流和累計赤字，以及在簡明合併財務報表發佈後至少十二個月內為運營提供資金所需的額外資本，使人們對我們持續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們預計，在可預見的將來，我們的候選產品的開發將花費大量資金，並且需要額外的資金來繼續這一發展。本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續經營的基礎上編制的，該基礎是考慮在正常業務過程中實現資產和清償負債。簡明合併財務報表不包括任何與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。我們計劃通過在公開發行和/或私募中出售普通股、債務融資或其他資本來源（包括許可安排、與其他公司的夥伴關係和合作或其他戰略交易）來解決這種情況。但是，無法保證我們會成功籌集額外資金，也無法保證此類額外資金將以可接受的條件提供。如果我們無法籌集這筆資金，我們的運營計劃將僅限於我們可以獲得的資金數額。我們也可以考慮採取措施減少運營開支。無法保證我們在上述任何方面都會取得成功。
現金流量彙總表
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨現金流活動（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20242023
由（用於）提供的淨現金
經營活動
$(12,122)$(8,139)
投資活動
3 (17)
籌資活動
11,024 10,040 
現金淨增加（減少）
$(1,095)$1,884 
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,210萬美元，其中包括1180萬美元的淨虧損和280萬美元的資產負債變動，部分被250萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用與認股權證負債公允價值的130萬美元變動, 預籌認股權證發行的60萬美元虧損有關, 30萬美元的股票薪酬，20萬美元的使用權資產攤銷和10萬美元的折舊。
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在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為810萬美元，其中包括800萬美元的淨虧損和70萬美元的資產負債變動，部分被60萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用與期票相關的30萬美元利息支出、20萬美元的股票薪酬、10萬美元的折舊有關，但被與可轉換票據相關的嵌入式衍生品公允價值減少的10萬美元部分抵消。
投資活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資活動提供或使用的淨現金並不重要。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,100萬美元，這是根據我們的市場發行計劃，以Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和Virtu Americas LLC作為銷售代理髮行了510萬美元的普通股，並以私募方式發行了600萬美元的預融資認股權證。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,000萬美元，主要包括合併協議產生的期票收益。
未來的現金需求和資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們認為我們的現金和現金等價物將足以為2024年第三季度的計劃運營提供資金。但是，我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明不正確的假設，我們可能會比預期的更快地使用所有可用資本資源。我們無法估算運營資本需求的確切金額。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：
▪研究和開發候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；
▪任何現有或未來候選產品的未來臨牀試驗結果；
▪我們是否能夠利用美國食品和藥物管理局針對任何候選產品的快速開發和批准計劃；
▪尋求和獲得及維持食品和藥物管理局及任何外國監管機構批准的結果、成本和時機；
▪由於監管要求的變化或我們的任何候選產品的負面結果，我們可能遇到的任何延誤所產生的相關成本；
▪我們追求的候選產品的數量和特徵，包括臨牀前開發中的候選產品；
▪我們的候選產品在臨牀開發中取得成功進展的能力；
▪我們需要擴大我們的研發活動，包括進行更多的臨牀試驗；
▪我們的候選產品的市場接受度，包括醫生採用率、市場準入、定價和報銷；
▪收購、許可或投資企業、產品、候選產品和技術的成本；
▪我們維持、擴大和捍衞知識產權組合範圍的能力，包括與任何專利或其他知識產權的許可、申請、起訴、辯護和執行相關的可能需要或可能收到的任何款項的金額和時間；
▪我們僱用額外人員的需求和能力，包括管理、臨牀開發、醫療和商業人員；
▪競爭技術、市場發展和政府政策的影響；
▪與上市公司相關的成本，包括我們實施其他內部系統和基礎設施（包括財務和報告系統）的需求；
▪與確保和建立商業化和製造能力有關的成本，以及與包裝、倉儲和配送有關的成本；
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▪經濟和其他條款、我們現有許可安排的時機和成功與否，以及我們未來可能簽訂的任何合作、許可或其他安排，以及根據這些安排支付的時間和金額；以及
▪任何未來批准的產品（如果有）的時間、收入和銷售金額以及一般商業成功率。
在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過在公開募股和/或私募中出售普通股、債務融資或其他資本來源，包括許可安排、與其他公司的合作伙伴關係和合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的額外合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選產品。
關鍵會計政策及重要判斷和估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的列報費用。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
10-K表格在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策以及重大判斷和估計” 的標題下描述了我們的關鍵會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，與10-K表中披露的財務報表相比，我們在編制簡明合併財務報表方面的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，但下文中與預先注資認股權證相關的會計政策除外。
預先融資認股權證
根據我們截至2024年3月31日的三個月的簡明合併財務報表中的定義，預融資認股權證不符合ASC 815——衍生品和套期保值的股票分類要求；具體而言，預融資認股權證不符合自有股票指數的條件，而且由於預融資認股權證是預先注資的，收益是在行使前收到的，因此這些預融資認股權證不符合衍生品的定義。除非我們根據納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度獲得股東批准，否則行使預先籌資認股權證的金額不能超過19.99％。納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度限制了我們在19.99％的所有權封鎖之外發行公司普通股以結算預先融資認股權證的能力。因此，截至授予之日，預先注資的認股權證被歸類為負債並按公允價值計量。在授予日之後，我們按公允價值重新估算了預融資認股權證，並在截至2024年3月31日的三個月中，在簡明合併財務報表中確認了預融資認股權證公允價值變動造成的虧損。
新興成長型公司和小型申報公司地位
根據《Jumpstart 我們的業務創業法》（“JOBS”），我們是一家規模較小的申報公司和新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求
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目錄
對於新興成長型公司，包括在首次公開募股的註冊聲明中僅列報兩年的經審計的財務報表，根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”），豁免上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，減少對我們高管薪酬安排的廣泛披露。
我們選擇使用延長的過渡期來遵守新會計準則或修訂後的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到 (i) 我們不再是新興成長型公司或 (ii) 我們肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期之日之前。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新會計準則或修訂後的會計準則的公司進行比較。
最早在 (i) 2026年12月31日，(ii) 年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天，我們仍將是一家新興成長型公司，(iii) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票證券的市值超過7億美元，(iv)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍有資格成為 “小型申報公司” 和/或 “非加速申報人”，這可能使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在一段時間內無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制的定義和侷限性
我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層會持續評估這些控制措施和程序。
任何披露控制制度和程序的有效性都存在固有的侷限性。這些限制包括人為錯誤的可能性、規避或推翻控制和程序以及合理的資源限制。此外，由於我們根據關於未來事件可能性的某些假設設計了控制系統，我們認為這些假設是合理的，因此我們的控制系統可能無法在未來所有可能的條件下實現其預期目的。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證，但不是絕對的保證。
評估披露控制和程序
我們的管理層分別在總裁兼首席執行官和首席財務官、首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
根據對披露控制和程序的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。
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目錄
但是，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，儘管我們在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷，但本10-Q表季度報告中的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們按照美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，但以下情況除外：
物質缺陷補救計劃
正如先前報告的那樣，在編制合併財務報表時，我們發現財務報告內部控制的設計和運作存在控制缺陷，這些缺陷構成了重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。
我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷涉及：(i) 缺乏具備美國公認會計原則知識和專業知識的資源，無法正確評估某些複雜的交易，包括債務工具和股權工具；(ii) 財務報告和嚴密控制不足，無法確保在期末累計支出並審查第三方承包商的交付成果以確保準確性；(iii) 資源不足，無法確保對財務報告中使用的計算進行適當審查，包括每股收益和加權平均已發行股票的計算。
我們啟動了多項措施來修復這些實質性缺陷，包括：
• 聘請美國證券交易委員會合規和技術會計顧問協助評估交易是否符合美國公認會計原則；
• 僱用額外的財務和會計人員，以增加會計人員，為複雜的會計事項和財務報告提供更多資源；以及
• 通過確保明確定義我們的數據採集程序，並確保包括監管人員在內的負責人員接受有關流程和預期的適當培訓，從而加強我們的財務報告並密切聯繫所產生的費用。
儘管我們已開始努力修復這些實質性缺陷，但截至2024年3月31日，這些實質性缺陷尚未得到完全修復 並將繼續作為重大缺陷在截至2024年3月31日的三個月期間的10-Q表季度報告中披露。我們的補救措施旨在解決已發現的重大缺陷。管理層致力於持續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續認真審查我們對財務報告的內部控制。但是，我們無法向您保證，我們將成功修復我們發現的重大缺陷，也無法向您保證，我們對財務報告的內部控制經過修改後，將使我們能夠識別或避免將來的重大缺陷。
財務報告有效性的固有侷限性
任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制體系，包括我們的系統，無論設計和運作得如何良好，都只能提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監測和升級我們的內部控制，但無法保證此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與法律訴訟，以及正常業務過程中或其他方面出現的要求、索賠和威脅訴訟。
未來任何訴訟的結果都不確定。此類訴訟如果得不到解決，可能會給我們帶來鉅額費用，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何費用。
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第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮10-K表格中描述的風險因素以及本10-Q表季度報告中的其他信息。與10-K表格中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的董事或執行官均未加入 採用，已修改或 終止任何旨在滿足第 10b5-1 (c) 條或任何 “非規則 10b5-1 交易安排” 的肯定性辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
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第 6 項。展品
展覽
數字		展覽
描述		以引用方式納入隨函提交
表單日期數字
10.1
Elicio Therapeutics, Inc.與GKCC, LLC簽訂的訂閲協議於2024年3月18日生效。
8-K3/18/202410.1
10.2
預付認股權證表格
8-K3/18/202410.2
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
X
32.1^
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
X
32.2^
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 實例文檔。X
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。X
__________________________________

^ 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條規定的本10-Q表季度報告附帶的認證不被視為註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條提交的 “已提交”。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

ELICIO THERAPEUTICS, INC.
來自：/s/ 羅伯特·康納利
日期：
2024 年 5 月 15 日
羅伯特·康納利
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
ELICIO THERAPEUTICS, INC.
來自：/s/ 布萊恩·皮埃科斯
日期：
2024 年 5 月 15 日
布萊恩·皮科斯
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）


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