(1)

基因組學創新有限公司，是根據沙特阿拉伯王國法律成立的有限責任公司，註冊辦事處為[***]（“公司”）;和

(2)

CENTOGENE N.V.，一家根據荷蘭法律成立的公司，註冊辦事處設在德國羅斯托克Am Strade 7,18055(下稱“NV”)。

(A)

NV及其附屬公司(定義如下)在位於德國羅斯托克的一個地點(“NV設施”)開發和維護了某些實驗室和一個與在其診斷業務的正常過程中收集的患者樣本有關的生物數據庫；

(B)

公司和內華達公司於2023年6月26日簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，以在王國成立公司和運營KSA設施；

(C)

公司和NV已於#年簽訂了實驗室服務協議[***](“實驗室服務協議”)，根據該協議，NV或其關聯公司應作為向公司提供某些實驗室和診斷服務的獨家供應商；

(D)

公司和NV已於#年簽訂了一份顧問協議[***](“諮詢協議”)NV及其關聯公司提供與KSA設施的建造和運營有關的某些諮詢服務；

(E)

雙方希望簽訂本知識產權協議，以解決雙方在某些知識產權方面的各自權利，這些知識產權將用於諮詢協議和實驗室服務協議所設想的活動；以及

(F)

公司希望從NV獲得，NV希望向公司授予KSA中的某些NV IPR(定義見下文)的獨家許可證，用於公司經營業務(定義如下)和建立KSA設施，其條款和條件如下所述。

1.

定義；解釋

2.

許可授予和相關權利及限制

2.1

NV許可證授予

2.1.1

根據本知識產權協議的條款和條件，NV特此向公司授予(並應促使其關聯公司授予)：

(a)

在KSA中使用NV技術、NV專有技術、NV專利的獨家、永久(根據第9.3.2條所述條款)、不可再許可(第2.3條所述除外)、不可轉讓(除第15條所述除外)、承擔版税的許可，且僅用於以下目的：

(i)

獲得NV根據任何項目文件提供的服務的全部利益；

(Ii)

運營KSA設施和業務(包括與公司向其客户營銷、推廣或提供的任何和所有服務和/或產品有關)；

(Iii)

KSA的公司通過訪問和利用NV技術進行診斷測試服務；以及

(Iv)

訪問、查看和操作NV數據並創建公司派生數據，

(b)

獨家的、永久的(根據第9.3.2條規定的條款)、不可撤銷的(第9.3條規定的除外)、不可再許可的(第2.3條規定的除外)、不可轉讓的(第15條規定的除外)使用NV變體清單的獨家的、永久的(根據第9.3.2條規定的)許可證，以及此後僅在KSA內使用並僅出於此目的在KSA內更新的許可證；

(c)

獨家的、永久的(根據第9.3.2條規定的條款)、不可撤銷的(第9.3條規定的除外)、不可再許可的(第2.3條規定的除外)、不可轉讓的(第15條規定的除外)僅在KSA中使用NV KSA數據且僅用於此目的的許可證；

(d)

獨家的、永久的、不可撤銷的、免版税的、全額支付的、完全可再許可的(通過多層再許可)、完全可轉讓的、僅在KSA中且僅為此目的使用新NV IPR的許可證；以及

(e)

獨家的、有限的、免版税的、不可轉讓的、不可再許可的(第2.3條規定的除外)以及在初始期限內僅在KSA內和僅與用於商業材料和宣傳材料的業務相關的業務中使用NV商標的許可(除非根據第9.2條提前終止)。

2.1.2

第2.1.1條中NV授予的許可應為KSA中的公司所獨有，NV不得向任何第三方授予在KSA中使用NV知識產權的權利。雙方特此確認並同意合資企業協議第10條(限制性公約)適用於本知識產權協議作必要的變通。如果公司成功獲得任何重大機會，雙方應真誠討論，

2.1.3

為免生疑問，本公司根據第2.1.1(B)條和第2.1.1(C)條對NV數據的許可應始終遵守適用法律規定的任何限制，包括但不限於適用數據保護法規定的每個適用數據主體的知情同意書。如果公司在KSA以外的任何網站或數字材料上使用NV商標，則公司不違反第2.1.1(E)條中授予的許可，只要該使用符合公司在合資企業協議第10條(限制性契約)下的義務。

2.2

公司許可證授予

2.2.1

根據本IP協議的條款和條件，公司特此向NV及其關聯公司授予(並應促使其關聯公司授予)非排他性、免版税、全額支付、不可再許可(第2.3條所述除外)和不可轉讓(第15條所述除外)許可證，僅用於履行其在實驗室服務協議和諮詢協議下的義務(除非根據第9.2條提前終止)，在德國和KSA使用公司知識產權(公司數據除外)。

2.2.2

公司已收集或將收集公司數據，並應將這些公司數據提供給NV，以便NV履行其在實驗室服務協議項下的義務。根據本IP協議的條款和條件，公司特此向NV及其關聯公司授予(並應促使其關聯公司授予)非排他性、免版税、全額支付、不可再許可(第2.3條所述除外)、不可轉讓(除第15條所述除外)在有效期內(除非根據第9.2條提前終止)在德國和KSA使用公司數據的許可：

(a)

根據《實驗室服務協議》向公司提供檢測服務(如《實驗室服務協議》所定義)；

(b)

在內華達工廠進行內部研究和開發；以及

(c)

訪問、查看和分析公司數據並創建NV派生數據

2.2.3

為免生疑問，NV根據第2.2.2條對公司數據的許可應始終遵守適用法律規定的任何限制，包括但不限於每個適用數據主體根據適用數據保護法提交的知情同意書。

2.3

再許可

2.3.1

未經許可方事先書面同意，被許可方不得將根據條款2.1.1(A)、2.1.1(B)、2.1.1(C)、2.1.1(E)、2.2.1或2.2.2(視情況適用)授予其的任何許可再許可給任何第三方；提供公司可以將NV知識產權再許可給根據諮詢協議或實驗室服務協議的條款聘用的第三方服務提供商，而無需事先書面同意，僅限於

2.3.2

如果許可方同意被許可方授予任何此類再許可，則再許可協議應與本IP協議的條款和條件一致，並明確遵守本協議的條款和條件。被許可方應對其分包商的任何行為或不作為或其任何分被許可人未能遵守本IP協議負責，授予任何此類再許可不應解除該被許可方在本IP協議下的義務。除公司根據第2.1.1(D)條授予的任何從屬許可外，在本IP協議到期或提前終止時，任何此類從屬許可協議應自動終止(每個從屬許可協議應包括通知從屬許可人並自動終止的條款)。在違反第2.3條的條款和條件的情況下授予或試圖授予的任何從屬許可均為無效。

2.4

第三方知識產權

2.4.1

事先獲得公司的書面同意；以及

2.4.2

告知公司此類第三方知識產權的詳細信息和所需用途。

2.5

權利免責聲明

3.

技術轉讓和數據使用

3.1

NV應按照附表2規定的時間表向公司提供NV技術、NV數據和NV專有技術(服務範圍諮詢協議(和任何其他項目文件)，除非雙方另有書面協議。

3.2

為免生疑問，根據任何項目文件將NV數據傳輸至公司或將公司數據傳輸至NV的任何行為，應僅在所有適用法律允許的範圍內進行，並根據適用的數據保護法(包括但不限於《實驗室服務協議》中的數據共享協議)獲得數據主體的任何適用同意。

3.3

公司應在可行的情況下儘快接受NV技術、NV數據和NV專有技術副本的轉讓，包括指定代表作為該等NV技術和NV專有技術的接受者。

3.4

在合同期限內，NV應將提供項目文件項下服務所需的任何新的或改進的NV技術或NV專有技術(包括任何新的NV知識產權)、或以前未轉讓給公司的任何NV技術或NV專有技術通知公司，並且在公司的書面要求下，NV應立即將該NV技術或NV專有技術的副本轉讓給公司和/或更新附表2(服務範圍)或相關項目文件，以反映此種移交的合理時間表，這應由雙方以書面商定。

3.5

NV應就《實驗室服務協議》和《諮詢協議》中規定的技術轉讓向公司提供合理的培訓和協助，如果協議中沒有規定，則僅在雙方書面同意的情況下提供。

4.

知識產權的所有權、保護和執行

4.1

知識產權所有權

4.1.1

公司背景IPR和NV背景IPR

4.1.2

新的知識產權

(a)

NV應根據任何項目文件，包括任何NV派生的數據，單獨擁有並保留由NV(或其關聯方或其分被許可人或人員)或代表NV單獨構思、發現、開發、簡化為實踐或以其他方式作出的任何和所有新知識產權的所有權利、所有權和權益(“新NV知識產權”)；

(b)

在任何項目文件下，公司(或其聯屬公司或其再被許可人或人員以及任何NV借調人員)和任何NV借調人員(“NV借調人員”)在任何項目文件下構思、發現、開發、還原為實踐或以其他方式僅由公司(或代表公司)構思、發現、開發、還原或以其他方式製作的任何和所有新知識產權(“NV借調人員”)，包括任何公司派生的數據和公司數據(“新公司知識產權”)，公司應獨家擁有並保留所有權利、所有權和權益；

(c)

在公司和NV就選擇任何NV借調人員作為根據顧問協議開始任何借調的先決條件相互通知後，有關NV借調人員應籤立，而NV應盡商業上合理的努力，以附表5(致謝及承諾)。如果本知識產權協議的規定與任何確認和承諾的規定有任何衝突，應以確認和承諾的規定為準；以及

(d)

雖然雙方並不預期在項目文件項下共同創造新的知識產權，但雙方應共同擁有雙方(或其關聯方或其允許的分被許可人或人員)或代表雙方(或其關聯方或其許可的分被許可人或人員)在期限內根據項目文件構思、發現、開發、還原或以其他方式共同製作的任何和所有新知識產權的所有權利、所有權和權益；這不構成新的NV知識產權或新公司知識產權，也與KSA設施(“聯合知識產權”)的任何其他商業或非運營活動無關。雙方在共同知識產權中享有平等和不可分割的共同所有權權益。每一方都將行使對該聯合知識產權的所有權，包括許可和再許可或以其他方式開發、轉讓或設定其所有權權益的權利，而無需對另一方進行會計核算或承擔義務或徵得對方同意。

4.2

賦值

4.2.1

NV代表其本身及其關聯公司，與其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商、顧問和代理一起，向公司轉讓其或他們可能擁有或獲得的關於公司所有知識產權的任何和所有權利，並採取公司為實現該等轉讓而合理需要的任何行動。

4.2.2

公司代表其本身及其關聯公司，與其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商、顧問和代理一起，將其或他們可能擁有或獲得的關於所有NV知識產權的任何和所有權利轉讓給NV，並採取NV為實現該轉讓而合理需要的任何行動。為免生疑問，公司應擁有所有由NV借調人員根據諮詢協議在NV借調人員的借調過程中創造或開發的所有知識產權。

4.2.3

NV特此在適用法律允許的最大程度上將NV借調人員在其借調過程中單獨創建或開發的所有知識產權和體現該等權利的所有材料轉讓給公司，並將應公司的合理要求並自費提供該等材料並執行所有必要的進一步文件，以實現和確認公司對該權利的所有權。

4.2.4

NV應盡商業上合理的努力，促使NV借調人員以書面形式將NV借調人員在諮詢協議項下的借調過程中創造的所有知識產權轉讓給NV，並在適用法律允許的範圍內，通過簽署附表5(致謝及承諾)，NV應迅速向公司提供該文件。

4.2.5

根據第4.1.2(D)條，每一方均代表其關聯方，並與其各自的高級職員、董事、員工、承包商、顧問和代理人一起，向另一方轉讓所有共同知識產權的平等和不可分割的共同所有權權益。

4.3

保護、維護和執行

4.3.1

NV不得以與本IP協議中授予的許可不一致的方式轉讓或授予任何NV技術下的任何權利。

4.3.2

NV應自行決定如何保護、登記、維護、執行和捍衞NV知識產權，並有唯一權利(但不是義務)。

4.3.3

公司應自行決定如何保護、登記、維護、執行和捍衞公司的知識產權，並擁有唯一的權利(但不是義務)。

4.3.4

雙方應共同確定如何保護、登記、維護、執行和捍衞聯合知識產權。雙方將真誠合作，就任何聯合知識產權的保護、維護、執法和起訴達成協議，並將採取與保護、維護、執法和起訴聯合知識產權有關的任何和所有其他合理和必要的行動。但是，如果NV和公司不能在該聯合知識產權制定後六(6)個月內就該起訴策略達成一致，則公司擁有關於起訴策略的最終決定權，並且NV放棄就公司的決定(S)或決定的結果(S)對公司或其他方面提出的任何索賠。

4.4

侵權通知

4.4.1

實際或涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯根據第2.1或2.2條許可給被許可方的知識產權；或

4.4.2

第三方關於使用根據第2.1或2.2條授權給被許可方的任何知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方的知識產權的任何斷言，以及與所指控的侵權、挪用或其他違規行為有關的任何相關證據或附加信息的摘要。如果任何一方根據條款錯誤提起訴訟或採取任何其他行動！未找到參考資料來源。另一方應給予充分合作，包括在被要求提起和維持此類訴訟時，被指定為此類訴訟的一方。

5.

付款

5.1

作為NV向公司授予本協議項下權利和許可證的代價，公司應在生效日期向NV一次性支付4000萬沙特里亞爾(40,000,000.00裏亞爾)，且不可退還和不可貸記。

5.2

在特許權使用費期限內，作為NV向公司授予本協議項下權利和許可的代價，公司應向NV支付相當於公司淨收入的2.5%(2.5%)的不可退還、不可入賬的特許權使用費(“特許權使用費”)。

5.3

版税條款

5.4

付款條件

5.4.1

在每個日曆季度結束後的三十(30)個工作日內，自公司成立之日起六週年起，公司應：

(a)

向NV提供一份報告，説明公司在該日曆季度的淨收入；以及

(b)

將該報告中所顯示的應支付的適用特許權使用費的款項匯給NV。

5.4.2

根據本IP協議，公司向NV支付的所有款項均應以沙特阿拉伯裏亞爾(SAR)支付，在相關付款之前，應在日曆季度結束後六十(60)個工作日內通過電匯將立即可用的資金匯入NV以書面形式向公司指定的銀行賬户。公司應承擔與此類電匯有關的所有銀行手續費。

5.4.3

如果本知識產權協議項下欠NV的任何無爭議付款在適用的到期日之前仍未支付，NV可以向公司收取該等付款的任何未償還金額的利息，年利率等於最優惠利率(如《華爾街日報》(美國版)所報道的)加一個百分點(1%)或適用法律允許的最高利率，兩者以較低者為準。

5.5

記錄和審計

5.5.1

公司應保持完整和準確的足夠詳細的記錄，以允許NV確認公司在本協議項下支付的任何和所有特許權使用費的準確性。

5.5.2

在該等記錄所涉歷年結束後的三(3)年內，該等記錄應在NV提供至少三十(30)天的提前通知後開放供查閲，審查應在正常營業時間內進行，且不超過每一歷年一次，由NV挑選併合理接受的國家認可獨立註冊會計師進行，目的僅為為NV核實公司根據本知識產權協議提供的特許權使用費報告的準確性。

5.5.3

該獨立註冊會計師應受保密和非使用義務的約束，以達到公司的合理滿意，該義務將披露限於是否發生了少付或多付，如果發生了，則披露該少付或多付的價值。公司和NV將有權收到該獨立註冊會計師關於其調查結果的完整書面報告，NV將無條件地向公司提供該報告或其他調查結果摘要的副本，該報告或其他調查結果摘要由該獨立註冊會計師在NV收到後立即準備。

5.5.4

NV應承擔審計費用，除非審計發現公司少付了被審計期間實際應支付金額的5%(5%)以上，在這種情況下，公司應償還NV該審計的費用。公司應在獨立註冊會計師出具報告後三十(30)天內向NV支付審計發現的任何少付款項，外加自原定到期日起計的利息(如第5.4.3條所述)。如果審計發現公司多付了款項，則公司可以對這種多付款項進行計入，或抵銷未來應向NV支付的任何款項(不言而喻，如果未來不會有任何付款

6.

税費

6.1

在不影響下文第6.2條的一般性的情況下，根據本知識產權協議應支付的金額應不包括可能適用的任何額外税費。任何該等税項、徵費或費用，均須額外支付，並須同時以與NV向公司開具發票的付款相同的方式支付前提是，如果NV在KSA沒有常設機構，該公司只負責預扣税款。任何附加税不應包括適用於內華達公司與企業所得税常設機構相關的應税存在的任何税、税或費用。任何與NV永久設立有關的税款應由NV獨自承擔，而不是由公司承擔。

6.2

根據本知識產權協議表達的所有金額，無論是貨幣還是其他方面，如構成NV用於增值税目的的任何供應的全部或部分對價，應被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，如果NV根據本IP協議向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，並且NV被要求就該供應向相關税務機關交納增值税，則公司必須向NV支付(除支付任何其他對價外，並同時支付)或在增值税應由NV支付或入賬時(如果較早)相當於該增值税金額的金額(NV必須根據適用法律的要求立即向公司提供適當的增值税發票)。在本第6.2條中，對“NV”的提及應包括對NV的相關關聯公司的提及。

6.3

對於NV(或相關關聯公司)根據本IP協議向公司提供的任何供應，如果公司提出合理要求，NV必須立即向公司提供NV(或相關關聯公司)增值税登記的詳細信息以及與公司關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。

6.4

根據適用法律，公司向NV支付的任何款項如因税收而被扣除或扣繳，應適用下列規定：

6.4.1

在適用法律允許的最低數額內抵扣税款，公司應在所有適用的期限內向有關税務機關全額説明；提供與公司未能遵守本條款6.4.1有關的任何逾期付款費用或罰款應由公司獨自承擔。

6.4.2

公司應在NV向公司提出書面請求時，向税務機關提供合理地令NV滿意的減税和任何相關付款的證據。

6.4.3

NV應(或應促使相關關聯公司)應公司的書面請求，以規定的表格提供納税居住地聲明，並獲得相關税務機關的證明，以確認根據任何相關雙重徵税條約的規定或其他規定，任何因税收而降低的預扣税率是否適用和可用。

6.4.4

如果適用法律要求公司就本知識產權協議下的任何付款進行減税，公司應支付的金額應增加到(在進行任何減税後)剩餘

6.4.5

如果公司根據第6.4.4條規定有義務就税收減免增加支付，而NV確定：

(a)

可歸因於該項付款的税收抵免，或可歸因於相關減税；以及

(b)

NV(或相關關聯公司)已獲得並使用該税收抵免，

6.4.6

公司應直接向相關的KSA税務機關報告和繳納增值税，前提是NV根據本知識產權協議向公司收取的金額應根據KSA的適用法律繳納增值税。儘管本第6條或本知識產權協議有任何其他規定，對於NV在KSA註冊為常設機構可能產生的任何税收，NV應將該等税收通知公司，遵守適用法律下的任何要求，並遵守所有必要的合規和註冊要求。NV應承擔任何相關費用，包括來自政府當局或監管當局的任何税收、罰款或罰款。

7.

機密信息

7.1

每一方(“接收方”)都承認，它可能會收到由另一方(“提供方”)創建、發現或開發的保密信息。

7.2

接收方向提供方承諾：

7.2.1

對其獲得的與本知識產權協議有關的所有保密信息嚴格保密，並將採取一切必要措施對保密信息保密；

7.2.2

除非依照第7.3或7.5條的規定，否則不得向任何第三方披露或授權向任何第三方披露保密信息；

7.2.3

除履行其根據本IP協議承擔的義務，或行使其在本IP協議下的權利或獲得任何利益外，不得為任何目的使用或授權任何人使用保密信息；以及

7.2.4

及時通知提供商任何可疑或實際未經授權使用或披露保密信息的行為，接收方對此負有責任，並立即採取接收方可能需要的一切商業合理努力，以防止、阻止或補救未經授權的使用或披露。

7.3

接收方可向其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商、顧問和審計師披露保密信息，但僅限於提供該等人士：

7.3.1

需要知道向他們披露的保密信息；

7.3.2

已被告知保密信息的保密性質和合法使用的目的；以及

7.3.3

就向他們披露的保密信息而言，遵守本知識產權協議第7條的條款。

7.4

在下列情況下，第7.1條不適用於保密信息：

7.4.1

此類保密信息已被置於公共領域，而不是由於接收方的過錯；

7.4.2

此類保密信息在收到時已公開提供；

7.4.3

此類保密信息是獨立開發的，未參考由獨立證據確定的保密信息；或

7.4.4

提供商已書面批准保密信息的特定使用或披露。

7.5

如果且僅在任何政府當局或監管機構要求或適用法律要求的其他情況下，接收方也可以披露保密信息。根據本條款7.5的規定，如果接收方需要披露與其自身有關的保密信息，則應：

7.5.1

在能夠做到且不受適用法律禁止的範圍內，在意識到披露義務後，在此種披露之前，在切實可行的範圍內儘快以書面形式通知提供方；以及

7.5.2

在能夠做到這一點的情況下，與提供商合作，避免或將披露限制在保密信息的法律要求提供的部分，並從要披露保密信息的機構獲得保密保證。

7.6

在符合本第7條的明確規定的前提下，每一締約方應維護並應促使其關聯方和承包商對雙方之間的談判和本知識產權協議的條款以及根據本知識產權協議和任何其他項目文件提供的服務的存在、條款和條件保密。未經另一方事先書面批准，各方不得並應促使其附屬公司、承包商和分包商不得就本知識產權協議或任何其他項目文件的存在或內容發佈任何新聞稿或其他公開聲明。

7.7

根據適用法律的要求，與保密信息有關的義務在本知識產權協議終止或期滿後仍然有效。

8.

聲明、保證、賠償和責任限制

8.1

相互陳述和保證

8.1.1

它完全有權訂立本知識產權協議並履行其在本協議項下的義務；

8.1.2

它是根據其公司或組織管轄權的適用法律正式組織、有效存在並作為本協議所代表的公司或其他實體的良好地位；

8.1.3

在履行其在本知識產權協議項下的義務和行使其權利的過程中，它應在所有實質性方面遵守所有適用的法律；

8.1.4

締約方的一切必要行動已正式授權其代表簽署本知識產權協議；以及

8.1.5

當該締約方簽署並交付本知識產權協議時，本知識產權協議應構成該締約方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該締約方強制執行。

8.2

NV的其他陳述、保證和承諾

8.2.1

NV及其關聯公司獨家擁有NV技術、NV專利、NV專有技術和NV商標或NV數據的全部權利、所有權和權益，只要這些數據屬於NV所有；

8.2.2

附表3所披露的除外(準許的產權負擔)、NV及其關聯公司以前未以阻止NV授予公司根據本知識產權協議授予公司的權利、所有權和權益的方式轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式設押其在該NV知識產權中的權利、所有權和權益；

8.2.3

NV及其關聯公司沒有、也不會在NV知識產權中授予任何許可或權利，該許可或權利在任何實質性方面與根據本IP協議授予公司及其關聯公司的許可和權利不一致；

8.2.4

NV不是任何協議的一方，該協議將實質上阻止其授予公司在本IP協議下的權利或履行其在本IP協議下的義務；

8.2.5

NV及其關聯公司未收到任何第三方的任何書面通知，聲稱或聲稱任何NV知識產權或對其的利用侵犯或挪用了該第三方的知識產權，據NV實際所知，根據本IP協議允許使用NV知識產權沒有侵權或挪用，也不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權；

8.2.6

附表4所披露的除外(NV知識產權索賠)，截至生效日期，沒有懸而未決的案件，NV及其關聯公司未收到涉及NV知識產權的威脅、不利行動、訴訟、訴訟或針對NV或其關聯公司的索賠的書面通知；

8.2.7

據NV所知，沒有任何第三方未經授權使用、侵犯或挪用NV知識產權；

8.2.8

據NV所知，NV的所有專利都是有效的和良好的；正在根據適用法律在適用的專利機關努力起訴；已經適當和正確地提交和維護，所有發放的NV專利是有效和可執行的；

8.2.9

KSA中與任何NV知識產權有關的所有重大監管備案、監管批准和與監管當局的其他重大通信在所有重大方面都是準確、完整和真實的；

8.2.10

NV及其附屬公司已根據所有適用法律進行NV技術的所有研究和開發；以及

8.2.11

NV或其關聯公司提交的關於NV技術的所有監管備案或監管批准在所有重要方面都是真實和準確的；

8.3

賠償

8.3.1

NV應在合同期內，僅在適用法律允許的適用訴訟時效範圍內，就任何受賠償損失對公司及其各自的員工、人員、顧問、代理人、承包商和分包商(每個人均為公司受賠方)進行辯護、賠償並使其不受損害，只要這些損失是針對公司受賠方評估的，或由公司受賠方就下列事項評估的：

(a)

NV存在重大過失、欺詐或者故意不當行為；

(b)

任何關於公司根據本知識產權協議的條款和條件使用NV知識產權侵犯任何第三方知識產權的指控；提供在任何情況下，NV沒有義務賠償任何公司受賠人因任何公司或其代表對NV知識產權的任何變更或修改，或任何NV知識產權與任何其他產品、技術或其他知識產權的任何組合而造成的任何受賠償損失；如果進一步提供NV沒有向公司提供進行此類更改或修改的書面指示；

(c)

違反本知識產權協議或適用法律的條款使用任何公司數據；

(d)

實質性違反本知識產權協議；或

(e)

違反適用法律。

8.3.2

公司應在合同期內，僅在適用法律允許的適用訴訟時效範圍內，就NV及其各自的員工、人員、顧問、代理人、承包商和分包商(每個均為NV受賠方)，對任何受賠付損失進行辯護、賠償並使其不受損害，只要這些損失是針對NV受賠方評估的，或由NV受賠方就下列事項進行評估的：

(a)

公司存在重大過失、欺詐或者故意不當行為的；

(b)

任何關於NV根據本知識產權協議的條款和條件使用公司知識產權侵犯任何第三方知識產權的指控；提供在任何情況下，公司沒有義務賠償任何NV受賠人因任何NV受賠人或代表任何NV受賠人或任何公司知識產權與任何其他產品、技術或其他組合對公司知識產權的任何變更或修改而造成的任何受賠償損失

(c)

違反本知識產權協議或適用法律的條款使用任何NV數據；

(d)

實質性違反本知識產權協議；或

(e)

違反適用法律。

8.3.3

就解釋第8.3條而言，提及一方的作為或不作為還應包括適用方的人員、附屬公司、分包商及其相關人員的相關作為或不作為。

8.3.4

《實驗室服務協議》第13.5條的規定適用於本知識產權協議項下的賠償要求程序。

8.3.5

無論本知識產權協議是否終止或到期，本第8.3條均應保持完全效力和效力。

8.3.6

即使有任何相反的規定，公司在任何情況下都無權根據本知識產權協議和任何其他項目文件向NV追償相同的損失。

8.4

法律責任的限制

8.4.1

在任何情況下，根據本知識產權協議，任何一方都不對任何損失承擔任何責任，無論是基於合同中的訴訟或索賠、侵權(包括疏忽)、違反法定義務或其他總計超過1,000萬歐元(10,000,000.00歐元)的損失。

8.4.2

除第8.4.3條另有規定外，在任何情況下，任何一方在本知識產權協議項下均不承擔任何責任：

(a)

任何懲罰性、懲罰性、附帶、特殊、間接或後果性的損失或損害；或

(b)

任何直接或間接的：

(i)

利潤、合同、收入或收入的損失；

(Ii)

保險費用；

(Iii)

業務中斷或停機；

(Iv)

金錢使用的損失或未能實現預期的節省；

(v)

失去機會、商譽或聲譽。

8.4.3

本知識產權協議中的任何條款均不排除或限制任何一方對以下事項的責任：

(a)

欺詐(包括欺詐性失實陳述)；

(b)

因一方重大過失造成人員傷亡的；

(c)

一方故意失職或者重大過失的；

(d)

違反第7條；

(e)

僅就NV而言，NV違反第6條的任何責任；

(f)

第8.3條中的賠償(不包括因任何一方違反第(I)8.1和8.2條所載的陳述和保證而產生的任何損失；或(Ii)8.3.1(B)或8.3.2(B)條中的每一種情況，這些損失均應受到第8.4條規定的責任限制的限制)；或

(g)

適用法律不能排除或限制的其他責任。

8.4.4

每一方都承認其合理減輕與本知識產權協議有關的任何損失的一般責任，並且在任何情況下，每一方都應合理地減輕其因本知識產權協議而遭受的任何損失。

8.4.5

除第8.1和8.2條明確規定外，任何一方均未直接或間接作出任何性質的明示、法定或默示的承諾、契諾、保證、陳述或保證，包括但不限於根據本IP協議許可的任何技術、知識產權或數據的適銷性或特定用途的適用性、適宜性、耐用性、條件、質量或任何其他特徵。

9.

期限和解約

9.1

術語

9.2

終端

9.2.1

公司可提前九(9)個月向NV發出書面通知，以任何理由終止本知識產權協議；提供該公司不得在生效日期起計兩年半(2.5)之前，根據第9.2.1條發出任何終止本知識產權協議的通知，但不言而喻，公司支付第5.2條規定的版税費用的義務在任何此類終止後仍繼續有效(見第5.3條)。

9.2.2

本知識產權協議在合資企業協議終止時自動終止。

9.2.3

如果另一方實質性違反其在本IP協議下的任何義務，並且該違約行為無法補救，或者如果違約行為能夠補救，或者違約方未能在六十(60)天內補救(除非適用較短的補救期限)，任何一方均可終止本知識產權協議

9.2.4

儘管有第9.2.3條的規定，如果公司未能在正式通知公司的書面要求付款後三十(30)個工作日內支付根據本知識產權協議到期的任何無爭議金額，或者公司未能在同意此類爭議付款後三十(30)個工作日內支付任何有爭議的金額，NV可終止本IP協議。

9.2.5

如果NV Abandons(根據相關項目文件的定義)拒絕提供項目文件下的服務，並且NV在收到要求其糾正此類放棄的書面通知後四十五(45)天內未能糾正該放棄，NV可終止本IP協議。

9.2.6

如果NV發生控制權變更(如合資協議中所定義)，公司可終止本IP協議。

9.2.7

在下列情況下，任何一方均可通過書面通知違約方立即終止本知識產權協議：

(a)

違約方在債務到期時無力清償債務，或已作出命令或通過決議，以管理、清盤或解散違約方(有償債能力的合併或重組的目的除外)，或委任一名管理人或其他接管人、管理人、清盤人、管理人、受託人或類似的高級人員管理違約方的全部或任何主要部分資產；或

(b)

違約方一般與其債權人訂立或訂立或提議任何債務重整或安排，或發生任何類似上述情況的事情。

9.3

終止的效果

9.3.1

一旦本IP協議終止或到期，雙方在本IP協議下的所有權利和義務立即終止(為免生疑問，包括任何許可授予，包括根據第2.1條和第2.2條授予的許可)；提供那就是：

(a)

根據第9.5條尚存的規定須予繼續；及

(b)

公司可以在第9.3.6條規定的過渡期內以及在其他情況下繼續使用NV商標。

9.3.2

儘管本協議有任何相反規定，但除非NV根據第9.2.3、9.2.4或9.2.7條的規定終止合同，雙方應真誠地會面討論單獨許可協議的條款，否則公司將保留對NV技術、NV專利、NV專有技術和NV數據的非排他性、不可再許可、不可轉讓、承擔特許權使用費的許可(只要特許權使用費條款仍然有效，此後該許可將成為免版税和全額付清)。

(a)

嚴重違反本條款9.3.2中規定的許可條款和條件，並且該違規行為無法補救，或者，如果違約行為能夠補救，則公司在收到要求其補救相關違約行為的書面通知後六十(60)天內未能糾正該違約行為(除非本合同規定的補救期限較短)；提供如果違約不能在該六十(60)天期限內合理補救，且公司已在該六十(60)天期限內開始並正在努力尋求補救，則不應視為發生違約事件，在這種情況下，公司應有額外的一段時間(不超過收到該違約的書面通知後120天)來補救該違約行為，並且NV不得在該期限內終止本知識產權協議；

(b)

違反適用法律或違反任何數據當事人的任何適用同意。

9.3.3

在本IP協議到期或提前終止後，雙方應真誠地討論協議條款，根據該條款，公司應在期限結束後獲得對NV變體列表的許可授予。

9.3.4

公司因任何原因終止本IP協議或協議期滿時：

(a)

NV應在合理可行的情況下儘快退回、刪除或銷燬(按照另一公司的書面指示)公司根據本知識產權協議或任何項目文件提供給NV的所有公司數據和其他材料或信息，包括包含或基於公司保密信息的材料，遵守第7條中的保密義務；以及

(b)

NV應在合理可行的情況下儘快確保從NV或其關聯公司的任何IT系統中刪除NV使用或訪問的所有公司數據(不包括任何NV派生的數據)。任何電子數據在NV或其關聯公司已無法使用的情況下，就本條款9.3.4而言，應視為已被刪除；

9.3.5

如果僅根據項目文件(而不是整個知識產權協議)終止某些服務，則第9.3.4條仍應適用，但僅限於適用於終止服務的範圍。

9.3.6

在初始期限到期或終止時，公司應並應促使其關聯公司和任何分被許可人在初始期限到期或終止後儘快(但在任何情況下不得超過六(6)個月)停止以任何形式使用NV商標或其任何派生，包括從公司的任何和所有資產、庫存、廣告、通信、網站內容、其他互聯網或電子通信工具和其他文件和材料中刪除NV商標。其聯屬公司及其再許可人，並提交任何和所有必要的申請，以從公司的公司標識中刪除任何NV商標(包括任何複合商標)(不言而喻，公司應立即更改其公司標識，不使用任何複合商標或任何其他NV商標)。

9.3.7

公司同意並特此同意NV獲得對公司、其關聯公司或其任何分被許可人具有管轄權的法院的法令，以執行本條款9.3的規定，以及根據適用法律它可能有權獲得的任何其他補救措施。

9.4

破產

9.5

生死存亡

10.

政府的順從

10.1

遵守適用法律

10.2

合規責任

10.3

費用

11.

通告

11.1

與本知識產權協議相關的任何通信均應採用書面形式，如果此類通信為正式通知，則應通過親自或快遞送達一方的註冊辦事處（或一方為此目的可能通知另一方的其他地址）或通過電子郵件送達如下：

11.2

根據第11.1條發送的通信應被視為已收到：

11.2.1

如果是親手交付的，在接收方的官員或僱員書面確認或收到後；

11.2.2

如以速遞方式遞送，則在有關速遞公司出示有關通知已成功遞送的證據後；或

11.2.3

如果是通過電子郵件，在發送到指定的正確電子郵件地址後，只要硬拷貝在合理可行的情況下儘快郵寄到第11.1條中規定的地址。

11.3

如果根據第11.2條的前述規定，通信被視為是在正常營業時間以外收到的，即上午9：00。至下午4：00在工作日，應視為在上午9：00收到。在下一個工作日。

11.4

一方可為第11.1條的目的通知另一方其名稱或地址或電子郵件地址的變更；提供該通知只在下列情況下有效：

11.4.1

通知中指明的變更日期；或

11.4.2

如果未指定日期或指定日期在被視為已送達通知的日期後五(5)個工作日內，則視為已發出任何此類變更通知後五(5)個工作日內的日期。

12.

進一步保證

12.1

每一方同意其應簽署和履行所有此類行為、文件、保證、行為和事情，並行使執行本知識產權協議條款所合理需要的一切權力和權利。

12.2

除本知識產權協議另有規定外，本第12條中的任何規定均不得要求或被解釋為要求任何一方同意：

12.2.1

出售、持有、剝離、終止或限制任何資產、業務或權益；

12.2.2

與其資產、業務或權益的經營有關的任何條件或變更或限制；

12.2.3

與任何一方的資產、業務或利益的運營有關的任何條件，或變更或限制，可合理預期會對本知識產權協議所設想的交易的這一方的經濟或商業利益產生重大不利影響的任何條件；或

12.2.4

對本知識產權協議的條款和條件的任何實質性修改或放棄。

13.

公告

14.

語言

14.1

本知識產權協議應以英文簽署。

14.2

任何與本知識產權協議有關的通知(包括正式通知)必須是英文的。

14.3

一方提供的與本知識產權協議有關的任何其他文件必須是英文的。

15.

轉讓和分包

15.1

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉授、設定費用或以其他方式處置其在本IP協議下的任何權利或轉包、轉讓或以其他方式處置其任何義務(不得被無理扣留、附加條件或延遲)；提供允許任何一方轉讓、再許可、設定費用或以其他方式處置其在本IP協議下的任何權利，或轉讓或以其他方式處置其在本IP協議項下的任何義務：

15.1.1

任何聯營公司；或

15.1.2

作為與其根據本知識產權協議向向該締約方或該締約方的任何關聯公司提供融資的金融機構收取款項的權利有關的抵押品，

16.

無合夥關係或代理

16.1

本知識產權協議中的任何內容不得被視為任何一方之間或任何一方之間的夥伴關係，也不構成以任何目的組成或以任何方式成為任何其他方的代理人的任何一方。

16.2

除非得到一方的書面特別授權或本協議另有規定，否則任何其他締約方均無權以該締約方的名義或為其賬户支出任何費用，或以任何方式表明自己有權約束該締約方。

17.

成本和税收

18.

放棄和更改

18.1

一方未能或延遲行使本知識產權協議規定的任何權利或補救措施，無論是通過行為還是其他方式，均不構成放棄該權利或任何其他權利或補救措施，也不排除或限制進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。任何單獨或部分行使本知識產權協議規定的任何權利或補救措施，無論是通過行為還是其他方式，都不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。

18.2

對本知識產權協議項下任何權利或補救措施的放棄僅在以書面形式提出並由將強制執行放棄的一方簽署時才有效，並且不應被視為對任何後續違約或違約的放棄。

18.3

對本知識產權協議的任何變更或修改，除非以書面形式進行，並由本知識產權協議的所有締約方或其代表正式簽署，否則無效。除非明確以書面形式達成一致，否則任何變更或修訂均不構成對本知識產權協議任何其他條款的全面放棄，也不影響截至變更或修訂之日為止在本知識產權協議項下或根據本知識產權協議已經產生的任何權利或義務，且本知識產權協議項下或依據本知識產權協議項下的權利和義務應保持完全的效力和效力，除非且僅限於按照第18條的規定進行變更或修訂的範圍。

19.

可分割性

20.

第三方權利

20.1

不是本知識產權協議締約方的任何人無權強制執行本知識產權協議的任何條款。

20.2

雙方終止、撤銷或同意本IP協議項下的任何更改、豁免或和解的權利不受非本IP協議一方的任何人同意的約束。

21.

具體表現

22.

管轄法律和司法管轄權

22.1

治國理政法

22.2

管轄權

22.2.1

如果公司與NV之間在任何時間因本IP協議(或本IP協議的標的)或本協議的任何條款、條件或規定而直接或間接產生的任何爭議、差異、索賠、爭議或問題，包括與本IP協議的存在、有效性、解釋、構建、履行、執行和終止有關的任何爭議、差異、索賠、爭議或問題，公司和NV應首先努力通過真誠的談判解決該爭議。雙方同意，除非公司和NV另有書面約定，談判不得超過自談判開始之日起三(3)個月。

22.2.2

儘管有上述第22.2.1條的規定，因本知識產權協議引起的或與本知識產權協議相關的任何爭議應由沙特商業仲裁中心(“SCCA”)根據其仲裁規則進行最終管理。仲裁應由三(3)名獨立仲裁員組成的仲裁庭進行，仲裁員不得與任何當事各方或其任何關聯公司有任何關係或競爭利益。公司應指定一(1)名仲裁員，NV應指定一(1)名仲裁員，SCCA應指定一(1)名仲裁員。仲裁

23.

不可抗力

23.1

如果未履行或延遲履行其在本知識產權協議項下或根據本知識產權協議承擔的任何義務(支付義務除外)是由於其合理控制之外的任何原因，並且通過盡職調查，雙方無法阻止或克服該原因，則雙方均不對此承擔責任，包括：

23.1.1

天災人禍；

23.1.2

洪水、火災、地震或爆炸；

23.1.3

戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、騷亂或其他內亂；

23.1.4

適用法律；

23.1.5

在本知識產權協議之日或之後生效的政府行動、禁運、制裁或封鎖；

23.1.6

任何政府當局或監管機構採取的行動(包括監管變更)；提供依賴政府作為或不作為作為延遲履行的理由的締約方沒有直接或間接促成或誘導這種政府行為或不作為；

23.1.7

國家緊急狀態；

23.1.8

大流行或流行病；以及

23.1.9

罷工、停工或其他工業騷亂

23.2

在任何情況下，受影響一方應盡合理努力避免或減輕此類事件的影響，以便在不可抗力事件不再適用後，儘快重新開始履行其義務。

24.

完整協議

24.1

本知識產權協議和項目文件列出了雙方之間關於本知識產權協議主題的完整協議和諒解，並取代了雙方之前就本協議主題和本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

24.2

每一方都承認，它不依賴於本知識產權協議中沒有規定的任何承諾、陳述、保證、承諾或保證(無論是無意或疏忽作出的)，也沒有任何補救辦法。

25.

同行

(a)

1412H號皇家法令頒佈的沙特阿拉伯反賄賂法(對應於1992年6月27日)和5月2日1439H號皇家法令頒佈的沙特阿拉伯反洗錢法(對應於2017年10月25日)；

(b)

美國1977年修訂的《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例；以及

(c)

英國2010年《反賄賂法》，每一部都可能會不時修改或重新制定；

(a)

有權在股東、成員或合夥人或其他股東(如屬有限合夥企業，則包括其有限責任合夥人)的任何股東大會上，就所有或基本上所有須由該等人士的決議或會議決定的事宜，直接或間接行使或控制行使超過50%(50%)的投票權；

(b)

有權任命或免職：

(i)

受控人董事會或其其他管治機構(或如屬有限合夥，則為其普通合夥人的董事會或其他管治機構)能夠(合計)在該董事會或管治機構的會議上就所有或實質上所有事項行使超過50%(50%)投票權的董事；

(Ii)

該受控人的任何管理成員；及/或

(Iii)

如屬有限責任合夥，則為其普通合夥人；或

(c)

根據受控人章程文件中的規定或根據與受控人的其他股東、合夥人或成員達成的協議，有權對受控人施加支配影響力(僅作為受託人除外)；

(a)

任何不時生效的法律、法規、指令、命令、頒佈、規章、附例、條例或附屬立法，但須受任何政府當局批准的任何書面豁免的約束；

(b)

任何具有約束力的法院命令、判決或判令；

(c)

可依法執行的任何適用的行業規範、政策或標準；

(d)

由監管當局制定的、對各方具有約束力的任何適用的指示、實務説明、政策、規則或命令；以及

(e)

ABC法律、適用的數據保護法和適用的出口管制或經濟制裁方案；

(a)

在緊接生效日期之前存在；或

(b)

在期限內產生，但獨立於本知識產權協議和其他項目文件；

(a)

僅與NV或其任何關聯公司根據諮詢協議或實驗室服務協議在此類協議期限內提供、持有或獲得的業務或公司客户有關；

(b)

由NV或其關聯公司在履行諮詢協議和實驗室服務協議期間根據患者同意和適用法律為公司創建、生成、收集或處理的服務，包括此類服務的報告和其他結果和輸出；或

(c)

上述(A)和(B)項中任何項目的重大發現、結果和衍生產品(不包括任何來自NV的數據)；

(a)

違反本協議要求第三方或其附屬公司授予許可、再許可或訪問和使用權利時已存在的與該第三方的任何協議或其他安排的條款；或

(b)

對任何第三方承擔任何額外的付款義務，而該第三方未同意根據項目文件向該第三方償付；

(a)

是匿名的，不能被識別為源自或直接源自根據任何項目文件提供的數據或服務；

(b)

不能用來識別自然人的；

(c)

不能對其進行反向工程，以使其能夠被識別；以及

(d)

不能在很大程度上替代檢測服務的數據或結果(如《實驗室服務協議》中所定義)；

(a)

出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置

(b)

創造或允許對其產生任何產權負擔；

(c)

指示(以放棄或其他方式)另一人應接受或轉讓其任何權利；

(d)

就投票權或附帶的任何經濟或其他權利訂立任何協議；或

(e)

同意進行上述任何行為，不論是否受任何先行或後繼條件的約束；

(a)

援引或與當事人之間的爭議解決或任何訴訟有關的通知；

(b)

根據本知識產權協議第23條就不可抗力事件發出的通知；

(c)

更改本IP協議第11.1條中規定的聯繫方式；或

(d)

本知識產權協議中規定為正式通知的任何其他通知；

(a)

有管轄權的法院或仲裁庭或仲裁員判給第三方的任何金額；

(b)

支付給第三方的任何款項；

(b)

有管轄權的法院或仲裁員就上述事項判給的任何利益；以及

(c)

調查、訴訟、和解和外部法律費用的合理費用(以律師-委託人為基礎)，以及賠償人就索賠直接產生的支出和行政費用；

(a)

與署名作品有關的權利，包括專有使用權、著作權、人身權和其他類似作品；

(b)

商業祕密權和專有技術；

(c)

專利、技術等工業產權；

(d)

知識產權的其他專有權利；以及

(e)

上述(A)至(D)款所指任何權利的登記、續展、延期、合併、分割、重新發行和申請的權利或與之有關的權利；

(a)

在緊接生效日期之前存在；或

(b)

在期限內產生，但獨立於本知識產權協議和其他項目文件；

(a)

截至生效日期，由NV擁有或控制的匿名數據，涉及簽署了允許與公司共享此類數據的適用同意書的KSA個人(“NV KSA數據”)；以及

(b)

在期限內的任何給定時間，由NV控制並由NV在該時間用於診斷的經管理的分類變體列表(“NV變體列表”)；

(a)

與《GCC增值税統一協議》有關的任何税收；

(b)

在GCC成員國徵收的其他類似性質的税；或

(c)

在世界任何地方徵收的任何其他類似税項；以及

(a)

除文意另有所指外，凡提及“附表”或“附件”，均指本知識產權協定的有關附表或附件，而凡提及“條款”、“節”或“段”，除文意另有所指外，分別指本知識產權協定中的一項條款、有關附表中的一節或一段及有關附件中的一段；

(b)

本IP協議中的條款、章節和段落標題以及內容頁僅為方便目的而包含，不應影響本IP協議的解釋。

(c)

除文意另有所指外，“本IP協議”、“本協議”或類似含義的詞語指的是本IP協議的整體，而不是本協議的特定條款或其他部分。

(d)

只要上下文需要，這裏使用的詞語應包括男性、女性和中性，以及單數和複數。

(e)

對一方或雙方的任何提及都是指本知識產權協議的一方或各方，包括他們的利益繼承人和允許的受讓人。

(f)

對“人”的任何提及包括自然人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會、組織、政府當局、基金會和信託基金(在每種情況下，不論是否具有單獨的法人資格)。

(g)

任何對日期的引用都指的是公曆。

(h)

除文意另有所指外，對成文法、成文法規定或附屬立法的任何提及，應解釋為指經不時修訂和生效的此類立法，以及重新頒佈或合併(經或不經修改)任何此類立法的任何立法。

(i)

除非另有定義，否則醫療保健行業或其他相關業務上下文中使用的術語應按照其在該行業或業務上下文中的一般理解含義進行解釋。

(j)

由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語前面的詞語的含義。

(k)

對“書面”或“書面”的任何提及包括電子郵件(但不包括傳真)，正式通知除外，需要按照第11條的規定送達。

(l)

凡提及任何協議或其他文書，除另有明確相反規定外，應包括對該等協議或其他文書的任何修訂、重述、修訂及重述、修改、更改或更新(全部或部分)。

1.

NV商標

2.

使用NV商標

2.1

與公司、其聯屬公司或其再被許可人使用NV商標有關的所有商譽應由NV獨家受益。公司及其附屬公司不得：

2.1.1

質疑NV商標的有效性或NV對NV商標的獨家所有權，或對任何與NV商標的任何權利、所有權或利益有關的對NV不利的索賠提出反對或協助；或

2.1.2

公司、其聯屬公司或任何分被許可人可能直接或間接損害或損害NV商標所有權或損害NV的聲譽和商譽的任何行為，包括可能協助或導致任何移除或註銷NV商標申請的任何行為。

2.2

公司應向NV提供合理的協助，以便NV自行決定提交、起訴、辯護和維護NV商標的申請和註冊，包括提供NV合理要求的所有同意書、其他文件和使用樣本。

2.3

在遵守本知識產權協議的條款和條件的前提下，公司可以將NV商標用於KSA中的產品或服務的商業材料或促銷材料上。

2.4

公司不得做出或允許公司、其關聯公司或其分被許可人做出任何可能合理地對NV商標造成不利影響或以其他方式損害NV或其關聯公司的聲譽和商譽的行為。

2.5

公司只能以附表2所示的字體和顏色使用NV商標NV商標)，或NV書面批准的其他字體和顏色，並應符合NV不時規定的使用NV商標的標準，包括與NV商標的字體、設計、大小、位置、外觀、標記和顏色相關的標準，以及在任何產品、服務、文件或其他媒體(包括任何宣傳材料)上或與之相關的NV商標的使用方式和附帶標識。

2.6

公司不應、也不應促使其關聯公司：

2.6.1

註冊或使用或嘗試註冊或使用可能與任何NV商標相似或包含或包括任何NV商標的任何商標、設計、URL、域名或社交媒體標識；或

2.6.2

單獨註冊或嘗試註冊NV商標，或作為任何商標的一部分、與任何商標結合或以其他方式與任何商標相關。

2.7

如果公司希望使用(包括作為任何公司標識的一部分)任何NV商標，包括名稱或標記為“Centogene”(例如，“Centogene KSA”)的任何商標(“複合商標”)，公司應以書面形式通知NV。公司使用任何此類複合商標的任何權利必須事先徵得NV的書面同意，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果NV同意公司使用任何此類複合商標，則NV應盡商業上合理的努力註冊和維護任何此類複合商標，以供NV在業務中使用，費用和費用由NV承擔，並且該複合商標應被視為NV商標，並根據本知識產權協議的第2.1.1(E)條授權給公司。NV應單獨和獨家擁有任何和所有複合商標，公司不會主張任何複合商標的任何所有權。NV有權控制任何複合商標的申請或註冊的起訴和維護，費用和費用由NV獨自承擔。與公司、其關聯公司或其再許可持有人使用任何複合商標相關的所有商譽應由NV獨家受益。在NV的要求下，公司應簽署(或促使其聯屬公司簽署，如適用)其他文件，並採取(或促使其聯屬公司採取)合理必要的其他行動，以使NV完善、註冊、強制執行或捍衞其在任何複合商標中或對任何複合商標的任何及所有權利、所有權或權益。

2.8

適用NV商標的所有產品和服務在任何時候都應符合所有適用法律，並且該等產品和服務的提供方式應不會損害NV商標的信譽或聲譽。公司應確保使用NV商標的所有產品和服務(以及與前述相關使用的所有商業材料和宣傳材料)在所有實質性方面的質量至少應與NV及其關聯公司在生效日期前12個月銷售或提供的同等產品和服務的質量基本相同，並應在合理的基礎上保持該質量。

2.9

NV有權在提前兩(2)周向公司發出書面通知後，檢查NV或其分被許可人在提供NV商標下的服務時使用或維護的任何指定、文件或其他媒體，包括任何商業材料和宣傳材料。應任何此類書面請求，公司應向NV提供帶有NV商標的代表性服務樣本(包括商業材料和宣傳材料)，以確保它們符合該質量標準和本知識產權協議的其他規定。如果NV確定任何樣品不符合此類標準，公司應在收到NV通知後三十(30)天內做出合規所需的更改。

2.10

如果NV提出書面要求，公司應確保對NV商標的任何使用都包含一份書面聲明，表明NV商標歸NV所有並由公司在許可下使用，或NV可能不時合理要求的其他聲明。

1.

貸款和擔保協議，日期為2022年1月31日，由牛津金融公司和NV及其附屬公司之間簽訂，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。