(1)

CENTOGENE GMBH是一家根據德國法律成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於德國羅斯托克Am Strade 7,18055，並在羅斯托克當地法院的商業登記處註冊，註冊號為。人權理事會14967(“世紀”)；以及

(2)

醫藥投資公司，根據沙特阿拉伯王國法律註冊成立的封閉式股份公司，商業註冊號1010698585，註冊地址位於阿拉伊達數字城市，Al Nakhil區MU04大樓，郵政信箱6847，利雅得11452，KSA(“PIC”)；

(A)

PIC和Centogene的母公司Centogene N.V.(一家根據荷蘭王國法律成立的上市公司(Naamloze Vennootschap)，在德國商會(Kamer Van Koophandel)註冊，註冊號為72822872，總部地址為Am Strade 7,18055 Rostock，德國(“NV”))簽訂了一項日期為2023年10月26日的貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，PIC向NV提供了3,000萬美元的貸款(以下簡稱“貸款”)。

(B)

在本合同日期，PIC和NV已達成協議[列出了一份條款説明書]貸款協議及其他附屬協議的若干修訂(下稱“貸款修訂”)。

(C)

考慮到貸款修訂並應Centogene的要求，PIC已同意收購，Centogene已同意不時將其各自在KSA協議下的所有應收款項(見附表1(“KSA應收款項”)及其關聯權(定義見下文))的所有權利、所有權、利益及權益轉讓予PIC。

(D)

雙方希望按照本協議規定的條款，並在符合本協議的條件下，轉讓説明(C)中所述的KSA應收款及相關權利。

(E)

訂約方的意圖是，根據本協議轉讓KSA應收款及相關權旨在構成將KSA應收款及相關權從Centogene絕對轉讓至PIC，而無需求助於Centogene，而KSA應收款及相關權的所有權完全歸屬PIC。

1.1

在本協議中：

(a)

KSA就相關KSA協議應收的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於所有財務費用(如果有)、所有增值税(如果有)和任何關聯權的現金收益；

(b)

Centogene從保險單收到的任何收益；以及

(c)

就拖欠的KSA應收款收到的任何現金收款和收益，包括通過收債機構收款的收款；

(a)

由於以下原因而產生的任何KSA應收賬款的付款、回扣、折扣或價格或數量調整：

(i)

因Centogene未能履行任何相關的KSA協議而導致的缺陷、拒絕或退回的貨物或服務；

(Ii)

對KSA協議條款的任何更改或取消，或Centogene的任何回扣、行政費、折扣、退款、非現金付款、退款、津貼或任何賬單或其他調整；或

(b)

就任何人的申索作出的任何抵銷或抵銷(不論該申索是由同一宗或有關連的交易或不相關的交易引起的)；及

(c)

有關克什米爾邦聯債務人就應收款提出的任何抵銷或抵銷、扣留、抗辯或反索償(不論此種索償源於同一或相關或無關的交易)；

(a)

解散(不是依據有償付能力的合併、重組、合併或合併)；

(b)

破產，包括根據美國證券交易委員會。德國破產法(Insolvenzordnung)第17、18和/或19條，或因其他原因或無法償還債務，或未能或以書面形式承認其一般沒有能力在債務到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整(依據有償債能力的合併、重組、合併或合併除外)；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，在其註冊成立或組織的管轄範圍內或在其總部或總部的管轄範圍內，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管機構、監督人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產的判決或任何其他救濟，

(e)

根據任何影響債權人權利的破產法或其他類似法律，對其提起尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或提出對其進行清盤或清算的請願書，就對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文(E)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：(1)導致作出破產或破產的判決，或作出濟助令，或作出清盤或清算令；或(Ii)在每宗個案中均沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解除、停職或拘禁；

(f)

是否通過了清盤、正式管理或清算的決議(有償付能力的合併、合併或合併除外)；

(g)

尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外)，這些任命將由上文(E)段所述的個人或實體作出。

(h)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(i)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)項所列任何事件類似的效果；或

(j)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

所有存款、擔保、為Centogene的利益而撰寫的任何保險單下的權利、賠償、擔保和其他任何性質的協議或安排，只要可根據其條款和適用法律轉讓，隨時支持或保證該KSA應收款項的支付；

(b)

根據《KSA協議》與相關KSA應收款有關的所有收款和獲取權利(包括但不限於要求、起訴、追討、接收和開具任何金額的付款收據的任何權利，或在與KSA應收款有關的情況下對相關KSA債務人強制執行的任何其他權利)；

(c)

Centogene可能必須執行的任何合同權利，或導致與任何KSA應收款有關的訴訟因由，這些權利可能在相關KSA協議產生之日或未來任何時候存在；以及

(d)

支付或償還、出售或其他處置(包括用於債務管理目的)或執行或處理與KSA應收賬款有關的法令或判決及其付款的任何質押、保留所有權或其他擔保而產生的所有收益(包括任何收款)。

(a)

宣佈、支付或支付任何股息；

(b)

任何股本或貸款股額的分配、回購、償還、贖回或歸還；

(c)

向Centogene或NV的任何董事、高級管理人員或員工支付任何款項或與其達成任何交易，除非在本協議日期前以書面形式向PIC披露，且PIC已同意；

(d)

向任何僱員、前僱員或任何其他人支付任何獎金或其他獎勵，除非在本合同日期之前以書面形式向PIC披露，並且PIC已對此表示同意；

(e)

不按以往慣例上調任何僱員的薪酬條件；

(f)

支付總價值超過25,000裏亞爾的任何禮物或其他無償付款；

(g)

非正常業務範圍內的其他支出；

(l)

與上述任何事項有關的協議或安排的訂立或訂立；及

(a)

關於Centogene和NV：

(i)

償付能力證書或截至本協議日期的同等聲明；

(Ii)

下列文件的核證副本：

(A)

與KSA應收賬款有關的KSA協議和相關採購訂單、發票、服務完成證據和所有其他文件；

(B)

NV經審計的2023年無保留合併年度賬目(20-F)；

(Iii)

與本協議及擬進行的交易有關的已簽署決議，以及監事會和管理委員會(或如適用，股東)提供的內部批准的副本：

(A)

批准本協議的條款和計劃進行的交易，並決定執行本協議；

(B)

授權指定的一名或多名人士代表其執行本協議；以及NV和隨後出具的任何未經審計的財務報表。

(b)

NV應已獲得牛津貸款項下對本協議和貸款修訂所擬進行的交易的同意，該修訂應具有充分的效力和作用，並在形式和實質上合理地令PIC滿意；

(c)

Centogene應以PIC可接受的形式和實質向每個KSA義務人和Centogene在沙特阿賈爾的分銷商提供書面通知，以不可撤銷的方式授權和指示它(並獲得其書面確認)將未來購買的KSA應收款的所有收款直接轉移到PIC指定的銀行賬户，並規定PIC有權對任何未支付任何購買的KSA應收款採取任何強制行動；

(d)

簽署與貸款修訂有關的最終文件；

(e)

在截止日期當日或之前，不得發生任何會導致或相當可能導致任何重大不利影響的事件；及

(f)

Centogene應已獲得任何適用的政府實體的所有授權和其他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權都是與本協議所考慮的交易相關的必要或可取的，並且上述每一項應具有充分的效力和作用，並在形式和實質上合理地令PIC滿意；

1.4

PIC在每個分期付款日支付分期付款的義務應取決於PIC滿足或放棄下列附加條件先例(“支付條件先例”)：

(a)

有關KSA應收款的債務人已書面確認以下關於在該付款日期轉讓KSA應收款的事項：

(i)

此類應收KSA的全額；

(Ii)

該KSA應收款未被其或任何其他相關人員，包括從Centogene接受服務的醫院拒絕或以其他方式提出質疑；

(Iii)

與該等應收KSA有關的所有相關服務已由Centogene或包括醫院在內的其他相關接受方收到，並且Centogene根據相關SA協議對該等應收KSA不再承擔任何義務；

(b)

Centogene提供：

(i)

經核證的對不包括限制用途的部分收購價收益的預計用途的確認，

(Ii)

經核證確認內華達已達到附表3所載的業務計劃目標(業務計劃目標)以及相關的進度報告，每一種情況都令太平洋島嶼國家委員會合理滿意；

(Iii)

從本合同之日起每月進行一次管理層陳述，詳細説明P&L的收入、費用、營運資金和現金狀況，每一種情況都能令PIC合理滿意；

(Iv)

從本協議之日起每週對未來13周的現金預測，每一種情況都令太平洋投資公司合理滿意；

(c)

部分中關於Centogene的陳述、保證和契約[4]以下內容在所有重要方面都是真實和正確的；

(d)

Centogene應已在所有方面履行和遵守在相關付款日期之前必須履行和遵守的此類協議和契諾；以及

(e)

任何事件不應導致或合理地可能導致在付款日期或之前發生任何重大不利影響或破產事件。

2.1

考慮到分批收購價，並在滿足成交條件及先行付款條件的前提下，根據本協議所載的條款及條件，Centogene同意向PIC出售、轉讓及轉讓Centogene的所有權利、所有權、利益及權益，以及PIC同意轉讓所有KSA應收款及相關權利的現有及未來權利。

2.2

PIC同意按購買之日的面值購買每個KSA應收賬款，但所有KSA應收賬款的應付總額(“收購價”)不得超過15,000,000美元，並應分三批(每批“收購價”)支付給Centogene通知的銀行賬户：

(a)

不超過2024年4月30日的5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元(“第一批”)，或雙方就附表1第一部分(“第一批”)所列應收款商定的較後日期(“第一批”)，在滿足與第一批有關的先例付款條件後；

(b)

不超過2024年5月31日的5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元(“第二批”)，或雙方就附表1第二部分(“第二批”)所列應收款商定的較晚日期(“第二批”)，在滿足有關第二批的先例付款條件後；

(c)

於2024年6月30日，或經雙方同意的較後日期(“第三批付款日期”，連同第一批付款日期和第二批付款日期，“第三批付款日期”)就附表1第III部分(“第三批”)所載的KSA應收款(“第三批”)支付最多5,000,000,000,000美元(“第三批”)，以滿足有關第三批的付款條件。

2.3

Centogene對根據第2.1條轉讓的每項KSA應收款及相關權利(轉讓KSA應收款的協議)在支付相關部分購買價款後轉移至太平洋投資公司。

2.4

除本協議明文規定外(包括與被視為收款有關)，太平洋投資公司同意其承擔收款風險，並且在相關KSA債務人不付款的情況下，PIC將無權向Centogene要求付款，並且其不會就與KSA應收款相關的任何未付金額或發票向Centogene尋求追索。

2.5

Centogene不得將收購價的收益用於任何受限用途。

3.

利益保護

3.1

Centogene特此同意並承認，如果PIC確定為保護其在KSA應收款中的利益而有必要採取任何行動，則PIC有權採取其合理認為必要的任何行動，以保護、保全或執行PIC在KSA應收款方面針對KSA債務人的權利。

3.2

Centogene承諾，如果在通知KSA債務人按照本協議的條款轉讓該KSA債務人所欠的KSA應收款後，並且該KSA債務人與Centogene聯繫，則應向該KSA義務人確認相關KSA應收款的轉讓，PIC有權獲得與該KSA應收款相關的所有欠款，KSA債務人應遵守從PIC收到的任何付款指示。

3.3

Centogene特此同意並承認，太平洋投資公司可以在任何時候或在任何時候通知KSA債務人轉移該KSA債務人所欠的KSA應收款。

3.4

在不損害Centogene按照第2(2)條將其在任何KSA應收款中、在任何KSA應收款中和在KSA應收款之下的權利、所有權、利益和權益轉讓給PIC(KSA應收款的轉賬)，根據第3條向KSA義務人發出的任何通知旨在確保該KSA應收款的全部合法轉讓已經發生。

4.1

Centogene根據當時存在的事實和情況，在截止日期、每期付款日期和每個月付款日期向太平洋投資公司陳述並保證，Centogene承諾在合理可行的情況下儘快通知太平洋投資公司任何違反任何陳述或擔保的行為。

5.1

Centogene應指示KSA債務人將與KSA應收款有關的所有款項直接存入PIC通知的銀行賬户。

5.2

Centogene和PIC均承認並同意，PIC應在根據錯誤條款向其轉讓任何KSA應收款及相關權利時！未找到參考來源，擁有與該KSA應收款和相關權利有關的所有所有權和財產權，包括但不限於相關收款；以及

6.1

如果在任何一天：

(a)

與任何KSA應收款或與KSA義務人的相關KSA協議有關的任何陳述或擔保或承諾，如附表4(Centogene陳述、保證和承諾)被證明在受影響的KSA應收款的付款日期不真實和正確或存在重大違約；

(b)

事實證明，任何KSA應收賬款從未存在；或

(c)

任何KSA應收款產生攤薄，導致KSA應收款的所有攤薄總額超過5%的金額。(購買價格的5%)，

6.2

如果按照第6.1條的規定，被視為已產生被視為收款(被視為收藏品)，Centogene應在視作收款產生之日後的第五個營業日向太平洋投資公司支付相當於視作收款的金額。

6.3

Centogene在到期時全額支付根據第6.2條(關於被當作的收藏品的付款)將補救第6.1條(被視為收藏品)關於該KSA應收賬款，最高可達被視為收款的金額。

6.4

Centogene已根據第6.2條(關於被當作的收藏品的付款)，並且PIC隨後收到關於該KSA應收款的實際收款，PIC將向Centogene支付相當於就該KSA應收款收到的實際收款的金額。

10.1

如果雙方在任何時間直接或間接地根據本協議(或本協議的標的)或本協議的任何條款、條件或規定，包括與本協議的存在、有效性、解釋、解釋、履行、執行和終止有關的任何爭議、分歧、索賠、爭議或問題，直接或間接地產生於本協議(或本協議的標的)之下或與之相關的任何爭議、分歧、索賠、爭議或問題(“爭議”)，受影響的各方(“爭議各方”)應首先努力通過真誠協商解決此類爭議。雙方同意，除非爭議各方另有書面約定，談判不得超過自談判開始之日起十五(15)天。

10.2

儘管有上文第10.110.1段的規定，因本協定引起的或與本協定有關的任何爭議應由沙特商業仲裁中心(“SCCA”)根據其仲裁規則進行最終管理。仲裁應由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭進行，其中PIC指定一(1)名仲裁員，Centogene指定一(1)名仲裁員，SCCA指定一(1)名仲裁員。仲裁應以英語進行，仲裁地點應設在沙特利雅得的SCCA。已作出的任何裁決的判決，可在任何具有司法管轄權的法院登錄，或可向該法院申請司法承認該裁決或強制執行該裁決的命令(視屬何情況而定)。本條並不妨礙任何一方尋求臨時措施，以確保其權利不受任何有管轄權的法院管轄或在可能找到另一方任何資產的情況下發生。本條款所設想的仲裁程序以及與該程序有關的任何裁決的內容應由雙方當事人保密。

1.

Centogene與其分銷商沙特Ajal Health Services Co.於2021年11月8日簽訂的合作伙伴關係和經銷協議(目前的經銷協議)。

2.

Centogene與其分銷商沙特Ajal Health Services Co.簽訂的2017年1月17日框架經銷協議(以前的經銷協議被當前的經銷協議取代)。

3.

2019年5月22日的協議，由Centogene和國王Fahd醫療城(KFMC)締結。

4.

價格和折扣總覽，Centogene向阿卜杜勒·阿齊茲國王醫療城(利雅得分公司)提供的報價，有效期為2019年7月1日至2020年7月1日。

5.

價格和折扣概覽，報價日期為2020年7月30日，由Centogene向阿卜杜勒·阿齊茲國王醫療城提供。

6.

價格和折扣概覽，報價日期為2021年4月29日，由Centogene提供給阿卜杜勒·阿齊茲國王醫療城(利雅得分公司)。

1

現況：

(a)

該公司已妥為成立為法團，並根據其成立為法團的司法管轄區法律有效存在；及

(b)

它擁有所有必要的權力和權力，擁有其財產和資產，並按照目前進行的和建議進行的方式經營其業務，並有資格在其經營業務的每個司法管轄區開展業務；

2

身份和權力：簽署、交付和履行本協議以及根據本協議應交付的任何其他文件：

(a)

在其公司權力範圍內；

(b)

已獲所有必需的公司行動妥為授權；

(c)

不會也不會違反、違反或構成下列各項下或其中所載的失責：

(i)

任何適用的法律；或

(Ii)

任何載有或確立其章程的文件；或

(Iii)

對其或其財產具有約束力或影響的任何合同限制；或

(Iv)

它給出的任何其他合同或法律義務、契諾或承諾；或

(v)

對其或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決裁決、強制令或判令，

(d)

不得導致或要求在任何KSA應收款或任何相關權利上或與之相關的任何產權負擔；

3

授權：要求它按順序進行、履行和執行的所有行為、條件和事情：

(a)

使其能夠合法地簽訂本協議；

(b)

使其能夠合法行使其在本協定項下的權利，並履行和履行其在本協定中明示承擔的義務；

(c)

確保其在本協定中所表示承擔的義務是合法、有效、有約束力和可對其強制執行的；以及

(d)

為了使本協議在相關司法管轄區可被接納為證據，

4

同意書及牌照：

(a)

所有授權、同意、許可證、備案、批准和許可(每一項都是“授權”)使其能夠適當地籤立、交付、行使其在KSA協議下的權利並履行其義務，而它是或將是該協議的一方或將由其交付的任何其他文件已經(或將在簽署這些文件之前)獲得或完成，並且(或將是)完全有效和有效；

(b)

進行其業務、貿易和一般活動所需的所有授權已獲得或已完成，並且完全有效；以及

(c)

它在所有實質性方面都保存了所有必須由任何適用的政府當局保存的記錄，這些記錄對於履行其根據《科索沃保護局協定》承擔的義務是必要的；

5

遵守法律：它在所有實質性方面都遵守了對其適用和/或對其具有約束力的所有適用法律，以及履行本協定和科威特安全管理局協定規定的義務所必需的所有適用法律；

6

有約束力的義務：本協定已由其正式簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可根據一般衡平法原則和適用的破產、破產、暫停或其他影響債權人權利的其他類似法律對其強制執行；

7

不與其他義務衝突：Centogene簽訂和簽署(並在適當情況下交付)本協議，以及Centogene履行本協議項下的義務，不會也不會與Centogene的組織章程和/或其他憲法文件；或(Ii)Centogene作為當事方或對其或其任何資產具有約束力的任何協議、契約、合同、抵押、契據或其他文書相沖突或構成違約或侵權，此類衝突、違約、侵權或違約可能對Centogene產生重大不利影響；

8

破產：沒有發生或正在繼續發生與其有關的破產事件，也沒有就其或其資產啟動任何破產程序，或據其所知，沒有對其懸而未決或受到威脅。它不應因出售KSA應收款或本協議中設想的任何其他義務或交易而發生任何破產事件或任何破產程序；

9

公平交易：該公司出於善意，以公平的商業條款簽訂了本協議，出售KSA應收賬款不構成低價交易；

10

反腐敗和反洗錢：它沒有，也沒有任何董事，據它所知，它的任何代理人或僱員，也沒有任何人代表它從事任何可能違反任何適用的反腐敗法律、任何反洗錢法律或條例或任何其他處理犯罪收益的法律的活動或行為，並且它制定和維持了旨在防止它違反此類反洗錢法律的政策。

11

財務報表：

(a)

其最近一次交付的經審計財務報表(包括損益表和資產負債表)是按照相關會計準則一貫適用的基礎上編制的，並公平地列報了有關期間的業績和截至有關會計參考日期的事務狀況；

(b)

根據最近提交的經審計財務報表提供的預算和預測是經過仔細考慮後得出的，並且是根據最近的歷史資料和在編制和提供這些預算和預測之日是合理的假設的基礎上真誠地編制的；以及

(c)

自最近一次提交財務報表之日起，信息技術業務、資產或財務狀況沒有發生重大不利變化；

15.

無訴訟：在任何法域的任何法院、政府機構、仲裁員或仲裁庭面前，沒有一項或多項其是當事一方的待決或威脅的訴訟、調查或程序，如果作出相反決定，可能對其業務產生重大不利影響；

16.

無判決：沒有法院、仲裁機構或機構針對Centogene作出的一項或多項判決、法令或命令，其中法院的判決、法令或命令的總金額如果作出相反裁決，可能對其業務產生重大不利影響；以及

17.

無實質性不利影響：其業務或經營沒有發生重大不利影響的變化；

18.

信息：

(a)

本公司或其代表提供的與本協議預期的交易相關的任何書面信息在任何方面都不準確，或包含任何對事實的錯誤陳述，或據其所知，遺漏事實或任何必要的事實，使陳述在提供之日或陳述之日不具誤導性，且不知道從該信息中遺漏的任何事實、信息或情況會影響對任何KSA應收賬款、任何KSA應收賬款或本協議預期的交易和安排所獲得的權利的任何評估；

(b)

為盡職調查目的而提供的任何事實資料，在提供之日或陳述之日(如有的話)，在所有要項上均屬真實和準確；

(c)

在為盡職調查目的而提供的資料中，並無出現或遺漏任何事項，亦沒有提供或隱瞞在任何一種情況下會導致盡職調查結果在任何要項上不真實或具誤導性的資料；及

(d)

它(包括其顧問)在盡職調查中提供的所有其他書面或口頭信息在提供之日在所有重要方面都是真實、完整和準確的，在任何方面都不具有誤導性；

(a)

它擁有並在任何時候都擁有這種應收款和產生應收款的KSA協議的全部權益；

(b)

它從未允許與該應收KSA和該KSA協議有關的任何產權負擔產生或存續；以及

(c)

它有權出售和轉讓，並將KSA應收賬款出售和轉讓給PIC，不存在任何產權負擔；

2.

轉讓和良好的所有權：在任何KSA應收款轉讓之日，PIC將在KSA應收款及其相關KSA協議中擁有完整的、可銷售的和未設押的所有權，但須向相關KSA義務人發出任何通知，並且在向KSA義務人發出此類通知後，不需要做出進一步的作為、條件或事情，尤其是KSA義務人不需要就此類轉讓或轉讓或以信託方式持有作出任何承認，以使PIC能夠要求向其自身支付KSA應收款，或在法庭上強制執行任何此類權利；

3.

有效和具有約束力：根據產生KSA應收款的KSA協議，證明相關KSA債務人之間關於KSA協議和KSA應收款的整個協議根據KSA協議的條款構成相關KSA義務人的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守一般衡平法原則和適用的破產、破產、暫停或其他影響債權人權利的其他類似法律；

(a)

除為保護太平洋投資公司利益而進行的任何修改外，未因與信用有關的原因對其原始條款進行延長、重寫或其他修改；以及

(b)

不包含任何可能損害KSA應收款或關聯權的出售或可執行性或可收集性或PIC對其設定或強制執行第一優先權擔保權益的保密條款；

(a)

它沒有在任何KSA協議下的任何實質性方面違反其任何義務；

(b)

應向其在KSA、沙特阿賈爾或任何其他KSA義務人的分銷商支付的所有款項均已全額支付和結算；

(c)

沒有任何違約事件繼續發生，也沒有合理地很可能因簽訂任何KSA協議而導致違約；以及

(d)

沒有其他事件或情況構成違反或違反任何法律、法規、法令、規則、條例、命令、判決、強制令、法令、決議、裁定或裁決，而該等法律、法規、法令、規則、規章、命令、判決、強制令、法令、決議、裁定或裁決是約束或影響該公司或其任何資產的；

6.

信息：在截止日期之前或之後提供的關於KSA應收款的所有書面信息和任何類型的報表(包括作為任何KSA應收款中的所有權或與任何KSA應收款中的所有權有關的證據提供的任何信息或報表)，綜合起來，是真實、準確、正確、完整且沒有誤導性的；

7.

數據保護：披露與本協議設想的每個應收KSA的KSA義務人有關的信息，並出於本協議設想的目的，不違反任何數據保護法；

8.

失實陳述、脅迫：KSA及其董事、官員、僱員或代理人構成欺詐、欺詐性失實陳述、疏忽失實陳述、脅迫或不正當影響的任何行為，或據其所知和所信，構成無辜失實陳述的任何行為，都不是簽訂KSA應收款的KSA協議的結果；

9.

KSA應收款的分離：它維護與KSA應收款有關的賬簿或其他記錄和IT系統，清楚地識別每一筆KSA應收款已出售並轉移給太平洋投資公司，並將此類KSA應收款與其持有或管理的其他KSA應收款或相關權利明確區分和分開；

10.

不得對KSA應收款進行逆向選擇：應確保不在不利於PIC利益的基礎上選擇出售和轉讓給PIC的KSA應收款；

11.

記錄：它已經或已經導致保存與每一KSA應收款有關的記錄，這些記錄在所有實質性方面都是準確和完整的，並且足夠使PIC能夠以其自己的名義客觀地識別和執行該KSA應收款，併為其自己的帳户對抗相關KSA義務人，並且此類記錄由其持有或按其命令持有；

12.

應收款電子記錄：對於每一筆應收款，本金餘額是參照應收款協議ID記錄在Centogene電子系統中的金額，每筆應收款按面值轉賬；

13.

預扣税：任何KSA應收款或其關聯權(或與之相關的付款)不因税收而被扣繳或扣除；

14.

收入確認：在應收KSA應收款期間，它充分遵循了其關於KSA應收款的收入確認和會計政策；

15.

非不良：在任何KSA應收款轉移之日，根據其合同償還條款進行評估時，它不是一項不良債務。

(a)

獲取、作出、採取和保持有效或維持所有授權、批准、同意、許可證、豁免、登記、記錄、備案或公證，這些授權、批准、同意、許可、豁免、登記、記錄、備案或公證是履行其在本協議項下的職能、義務和義務所必需的，並確保其在本協議項下的義務和PIC在本協議項下的權利的有效性、合法性或可執行性；以及

(b)

以不影響任何授權、批准、同意、許可、豁免、登記、記錄、備案或公證的方式履行其在本協議項下的義務；

(a)

其公司章程、章程或其他組織文件或管理文件；

(b)

任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員、法院或其他政府機構的決定，在每一種情況下均對其適用或對其具有約束力，並具有與其規模和複雜性相適應的合規框架；

(c)

它發出的任何產權負擔的所有規定，或它是當事一方或受其約束的任何協議、文書或其他承諾的所有規定；以及

(d)

數據保護法；

4.

財務報表的交付：一旦獲得與Centogene和NV的財務狀況有關的信息，應立即向PIC交付；

5.

其他信息：它應確保它在任何時候向PIC提供的與本協議相關的任何其他信息在所有重要方面都是真實、完整和準確的，如果沒有指定日期，則提供該信息的日期，且此類文件不包含或不應包含任何不真實的事實陳述，或遺漏或應遺漏陳述其中所含陳述所必需的事實，以根據其作出陳述的情況，不以任何重大方式誤導，並且不應包含個人信息，除非PIC特別要求；

6.

訴訟通知：如果在任何司法管轄區的任何法院、政府機構、仲裁員或仲裁庭有一個或多個針對其的未決或威脅的訴訟、調查或程序，如果做出相反決定，可能對Centogene的業務產生重大不利影響，則應迅速通知PICPIC；

7.

終止事件或違約事件通知：在知悉與任何KSA協議相關的任何終止事件或違約事件發生後，應立即通知PIC；

(a)

不採取任何行動，或故意不採取其可採取的任何行動，如果該行動或對該行動的不作為能夠合理地預期會導致實質性的不利影響；以及

(b)

向太平洋投資委員會提供其收到的任何通知，該通知涉及可合理預期具有重大不利影響的任何事件、情況或一系列事件；

9.

合規：在它和太平洋投資公司在本協議項下的所有責任全部解除之前，它應遵守本協議的條款；

10.

進一步的保證：其應在合理可行的情況下儘快簽署所有該等進一步的文件、契據、協議、文書、同意、通知或授權，並在下列任何一個或多個時間(A)期望一個合理審慎的債權人管理和發起KSA應收款，以及(B)在Centogene的任何終止事件或KSA協議違約事件發生後，完善或保護PIC的利益和/或執行本協議，以完成或保護PIC的利益和/或執行本協議；

11.

與太平洋投資公司的合作：它應與太平洋投資公司充分合作，並向其提供其合理需要的信息和協助，以便保存所有登記冊和法律或相關監管機構要求的所有報表，並應與太平洋投資公司充分合作，向其提供與KSA應收款和本協議執行情況有關的合理要求的信息；

12.

PIC的利益：在處理任何KSA應收款的任何KSA義務人以及行使本協議項下的任何行政自由裁量權時，應考慮PIC在本協議下的利益；

13.

指示：它應遵守PIC因本協議所考慮的事項而不時向其發出的任何合理指示、命令和指示，但只有在遵守不違法或與本協議的任何規定不衝突的情況下，才應立即向PIC發出有關通知。

14.

反洗錢：它應開展業務，通過並維持旨在防止違反適用的反洗錢法律並監測其遵守情況的政策和程序；

23.

履行和遵守KSA協議：它應履行和遵守根據KSA協議和與KSA應收款相關的適用法律要求其遵守的所有實質性義務和承諾(包括但不限於向每個PIC KSA義務人提供該PIC KSA義務人有權獲得的所有信息、通知和文件副本的任何義務)；

24.

對KSA協議的修改：除非經PIC批准，否則不得對KSA協議進行任何修改或修改；

25.

更改對KSA債務人的付款指示：不得指示任何KSA債務人向本協議條款以外的任何賬户支付KSA應收款；

26.

向KSA債務人披露信息：根據適用法律，它已向KSA應收款披露了要求向KSA債務人披露的所有信息；

27.

記錄：應：

(a)

保持與每一項KSA應收賬款有關的記錄，這些記錄在所有實質性方面都是準確和完整的，並且足夠使PIC能夠以自己的名義併為自己的賬户對相關PIC義務人執行KSA應收賬款；

(b)

按照其通常的行政和業務程序，對這些記錄進行適當的備份；

(c)

確保該等記錄由該公司或按照其命令持有，並遵守太平洋投資公司有關該等記錄的所有合理指示；及

(d)

在意識到該變更後的兩個工作日內，通知太平洋投資委員會：(I)保存記錄的任何辦事處的地點發生任何變化；或(Ii)在該變更發生後，其與記錄有關的行政和操作程序發生任何變化；

28.

付款指示：將KSA債務人與KSA應收款有關的所有付款直接存入PIC通知的銀行賬户；

29.

不正確的付款：如果任何KSA應收款的任何付款是以Centogene的身份直接向其支付的，則應促使其在收到付款後的一個營業日內將該金額存入PIC通知的銀行賬户，並在存入之前，為PIC的利益以信託形式持有此類付款的金額；