目錄表
2022年1月1日至2023年12月31日。與我們收到的內部研究項目請求相關的測試費用已計入公司，因為它們不會產生任何收入，也不能分配到我們的任何業務部門。
對於藥物、診斷和公司測試部分，我們在CENTOGENE生物數據庫中獲得了患者的可選研究同意，我們能夠重新測試他們的生物材料。
下圖顯示了從我們的診斷部門在2022年1月1日至2023年12月31日期間收到的累計150,776個測試請求，按不同類型的分析劃分。
“標準基因”檢測包括我們的單基因、CNV和突變定量產品。
69
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
或
或
或
需要這份空殼公司報告的事件日期：
對於從中國到日本的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
這個
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(+49) 381 80113 500
(主要執行辦公室地址)
首席執行官
電話：(
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
目錄表
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2023年12月31日，已發行普通股數量為：
每個班級的標題 |
| 截至2023年12月31日已發行股份數量 |
普通股，每股面值0.12歐元 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
|
| 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則*。☐
* “新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則法典發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
是
如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務錯誤的更正 .
勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
☐ 美國公認會計原則
☒
☐ 其他
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17：*☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 4 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 4 |
第三項。 | 關鍵信息 | 4 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 65 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 107 |
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 107 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 125 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 138 |
第8項。 | 財務信息 | 140 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 142 |
第10項。 | 附加信息 | 142 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 161 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 162 |
第二部分 | 163 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 163 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 163 |
第15項。 | 控制和程序 | 163 |
第16項。 | [已保留] | 165 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 165 |
項目16B。 | 道德守則 | 165 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 165 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 166 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 166 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 166 |
項目16G。 | 公司治理 | 166 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 166 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 166 |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 166 |
項目16K。 | 網絡安全 | 167 |
雜類 | 根據2012年伊朗減少威脅和敍利亞人權法(ITRA)進行的披露 | 169 |
第三部分 | 169 | |
第17項。 | 財務報表 | 169 |
第18項。 | 財務報表 | 169 |
第19項。 | 陳列品 | 170 |
i
目錄表
某些定義
除另有説明和文意另有所指外，本年度報告表格20-F中提及：
“世紀”、“公司”、“集團”、“我們”或類似術語 |
| 根據上下文可能需要，向Centogene N.V.或Centogene及其子公司提供； |
《交易法》 | 適用於經修訂的1934年美國證券交易法； | |
“FDA” | 是給美國食品和藥物管理局； | |
“國際會計準則理事會” | 是給國際會計準則理事會的； | |
“國際財務報告準則” | 符合國際財務報告準則； | |
“美國證券交易委員會” | 是給美國證券交易委員會的； | |
《證券法》 | 適用於修訂後的1933年《證券法》； | |
“歐元”“歐元”和“歐元” | 是歐洲貨幣歐元; | |
“美元”和“美元” | 兑換美元;和 | |
“特區” | 是沙特里亞爾。 |
財務資料的列報
我們根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)進行報告。我們根據《國際財務報告準則》列報綜合財務報表。我們已對本年報所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
本年度報告中包含的財務報表以歐元列報，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元列報。除非另有説明，本年度報告中所有提及的“$”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“歐元”、“歐元”和“歐元”均指歐元。
在本年度報告中，除非另有説明，截至2023年12月31日的部分歐元金額已按歐洲央行公佈的官方匯率兑換成美元。有關本年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的本集團合併財務報表所使用的匯率信息，請參閲該財務報表的“註釋5（a）-外幣和貨幣兑換”。
商標、商號和服務標誌的使用
我們擁有本年度報告中以Form 20-F格式使用的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標記的專有權利，其中許多是根據適用的知識產權法註冊的。CENTOGENE™是我們的主要商標。本年度報告中出現的商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號不帶符號®和™，但這種提及不應被解釋為任何跡象表明，它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張他們對此的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。
前瞻性陳述
本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該”或這些及類似表述中的否定詞均為前瞻性表述。
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與
1
目錄表
由於各種因素，包括但不限於本年度報告中“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中確定的因素，前瞻性陳述中明示或暗示的風險。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：
| ● | 我們從運營中產生現金和吸引資金的能力； |
| ● | 未能履行債務協議中的約定，可能導致我們加快支付義務，限制我們的運營和財務靈活性，並在發生違約時，導致擔保我們債務義務的資產損失； |
| ● | 我們的戰略重組計劃和相關的重組成本； |
| ● | 我們有能力有效地管理我們未來的增長並執行我們的業務戰略； |
| ● | 我們有能力從我們與製藥合作伙伴和客户的關係中產生足夠的收入，並以其他方式維持我們與製藥合作伙伴和客户的現有關係，或建立新的關係； |
| ● | 經濟、政治或社會條件以及這些條件對我們的製藥合作伙伴和診斷客户的業務和業務活動水平的影響； |
| ● | 疫情、流行病、疾病暴發和其他公共衞生危機，如新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的影響； |
| ● | 我們對我們的產品和解決方案獲得商業市場認可的期望，以及我們與我們所在的快速發展的行業保持同步的能力； |
| ● | 我們對罕見病行業市場規模和增長潛力的假設； |
| ● | 我們的醫藥合作伙伴和客户對罕見疾病信息產品和解決方案的需求，以及我們產品相對於競爭對手的任何感知優勢； |
| ● | 我們管理國際擴張的能力，包括我們面臨新的和複雜的業務、監管、政治、運營、金融和經濟風險，以及眾多相互衝突的法律和監管要求； |
| ● | 我們繼續依賴我們的高級管理團隊和其他合格人員以及我們留住這些人員的能力； |
| ● | 我們有能力為我們開發的任何產品或解決方案以及我們的技術獲得、維護、保護和執行足夠的專利和其他知識產權保護； |
| ● | 持續保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密和專有信息； |
| ● | 我們在財務報告內部控制方面彌補重大弱點的能力； |
| ● | 北美、中東、歐洲和我們開展業務的其他地區的總體經濟、政治、人口和商業狀況； |
| ● | 政府和行業監管和税收事項的變化； |
| ● | 其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素； |
| ● | 我們未來遵守 所有納斯達克繼續上市管理董事會多元化的標準和規則;以及 |
| ● | 我們有能力在未來重新遵守納斯達克的所有上市要求。 |
2
目錄表
| ● | “第3項下討論的其他風險因素。關鍵信息-E.風險因素。” |
有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本年度報告中題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”的章節。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
判決的強制執行
我們是根據荷蘭法律組建和存在的，因此，根據荷蘭國際私法規則，我們股東的權利以及我們董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家的股東對我們、我們的董事和高管提起訴訟的能力可能會受到限制。此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。
因此，投資者可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達法律程序，或在美國法院對他們或我們強制執行，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中向我們或我們的任何董事和高管施加民事責任，並提交給荷蘭有管轄權的法院。
截至本年度報告之日，美國和荷蘭之間還沒有生效的條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。注意到，在本年度報告之日，2005年6月30日《關於選擇法院協定的海牙公約》已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。2019年7月2日《關於承認和執行外國民商事判決的海牙公約》尚未對荷蘭和美國生效。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院原則上將在以下情況下賦予該判決約束力：(I)美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的(理所當然地重演)，(Iii)該美國判決的約束力並不違反荷蘭公共秩序(敞開的秩序)和(4)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院在涉及同一主題、基於同一原因的爭端中作出的以前的裁決不相牴觸，只要以前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使美國的判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再正式執行，基於該判決的索賠仍可能被駁回。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償的數量，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。在荷蘭執行和承認美國法院的判決完全受《荷蘭民事訴訟法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording).
基於上述條約的缺失，美國投資者可能無法針對我們或我們的董事、代表或本文中提到的身為荷蘭或美國以外國家居民的某些專家，執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
美國和德國目前沒有就相互承認和執行民商事判決作出規定的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決或宣告性判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或該決定違反德國公共政策原則，它們可能會拒絕承認和執行美國法院的判決。例如，判決判給
3
目錄表
在德國，懲罰性賠償通常是不可執行的。德國法院可以減少美國法院給予的損害賠償的數量，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。
此外，向德國法院提起的針對我們、我們的管理委員會和監事會以及本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是，德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束，包括在證據的獲取和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配方面。德國程序法沒有規定審前文件透露，德國也不支持1970年《海牙證據公約》規定的審前文件發現。在德國的訴訟程序必須用德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的管理委員會和監事會以及本年度報告中點名的專家的民事責任條款，在德國法院提起原創訴訟。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用
第3項：關鍵信息
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用
C.提供和使用收益的理由
不適用
D. 退還政策
該公司已根據多德-弗蘭克法案批准了美國證券交易委員會要求的追回政策。
本政策(I)規定在因重大違反美國聯邦證券法的財務報告要求而導致財務重述的情況下退還某些激勵性補償，以及(Ii)反映荷蘭法律中有關在荷蘭法律定義的特定情況下從董事總經理那裏退還和/或調整獎金的某些法律條款，每個條款都符合本文所述的條款和條件。本政策旨在符合《交易法》第10D條的要求。
4
目錄表
E.風險因素
彙總風險因素
在開展業務運營的過程中，我們面臨着各種風險，其中一些是我們行業固有的，另一些則更具體地涉及我們自己的業務。以下討論涉及我們目前所知的可能影響我們的業務、運營業績和財務狀況並使對公司的投資具有投機性或風險性的重大因素。其中一些風險包括：
與我們的業務和戰略相關的某些因素
| ● | 我們的戰略重組舉措可能無法達到預期的效益，相關的重組成本可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。 |
| ● | 我們可能無法從與客户或製藥合作伙伴的關係中獲得足夠的收入，以實現並維持盈利能力。 |
| ● | 許多 超出我們控制範圍的事件，包括地緣政治事件，可能會對我們的業務產生不利影響. |
| ● | 我們可能無法維持與製藥公司的現有關係，也可能無法建立類似規模的新關係。 |
| ● | 由於罕見疾病的患者數量相對較少，為我們的製藥合作伙伴成功識別患者帶來了困難。 |
| ● | 我們可能無法從我們的診斷測試中生成足夠數量的數據來包含在我們的數據存儲庫中。 |
| ● | 不穩定、負面或不確定的經濟、政治或社會條件，以及這些條件對我們的製藥合作伙伴和診斷客户的業務和業務活動水平的影響。 |
| ● | 我們很大一部分收入和設備分別來自與有限數量的製藥合作伙伴和供應商的協議。 |
| ● | 限制或延遲將患者樣本接收到我們的實驗室進行診斷測試。 |
| ● | 可能超出我們資源範圍的重大產品責任或專業責任索賠。 |
| ● | 對患者同意有效性的挑戰可能會阻礙我們的罕見疾病信息開發努力。 |
| ● | 中斷或損壞我們高度專業化的實驗室設施、存儲設施或設備。 |
| ● | 流行病、流行病、疾病爆發和其他公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生重大不利影響。 |
| ● | 我們的信息技術系統出現故障。 |
| ● | 我們的一些實驗室設備依賴於有限數量的供應商，或者在某些情況下依賴於獨家供應商，並且可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。 |
| ● | 無法吸引和留住新的人才，包括我們高級管理團隊的成員。 |
| ● | 國際業務擴張帶來的新的、複雜的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。 |
| ● | 在執行與我們的製藥合作伙伴的夥伴關係協議時遇到了意想不到的困難。 |
| ● | 未能實現或保持我們產品和解決方案的銷售。 |
| ● | 未能有效管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。 |
| ● | 無法及時或根本不能成功地將新產品或解決方案商業化。 |
| ● | 未能擴大我們的直接銷售和營銷隊伍，以充分滿足我們製藥合作伙伴和客户的需求。 |
| ● | 我們為製藥合作伙伴提供的基於知識和解釋的解決方案可能不會獲得重大的商業市場認可。 |
| ● | 未能跟上我們所處的快速發展的行業的步伐。 |
| ● | 我們可能無法成功響應對我們產品和解決方案日益增長的需求。 |
| ● | 未能為我們的產品獲得有利的定價並滿足我們的盈利預期。 |
| ● | 與使用基因組信息有關的倫理、法律和社會關切可能會減少對我們基於遺傳罕見疾病知識和基於解釋的產品和解決方案的需求。 |
| ● | 我們的資源分配決策可能會導致我們專注於在商業上不可行的研發項目，因此我們可能無法收回因這些努力而產生的成本。 |
| ● | 未能成功地與競爭對手競爭，包括市場上的新進入者。 |
| ● | 如果我們的製藥合作伙伴在臨牀試驗中遇到許多可能無法預見的事件，我們將未來解決方案或對現有解決方案進行改進的商業化能力可能會被推遲或阻止。 |
5
目錄表
| ● | 我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括違反監管標準和要求、內幕交易、挪用商業祕密以及不當使用或泄露機密信息。 |
| ● | 我們可能會失去關鍵思想領袖的支持，無法將我們的產品和解決方案確立為治療罕見和神經退行性疾病患者的標準。 |
| ● | 安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。 |
| ● | 在我們開展業務的某些國家，我們受到嚴格的外匯管制。 |
| ● | 我們可能會收購資產或其他業務，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，或者增加我們的債務。 |
| ● | 我們可能與第三方建立合資企業，這可能會使我們面臨各種風險，包括決策權有限、對我們的合資企業和合作夥伴的財務狀況的依賴以及與我們的合資企業和合作夥伴發生糾紛的風險，這可能會對我們產生不利影響。 |
| ● | 監管風險，包括由於相互衝突的要求、監管變化 FDA和歐盟監管實驗室開發的測試的方式、不遵守FDA和EMA監管要求以及不斷髮展的歐洲和其他數據隱私法、違反全球反賄賂法以及我們無法及時獲得監管批准或遵守有關我們產品和解決方案的法規。 |
| ● | 我們可能無法實現商業第三方付款人或政府付款人對我們的產品和解決方案的覆蓋或足夠的補償。 |
| ● | 根據聯邦和州政府計劃和合同以及醫療保險提供商對我們的賬單做法進行的檢查、審查、審計和調查。 |
| ● | 我們可能無法成功履行與建立合資協議相關的合同義務。 |
| ● | 由於受到重大外幣兑換管制，我們可能會遭受財務損失，因為我們的合資協議中規定的里程碑相關付款以沙特里亞爾計價。 |
與我們的業務相關的知識產權風險
| ● | 無法為我們開發的任何產品或解決方案以及我們的技術獲得並維護專利和其他知識產權保護，使我們的競爭對手能夠開發和商業化與我們類似或相同的產品和解決方案。 |
| ● | 其他知識產權風險，包括我們無法保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密和專有信息的機密性、我們的專利和知識產權的不可執行性、第三方對知識產權侵權的索賠 或我們開發的發明的商業權利，不遵守專利代理機構的要求，以及依賴他人授予我們的許可。 |
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
| ● | 我們有虧損的歷史，我們未來可能會蒙受虧損。 |
| ● | 我們將需要額外的資金，這些資金可能無法在預期的數額、預期的時間或可接受的條件下提供給我們，或者根本無法獲得。 |
| ● | 未能獲得額外資本來資助、發展和擴大我們的業務。 |
| ● | 我們可能無法履行債務協議中的約定，這可能導致我們債務協議下的付款義務加快，限制我們的運營和財務靈活性，並在違約情況下導致擔保我們債務義務的資產損失。 |
| ● | 增加我們的財務槓桿可能會影響我們的運營、盈利能力和籌集額外資本的能力。 |
| ● | 我們可能被要求退還補助金和補貼，並可能無法履行貸款安排下的契約。 |
| ● | 我們的經營業績可能會受到外幣匯率波動的重大不利影響。 |
| ● | 我們在財務報告的內部控制中發現了三個重大缺陷，並可能在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們未能彌補我們的重大弱點，或未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，這種失敗可能導致投資者對我們報告的財務和其他公共信息失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。 |
6
目錄表
與我們的普通股有關的某些因素
| ● | 與我們普通股相關的風險，包括我們股價的波動、未來發行的稀釋風險、多個司法管轄區的税收後果、我們荷蘭上市公司地位的影響(包括不同的股東權利)、我們新興成長型公司和外國私人發行人地位帶來的風險、我們不支付股息以及我們在使用手頭現金時的廣泛自由裁量權。 |
| ● | 我們未來可能不會遵守納斯達克的所有繼續上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。 |
| ● | 我們未來可能無法重新遵守納斯達克S的所有上市要求。 |
| ● | 未能遵守納斯達克有關董事會多元化的規定。 |
| ● | 儘管並非沒有疑問，但我們並不認為我們在2023年是美國聯邦所得税中的“被動型外國投資公司”或PFIC，我們有可能在2023年或未來一個或多個納税年度成為PFIC的風險很大。如果我們在任何納税年度都是PFIC，美國股東可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。 |
下面討論的其他因素可能會影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定因素以及本年度報告中的所有其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險是我們目前認為可能會對我們產生重大影響的風險。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的。
與我們的業務和戰略相關的某些因素
我們的戰略重組舉措可能無法達到預期的效益，相關的重組成本可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
在2023年期間，集團開始了全公司範圍的轉型，這已經反映了收入的積極增長。與此同時，我們繼續反映出我們旨在擴大現金跑道的一般費用的顯著減少。這一轉變因進一步的節省而得到加強，同時增加了專門用於我們製藥部門的銷售資源.
我們正在尋求一些額外的重組舉措，這些舉措可能會延長我們的現金跑道，直到我們的運營現金流達到盈虧平衡。
進行這些重組措施的過程可能需要比預期更多的時間和更高的成本，我們可能無法在預期的時間內或根本無法獲得預期的運營改善。重組舉措還可能對我們的管理層提出重大要求，這可能會導致管理層將注意力從其他業務優先事項上轉移開。此外，重組可能會產生意想不到的後果，如超出我們的裁員目標的自然減員。公司的成功有賴於我們關鍵人員的技能。我們涉及裁員的重組計劃可能會導致經驗豐富的員工或技術訣竅的意外流失。我們任何關鍵人員的損失以及實際或威脅的工作放緩或停工都可能導致業務延誤或成本增加。此外，如果我們減少或
取消我們的部分或全部研發計劃，這可能會導致我們的臨牀前、臨牀和
監管努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。如果發生這些事件，或者如果我們無法吸引、保留和保持與員工和關鍵專業人員的富有成效的關係，我們可能無法按照對第三方的現有承諾交付產品，這可能會損害我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
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我們可能無法從與客户或製藥合作伙伴的關係中獲得足夠的收入，以實現並維持盈利能力。
我們相信，我們的商業成功取決於我們向客户和製藥合作伙伴成功地營銷和銷售我們的產品和解決方案、繼續銷售我們的診斷測試套件、繼續擴大我們目前的關係以及與製藥合作伙伴發展新的關係的能力。對我們現有服務的需求可能會以歷史速度減少或不會繼續，原因包括競爭對手開發我們無法商業化的新產品或解決方案，以及來自提供類似產品和解決方案的公司的競爭加劇。除了減少我們的收入外，如果我們的製藥合作伙伴或客户決定減少或終止他們與我們的夥伴關係或關係，以及他們對我們的知識和基於解釋的解決方案的使用，這可能會減少我們對研究和患者數據的訪問，這些數據有助於將有關罕見或神經退行性疾病的新信息納入Centogene生物數據庫。我們的商業模式和戰略依賴於不斷向我們的存儲庫輸入新數據，任何此類研究和患者數據訪問權限的減少都可能影響我們向製藥合作伙伴和其他客户提供相同質量和範圍的解決方案的能力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前沒有盈利。即使我們成功地增加了製藥合作伙伴對我們現有解決方案的採用，或者我們的客户或製藥合作伙伴進行了測試，我們也可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。
許多我們無法控制的事件，包括地緣政治事件，可能會產生不利影響。我們的生意。
許多我們無法控制的事件可能會對醫療保健行業產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生相應的負面影響。我們的業務以及我們的第三方供應商和合作夥伴的業務可能會受到電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、地震或其他極端天氣條件、醫療流行病、勞資糾紛、戰爭或其他業務中斷的影響。儘管我們有有限的業務中斷保險，但任何中斷都可能給我們帶來高昂的成本，因為工資和貸款支付通常會繼續下去。此外，任何中斷都可能嚴重損害我們及時進行診斷、藥物合作和研究活動的能力。
例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，以及中東衝突，都嚴重擾亂了供應鏈和國際貿易。2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，2023年10月中東衝突爆發後，美國、英國、歐盟等國家和超國家實體對俄羅斯和敍利亞實施了全面經濟制裁。持續不斷的衝突和全球經濟的影響仍然不確定。然而，它們導致了金融市場的大幅波動，以及全球能源和大宗商品價格的上漲。
雖然我們的業務和運營目前沒有受到重大影響，但無法預測全球衝突的更廣泛或更長期的後果。如果武裝衝突蔓延到歐洲其他國家，我們可能會因幫助員工搬遷到鄰國或提供其他形式的援助而產生鉅額費用。我們還可能在受影響的地區失去客户或經歷業務活動的其他中斷。
衝突的其他後果可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、安全條件、貨幣匯率和金融市場的不利影響。這種地緣政治的不穩定和不確定性可能會對我們在某些地區進行持續和未來的診斷活動、藥物合作和研究計劃的能力產生負面影響。這可能是因為貿易限制、禁運和出口管制法律限制以及物流限制，這可能會增加供應鏈和物流挑戰的成本、風險和不利影響。不能保證俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，包括任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動，不會對我們未來的行動和結果產生實質性的不利影響。
此外，通貨膨脹的增加可能會對我們的業務產生不利影響。除其他外，當前和未來的通脹影響可能是由供應鏈中斷、政府刺激或財政政策以及持續的軍事衝突造成的。通貨膨脹率的持續上升可能會影響對我們產品的總體需求，我們的勞動力、材料和服務成本，以及我們能夠在產品和服務上實現的利潤率，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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我們可能無法維持與製藥公司的現有關係，或建立類似規模的新關係。
我們未來的成功部分取決於我們與製藥合作伙伴保持關係並建立新關係的能力。夥伴關係的談判和記錄是複雜和費時的。我們是否就合作關係達成最終協議將取決於多項因素，包括（其中包括）合作伙伴對我們的行業知識、數據庫、後勤資源及專業知識的評估、擬議合作關係的條款及條件，以及合作伙伴對我們對罕見及神經退行性疾病知識及見解的潛在增值的評估。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少對特定罕見或神經退行性疾病的研究，或增加支出，自費開展研發活動。此外，大型製藥公司之間最近進行了大量的業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
由於以下幾個因素，我們很難維持與製藥合作伙伴的現有關係或建立新的關係：
| ● | 我們的產品和解決方案專注於促進罕見疾病治療的開發，這將我們的市場限制在罕見和神經退行性疾病領域的製藥合作伙伴; |
| ● | 由於確定的患者人羣有限以及罕見病行業知識有限，孤兒藥開發複雜、昂貴且耗時; |
| ● | 由於我們無法控制的情況，我們的製藥合作伙伴可能會決定減少或停止使用我們的罕見和神經退行性疾病信息平臺，包括其研發計劃的變化，他們是否可以在臨牀試驗中獲得積極的數據或監管批准或成功地將治療商業化，監管環境的變化，或利用內部檢測資源或其他方進行的基因檢測或其他檢測等; |
| ● | 可能會對潛在的製藥合作伙伴施加內部和外部限制，限制他們可以考慮和完善的與我們這樣的公司的關係的數量和類型；以及 |
| ● | 我們的製藥合作伙伴可能對我們的產品或解決方案不滿意，或者我們可能無法從我們的產品或解決方案中提供預期的好處。 |
如果我們不能保持與製藥合作伙伴的現有關係，或建立新的合作伙伴關係，我們的業務可能會受到影響。
由於為罕見疾病確定的患者羣體相對較少，因此可能很難為我們的製藥合作伙伴成功識別患者。
我們無法為合作伙伴的臨牀試驗確定足夠數量的患者，可能會導致重大延誤，並可能要求我們的合作伙伴完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們合作伙伴臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們合作伙伴候選藥物的開發成本增加，這將導致我們向我們的製藥合作伙伴提供的解決方案的價值下降。如果我們無法識別具有特定疾病驅動因素或適用的基因組改變的患者，這可能會損害我們通過加快臨牀開發和監管時間表為合作伙伴的臨牀試驗增加價值的能力。此外，我們對患有這些疾病的人數以及有可能受益於我們合作伙伴現有療法或候選藥物治療的這些疾病患者子集的預測，是基於我們從CENTOGENE生物數據庫中的數據得出的內部估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們合作伙伴候選藥物的治療，或者可能難以識別和獲得，所有這些都將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們可能無法從我們的診斷測試中生成足夠數量的數據，以便納入CENTOGENE生物數據庫。
我們的業務模式假設我們將能夠繼續生成大量的診斷測試量，以維護輸入到CENTOGENE生物數據庫的數據的生成，這是開發新產品和
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為我們的製藥合作伙伴和客户提供解決方案。我們可能不會成功地繼續推動我們的測試的臨牀採用，以實現足夠的數量。由於我們測試的詳細基因或其他數據最近才以相對負擔得起的價格獲得，臨牀接受此類測試的速度和程度尚不確定。具體地説，目前還不確定有多少基因或其他數據將被接受為必要或有用的數據，以及這些數據應該有多詳細，特別是考慮到醫生可能已經習慣了針對一個或幾個基因的基因或其他測試。為了產生對我們的檢測的需求，我們需要繼續讓我們的診斷客户以及醫生和關鍵意見領袖意識到我們的檢測的好處，包括價格、我們檢測選項的廣度，以及擁有額外的基因或其他數據用於做出治療決定的好處。此外，其他醫學領域的醫生可能不會像對一些更知名的罕見疾病那樣容易地採用某些罕見疾病的基因或其他測試，我們向設定數量的罕見疾病以外的醫生銷售我們的測試的努力可能不會成功。缺乏或延遲提高我們的診斷測試的臨牀接受度將對我們的測試的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們擴大向我們的製藥合作伙伴提供基於知識和解釋的解決方案的範圍和質量的能力，這反過來可能會影響我們的收入增長和潛在的盈利能力。
此外，基因或其他檢測仍然相對昂貴，許多潛在的製藥合作伙伴和客户可能對定價擔憂很敏感。如果無法獲得足夠的報銷，或者如果我們未來無法保持相對於競爭對手的低價格，潛在的製藥合作伙伴或客户可能不會採用我們的測試。如果我們不能以足夠的數量產生對測試的需求，或者如果產生這種需求所需的時間比我們預期的要長得多，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們可能會受到不穩定、負面或不確定的經濟、政治或社會條件的不利影響，以及這些條件對我們的製藥合作伙伴和診斷客户的業務和業務活動水平的影響。
全球經濟狀況會影響我們的製藥合作伙伴和診斷客户的業務及其所服務的市場，而不穩定、負面或不確定的經濟狀況可能會對我們的收入增長和盈利能力產生不利影響。我們重要市場的動盪、負面或不確定的經濟狀況，特別是在我們的北美、中東或歐洲地區，我們在截至2023年12月31日的一年中分別創造了我們總收入的42.7%和15.9%，這可能會破壞這些市場和其他市場的商業信心，並導致我們的製藥合作伙伴或客户減少或推遲他們在新技術或計劃上的支出或終止現有合同，這將對我們的業務產生負面影響。我們服務的市場的增長可能是緩慢的，也可能會在很長一段時間內停滯不前。在我們運營的地理區域和我們所服務的行業中，不同的經濟條件和經濟增長和收縮模式可能會影響對我們產品和解決方案的需求。這些市場因高額政府赤字、信用評級下調或其他原因而出現的疲軟，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。持續的經濟波動和不確定性在許多其他方面影響了我們的業務，包括使我們更難準確預測短期以外的合作伙伴需求，並有效地制定我們的收入和資源計劃，特別是考慮到與我們的製藥合作伙伴談判新合同的迭代性質。例如，這可能導致我們在需要的地方沒有適當的人員，並可能對我們的行動結果產生重大的負面影響。
此外，全球資本市場繼續表現出更大的波動性，以應對全球事件，包括俄羅斯入侵烏克蘭以及中東的敵對行動。未來的危機可能由多種原因引發，包括自然災害、流行病、地緣政治不穩定和戰爭、能源價格變化或主權違約。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能對我們獲得新的股本或債務融資或作出其他適當安排為我們的業務提供資金的能力產生負面影響。如果波動性繼續增加，或如果全球經濟狀況迅速不穩定，包括上述衝突升級的結果，可能會對公司造成重大不利影響，公司普通股的交易價格可能會受到不利影響。
此外，通貨膨脹的增加可能會對我們的業務產生不利影響。除其他外，當前和未來的通脹影響可能是供應鏈中斷和政府刺激或財政政策以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及中東危機未來可能升級的影響。通貨膨脹率的持續上升可能會影響對我們產品的總體需求，我們的勞動力、材料和服務成本，以及我們能夠在產品上實現的利潤率，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
此外，恐怖主義暴力行為、政治動亂、區域和國際武裝敵對行動以及對這些敵對行動、自然災害、全球健康風險或流行病的反應，或這些事件的威脅或可能發生的情況，都可能對我們產生負面影響。這些事件可能會對我們的製藥合作伙伴的業務活動水平產生不利影響，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件也給我們的
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無論這些設施是我們的，還是我們的分銷商、製藥合作伙伴或使用我們診斷檢測服務的醫生的設施，我們都可以向世界各地的人員和實體設施和運營部門提供服務。通過中斷通信和旅行，以及增加獲得和留住高技能和合格人員的難度，這些事件可能會使我們難以或不可能向我們的客户和製藥合作伙伴提供產品和解決方案。我們設施的電力、其他公用事業或網絡服務的長期中斷，以及我們設施或系統的系統故障或安全漏洞，也可能對我們為客户和製藥合作伙伴提供服務的能力產生不利影響。我們可能無法保護我們的人員、設施和系統免受所有此類事件的影響。我們一般沒有為恐怖襲擊、衝突和戰爭造成的損失和中斷提供保險。如果這些中斷使我們無法有效地為我們的客户和製藥合作伙伴提供服務，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們很大一部分收入來自與有限數量的製藥合作伙伴和客户達成的協議。
從歷史上看，我們很大一部分收入來自有限的製藥合作伙伴和診斷測試客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們前五大製藥合作伙伴合計佔我們收入的26.7%和29.8%。我們的任何一個主要製藥合作伙伴或客户的收入損失或大幅減少可能會大幅減少我們的總收入，損害我們在行業中的聲譽和/或降低我們準確預測收入、淨收入和現金流的能力。我們的任何一個主要製藥合作伙伴或客户的收入損失或實質性減少也可能對我們的毛利潤和利用率產生不利影響，因為我們尋求重新分配以前專門用於該合作伙伴的資源。我們不能向您保證，我們主要製藥合作伙伴或客户的收入在未來不會大幅減少。我們也可能無法以現有或持續的優惠條款與我們的主要醫藥合作伙伴或客户保持關係，我們的主要醫藥合作伙伴或客户可能不會與我們續簽協議，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
特別是，在截至2023年12月31日的年度內，我們與武田藥業有限公司的合作佔我們總收入的12.6%(2022年：15.5%)。我們預計，2024年，我們與武田的合作將繼續佔我們收入的重要部分。武田的收入在未來可能會波動，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，更改我們與武田的協議條款，或修改或終止我們與武田的關係，可能會導致我們延遲收到收入，或造成我們暫時或永久的收入損失。此外，由於我們與武田的戰略合作，某些製藥公司，包括那些與我們目前有協議的公司，可能會選擇不與我們做生意，或者可能尋找其他合作伙伴來獲取基因罕見疾病信息，特別是如果他們是武田的實際或潛在競爭對手。如果我們不能繼續發展我們與其他製藥公司的業務，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們的客户集中度也可能使我們受到我們的製藥合作伙伴或客户可能擁有的感知或實際槓桿的影響，因為他們對我們的相對規模和重要性。如果我們的醫藥合作伙伴或客户尋求以對我們不太有利的條款談判他們的協議，而我們接受這些不利的條款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，除非我們多樣化並擴大我們的客户基礎，否則我們未來的成功將在很大程度上取決於我們最大的製藥合作伙伴和客户的業務時機和業務量，以及這些製藥合作伙伴和客户的財務和運營成功。
我們可能在將患者樣本接收到我們的實驗室進行診斷測試方面面臨限制或延遲。
我們的業務依賴於我們快速可靠地從醫生那裏接收樣本的能力。我們專有的CE標誌的幹血點(DBS)採集試劑盒CentoCard®通常從世界各地送到我們位於德國羅斯托克的實驗室。送貨中斷，無論是由於我們無法控制的因素，如自然災害、流行病、恐怖主義威脅、政治不穩定、戰爭、政府政策、醫生未能正確標記或包裝樣本、郵寄服務失敗、勞動力中斷、惡劣天氣或其他因素，都可能對我們接收樣本或樣本完整性產生不利影響，並可能影響我們及時處理樣本以及向我們的客户和製藥合作伙伴提供服務的能力。在某些國家，例如中國、沙特阿拉伯和南美洲的某些國家，有一個普遍的趨勢，這些國家已經出臺或正在考慮限制在患者所在國家以外的國家進行基因或其他測試的政策。這可能會擾亂從這些國家到我們檢測的樣品運輸，並可能對我們目前的業務運營產生不利影響，或阻止我們向某些新地區擴張。
此外，我們的大部分樣品都是通過世界各地的常規郵政服務送到我們手中的。如果此類服務中斷，或者如果我們無法繼續以商業合理的條款獲得某些產品的快速送貨服務或專門的送貨服務，例如我們的產前算法測試，我們的經營業績可能會受到不利影響。
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我們可能會受到大量產品責任或專業責任索賠的影響，這些索賠可能超過我們的資源。
我們產品和解決方案的營銷、銷售和使用可能導致產品責任索賠，如果有人指控我們的產品和解決方案發現有關所分析的疾病適應症診斷信息的不準確或不完整信息，報告關於特定類型罕見或神經退行性疾病的可用治療方法的不準確或不完整信息，或未能按設計執行。例如，我們接到一位客户的要求，稱我們應他們的要求進行的產前診斷測試未能確定患者體內存在的特定突變。見“項目4.公司信息-B.業務概覽--法律程序”和“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。我們還可能對我們在正常業務活動過程中提供的信息的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。產品責任或專業責任索賠可能會導致重大損害賠償，並且我們的辯護成本高昂且耗時。
我們的服務和專業責任保險可能不能完全保護我們免受產品責任或專業責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任或專業責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能增加我們的保險費率或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能損害我們的聲譽，或導致現有客户或醫藥合作伙伴終止現有協議，以及潛在客户或醫藥合作伙伴尋找其他合作伙伴，任何這些都可能影響我們的運營結果。
如果患者同意的有效性受到質疑，我們可能會被迫停止使用某些數據資源，這將阻礙我們開發罕見和神經退行性疾病信息的努力。
我們為全球醫藥合作伙伴和診斷客户的患者提供診斷測試服務。我們還向我們的製藥合作伙伴提供產品和解決方案，包括生物標記物的開發和測試。這些產品和解決方案涉及將我們現有數據庫中從患者那裏獲得的數據與從樣本保留在我們生物庫中的患者或我們從其收集樣本的新患者身上進行的新測試獲得的數據進行聚合。
在很大程度上，我們還依賴我們的製藥合作伙伴、我們的客户，在某些情況下，還依賴第三方實驗室來收集受試者的知情同意，並遵守適用的當地法律和國際法規。儘管我們維持旨在監督我們和此類第三方收集同意的政策和程序，但我們或第三方可能無法及時或根本得不到所需的同意。此外，我們已經或將獲得的同意可能不符合相關政府當局要求的現有或未來標準。
由於在許多不同的國家收集數據和樣本，在許多不同的法律制度下產生了關於同意的充分性和遺傳物質的地位的複雜的法律問題。在一些司法管轄區，含有個人DNA的樣本可能會無可挽回地被視為個人數據，因為從理論上講，此類樣本永遠不可能完全匿名。捐贈人的合法利益可能會導致他或她的個人權利在未來“復興”，並限制我們使用的權利。受試者在任何特定國家獲得的同意可能在未來被撤回或挑戰，而這些同意可能被證明是無效的、非法的，或以其他方式不符合我們的目的。此外，如果患者的數據被以他們意想不到的方式使用，或者如果同意記錄錯誤或以欺詐手段獲得，我們可能會與患者發生糾紛。任何對我們、我們的製藥合作伙伴、客户或分銷商不利的發現都可能阻止我們訪問或迫使我們停止使用某些臨牀數據或樣本，這將阻礙我們的遺傳或其他信息解決方案的開發工作。我們可能會捲入法律挑戰，這可能會導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。此類索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
如果我們高度專業化的實驗室設施、儲存設施或設備的使用被中斷或損壞，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的診斷測試產品和藥物解決方案在我們的實驗室設施中提供。我們目前在德國羅斯托克的實驗室進行大部分核心診斷測試。如果我們的實驗室無法運行，或者我們的一些或所有關鍵設備即使在很短的時間內也無法運行，我們可能無法及時或根本無法執行我們的基因或其他測試或開發解決方案，這可能會導致客户和製藥合作伙伴的流失，或損害我們的聲譽，我們可能無法重新獲得這些客户和製藥合作伙伴，或在未來修復我們的聲譽。我們的設施和設備可能會因戰爭、火災、地震、洪水、停電、通訊或互聯網故障或中斷或恐怖主義等自然或人為災難而受損或無法運行，這些可能會使我們的信息平臺或設備在一段時間內難以或不可能運行。
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特別是，存儲在我們生物庫中的生物材料位於我們的羅斯托克工廠。如果我們儲存在那裏的生物材料被損壞或破壞，我們將失去部分或全部現有的生物材料，因此我們將無法重新測試該材料用於未來的研究和開發用途。
此外，我們用於執行研發工作的設施和設備可能無法使用，或者維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的任何設施或將我們的專有技術許可或轉讓給第三方都是困難、耗時和昂貴的，特別是考慮到像我們這樣的實驗室所需的許可和認證要求以及特定設備。即使在不太可能的情況下，我們能夠找到具有此類資格的第三方，使我們能夠進行基因或其他測試或開發我們的解決方案，我們也可能無法與此類第三方協商商業上合理的條款。我們實驗室運營的任何中斷都可能損害我們與客户、製藥合作伙伴或監管機構的關係，這可能對我們產生收入或遵守監管標準的能力產生不利影響。
雖然我們為我們的財產和實驗室損壞以及業務中斷購買了保險，但此類保險可能不涵蓋與我們的財產或實驗室損壞或業務中斷相關的所有風險，可能無法提供足以彌補我們潛在損失的保險金額，可能會受到承保保險的保險公司的質疑，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供，如果有的話。
大流行病、流行病、疾病爆發和其他公共衞生危機， 新冠肺炎 大流行，擾亂了我們的業務和運營，未來爆發或重新出現的 新冠肺炎這場大流行可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
當地或全球的流行病、流行病或疾病暴發，包括新冠肺炎這場大流行擾亂了我們的業務，並可能在未來擾亂我們的業務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和未來預期產生重大影響。這個新冠肺炎這場大流行對世界各地的企業、經濟和金融市場造成了不利影響，限制了企業的運營，降低了消費者的流動性和活躍度，並造成資本市場的重大經濟波動。未來發生的任何此類事件，包括新冠肺炎的捲土重來，都可能對我們的全球業務產生不利影響，尤其是與美國有關的業務(我們很大一部分測序產品都來自那裏)以及我們運營和接受檢測的其他國家/地區, 可能導致我們失去重要的客户關係，並導致我們普通股的交易價格大幅波動。我們還可能面臨更大的法律風險，包括與未來任何疫情相關的潛在訴訟。任何新的大流行或其他公共衞生危機，或病毒的重新出現新冠肺炎這場大流行可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生實質性影響。
如果任何流行病、流行病、疾病爆發和其他公共衞生危機對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能會增加“-我們在將患者樣本接收到我們的實驗室進行診斷測試方面可能面臨限制或延遲”和“-我們可能受到不穩定、負面或不確定的經濟、政治或社會條件以及這些條件對我們的製藥合作伙伴和診斷客户的業務和業務活動水平的影響”中描述的許多其他風險。”
我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。
在我們的正常業務過程中，我們的重要業務要素依賴於信息技術和電信系統，包括CENTOGENE生物數據庫、我們的Cento門户®面向客户端的平臺、我們的實驗室信息管理系統、我們的第三方數據中心解決方案、我們的寬帶連接和我們的客户關係管理系統。我們安裝了幾個影響廣泛業務流程和職能領域的企業軟件系統，例如，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理和其他基礎設施業務的系統。這些信息技術系統支持各種職能，包括實驗室業務、檢測驗證、樣品跟蹤、質量控制、客户服務支持、賬單和報銷、研究和開發活動、科學和醫學管理以及一般行政活動。此外，我們的系統由兩個非現場數據中心支持，這兩個數據中心為我們位於不同位置的數據庫提供災難恢復系統。與第三方數據中心託管設施相關的任何技術問題都可能導致我們的服務中斷。
儘管我們已採取安全措施並在未來可能實施的任何額外措施來保護我們的系統並緩解潛在的安全風險，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到網絡安全事件、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、人為錯誤、破壞行為、病毒、錯誤、蠕蟲或其他惡意代碼、惡意軟件的影響，包括高級持續威脅入侵和其他
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這些攻擊包括：計算機黑客的攻擊、破解、應用安全攻擊、社會工程，包括通過我們的第三方服務提供商進行的網絡釣魚攻擊、供應鏈攻擊和漏洞、拒絕服務攻擊，如憑據填充、憑據收集、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。我們採取任何步驟來阻止、識別和緩解這些風險都可能不會成功，並可能導致我們招致不斷增加的成本。如果我們的實驗室合作伙伴和潛在的實驗室合作伙伴認為我們的服務不可靠，我們的業務也會受到損害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的一些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、惡意計算機軟件(惡意軟件)和類似的破壞性問題的攻擊。
這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員，例如通過盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。特別是，勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持行為者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延誤或中斷，數據丟失，包括敏感客户信息、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外費用、聲譽損失和資金轉移。
出於地緣政治原因，並結合軍事衝突和防禦活動，一些威脅行為者現在還從事網絡攻擊，並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
雖然我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用此類漏洞的威脅和技術經常發生變化，而且本質上往往是複雜的。因此，這些漏洞可以被利用，但可能要到網絡安全事件發生後才能檢測到，如果有的話。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商使用的系統發生故障或嚴重停機，可能會阻止我們進行全面的基因組分析、準備並向合作伙伴和醫生提供報告和數據、向付款人付款、處理報銷上訴、處理患者或醫生查詢、進行研發活動以及管理我們業務的管理方面。我們可能還需要花費大量額外資源來防範網絡安全威脅，或者解決實際的違規行為，或者糾正網絡安全違規行為造成的問題。此外，如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致重大責任。我們運營的關鍵方面所依賴的任何網絡安全事件或信息技術或電信系統的中斷或丟失都可能導致鉅額費用，並對我們的業務產生不利影響。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將網絡安全事件通知相關利益相關者、監管機構和其他個人，並採取其他補救措施。此類披露和措施代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。任何此類事件也可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任和重大監管處罰，以及對我們的聲譽和對我們進行臨牀試驗的信心的喪失，這可能會推遲我們候選產品的臨牀開發。
我們的一些實驗室設備依賴於有限數量的供應商，或者在某些情況下依賴於獨家供應商，並且可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。
我們相信，目前只有少數幾家設備製造商能夠供應和維修我們實驗室運營所需的測序設備。例如，我們依賴Illumina作為用於我們工藝的某些測序設備的主要供應商。我們可能無法在相同的基礎上或根本無法從其他供應商那裏獲得可接受的替代設備。即使我們能夠從替代供應商那裏獲得可接受的替代品，它們的使用也可能要求我們顯著改變我們的實驗室操作。如果我們在確保或維護該實驗室設備的正常功能方面遇到延誤或困難，我們的實驗室操作可能會中斷。任何此類中斷都可能對研發和新產品或解決方案的發佈產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大影響。
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我們高級管理團隊的任何成員的流失或過渡，或我們無法吸引和留住新的人才，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功取決於高級管理團隊主要成員的技能、經驗和表現。這些員工的個人和集體努力將是重要的，因為我們將繼續開發CENTOGENE生物數據庫和其他產品和解決方案，並擴大我們的商業活動。倘我們在聘請合資格繼任者方面遇到困難，高級管理團隊現有成員的流失或喪失能力可能對我們的營運造成不利影響。
將高級管理團隊的新主要成員與現有高級管理層整合的固有複雜性可能會限制任何此類繼任者的有效性或對我們的業務產生不利影響。領導層的過渡可能難以管理，並可能導致不確定性或對我們的業務造成幹擾，或可能增加其他主要官員和員工的流動性。具體而言，商業團隊的領導層換屆可能會對我們的商業組織造成不確定性或中斷，這可能會影響我們實現銷售和收入目標的能力。
我們的研發計劃和實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家和技術人員的能力。由於全球生命科學業務對人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和技術人員。在招聘和留住高素質的科學人員方面，我們還面臨着來自大學、公共和私營研究機構的競爭。我們可能難以找到、招聘或留住合格的銷售人員。招聘和留住人才的困難可能會限制我們支持研發和銷售計劃的能力。
我們業務的國際擴張使我們面臨新的和複雜的業務、監管、政治、運營、財務和經濟風險。
我們的業務戰略包括在我們目前經營的國家和國際上進行重大擴張的計劃。在國際上開展業務涉及多種風險，包括：
| ● | 多重、相互衝突和不斷變化的法律法規，如數據保護法、隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求（包括與患者同意、遺傳物質測試和報告此類測試結果相關的要求）以及其他政府批准、許可和執照，或政府延遲發佈此類批准、許可和執照; |
| ● | 未能在多個國家獲得生產和銷售我們產品以及使用我們產品和解決方案的監管批准; |
| ● | 我們以前在各國的分銷關係的過渡和管理; |
| ● | 可能相關的第三方知識產權; |
| ● | 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難； |
| ● | 獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難； |
| ● | 與製備、運輸、進口和出口組織和血液樣本相關的物流和法規，包括基礎設施條件、運輸延誤和海關; |
| ● | 由於競爭，我們滲透新地理區域的能力有限; |
| ● | 物流問題或運輸測試和樣本的成本增加，因為我們的診斷測試主要在德國進行; |
| ● | 金融風險，例如當地和區域金融危機對我們產品和解決方案的需求和支付的影響，以及外匯匯率波動的風險; |
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| ● | 與已經經歷或正在經歷高通脹率的國家/地區的運營相關的風險，這些國家/地區的通脹率會增加我們的成本，抑制經濟增長，並可能導致對我們產品和解決方案的需求減少; |
| ● | 自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、抵制、貿易縮減和其他商業限制;以及 |
| ● | 監管和合規風險，與保持準確的信息和對銷售和分銷活動的控制有關，這些活動可能屬於美國反海外腐敗法(“FCPA”)或類似的外國法規，包括其賬簿和記錄條款，或其反賄賂條款。 |
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的收入和運營結果。根據我們可能擴張的國家的法律和我們目前開展業務的國家的法律，監管方面的差異可能會很大，為了遵守這些新法律，我們可能必須對我們的產品和解決方案或業務實踐進行全球變化。這些變化可能會給我們帶來額外的費用，並減少或推遲我們的產品和解決方案的開發、我們的生物標記物和其他解決方案的商業化或我們的數據庫和生物庫的擴展。此外，任何不遵守適用的法律和法規義務的行為都可能以各種方式影響我們，包括但不限於重大的刑事、民事和行政處罰，以及對某些業務活動的限制。此外，不遵守適用的法律和法規義務可能會導致我們在這些國家的活動中斷。
如果管理不好這些風險和其他風險，可能會對我們在任何國家和地區的業務以及我們的整體業務產生重大不利影響。
執行與我們製藥合作伙伴的合作協議可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户關係和轉移管理層的注意力。
談判我們現有的夥伴關係協議，以及我們簽訂的任何新的夥伴關係協議，都會佔用大量的管理時間和資源。此外，部分由於我們的合作伙伴協議的複雜性，這些協議通常規定進行研發合作以及利用我們的患者篩查流程，我們可能需要投入資本和人力來滿足我們製藥合作伙伴的要求。我們未來簽訂的任何合作協議可能會限制我們與其他第三方進行潛在合作的能力，或以其他方式提供與特定罕見疾病適應症相關的產品和解決方案的能力。由於這些和其他因素，我們的夥伴關係協議可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、客户關係的喪失和管理層的注意力轉移。
這些因素中的許多都是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。因此，我們不能向您保證，我們與任何製藥合作伙伴的關係將實現預期的好處。
如果我們的產品和解決方案的表現不如預期，我們可能無法實現或保持我們的產品和解決方案的銷售。
我們的成功取決於市場的信心，即我們能夠提供準確的診斷檢測產品和可靠、高質量的罕見和神經退行性疾病信息解決方案。我們與製藥合作伙伴和客户的合作通常旨在提供有關特定疾病的結果，我們對此類疾病的初步評估或知識可能必然受到現有信息量的限制。因此，我們代表我們的製藥合作伙伴和客户進行的工作可能不會產生我們的製藥合作伙伴和客户預期或預期的結果。我們相信，我們的製藥合作伙伴和客户可能對解決方案和測試服務缺陷和錯誤特別敏感，包括如果我們的產品或服務未能從臨牀樣本中高精度檢測到基因組或其他變化，或者如果我們未能準確開發生物標記物。
此外，隨着我們的檢測量的增加，我們可能無法保持我們的基因或其他檢測服務所證明的準確性和重複性，特別是對於臨牀樣本。我們實現的測序過程產量取決於我們測序過程的設計和操作，該過程使用了幾個複雜和尖端的生化、信息學、光學和機械過程，其中許多過程對外部因素高度敏感。發生操作或技術故障
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這些複雜的過程之一或外部變量的波動可能會導致測序過程的得率低於我們的預期，或者在測序過程中有所不同。此外，我們還定期評估和改進我們的排序過程。這些改進最初可能會導致意想不到的問題，從而進一步降低我們的測序過程產量或增加我們測序過程產量的可變性。錯誤，包括我們的產品或解決方案未能高精度檢測基因組變異，或者錯誤，包括我們未能或不完全或不正確地識別基因變異的重要性，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
數百個基因可能與某些疾病有關，重疊的基因和症狀網絡可能與多種疾病有關。因此，需要大量的判斷來解釋單個患者的測試結果，並制定適當的患者報告。因此，我們可能會在解釋測試結果時出錯，這可能會損害我們的測試結果，並對我們整個知識庫的質量產生不利影響。如果我們的產品或解決方案未能達到預期效果，將嚴重損害我們的經營業績和聲譽。我們還可能因產品和解決方案中的任何缺陷或錯誤而受到法律索賠或業務損失。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的商業戰略難以執行。
我們預計我們的業務運營將會增長。這種未來的增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括實驗室運營、質量控制、客户服務和銷售隊伍管理。我們可能無法保持產品和服務的質量或預期週轉時間，也無法在客户需求增長時滿足其需求。我們有能力適當地管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。
隨着業務的發展，我們計劃擴大我們的實驗室和技術運營。然而，任何擴張戰略和未來的任何增長都可能給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括實驗室運營、質量控制、客户服務和銷售隊伍管理。隨着業務的發展，我們可能無法保持我們測試服務的質量或預期週轉時間，也無法滿足客户需求。我們有能力妥善管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，並獲得適當的監管批准，並達到適用於我們業務運營的監管標準。
新產品和解決方案的開發是一個複雜的過程，我們可能無法及時或根本無法成功地將新產品或解決方案商業化。
新的診斷測試產品和我們基於解釋的解決方案需要時間來開發和商業化。我們可能無法及時開發新的診斷測試或解決方案並將其商業化。此外，不能保證我們的產品或解決方案能夠滿足我們的客户和製藥合作伙伴的需求，也不能保證我們能夠將它們商業化。在我們可以將任何新產品或解決方案商業化之前，我們需要花費大量資金，以便：
| ● | 進行實質性的研究和開發，包括流行病學和驗證研究以及潛在的患者範圍分析； |
| ● | 進一步發展我們的實驗室工藝或設備； |
| ● | 為新的解決方案分配實驗室空間，或進一步擴大我們的基礎設施，以適應研發或新設備； |
| ● | 對於我們正在尋求監管或營銷批准的產品或解決方案，請尋求此類監管批准。 |
新產品和解決方案的開發涉及風險，開發工作可能會由於許多原因而失敗，包括任何產品或解決方案未能按預期運行、缺乏驗證或參考數據、未能證明測試或解決方案的實用性，或者，對於我們正在尋求或已經收到的解決方案，食品和藥物管理局(FDA)、歐盟委員會和歐洲藥品管理局(EMA)、德國聯邦藥品和醫療器械研究所(德國聯邦醫療保險和醫療保險制度)，或類似當局或機構的批准，無法獲得這種批准或失去這種批准。我們無法預測我們是否或何時成功完成每個生物標記物的開發，以及我們開發的任何生物標記物是否會獲得專利保護。
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隨着我們開發新產品和解決方案，我們將不得不在開發、營銷和銷售資源方面進行重大投資。任何未能及時或根本不能為我們的客户和製藥合作伙伴開發或提供足夠的產品或解決方案，都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。
我們在營銷和銷售我們的產品和解決方案方面的經驗有限，我們可能無法擴大我們的直銷和營銷隊伍，以充分滿足我們製藥合作伙伴和客户的需求。
我們在向製藥合作伙伴營銷和銷售我們的產品和解決方案方面經驗有限，目前依靠一支小型銷售隊伍來銷售我們的產品和解決方案。我們可能無法營銷、銷售或分銷我們可能開發的足夠有效的現有產品和解決方案或其他服務，以支持我們計劃的增長。
我們未來的銷售和進一步的業務增長將在很大程度上取決於我們發展和擴大我們的銷售隊伍以及擴大我們的營銷努力範圍的能力。我們的醫藥合作伙伴和客户的目標市場是一個具有個性化需求的多元化市場。因此，我們認為有必要發展一支銷售隊伍，其中包括具有特定罕見和神經退行性疾病技術背景的銷售代表。我們還需要吸引和培養具有行業專業知識的營銷人員。對這樣的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住員工，也無法建立一支高效的銷售和營銷隊伍，這可能會對我們的產品或解決方案的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。我們預期的未來增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。我們未來的財務表現將在一定程度上取決於我們能否在不影響質量的情況下有效管理這一潛在的未來增長。
如果我們認為我們的產品或解決方案在我們無法通過現有辦事處直接訪問的特定司法管轄區存在重要的市場機會，我們可能會不時招募分銷合作伙伴和當地實驗室來協助銷售、分銷和客户支持。我們可能無法成功地找到、吸引和留住分銷合作伙伴或實驗室，或者我們可能無法以有利的條件達成此類安排。我們的分銷合作伙伴使用的當地可接受的銷售實踐可能不符合德國、荷蘭、美國或適用於我們的其他法律所要求的銷售實踐標準，這可能會產生額外的合規風險。如果這些額外的銷售和營銷努力不成功，我們的解決方案可能無法在這些市場獲得市場的廣泛接受，這可能會損害我們的業務。
我們為製藥合作伙伴提供的基於知識和解釋的解決方案可能不會獲得重大的商業市場認可。
我們基於知識和解釋的解決方案可能不會在孤兒藥物開發市場上獲得重大接受，因此可能不會為我們帶來實質性的收入或利潤。我們是否有能力提高商業市場對我們現有的基於知識和口譯的解決方案的接受度，將取決於幾個因素，包括：
| ● | 我們有能力説服醫療和製藥團體相信我們的解決方案的臨牀效用及其相對於現有和新解決方案的潛在優勢； |
| ● | 我們的製藥合作伙伴以及他們的醫生和患者願意使用我們的解決方案；以及 |
| ● | 商業第三方付款人和政府付款人就補償我們的製藥合作伙伴提供的任何治療達成的協議，其範圍和金額將影響合作伙伴為我們的解決方案付費的意願或能力，並將影響醫生推薦我們的解決方案的決定。 |
我們相信，使用我們的解決方案的合作伙伴成功完成臨牀試驗，根據從我們的CENTOGENE生物數據庫獲得的信息在同行評議的期刊上發表科學和醫學結果，以及在領先的會議上發表報告，對於廣泛採用我們的解決方案至關重要。在領先的醫學期刊上發表論文要經過同行評審程序，同行評審員可能不會認為涉及我們解決方案的研究結果足夠新穎或值得發表。
未能在醫生指南中列出，或我們的解決方案未能為我們的合作伙伴產生有利的結果，或未能在同行評議的期刊上發表，可能會限制我們的解決方案的採用。如果我們的解決方案得不到市場的廣泛接受，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。
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未能跟上我們所處的快速發展的行業的步伐，可能會讓我們過時。
我們的業務依賴於罕見和神經退行性疾病基因或其他測試和診斷領域的商業活動。近年來，在分析大量基因組信息以及遺傳學和基因變異在罕見疾病和治療中的作用方面取得了許多進展，包括通過開發生物標記物。我們的行業已經並將繼續以快速的技術變革、越來越大的數據量、頻繁推出新的測試服務和不斷髮展的行業標準為特徵。我們未來的成功還將取決於我們是否有能力及時和具有成本效益地跟上我們客户和製藥合作伙伴不斷變化的需求，並尋求因技術和科學進步而發展的新市場機會。我們目前的產品和解決方案可能會過時，除非我們不斷更新我們的產品，以反映關於基因和遺傳變異及其在罕見疾病和治療中的作用的新科學知識。如果我們不能充分預測或應對技術發展，對我們的產品和解決方案的需求將不會增長，甚至可能會下降，我們的業務、收入、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重影響。
此外，這個市場上的許多公司正在提供或可能很快提供與我們的產品和解決方案競爭的產品和解決方案，在某些情況下，成本比我們的低。我們不能向您保證，其他公司的研究和發現不會使我們現有的或潛在的產品和解決方案變得不經濟，或導致測試優於我們現有的測試和我們可能開發的測試。我們也不能向您保證，我們的客户、醫藥合作伙伴、醫生或其他付款人將更喜歡我們現有的任何產品和解決方案，或我們未來開發的產品和解決方案，而不是任何現有或新開發的技術或測試。如果我們不能保持有競爭力的測試產品，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法成功響應對我們產品和解決方案日益增長的需求。
隨着我們銷售量的增長，我們將需要繼續增加我們的基礎設施，用於樣品採集、客户服務、賬單和一般流程改進，擴大我們的內部質量保證計劃，並擴展我們的平臺，在預期的週轉時間內支持更大規模的全面基因組和其他分析。我們將需要更多的認證實驗室科學家和其他科學技術人員來處理更多的我們的產品和解決方案。我們的部分流程不能完全自動化，需要更多的人員來擴展。我們還需要購買額外的設備，其中一些可能需要很長時間來採購、設置和驗證，並增加我們的軟件和計算能力，以滿足日益增長的需求。
我們可能無法成功實施任何這些規模的增加、人員、設備、軟件和計算能力的擴展或工藝改進，並且我們的實驗室設施中可能沒有足夠的空間來容納這種必要的擴展。
隨着更多的產品和解決方案商業化，我們將需要採用新設備，實施新的技術系統和實驗室流程，並聘用具有不同資質的新人員。如果管理不好這種增長或過渡，可能會導致週轉時間延遲、產品成本上升、產品質量下降、客户服務惡化以及對競爭挑戰的響應速度變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以或不可能達到市場對我們產品和解決方案的期望，並可能損害我們的聲譽和業務前景。
我們可能無法為我們的產品和解決方案獲得優惠的定價，並無法滿足我們的盈利預期。
如果我們不能為我們的產品和解決方案獲得有利的定價，使我們能夠滿足我們的盈利預期，我們的收入和盈利能力可能會受到嚴重影響。我們能夠為我們的產品和解決方案收取的費率受到許多因素的影響，包括：
| ● | 我們開展業務所在國家的一般經濟和政治條件； |
| ● | 我們行業的競爭環境，如下所述； |
| ● | 我們客户和製藥合作伙伴的成本敏感性； |
| ● | 我們能夠準確估計、獲得和維持我們的解決方案在整個合作伙伴關係期間的收入和特許權使用費、利潤率和現金流，包括我們估計通脹和外匯對長期合同利潤率的影響的能力；以及 |
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| ● | 我們的醫藥合作伙伴和客户的採購實踐以及他們對第三方顧問的使用。 |
我們行業的競爭環境通過幾種方式影響我們獲得有利定價的能力，所有這些都可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。我們越不能清楚地傳達我們產品和解決方案的價值，或使我們的產品和解決方案與眾不同，我們就越有可能將它們視為大宗商品，而價格是選擇我們作為合作伙伴的驅動因素。有時，競爭對手可能願意給合同或產品定價低於我們，以進入市場或增加市場份額。此外，如果競爭對手開發和實施產生更高效率或功效的方法，他們可能能夠以更低的價格提供像我們這樣的產品和解決方案。
與使用基因組或其他診斷信息相關的倫理、法律和社會問題可能會減少對我們基於解釋的罕見和神經退行性疾病知識和解決方案的需求。
基因組測試，就像使用我們的基因罕見和神經退行性疾病信息平臺為我們的製藥合作伙伴和客户進行的測試一樣，引發了關於隱私和結果信息的適當使用的倫理、法律和社會問題。出於社會或其他目的，政府當局可以限制或管理基因組信息或基因組測試的使用，或禁止對某些疾病進行遺傳易感性測試，特別是對那些無法治癒的疾病。同樣，這些擔憂可能會導致患者拒絕使用基因組測試，即使允許使用。
倫理和社會擔憂也可能影響美國和外國專利局和法院對與我們業務相關的技術的專利保護。這些以及其他道德、法律和社會方面的擔憂可能會限制市場對我們的產品和解決方案的接受程度，或者減少我們的遺傳罕見和神經退行性疾病信息平臺所提供的產品和解決方案的潛在市場，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們在研發項目上投入的資源有限。我們的資源分配決策可能會導致我們專注於在商業上不可行的研發項目，因此我們可能無法收回因這些努力而產生的成本。
由於我們的財務和管理資源有限，我們與製藥合作伙伴合作或根據我們對市場需求的評估，專注於我們為罕見和神經退行性疾病確定的研究和開發計劃。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他孤兒候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來針對特定疾病的研發計劃上的支出可能不會產生任何有助於我們現有計劃或有助於創造任何商業上可行的藥物的相關結果。如果我們沒有準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選藥物的寶貴權利。
如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，包括市場上的新進入者，我們可能無法增加或維持我們的收入，或實現和維持盈利。
雖然個性化基因組和多組診斷是一個相對較新的科學領域，但我們面臨着來自提供測試或進行研究以分析各種罕見和神經退行性疾病中的基因和基因表達的公司的競爭。我們的主要競爭對手來自提供捕獲遺傳、表型和流行病學數據的診斷測試的診斷公司，以及實驗室和學術研究中心。許多醫院和學術醫療中心還可能尋求在其自己的設施或利用其自己的研究能力進行我們提供的基因或其他測試以及知識和基於解釋的解決方案。
我們現有和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、技術或製造資源。我們的競爭對手也可能能夠更快地對新技術或流程以及客户需求的變化做出反應。他們也可能比我們能夠投入更多的資源來為製藥合作伙伴開發、推廣和銷售他們的產品或解決方案。隨着我們市場競爭的加劇，我們也可能面臨更多的訴訟風險，包括與專利以及我們的營銷實踐和其他促銷活動有關的風險。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或在他們之間或與第三方建立合作關係，以提高他們滿足我們醫生或合作伙伴需求的能力。如果我們不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務將受到損害。
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目錄表
由於我們的基因或其他測試以及基於知識和解釋的解決方案和產品的專利保護有限，全球新的和現有的公司可能會尋求開發與我們競爭的基因或其他測試或類似的產品和解決方案。這些競爭對手可能擁有我們目前無法獲得的技術、財務和市場準入優勢，他們可以比我們更快地開發競爭產品和解決方案並將其商業化。競爭加劇，包括價格競爭，可能會對我們的淨收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
如果我們的製藥合作伙伴在臨牀試驗中遇到許多可能無法預見的事件，我們將未來解決方案或對現有解決方案進行改進的商業化能力可能會被推遲或阻止。
我們的製藥合作伙伴可能會在臨牀試驗期間或因為臨牀試驗而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止他們繼續或進行進一步的臨牀試驗，或獲得監管部門對未來孤兒藥物的批准或將其商業化。可能會推遲或阻止我們的製藥合作伙伴進行或支持臨牀試驗、獲得監管部門批准或將未來的孤兒藥物商業化的不可預見的事件包括：
| ● | 監管機構或倫理審查委員會、機構審查委員會(IRBs)不得授權開始臨牀試驗或不接受臨牀試驗方案； |
| ● | 臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們的製藥合作伙伴可能會決定，或者監管機構可能會要求他們放棄開發計劃； |
| ● | 臨牀試驗所需的患者數量或數據量可能比我們或我們的製藥合作伙伴預期的要多，臨牀試驗中的患者登記速度可能比我們或我們的製藥合作伙伴預期的要慢，或者患者退出這些臨牀試驗的比率可能比我們或我們的製藥合作伙伴預期的要高； |
| ● | 未能按照FDA和負責授權或監督在其他國家進行臨牀試驗的監管機構的適用法規要求進行臨牀試驗； |
| ● | 無法開發特定罕見疾病的配套診斷測試，或在現有測試中添加配套診斷聲明，和/或無法獲得監管部門的批准，以及時或根本不銷售任何此類測試； |
| ● | 由於歐盟關於進行人用藥品臨牀試驗的新立法框架，2014年4月16日的(歐盟)第536/2014號條例(“CTR”)導致了歐盟範圍內對歐盟臨牀試驗的授權過程、批准和監測的統一，在歐盟啟動新的臨牀試驗可能會有延遲，直到我們的製藥合作伙伴熟悉新的法規要求，特別是通過新的臨牀試驗信息系統數據庫(“CTI”)的新授權程序； |
| ● | 我們正在為其開發配套診斷測試的我們的醫藥合作伙伴的臨牀試驗可能表明或證明我們合作伙伴的治療不如其他類似治療有效和/或安全，或者我們的配套診斷測試對於確定哪些患者將從這些治療中受益並不是必不可少的； |
| ● | 合併和收購可能對我們製藥合作伙伴的優先事項產生影響；以及 |
| ● | 我們的製藥合作伙伴可能會決定，或者監管機構或機構審查委員會可能會要求他們暫停或終止臨牀研究，原因包括成本、足夠的終端市場規模、可用的數據或不符合監管要求。 |
如果我們的製藥合作伙伴由於上述因素或其他原因選擇不對罕見或神經退行性疾病領域的治療進行臨牀試驗，他們可能對我們的產品和解決方案的需求較小，因此可能選擇不與我們合作。我們繼續擴展現有數據庫的能力取決於我們與製藥客户保持合作伙伴關係的能力。如果我們的合作伙伴推遲或取消正在進行的現有試驗，或者選擇不在與我們相關的疾病領域開始新的治療試驗，我們將未來解決方案或對現有解決方案進行改進的商業化能力可能會被推遲或阻止。
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我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險，包括我們診斷業務的分銷商和我們製藥業務的製藥合作伙伴。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守適用監管機構(包括FDA、歐盟委員會和EMA)的規定，不遵守醫療欺詐和濫用法律法規，不準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、賄賂、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究期間獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們目前擁有適用於我們所有員工的內幕交易政策和行為準則，並在與第三方分銷商簽訂任何新合同之前進行背景調查，但並不總是能夠識別和阻止員工或第三方的不當行為，我們的內幕交易政策和行為準則、盡職調查以及我們為發現和防止此類不當行為而採取的其他預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致鉅額罰款或其他制裁，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類行動或調查為自己辯護的注意力。
我們可能會失去關鍵思想領袖的支持，無法將我們的產品和解決方案確立為治療罕見和神經退行性疾病患者的標準，這可能會限制我們的收入增長和實現未來盈利的能力。
我們已經與主要機構和疾病網絡的領先的罕見和神經退行性疾病的思想領袖建立了關係。如果我們的聲譽受到損害，無論是由於我們無法控制的行為或其他原因，我們與這些人的關係可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的關鍵藥品合作伙伴關係和診斷客户關係。此外，如果這些關鍵思想領袖認為CENTOGENE生物數據庫、我們現有的產品或解決方案或我們開發的其他新產品或解決方案對於我們的合作伙伴開發罕見和神經退行性疾病的治療方法沒有用處，替代技術更有效，或者如果他們選擇使用內部開發的產品或解決方案，我們可能會在驗證我們的測試平臺、推動採用或建立我們的遺傳知識和解釋解決方案和測試作為護理標準方面遇到重大困難，這將限制我們的收入增長和實現盈利的能力。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的日常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的健康信息，個人身份信息，知識產權以及我們或醫生，製藥合作伙伴和其他客户擁有或控制的專有商業信息。我們利用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的數據中心繫統的組合來管理和維護我們的應用程序和數據。我們還通過面向客户的在線門户網站CentoPortal®與患者的醫生溝通並促進敏感患者數據的交換。這些應用程序和相關數據包含各種業務關鍵信息，包括受法律保護的健康信息、個人身份信息、研發信息、商業信息以及業務和財務信息。我們面臨着許多與保護這些信息相關的主要風險，包括未經授權的訪問風險、不適當或未經授權的披露風險、不適當的修改風險以及無法充分監控我們的控制措施的風險。
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這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的信息技術和基礎設施，以及我們的第三方災難恢復備份提供商的信息技術和基礎設施，可能容易受到黑客或惡意軟件的攻擊，或因人員錯誤、未經授權的訪問、違規或其他中斷而被破壞。任何此類入侵或中斷都可能危及我們網絡的安全或完整性，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問，或公開或錯誤地披露、損壞、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露、腐敗、其他丟失或盜竊可能導致政府調查、集體訴訟、法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，例如但不限於《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《一般數據保護條例》(EU 2016/679)(下稱《GDPR》)、英國的《一般數據保護條例》(《英國GDPR》)和監管處罰。儘管我們已經實施了安全措施和正式的專用企業安全計劃，以防止未經授權訪問個人數據，但我們面向客户端的在線門户等應用程序目前可以通過公共門户網站訪問，未來可能會通過專用移動應用程序訪問，並且不能保證我們可以絕對保護我們的在線門户網站或移動應用程序不受攻擊。未經授權訪問或丟失或傳播通過這些應用程序嵌入或傳輸的數據也可能擾亂我們的運營，包括我們進行分析、提供測試結果、向我們的藥品或其他合作伙伴開具賬單、提供客户援助解決方案、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們的產品和解決方案以及其他製藥合作伙伴和醫生的教育和外聯工作的信息、管理我們業務的行政方面以及損害我們的聲譽的能力，這些都可能對我們的業務產生不利影響。
HIPAA為健康信息的隱私和安全建立了全面的聯邦保護，並通過2009年《美國復甦和再投資法案》的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)條款的副標題D進行了擴展和加強。HIPAA經HITECH修訂後，適用於以電子方式進行某些醫療保健交易的健康計劃、醫療保健結算所和醫療保健提供者(稱為“承保實體”)，以及向HIPAA項下涉及使用或披露個人可識別健康信息或“PHI”的承保實體提供服務的個人或實體。這樣的服務提供商被稱為“商業夥伴”。根據經HITECH修訂的HIPAA，美國衞生與公眾服務部(“HHS”)已發佈法規以保護PHI的隱私和安全(“HIPAA法規”)。HIPAA還規範和標準化某些醫療保健交易中使用的代碼、格式和識別符，並對醫療計劃和提供者的識別符進行標準化，例如保險賬單。任何違反HIPAA和HITECH以及相關處罰的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
HIPAA的隱私法規通過限制醫療記錄和其他PHI的使用和發佈來保護醫療記錄和其他PHI，賦予個人關於其PHI的各種權利，包括訪問其醫療記錄的權利，並將PHI的大多數披露限制在實現預期目的所需的最低數量。
HIPAA的安全規則要求實施行政、物理和技術保障措施，並採用書面安全政策和程序，以確保以電子方式存儲的PHI的機密性、完整性和可用性。HIPAA還要求承保實體和商業夥伴簽訂商業夥伴協議，其中包含某些必要的條款，以記錄商業夥伴遵守適用的HIPAA條例的保證。
HIPAA的規定也要求違規通知。承保實體必須報告未按照HHS祕書(“祕書”)的指導進行加密或以其他方式確保安全的PHI違規行為。所要求的違約通知必須在合理可行的情況下儘快發出，但不得晚於發現違約後60天。必須向受影響的個人和部長報告，在某些情況下，必須根據泄露的規模通過地方和國家媒體進行報告。影響到500人或更多人的大規模違規行為必須立即報告給部長，然後在HHS網站上公開發布。為了避免因未能遵守違反通知規定而受到懲罰，我們必須確保公司內部及時發現和報告未加保護的潛在危險裝置的違規行為，以便我們能夠及時發出所有必要的通知。然而，即使我們及時做出規定的報告，我們仍可能受到潛在違規行為的懲罰，如果我們經歷大規模數據泄露，我們可能會面臨重大處罰和聲譽損害的風險。
我們目前作為承保實體受到HIPAA法規的約束，並保持積極的合規計劃。我們接受HHS的審計，我們可能會因隱私或數據安全投訴或報告的違規行為而受到調查。HHS還可以啟動合規審查，重點關注我們HIPAA合規計劃的全部或任何部分。對於直接違反HIPAA，以及根據聯邦代理普通法確定的任何代理人(包括下游業務夥伴)的行為或不作為，可能會處以鉅額民事和刑事罰款及其他處罰。民事罰款每年根據通貨膨脹進行調整，如果不遵守HIPAA的要求，每年可以超過100萬美元。
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單個違規事件可能會違反多個要求。此外，故意獲取或披露違反HIPAA的PHI的人可能面臨刑事處罰，包括罰款和監禁，如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用PHI，罰款和監禁將增加。所涵蓋的實體也受到州總檢察長的強制執行，他們被授權執行HIPAA。
在我們開展業務的某些國家，我們受到嚴格的外匯管制。
我們在一些國家，也可能在其他地方，受到對現金流動和外匯兑換的嚴格限制，這限制了我們在全球業務中使用這些現金的能力。我們還面臨着從我們的主要製藥合作伙伴或客户那裏收取應付給我們的款項的風險，這些合作伙伴或客户位於某些地理區域，受到外幣或國際貨幣管制。隨着我們繼續進行地理擴張，這種風險可能會增加。特別是，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別來自中東地區總收入的42.7%和41.9%。某些中東經濟體在將資金轉移到國外並將當地貨幣兑換成歐元的能力方面已經採用或受到國際限制。這可能會增加我們的成本，並限制我們將當地貨幣兑換成歐元和將資金轉移到某些國家之外的能力。任何短缺或限制都可能阻礙我們將這些貨幣兑換成歐元和轉移資金的能力，包括支付我們未償債務的股息或利息或本金。
我們可能會收購可能對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權或增加我們的債務的資產或其他業務。
除了有機增長外，我們可能會通過收購資產或其他業務來追求增長，這些資產或業務可能使我們能夠增強我們的技術和能力，擴大我們的地理市場，增加經驗豐富的管理人員，或者增加新的或改進我們現有的產品和解決方案。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用我們的技術平臺和行業知識來擴展我們的產品和解決方案。談判這些交易和形成戰略聯盟或合資企業可能既耗時又昂貴，可能需要第三方批准以及政府當局的批准，這超出了我們的控制範圍。此外，一些第三方可能會因為我們與其他製藥合作伙伴的現有關係而選擇不與我們簽訂合作或合作協議。因此，我們可能無法以有利的條件或根本不能完成任何預期的交易，我們也不能保證此類交易一旦進行和宣佈，就會完成。
收購或投資可能導致不可預見的經營困難和支出，包括整合業務、產品和解決方案、人員、運營、財務、會計和其他控制和系統，留住關鍵員工，承擔事實證明大於預期的未知債務或已知債務，以及留住任何被收購企業的客户。任何此類困難都可能擾亂我們正在進行的運營，或者需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。未來的收購可能會導致使用我們可用的現金和有價證券、可能稀釋的股權證券發行、與商譽相關的債務、或有負債或減值費用，以及與其他無形資產相關的減值或攤銷費用，這可能會損害我們的財務狀況。因此，我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期收益。這些與收購或投資相關的挑戰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能與第三方建立合資企業，這可能會使我們面臨各種風險，包括決策權有限、對我們的合資企業和合作夥伴的財務狀況的依賴以及與我們的合資企業和合作夥伴發生糾紛的風險，這可能會對我們產生不利影響。
我們可能對資產進行投資，或與不受我們控制的公司達成協議，包括與第三方的合資企業夥伴關係或其他結構。如果我們進入任何合資企業，我們可能擁有有限的決策權，我們可能面臨與合資企業和合作夥伴發生糾紛的風險，包括但不限於在做出重大決定時可能陷入僵局，以及我們退出合資企業的能力受到限制。我們與任何合資夥伴之間可能產生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁。我們還可能面臨與任何合資企業和合作夥伴的財務狀況相關的風險，其中包括破產和/或無法為其所需出資份額提供資金的風險。因此，我們承擔的債務可能會超過我們在任何合資企業中的份額。任何合資企業或合作伙伴也可能具有與我們的商業利益或目標不一致的商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。在特定情況下，我們可能對任何其他合資企業或合作伙伴的行為負責。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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與本行業有關的若干因素
監管風險
我們的全球業務使我們面臨許多有時相互衝突的法律和法規要求，違反這些要求可能會損害我們的業務。
在我們開展業務的國家/地區，我們受到許多法律制度的約束，有時甚至相互衝突，包括在各種事項上，如健康和安全標準、營銷和促銷活動、反腐敗、進出口管制、內容要求、貿易限制、關税、税收、制裁、移民、內部和披露控制義務、證券監管、反競爭、數據隱私和勞資關係。這包括在我們可能不太發達或不太熟悉法律制度的新興市場。我們努力遵守並保持對這些法律法規的遵守。遵守不同的法律要求是昂貴、耗時和需要大量資源的。在我們的業務開展過程中違反這些規定中的一項或多項可能會導致對我們或我們的監事會或管理人員的鉅額罰款、刑事制裁、禁止開展業務和損害我們的聲譽。在履行我們對客户或製藥合作伙伴的義務時違反這些規定也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳和其他聲譽損害、我們處理信息的能力受到限制以及我們的客户或製藥合作伙伴指控我們沒有履行合同義務。由於我們所在國家的法律制度發展程度各不相同，當地法律可能不足以保護我們的權利。
我們的國際業務可能會受到法律、貿易法規、勞工和就業法規的變化，以及影響我們產品和解決方案的審批、產品和解決方案、定價、報銷和營銷的程序和行動的影響，以及政府間糾紛的影響。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。實施新的法律或法規，包括潛在的貿易壁壘，可能會增加我們的運營成本，對我們的運營施加限制，或者如果可能，我們需要花費額外的資金來遵守新規則，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
當前和未來的立法，特別是與孤兒藥物有關的立法，可能會影響對罕見疾病領域的整體投資和活動，或影響我們獲得監管批准的能力。
在美國、歐盟及其成員國和其他一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管方面進行了一些修改，並提出了修改建議。這些變化可能會影響我們銷售任何需要審批的產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，以控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大獲得醫療保健的機會。
具體地説，包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。
同樣，在歐盟，歐盟委員會在收到歐洲藥品管理局孤兒藥物產品委員會對孤兒藥物指定申請的意見後，批准孤兒藥物指定。指定孤兒藥物的目的是促進藥物的開發，這些藥物旨在診斷、預防或治療威脅生命或慢性衰弱的疾病，這些疾病在歐洲聯盟中的影響不超過每2000人中就有一人，而且沒有授權對其進行令人滿意的診斷、預防或治療方法(否則產品將對受影響的人產生重大好處)。此外，被指定用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的藥物，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的。在歐盟，指定孤兒藥物使一方有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用，以及一旦藥物上市，就有十年的市場排他性。
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這些立法舉措增加了罕見病藥物開發領域的投資和活動。2020年，歐盟委員會啟動了一項協商進程，以修訂現行的孤兒藥物法律框架，目的是通過一項新的規定，增加為罕見疾病患者開發新產品，提供更快地獲得相應藥物的機會，併為這些藥物建立有效的評估和審批程序。諮詢過程已經結束，但既沒有分析報告，也沒有公佈新的法規草案。然而，已出版的諮詢工作文件《初始影響評估》除其他外指出，歐盟委員會承認給予市場排他性是主要誘因，但仍認為這種排他性的期限在某些標準尚未確定的情況下應該是可變的或縮短的。
2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項關於新指令和新條例的提案，如果通過，將修訂和取代歐盟現有的一般藥品立法(第726/2004號條例和2001/83/EC號指令)以及關於兒童和罕見疾病藥物的立法(分別為第1901/2006號條例和第141/2000/EC號條例)。草案規定對現行法律制度進行重大修改。草案除其他外，規定將孤兒藥物的一般市場專營期從10年縮短到9年，但公司可以利用額外的市場專營期。歐盟委員會的提案目前正在接受歐盟議會和歐盟理事會的審查，並可能在正在進行的立法程序(2023/0131/COD)期間進行重大修改。
如果這些和其他立法舉措改變為對孤兒藥物開發商和研究人員不那麼有利，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能無法遵守適用於我們業務的複雜的聯邦、州、地方和外國法律和法規，並受到嚴重的財務和其他後果。
我們在德國的實驗室受1998年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)的約束，這是一項美國聯邦法律，監管所有臨牀診斷實驗室，這些實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息。CLIA法規規定了人員資格、管理、參與能力測試、患者測試管理、質量控制、質量保證和檢查等領域的具體標準。我們的實驗室擁有CLIA的有效認可證書，可以進行通過美國病理學家學會(CAP)認證提供的所有基因和生化分析。為續發CLIA證書，我們每兩年接受一次檢驗和檢查。此外，CLIA檢查員可隨時突擊檢查我們的臨牀實驗室。
根據CLIA、其實施條例或管理執照的州或外國法律或法規實施的任何制裁，或我們未能續簽CLIA證書、州或外國執照或認證，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。大多數CLIA缺陷不被歸類為“條件級”缺陷，如果這些缺陷得到糾正，不會對實驗室操作產生不利影響。對這些缺陷的補救是例行公事，需要在幾個小時或幾周內糾正。更嚴重的CLIA缺陷可能上升到“條件級別”缺陷的程度，CMS有權實施廣泛的制裁，包括撤銷CLIA認證，以及禁止任何有缺陷實驗室的所有者或經營者擁有或運營CLIA認證實驗室。在實施這種制裁的情況下，實驗室可以進行行政聽證程序，在此期間暫停製裁，但這一過程可能需要數年時間才能完成。如果我們失去CLIA認證或CAP認證，我們將無法運營我們的臨牀實驗室，無法進行基因或其他測試，這將對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們還受到HIPAA的約束，對於在德國測試的樣本，衞生與公眾服務部就受保護的健康信息的隱私和安全建立了全面的聯邦標準，並要求使用某些標準化的電子交易；我們的某些服務，包括我們面向客户的在線報告和研究門户網站，都受到這些標準和要求的約束。根據《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH法案”)對HIPAA的修正案，以及相關的監管修正案，加強和擴大HIPAA的隱私和安全標準，增加對違規者的懲罰，將執法權力擴大到州總檢察長，並對違規通知施加要求。
我們向製藥合作伙伴提供已根據HIPAA取消身份識別或根據GDPR、英國GDPR和相關國際衞生信息隱私法規進行匿名處理的基因組信息。某些州和國家的法律可能要求個人具體同意保留或使用某些遺傳或其他信息用於研究或其他目的，即使這些信息已被取消身份或可能要求我們獲得豁免
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這樣的同意來自道德或隱私審查委員會。即使我們根據適用的法律和法規向製藥合作伙伴和學術研究人員提供已取消身份或匿名的基因組信息，製藥合作伙伴或學術研究人員也可能使用技術或其他方法將該已取消身份或匿名的基因組信息與違反一個或多個適用法律和法規而從其獲得該信息的患者聯繫起來。同樣，隨着我們擴展我們的決策支持應用程序和產品，我們可能會遇到更大的監管風險，例如遵守HIPAA、GDPR、英國GDPR和其他有關使用受保護的健康信息和推廣FDA批准的藥物的法規。如果發現我們未能遵守任何此類法律和確保遵守此類法律所需的任何補救活動，可能會導致我們招致鉅額成本、受到不利宣傳或輿論的影響、改變我們的商業做法，或限制保留或使用基因或其他信息，從而可能個別或共同地對我們的業務不利。
在歐洲聯盟，各種法規適用於基因或其他測試以及基因組信息的使用。在德國，基因診斷法(一般診斷工具集)和基因檢測委員會制定的關於新型基因篩查的準則和書面意見，基因檢測委員會是根據基因檢測標準於2009年設立的跨學科獨立委員會，適用於這種檢測。GenDG禁止我們將基因或其他測試的結果直接告知德國境內的患者。取而代之的是，結果可能只提供給根據適用規則是合格遺傳顧問的醫生。此外，自2022年5月26日起，歐洲議會和歐洲理事會2017年4月5日關於體外診斷醫療器械的新法規(EU)2017/746(“體外診斷醫學設計法規”或“IVDR”)開始適用。IVDR不僅規定了體外診斷醫療器械(“IVD”)在歐洲聯盟市場上的投放，而且在其第6條中規定了更嚴格的要求，即在商業活動的背景下使用IVD，以提供通過信息社會服務提供的診斷或治療服務。如果我們使用符合IVDR第2條第1款所指的IVD的產品向在歐盟設立的自然人或法人提供服務，則我們受IVDR要求的約束，前提是我們“通過信息社會服務”提供這些服務。
除了CLIA、GDPR、英國GDPR、HIPAA、GenDG和IVDR之外，我們的業務還受到其他廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，所有這些法律和法規都可能會發生變化。我們不遵守任何此類法律和法規可能會導致民事或刑事處罰、被排除在參與政府醫療保健計劃之外，或者禁止或限制我們開展商業活動的能力。我們認為，我們在實質上遵守了所有法律和法規要求，但存在一個或多個政府機構可能採取相反立場的風險。這些法律和條例很複雜，可以由法院和政府機構進行解釋。特別是，關於IVDR在使用靜脈注射功能障礙提供服務方面的新穎性，這些條款的適用範圍不明確，在這方面還沒有確立任何官方做法。如果一個或多個這樣的機構聲稱我們可能違反了任何這些要求，無論結果如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們與第三方的重要業務關係產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、地方和外國法律法規的約束；遵守與我們業務相關的法律是一個昂貴且耗時的過程，任何不遵守的行為都可能導致重大處罰，並對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的業務受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，所有這些都可能發生變化。這些法律法規目前除其他外包括：
| ● | CLIA，要求實驗室獲得聯邦政府的認證，以及州許可證法； |
| ● | FDA法律法規，包括但不限於提供LDT的要求； |
| ● | HIPAA規定了有關PHI隱私和安全的全面聯邦標準，並要求使用某些標準化的電子交易；HITECH對HIPAA的修正案，加強和擴大了HIPAA隱私和安全合規要求，增加了對違規者的懲罰，將執行權擴大到州總檢察長，並規定了違反通知的要求； |
| ● | 管理基因檢測和保護基因檢測結果隱私的州法律，以及保護健康信息和個人數據的隱私和安全的州法律，並要求向受影響的個人和州監管機構報告違規行為； |
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| ● | 聯邦反回扣法規，禁止直接或間接故意提供、支付、索取或接受報酬，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務； |
| ● | 《消除康復中的回扣法》，這是一部全額支付、反回扣的法律，規定支付任何報酬以誘使患者轉診到康復之家、使用藥物的臨牀治療機構或實驗室的服務，或以此作為交換，都是刑事犯罪； |
| ● | 聯邦虛假索賠法案，規定任何個人或實體除其他事項外，故意向聯邦政府提出或導致提交虛假或欺詐性付款索賠的人或實體應承擔責任； |
| ● | 《醫療保險和醫療補助法》，除其他事項外，禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移報酬，如果該人知道或應該知道這可能會影響受益人對醫療保險或醫療補助可報銷服務的特定提供者、從業者或提供者的選擇，除非有例外情況； |
| ● | 其他聯邦和州欺詐和濫用法律，如反回扣法、禁止自我推薦和虛假索賠法案，這些法律可能擴展到任何商業付款人，包括私人保險公司可償還的服務； |
| ● | PAMA，它要求適用的實驗室每三年(在某些情況下每年)及時準確地報告商業付款人數據； |
| ● | 實施報告和其他合規相關要求的州法律；以及 |
| ● | 在我們開展業務的國家，適用於我們的類似外國法律和法規。 |
作為一家臨牀實驗室，我們的業務做法可能會面臨司法部、OIG和CMS等政府執法機構的更嚴格審查。OIG近年來發布了欺詐警報，將臨牀實驗室和轉診醫生之間的某些安排確定為涉及反回扣法規。OIG表示，它特別關注這些類型的安排，因為實驗室的選擇以及下令進行實驗室測試的決定通常是由醫生做出的或受到強烈影響，而患者的意見很少或根本沒有。此外，根據通常被稱為斯塔克法律或醫生自我轉介法律的聯邦自我轉介禁令，臨牀實驗室向轉診來源提供付款或其他有價值的項目可能是被禁止的，除非這種安排符合適用例外的所有標準。近年來，政府積極執行這些針對臨牀實驗室的法律。
這些法律和條例很複雜，可以由法院和政府機構進行解釋。我們不遵守可能導致重大的民事或刑事處罰，被排除在州和聯邦醫療保健計劃之外，個人監禁，利潤返還，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收入減少，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守法律的指控，削減或重組我們的業務，或者禁止或限制我們的實驗室為我們的服務提供或接受付款的能力，任何這些都可能對我們運營業務和實施我們的戰略的能力產生不利影響。我們相信，我們在實質上遵守了所有法律和法規要求，但存在一個或多個政府機構可能採取相反立場的風險，或者私人當事人可能根據聯邦虛假索賠法案或類似的州法律的Qui tam條款提起訴訟。無論結果如何，此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們與第三方的重要業務關係產生不利影響，包括管理保健組織和其他私人商業付款人。
我們業務的增長可能會增加違反類似外國法律或我們內部政策和程序的可能性。由於許多法律法規尚未得到監管機構或法院的充分解釋，而且其條款存在多種解釋，因此我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額法律費用並轉移我們管理層對業務運營的注意力。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
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我們可能無法遵守不斷演變的歐洲和其他隱私法。
2018年5月25日，歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(歐盟)2016/679號條例(GDPR)生效，英國GDPR於2021年1月生效。在英國，根據《數據保護、隱私和電子通信(修正案等)》，GDPR已被納入英國國內法。《2019年(歐盟退出)條例》(修訂)，對GDPR進行了一些細微的技術性修改，以確保GDPR在英國或英國GDPR可操作。英國GDPR還得到了2018年數據保護法的補充。因此，英國和歐盟的數據保護法是一致的。GDPR和英國GDPR對受GDPR和英國GDPR約束的公司(如我們)及其處理者施加了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人數據的法律依據，並將此類信息轉移到歐洲經濟區(以下簡稱EEA)或英國以外(包括美國)，向這些個人提供關於處理其個人數據的通知和細節，確保個人數據的安全，與作為處理者處理個人數據的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人數據行使權利的請求，向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全漏洞，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，並保存記錄。GDPR和英國GDPR大幅增加了我們在任何違規事件中可能受到的懲罰，包括對於某些相對較輕的罪行，我們最高可處以10,000,000歐元和上一財政年度全球總營業額2%的罰款，對於較嚴重的罪行，我們將根據GDPR，最高可達20,000,000歐元和上一財政年度我們全球總營業額的4%，或根據英國GDPR，最高可達17,500,000英鎊和我們全球總營業額的4%。鑑於新法律，我們面臨着對新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。
歐洲聯盟成員國的國內法可能會部分偏離GDPR，並因國而定不同的義務。因此，我們可能不會在歐盟統一的法律環境中運作。此外，在處理遺傳和健康數據領域，GDPR明確允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，導致了額外的不確定性。英國脱歐後，我們也被要求遵守英國的GDPR。聯合王國與歐洲聯盟成員國之間的數據自由流動得到歐洲聯盟委員會根據《全球數據保護公約》第45條作出的適當決定的保障。然而，英國正在努力修改數據保護法。在這方面，是否能夠繼續維持適當的數據保護水平，包括聯合王國和歐洲聯盟之間的數據自由流動，還存在不確定性。 這些變化可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。
我們還必須確保我們保持足夠的保障措施，以便能夠按照歐洲和英國的數據保護法將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外的地區，特別是轉移到美國。在這方面，歐盟法院(CJEU)2020年7月對被稱為Schrems II的案件的裁決具有重要意義。CJEU認為，企業可以使用歐盟委員會認可的標準合同條款(SCC)向歐洲經濟區以外的司法管轄區傳輸數據，這些條款被廣泛依賴。然而，它強調，如果企業希望使用SCC，就需要進行盡職調查，並質疑企業是否可以使用SCC，以符合GDPR和英國GDPR的方式，通過侵入性監視制度促進向某些司法管轄區傳輸數據。歐盟委員會於2021年通過的新一套SCC也是如此。CJEU還宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，因為該盾牌將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。根據新的“管制條例”第14條，資料輸出商必須進行“資料轉移影響評估”，以確保資料進口商實際上能在合約上保證在“管制條例”下有足夠的資料保障標準。這樣的DTIA既昂貴又耗時。此外，關於如何在個別情況下執行DTIA，以及如何考慮數據進口國的國家法規，存在很大的不確定性。然而，2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於將數據從歐盟轉移到美國的新機制-歐盟-美國數據隱私框架-的充分性決定，該框架為歐盟個人提供了幾項新權利，包括訪問其數據、更正或刪除不正確或非法處理的數據的權利，並允許美國公司向美國商務部自我證明他們遵守了一套商定的隱私原則，以便自由接收歐盟個人數據。在做出充分性決定之前，美國簽署了一項行政命令，引入了新的具有約束力的保障措施，以解決Schrems II判決中提出的幾點。值得注意的是，新的義務旨在確保美國情報機構只能在必要和相稱的程度上訪問數據，並建立獨立和公正的補救機制，以處理歐洲人關於出於國家安全目的收集數據的投訴。英美數據橋(數據隱私框架的英國擴展)在歐盟-美國數據隱私框架之後不久生效，併為英國個人提供了類似的權利。沒有根據歐盟-美國數據隱私框架(或英美數據橋)進行認證的組織可以使用另一種數據傳輸機制，如歐盟委員會批准的標準合同條款或英國
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分別等同於。歐盟委員會和英國政府將不斷審查美國的事態發展，以及他們的充分性決定。因此，來自歐盟和英國的任何數據傳輸都存在一些風險。此外，2021年6月，歐盟委員會發布了一項決定，該決定將於2025年6月27日日落，但不會採取進一步行動，該決定要求英國確保對根據歐盟GDPR從歐盟轉移到英國的個人數據提供足夠的保護。如果事態發展影響到適用法域的保護水平，則可以調整甚至撤回充分性決定。
我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲隱私法規定的義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫、不情願或拒絕，原因是某些數據保護機構在解釋現行法律時(包括GDPR和英國GDPR)對他們施加的當前(尤其是未來)數據保護義務帶來的潛在風險敞口。這些客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
此外，美國各州都制定了隱私和安全法律法規，這些法律法規在各州有所不同，不斷演變，並仍有重大變化。在某些情況下，此類法律和法規可能會施加比HIPAA和其他美國聯邦法律更嚴格的要求，從而使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法案，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋企業建立了一個新的隱私框架，方法是擴大個人信息的定義，為加州居民建立新的數據隱私權，要求覆蓋企業向加州居民提供新的披露，併為違反CCPA的企業以及未能實施合理安全程序和實踐以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，2020年，加州選民通過了加州隱私權法案，該法案於2023年1月1日全面生效。《全面和平協議》對《全面和平協議》進行了重大修訂，可能會導致進一步的不確定性、為遵守《全面和平協議》而付出的額外成本和開支，以及不遵守《全面和平協議》的額外傷害和責任。除其他外，CPRA建立了一個新的監管機構-加州隱私保護局，該機構的任務是根據CPRA制定新的法規，並將擴大執法權力。除了加利福尼亞州，美國還有更多的州正在制定類似的立法，這增加了合規的複雜性，並增加了未能遵守的風險。2023年，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的全面隱私法都將生效，蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州的法律將於2024年生效。此外，美國其他州的法律將在2024年後生效，美國其他州也在考慮提案，所有這些都可能增加我們的監管合規成本和風險、面臨監管執法行動和其他責任。雖然這些州的隱私法，如CCPA，也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據(大多數還豁免了員工和企業個人數據)，但這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。這些法律的範圍和執行是不確定的，而且可能會迅速變化。例如，對健康信息隱私的日益擔憂，最近促使聯邦政府對現有隱私法律法規的範圍採取了新的擴張性觀點。國會和一些州正在考慮(在某些情況下已經通過)新的法律和法規，進一步和更廣泛地保護個人健康信息的隱私和安全。
聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。
我們可能會受到違反全球反賄賂法律的不利影響，包括美國《反海外腐敗法》。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到各種反賄賂和反腐敗法律的約束。特別是，我們必須遵守德國2015年的《反賄賂法案》(Gesetz zur Bekämpfung der Korrupt im Gesundheitswesesen)，它將歐盟反腐敗法和歐洲立法以及歐洲委員會《反腐敗刑法公約》納入德國法律；《反海外腐敗法》禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而違法向非美國政府官員支付款項。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束，包括英國2010年的《反賄賂法》，該法禁止商業賄賂，並將公司未能防止賄賂定為犯罪。
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我們在許多國家使用第三方合作者、戰略合作伙伴、律師事務所和其他代表進行專利註冊和其他目的，包括那些已知存在高腐敗風險的國家。我們還使用全球第三方分銷商作為我們診斷業務的一部分。我們依賴第三方在國際上銷售我們的產品和解決方案需要高度警惕，因為即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求為這些第三方合作者或他們或我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責。此外，儘管我們已經實施了政策和程序，以確保遵守反腐敗和相關法律，並保持行為準則，但不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴或代理人在任何時候都會遵守這些法律。醫療器械和製藥領域的其他美國公司因允許其代理人在與這些人做生意時偏離適當做法而面臨《反海外腐敗法》的刑事處罰。
這些法律性質複雜且影響深遠，因此，我們不能向您保證，我們將來不會被要求改變我們的一個或多個做法，以符合這些法律、這些法律的任何變化或其解釋。不遵守這些和其他相關法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和禁止與某些政府或其他人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中無法獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能無法遵守有關我們的產品和解決方案的促銷聲明和活動的規定。
一旦通過我們的診斷測試確定並診斷出患者，我們就會向每位患者的醫生提供診斷報告。如果確診為陽性，我們會向醫生提供相關治療方案的信息，但最終還是由醫生負責為其患者的治療做出臨牀相關決定。
在美國，FDA和其他監管機構對可能涉及處方藥和設備的促銷聲明進行了嚴格的監管。特別是，不得宣傳一種設備的用途或適應症超出該設備批准的標籤中所包含的用途或“非標籤”用途。在我們推廣產品的其他司法管轄區也有類似的法律法規。如果FDA確定我們宣傳我們的產品用於非標籤用途，它可以要求我們修改這些宣傳材料或採取監管或執法行動，包括髮布無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的宣傳或培訓材料構成宣傳未經批准的用途，也可能採取行動。如果沒有成功的辯護，與標籤外促銷相關的執法行動可能會導致鉅額罰款或處罰。美國政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並與從事標籤外促銷的公司簽訂了企業誠信協議和暫緩起訴協議。FDA還要求這些公司簽署同意法令，並採取了其他執法行動。如果美國司法部或FDA確定我們在檢測報告中從事了標籤外的促銷活動，我們可能會受到民事或刑事罰款。儘管我們的政策是避免可能被認為是第三方標籤外促銷的聲明，但關於標籤外促銷的監管標準是模稜兩可的，FDA或其他監管機構可能會得出結論，我們從事了標籤外促銷。
除了以與其批准的適應症一致的方式宣傳我們的設備外，我們還必須為我們對產品或解決方案的聲明提供足夠的證據。如果我們的任何聲明被確定為虛假、誤導性或欺騙性的，我們的產品或解決方案可能被視為根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDC法案”)貼錯了品牌，或違反了聯邦貿易委員會法案。我們還可能面臨競爭對手根據《拉納姆法案》提起的訴訟，指控我們的營銷材料虛假或具有誤導性。這類訴訟，無論有無正當理由，通常都是耗時、辯護成本高，並可能損害我們的聲譽。
聯邦和州立法規範醫療器械製造商和醫療保健專業人員之間的互動。我們受制於針對醫療保健欺詐和濫用的聯邦和州法律，包括反回扣法、虛假申報法和其他法律，這些法律約束或以其他方式與製造商可能與醫療保健專業人員達成的財務安排有關。例如，《醫生支付陽光法案》要求設備製造商報告並披露向醫生和教學醫院支付的款項或其他價值轉移。違反這些法律可能會導致刑事或民事制裁，包括罰款、監禁和被排除在政府補償計劃之外，所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。
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此外，根據適用的法律，存在鼓勵競爭對手、員工和醫生舉報違反藥品和解決方案促銷活動的法律的激勵措施。這些激勵措施可能導致所謂的舉報人訴訟，作為訴訟的一部分，這些人試圖收取據稱因促銷藥品和解決方案而向政府機構多開的一部分款項。這些激勵措施還可能導致訴訟，指控我們在市場上錯誤描述了競爭對手的服務，因此，我們可能會被起訴，要求我們對競爭對手造成損害。這類訴訟，無論有無可取之處，通常都很耗時且辯護成本高昂。這類訴訟還可能導致相關的股東訴訟，而這些訴訟的辯護成本也可能很高。
FDA和歐盟監管實驗室開發的測試、製造、驗證和由我們這樣的實驗室執行的方式的變化，可能會導致提供我們當前和任何未來產品和解決方案的額外費用，甚至可能推遲或暫停此類產品和解決方案的開發、製造或商業化。
FDA目前沒有對大多數實驗室開發的測試(“LDT”)進行監管。我們相信，我們目前提供的測試符合LDT的定義，因為它們是為在單一CLIA認證的實驗室中使用而設計、開發和驗證的。如果我們的測試符合LDT的資格，它們目前受到FDA執法自由裁量權的約束，這意味着該機構不會根據醫療器械法規積極採取此類測試的執法行動。自20世紀90年代初以來，FDA一直採取的立場是，儘管LDT是醫療器械，但它將行使執法自由裁量權，不要求遵守FDC法案或其關於LDT的法規。然而，在2023年10月，FDA發佈了一項擬議的規則，旨在監管當前醫療器械框架下的LDT，並提議逐步取消對這類診斷測試的現有執法自由裁量權政策。該機構的提案設想，LDT執行政策的逐步淘汰進程將在總共四年的時間內分階段進行，高風險測試的上市前批准申請將在3.5年之前提交，儘管預計將在即將出台的最終規則中提供更多細節。FDA計劃在2024年4月敲定LDT規則，但它可能面臨訴訟，挑戰該機構採取此類行動的權力。受影響的利益相關者繼續敦促制定全面的立法解決方案，以創建FDA和CMS對LDT進行監督的統一範式，而不是實施擬議的FDA行政行動，這可能會擾亂行業和患者獲得某些診斷測試的機會。
另外，過去幾年，國會議員一直在努力立法，以創建一個獨立於現有醫療器械監管框架的LDT和IVD監管框架。例如，正如起草並重新提出供本屆國會審議的那樣，驗證準確、尖端的IVCT開發法案或有效法案將把“體外臨牀測試”一詞編纂為法律，以創建一個獨立於醫療器械的新的醫療產品類別，包括目前受監管的所有產品，如靜脈內注射和LDT。這項有效法案還將為實驗室和醫院創建一個新的系統，用於以電子方式將測試提交給FDA審批，旨在減少FDA批准此類測試所需的時間，並建立一個新的計劃，以加快診斷測試的開發，以滿足患者目前未得到滿足的需求。
無論是由於新的立法授權，還是在正式的通知和意見規則制定之後，如果FDA開始執行新的LDT監管要求，或者如果FDA不同意我們關於我們的IVD產品是LDT的評估，我們的測試可能首次受到各種監管要求的約束，包括註冊和上市、醫療器械報告和質量控制。我們還可能被要求為我們現有的測試以及我們正在開發或可能開發的任何新測試獲得上市前的批准或批准，這可能會迫使我們停止銷售此類產品，直到我們獲得所需的批准或批准。如果我們被要求獲得上市前的批准或批准和/或進行上市前的臨牀試驗，我們的開發成本可能會大幅增加，我們可能開發的任何新測試的引入可能會推遲，我們現有測試的銷售可能會中斷或停止。如果FDA要求任何形式的上市前審查，我們的測試可能不會及時獲得批准或批准，或者根本不會。這些結果中的任何一個都可能減少我們的收入或增加我們的成本，並對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何批准或批准的標籤索賠可能與我們當前的索賠不一致，或不足以支持繼續採用我們的檢測並對其進行報銷。
此外，如果未來的監管行動影響到我們從供應商獲得並用於執行商業測試的任何試劑，我們的業務可能會受到不利影響，表現為測試成本增加或延遲、限制或禁止購買必要的試劑。雖然我們根據CLIA的法規和指南對我們產品中使用的所有材料進行資格認證，但FDA可以頒佈法規或發佈行業指南，這些法規或指南可能會影響我們購買測試所需材料的能力。如果我們從供應商獲得和使用的任何試劑受到未來監管行動的影響，我們的業務可能會受到不利影響，包括增加測試成本或推遲、限制或禁止購買與我們的產品進行測試所需的試劑。
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不遵守任何適用的FDA要求可能引發FDA的一系列執法行動，包括但不限於警告信、民事罰款、禁令、刑事起訴、召回或扣押、運營限制、部分暫停或完全關閉運營、拒絕或挑戰許可或批准申請，以及重大負面宣傳。
此外，2013年11月，FDA最終確定了關於僅用於研究或試驗用途的產品的銷售和使用的指南。除其他事項外，該指南指出，FDA繼續關注僅用於臨牀診斷用途的研究或調查用途產品的分銷。該指南指出，FDA將通過檢查所有情況，包括廣告、臨牀解釋説明、描述臨牀用途的演示文稿和專業技術支持（如協助進行臨牀驗證），評估此類僅供研究或調查使用的產品的製造商是否打算將其產品用於臨牀診斷目的。圍繞着產品的分銷問題。FDA建議，如果有證據表明產品被不適當地標記為僅用於研究或調查用途，則該器械可被視為FDC法案意義上的貼錯標籤和摻假。如果FDA採取執法行動，我們的一些供應商可能會停止向我們銷售僅供研究使用（“RUO”）的產品，而未能獲得可接受的替代品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在歐盟，LDT在某些條件下同樣不受某些管理醫療器械和IVD的法規的約束。自2022年5月26日起，當新的IVD適用時，IVD附錄I中規定的一般安全性和性能要求也適用於僅在醫療機構內生產和使用的IVD。總的來説，對LDTs的豁免範圍縮小了，因為即使涉及LDTs，除其他外，衞生機構也必須應要求向其主管當局提供有關使用此類器械的信息，每個衞生機構都必須起草一份聲明，並將其公佈於眾。如果這些條件得不到滿足，和/或診斷檢測試劑僅在衞生機構內生產和使用，但“以工業規模”生產和使用，或衞生機構不能在其文件中證明無法滿足目標患者羣體的具體需要，（包括在適當的性能水平下），自2028年5月26日起，這些測試將符合IVD的要求，完全適用於IVD。如果我們無法獲得豁免資格，我們將受到IVDR的所有法律要求的約束。我們也無法預測歐盟是否會修改或實施可能影響我們目前業務的新法律。
對於受FDA或歐盟法規約束的測試，我們可能無法及時獲得測試或測試修改的批准，這可能會延遲或阻止我們將測試商業化並損害我們的業務。
我們目前提供的診斷測試可能符合LDT的定義，因為它們是為在單一的CLIA認證實驗室中使用而設計、開發和驗證的。如果我們的測試是LDT，它們目前正受到FDA的強制執行。到2022年，當新的IVDR在歐盟生效時，我們的診斷測試更有可能被認定為IVD，因為“工業規模”的診斷測試可能不符合LDT的資格。IVDR本身並沒有規定“工業規模”這一術語的定義。根據醫療器械協調小組(“MDCG”)發佈的指導文件MDCG-2023-01，LDTS的這一新概念涉及許多將在個案基礎上考慮的因素，包括例如生產量、商業方面和製造工藝。此外，第5條IVDR中規定的適用於LDT的便利應僅適用於衞生機構為滿足患者羣體的特定需要而生產的設備，因此，生產的設備數量不應超過所需的估計數量。如果FDA採取行動最終確定和實施LDT的監管制度，或者如果立法使LDT受到FDA的監管，我們將需要遵守FDA對我們的LDT的監管要求。如果FDA採取行動將LDT作為設備進行監管，我們相信我們的LDT很可能會被作為II類設備進行監管。
在歐盟，根據IVD法規，對人類進行的基因或其他檢測以及對遺傳性疾病進行的產前檢測被視為C類器械。如果我們的LDT受IVD法規的約束，則符合C類器械資格的檢測將接受公告機構進行的符合性評估。
如果目前作為LDT銷售的服務受到FDA體外診斷要求的約束，或者符合歐盟體外診斷醫療器械法規的要求，包括上市前許可或批准的要求，我們可能無法及時獲得此類許可或批准，或者根本無法獲得此類許可或批准。如果我們被要求停止銷售基於遺傳罕見疾病知識和解釋的產品和解決方案，等待其批准或批准，或者我們開發的任何新產品和解決方案的推出可能會被推遲，我們的業務可能會受到負面影響。同樣，對於作為醫療器械監管的檢測，我們可能無法及時獲得新器械或上市器械修改的許可或批准，或者根本無法獲得許可或批准，這可能會延遲或阻止我們將檢測商業化並損害我們的業務。
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II類醫療器械必須在上市前獲得FDA的上市前通知或510(K)許可，除非FDA已免除該設備的這一要求。根據510(K)程序，我們必須證明我們的測試在技術特徵和預期用途上與合法銷售的謂詞設備基本相同。FDA對510(K)計劃的審查和批准通常需要3到12個月的時間，但也可能需要更長的時間。對FDA批准的設備的任何修改，如果可能顯著影響其安全性或有效性，或將構成其預期用途的重大變化，將需要新的510(K)批准，或者，如果修改後的設備不是實質上相同的，則可能需要從頭開始分類請求或上市前批准(PMA)申請。
如果我們無法確定與我們的設備基本相同的適當謂詞，我們將被要求提交PMA申請或De Novo分類請求，因為未被分類的設備自動被歸類為III類。在De Novo分類過程中，我們可能會要求FDA將缺乏適當謂詞的新的低風險或中等風險設備歸類為I類或II類設備。De Novo分類過程通常需要開發臨牀數據，通常需要從提交所需申請的時間起6至12個月，但可能需要更長的時間。
對於受FDA或歐盟監管的測試，如果我們不遵守FDA或EMA的監管要求，我們可能會受到執法行動的影響，對我們的業務造成嚴重後果。
經過批准後，受FDA或EMA監管的設備必須符合上市後的要求。在這些要求中，我們和我們的供應商必須遵守FDA的質量體系法規(“QSR”)，該法規對設備的設計和製造提出了要求，包括我們設備的設計、控制測試、質量保證、標籤、包裝、存儲和運輸的方法和文檔。我們在遵守這些要求方面的有限經驗可能會導致運營挑戰，因為我們在美國擴大了符合QSR的業務規模，並制定和完善了我們的政策和程序，以評估和緩解我們在流程中遇到的問題。此外，如果我們的PMA批准的上市解決方案的製造有任何修改，可能需要向FDA提交PMA補充劑並獲得FDA的批准，然後才能將修改後的設備上市。
其他上市後要求包括在規定的時間框架內向FDA報告我們知道的不良事件和故障、批准後研究、機構註冊和設備上市，以及對廣告和促銷的限制。我們可能無法滿足這些要求，這可能會使我們的業務面臨進一步的監管風險和成本。
FDA通過宣佈和未宣佈的檢查來執行FDC法案的上市後要求。如果不遵守適用的法規要求，我們可能需要花費時間和資源來回應FDA的意見，並視情況實施糾正和預防措施。如果我們不能令FDA滿意地解決這些問題，我們可能會受到執法行動的影響，包括無標題或警告信、罰款、禁令或民事或刑事處罰。此外，我們可能會被召回或沒收當前或未來的解決方案、運營限制、部分暫停或完全關閉服務。任何此類執法行動都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨聯邦和州政府計劃和合同以及醫療保險提供商對我們的賬單做法的檢查、審查、審計和調查。
我們可能會就我們的賬單實踐接受檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否符合聯邦和州政府計劃要求和合同以及適用的法律和法規。其他第三方付款人，包括私人醫療保險提供商，也可以保留進行審計的權利。檢查、審查、審計或調查的不利結果可能導致：
| ● | 拒絕向其他付款人索賠、退還或者退還款項的； |
| ● | 州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰或其他制裁，包括根據美國聯邦《虛假申報法》； |
| ● | 暫停付款； |
| ● | 取消記賬特權或被排除在參與計劃或一個或多個付款人網絡之外； |
| ● | 向適用的監管當局自我披露違規行為； |
| ● | 損害我們的聲譽； |
| ● | 刑事處罰； |
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| ● | 修改或重述歷史財務報表，包括取消確認我們無權獲得的索賠的收入；以及 |
| ● | 我們與付款人合同項下某些權利的喪失或終止。 |
由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來可能會被要求退還我們已支付的金額和/或支付罰款和罰款，特別是如果我們的文件、賬單和其他做法不符合適用的政府計劃或其他付款人要求。
在對提交給先前承認的美國政府醫療保險計劃的診斷測試索賠進行審計後，我們對聲稱的多付款項做出了迴應。此外，我們退還了從一傢俬營醫療保險公司收到的與2020年11月至2021年11月期間提交的新冠肺炎檢測服務報銷索賠相關的付款，並於2021年確認。我們在截至2022年12月31日的合併財務報表中確認，2019年至2022年期間多付的1060,000歐元其他債務將退還給聯邦醫療保險。
與我們的業務相關的知識產權風險
如果我們無法為我們開發的任何產品或解決方案以及我們的技術獲得並保持專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠，我們的競爭對手可能會開發類似或相同的產品和解決方案並將其商業化，我們成功將我們開發的任何產品或解決方案商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力為我們的生物標記物和其他產品和解決方案在美國和其他國家獲得並維護專利和其他知識產權保護。與我們經營領域的權利要求範圍相關的專利法是複雜和不確定的，因此我們不能保證我們將能夠獲得或保持專利或其他知識產權，或者我們可能獲得的專利和其他知識產權將是有價值的，為競爭對手提供有效的壁壘，或以其他方式提供競爭優勢。特別是，我們用來支持Fabry病診斷的lyso-Gb3生物標記物不受任何專利保護，也不包括在任何未決的專利申請中，它被我們的競爭對手或其他第三方成功商業化，這在很大程度上是我們無法阻止的，可能會對我們的業務或運營結果造成實質性損害。此外，我們過去提出的專利申請受到有關專利局的意見和修改，導致我們撤回了某些專利申請。如果我們無法獲得或保持對我們專有產品和解決方案的專利或其他知識產權保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
專利保護的範圍是不確定的。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們的專利範圍。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。有權接觸到我們研發成果的保密或可專利方面的各方，如我們的管理層和員工、顧問和其他第三方，以及與我們遵守保密和保密協議的各方，可能會違反這些協議，並在提交專利申請之前披露這些成果，從而危及我們尋求專利保護的能力，或者可能自己提交各自的知識產權。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。
我們行業中公司的專利地位普遍不穩定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的產品或解決方案的專利，或有效阻止其他公司將競爭產品和解決方案商業化的專利。
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此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或宣佈無效。特別是，有關對生物標記物、診斷產品和診斷方法的可專利性產生負面影響的美國專利法決定，以及涉及此類主題的已授予美國專利的有效性的更多信息，請參閲下面的“-專利法的發展可能對我們的業務產生負面影響”。因此，我們不知道我們的任何生物標記物或其他產品和解決方案是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代產品和解決方案來規避我們的專利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他機密和專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的產品和解決方案尋求專利保護外，我們還依靠與我們的管理層、員工、顧問和其他第三方簽訂的商業祕密保護和保密協議以及發明轉讓協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他機密或專有信息。例如，我們專有平臺的重要元素和我們的一些測試，包括樣品製備、計算生物算法以及相關過程和軟件的方面，都是基於我們所知的未公開披露的未獲專利的商業祕密和訣竅。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護；例如，在管理層成員、員工、顧問或其他擁有授權訪問權限的第三方盜用知識產權的情況下。我們也不能排除第三方專門試圖獲取我們的專有技術、商業祕密或其他機密和專有信息的可能性。
商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們不能保證我們已經與我們的管理層和員工、顧問以及能夠訪問我們的商業祕密或其他專有信息的其他第三方簽訂了適用的保密協議和發明轉讓協議。我們的安全和合同措施可能無法阻止管理層成員、員工、顧問或其他第三方盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手、其他第三方或公眾，我們對此類不當行為採取的任何補救措施(包括訴訟)可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用知識產權的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。由於適用於我們服務銷售的不同國際市場的法律法規對這類知識產權的保護程度不同，我們追查和獲得適當補救的能力可能在很大程度上取決於不當行為發生的司法管轄區，以及我們在違法方擁有大量資產的司法管轄區執行對違法者有利判決的能力。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。
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如果受到挑戰，覆蓋我們產品或解決方案的專利可能會被發現無效或無法強制執行
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。其他公司已經提交了專利申請或相關的知識產權申請，這些專利申請或相關知識產權與我們的類似或相同，未來可能也會提交。為了確定發明的優先權，證明我們的發明不是從其他個人或實體那裏獲得的，或者為授予當局對我們專利權的有效性或可執行性提出的第三方挑戰或保留辯護，我們可能不得不參加反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方間審查(IPR)，或在美國專利商標局(USPTO)或類似機構或歐洲或其他司法管轄區的相應法院提起的幹擾訴訟程序。例如，我們知道賽諾菲在歐洲專利局(“EPO”)對EP專利號2 718 725 B1(“725專利”)提起的反對訴訟，這是我們(即Centogene GmbH)擁有的一項與我們的高謝病生物標記物相關的歐洲專利。歐洲專利局的反對程序對‘725專利的全部專利性提出了質疑。在2020年2月4日舉行的聽證會上，歐洲專利局一審駁回了反對派。賽諾菲就反對派的決定向歐洲專利局上訴委員會提出上訴。歐洲專利局上訴委員會於2023年9月26日撤銷了該專利。這一決定不能再上訴，因此是最終決定。沒有進一步的法律補救措施可用。歐洲專利的無效大概不會或只是輕微地損害我們目前的業務。我們還知道賽諾菲於2021年4月15日在歐洲專利局(“EPO”)對EP專利3 318 881 B1(“‘881專利”)提起了反對訴訟，這是我們(即Centogene GmbH)擁有的另一項與我們的高謝病生物標記物相關的歐洲專利。歐洲專利局的反對程序對‘881專利的整體專利性提出了質疑。關於歐洲專利的口頭訴訟於2022年5月4日在歐洲專利局的反對部進行。‘881專利以有限的形式保留。我們和賽諾菲對反對派的決定提出上訴。雖然我們在上訴中聲稱，反對派的決定被推翻，881專利被維持，但賽諾菲聲稱，‘881專利被全部撤銷。上訴的結果尚不清楚。上訴委員會定於2024年11月18日進行口頭上訴程序。‘881專利可能會全部或部分被撤銷或以修改後的、也是進一步受限的形式保留，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。以修訂的形式撤銷或保留‘881專利可能會限制我們阻止他人使用或商業化與我們類似或相同的產品和解決方案的能力，或者限制我們的產品和解決方案的專利保護期限。見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序”和“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。賽諾菲或其他第三方未來可能在歐洲或其他司法管轄區對我們擁有的其他專利提出反對或其他挑戰，也可能同時或在歐洲專利局的訴訟程序之後向國家專利法院挑戰或攻擊‘725專利和/或’881專利的國家部分的有效性。在任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的產品或解決方案商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。
從2023年6月1日起，新的歐洲統一專利法院很可能也會採取行動。如果我們不積極地將我們現有的(歐洲專利申請以及已授予的)歐洲專利排除在這個系統之外(“選擇退出”)，它們將成為這個新的法院系統的一部分，第三方將有可能在統一專利法院系統的法院挑戰這些專利，結果是這些專利可以限制或撤銷參與統一專利法院系統的所有歐盟成員國的領土(截至2023年12月31日，這些國家是奧地利、比利時、保加利亞、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、葡萄牙、斯洛文尼亞和瑞典；未來可能會增加其他國家，特別是塞浦路斯、捷克共和國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、羅馬尼亞和斯洛伐克)，歐洲專利對這些國家有效。這同樣適用於未來沒有選擇退出統一專利法院系統的歐洲專利和專利申請，除非已經就歐洲專利或專利申請向統一專利法院系統提起訴訟，否則在統一專利法院協議生效之日後七年內，統一專利法院系統是可能的。對於未來的歐洲專利申請，還必須決定是否提交統一效力請求，其後果是，如果可以授予專利，則該專利將被作為單一專利授予，因此可以在統一專利法院提出質疑，並對參加單一專利法院系統的所有歐盟成員國的領土進行限制或撤銷。
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此外，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或在授予專利後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對或無效或權利程序中，挑戰發明的優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或專利全部或部分被取消、縮小、修改、無效、撤銷或不可執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同產品和解決方案或將其商業化的能力，或限制我們產品和解決方案的專利保護期限。此類訴訟還可能導致大量的法律費用，並需要我們的管理層和員工花費大量時間，即使最終結果對我們有利。在權利訴訟中，據稱的共同發明人可以提出所有權、共同所有權、賠償和/或損害賠償要求。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品或解決方案的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在其他法域，被告有和/或可能有類似的理由對這類主張進行抗辯，特別是關於專利無效的主張。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術，或者處理無效的法院或辦公室將以偏離我們的意見和/或授予當局的意見的方式判定我們已知的先前技術有害於新穎性，或者將認為該發明是顯而易見的，因此不能基於此類先前技術而受到保護。此類挑戰可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再充分覆蓋我們的產品和解決方案。如果第三方贏得了無效或不可強制執行的法律主張，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的產品或解決方案的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。知識產權侵權的訴訟或其他訴訟或第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們銷售我們的產品和解決方案和/或影響我們的股價。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的情況下開發和商業化產品和解決方案以及使用我們的專有技術的能力。我們可能會成為與我們的技術和我們可能開發的任何產品或解決方案有關的知識產權訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾訴訟、授權後審查、知識產權和在美國專利商標局的派生訴訟，以及在外國司法管轄區的類似訴訟，如在歐洲專利局的反對或無效或權利訴訟。第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們主張侵權和其他索賠，而無論其是非曲直，我們也可能針對第三方主張侵權和其他索賠。隨着我們繼續將我們的基因罕見和神經遺傳性疾病信息解決方案(包括我們的生物標記物)商業化，推出新的解決方案並進入新市場，我們預計競爭對手將聲稱我們的產品或解決方案侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，包括作為旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。第三方可能已經並可能在未來獲得專利，根據這些專利，這些第三方可能會聲稱使用我們的技術構成專利侵權。第三方過去曾斷言，將來也可能斷言，我們未經授權使用他們的專有技術，我們偶爾會收到第三方的來信，邀請我們獲得他們的專利許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。根據情況，我們可能會選擇從我們的產品或解決方案中移除特定的生物標誌物。
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即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會對我們有利。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將可能開發或已經開發的任何產品或解決方案進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院或其他司法管轄區的法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這是一個沉重的負擔，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。這同樣適用於其他司法管轄區和專利。即使我們找到可以證明我們受到攻擊的知識產權無效的現有技術，因為在一些法域(例如德國)不同法院處理侵權和有效性的不同制度，我們可能首先被禁止侵犯知識產權，只有在知識產權隨後無效後才能糾正這一點。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功證明此類專利是無效或不可強制執行的，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續將我們的產品或解決方案商業化。但是，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得許可，因此可能無法開發、銷售或以其他方式將我們的產品或解決方案商業化。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可、版税和其他費用。此外，對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻止我們開發、商業化和銷售我們的產品和解決方案，並可能導致對我們的鉅額損害賠償。如果針對我們的侵權、挪用或其他知識產權侵權索賠成功，我們可能會被要求對損害賠償和律師費進行賠償，召回或銷燬庫存並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止開發、商業化和銷售某些產品或解決方案。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。
新的歐洲統一專利法院制度於2023年6月1日啟動，允許專利所有人通過統一專利法院系統法院的單一裁決獲得具有單一效力的禁令救濟，即在參與統一專利法院協議的所有歐盟成員國領土內，包括對其單一專利的損害、賠償、召回、破壞和信息的索賠。對於沒有以“選擇退出”的方式從統一專利法院體系中刪除的歐洲專利和沒有提交統一效力請求的未來歐洲專利，統一專利法院體系法院的裁決涵蓋參加歐洲專利對其具有效力的統一專利法院協定的歐盟成員國的領土。這可能會導致重大市場機會的喪失和判決的重大不利影響。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股票價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。我們還可能在參與此類訴訟或法律程序時產生鉅額成本並轉移我們管理層和其他員工的注意力，而不利裁決或對不利裁決的看法可能對我們的現金狀況和股價產生重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
獲得和維護一個專利組合需要大量的費用和資源。部分費用包括定期維護費、續期費、年金費以及與專利和專利申請相關的各種其他政府費用，這些費用在專利和專利申請的有效期內分幾個階段到期。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們可能會也可能不會選擇追求或維持對特定發明的保護。此外，在某些情況下，不支付某些款項或不遵守專利過程中的某些要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們選擇放棄專利保護，或者故意或無意地允許專利申請、專利或其他知識產權失效，我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，潛在的競爭對手可能能夠以類似或相同的產品和解決方案進入市場。如果我們不能成功地獲取、維護、保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
我們開發和商業化我們的技術、產品和解決方案的權利將來可能在一定程度上受制於他人授予我們的許可證的條款和條件。
對於新產品和解決方案的開發，我們可能會在未來從第三方獲得知識產權許可，或者可能認為有必要這樣做，以便將我們的產品或解決方案商業化。我們可能無法以合理的成本獲得這些許可證，或者根本無法獲得。因此，我們可能會產生與支付特許權使用費或從第三方獲得許可的其他費用相關的大量成本。我們也可能無法獲得在所有相關使用領域以及我們未來希望開發或商業化我們的產品和解決方案的所有地區使用此類知識產權或技術的獨家權利，因此，我們可能無法阻止競爭對手開發和商業化具有競爭力的產品或解決方案。此外，當我們嘗試開發替代產品和解決方案時，我們可能會在推出新產品或解決方案方面遇到延遲，任何訴訟或未能以優惠條款獲得任何這些許可證都可能阻止我們將產品和解決方案商業化，這將嚴重影響我們的增長能力。
我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化此類協議所涵蓋的產品和解決方案。如果可能，許可協議也可能有時間限制或終止，從而使我們無法開發此類協議涵蓋的產品和解決方案並將其商業化。如果這些許可內被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手可能有權銷售與我們相同或相似的競爭產品和解決方案。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
| ● | 根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；以及許可協議的一般效力； |
| ● | 我們的產品和解決方案是否侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
| ● | 根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可； |
| ● | 我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
| ● | 支付特許權使用費； |
| ● | 我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權，包括承擔費用的問題；以及 |
| ● | 專利技術發明的優先權。 |
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此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議可能很複雜，最終可能被證明全部或部分無效。此類協定中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。此外，如果圍繞我們許可的知識產權或技術的糾紛阻礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持其他許可安排的能力，捍衞我們的地位可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
關於2023年6月1日成立的統一專利法院，應該指出的是，這是一個全新的法院制度，其程序和裁決方法以及歐洲各國專利司法管轄區與新制度管轄權之間的相互影響目前幾乎無法評估。這造成了一種不確定性，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，因為可能會發布決定，而判例法可能會發展，這對我們不利。
專利法的發展可能會對我們的業務產生負面影響。
專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及對已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國最高法院(“最高法院”)、其他聯邦法院、美國國會、USPTO或其他外國專利局、法院或立法者可能會不時改變可專利性的標準，任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、知識產權和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們行業中公司的專利地位尤其不確定。美國最高法院的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，在兩個具有里程碑意義的最高法院案件中，診斷方法權利要求和“基因專利”被考慮，梅奧合作公司訴普羅米修斯實驗室案(“普羅米修斯”)，以及分子病理學協會訴Myriad Genetics在普羅米修斯一案中，普羅米修斯的權利要求涉及一種旨在優化特定患者用藥數量的醫學測試方法的專利主張，普羅米修斯的權利要求未能包含足夠的創造性內容，而不僅僅是描述潛在的自然相關性，從而使所要求的過程符合適用自然規律的專利資格過程。在Myriad一起由多名原告提起的案件中，法院質疑Myriad Genetics，Inc.持有的與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2相關的專利主張的有效性，法院認為，自然界中存在的分離基因組DNA，如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是可申請專利的主題，但這是一種由基因的RNA轉錄創建的人工構建物，可能具有專利資格。聯邦巡迴法院已經開始應用普羅米修斯和Myriad的持股。Ariosa訴Sequenom案在適用普羅米修斯的情況下，認定對依賴天然產品的產前診斷方法的權利主張不符合專利資格，並澄清説，沒有搶佔自然現象不足以證明專利資格。
為了迴應最高法院在普羅米修斯、邁裏亞德和Alice Corporation Pty.Ltd.訴CLS Bank International美國專利商標局更新了《專利審查程序手冊》，為USPTO人員確定專利權利要求的資格提供指導，這些專利權利要求列舉了可專利標的的司法承認的例外，包括自然規律、自然現象或抽象概念，適用於專利資格。美國專利商標局的指導意見指出，援引對符合專利資格的標的物的司法例外的權利要求的數額必須遠遠超過司法例外本身，才能成為符合專利資格的標的物。我們不能向您保證，我們為我們的產品和解決方案尋求專利保護的努力不會受到USPTO發佈的這一臨時指導、上述決定、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序的變化的負面影響。
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我們無法完全預測最高法院對普羅米修斯、Myriad、Alice Corp.的裁決以及其他裁決可能會對我們或公司或其他實體在未來獲得或執行與DNA、基因或基因組相關發現有關的專利的能力產生什麼影響。儘管美國專利商標局的臨時指導意見和上述聯邦巡迴法院的案例，但引用自然法、自然現象或抽象概念的權利要求何時可能符合專利資格要求的輪廓並不明確，可能需要數年時間才能通過美國專利商標局和法院的解釋來發展。在最高法院最近討論的裁決之前，有許多先前頒發的要求核酸和基於自然相關性的診斷方法的專利，儘管根據最高法院最近裁決中規定的標準，這些專利中的許多可能是無效的，但在成功挑戰之前，這些專利被推定為有效和可強制執行，某些第三方可能會指控我們侵犯了這些專利，或要求我們獲得這些專利的許可證。無論是基於這些最高法院裁決之前或之後發佈的專利，我們可能不得不為自己辯護，以對抗專利侵權的指控，或者選擇在聲稱此類方法的專利下許可權利(如果有)。特別是，儘管最高法院在Myriad案中裁定，分離的基因組DNA不是符合專利條件的標的，但某些第三方可能會聲稱我們可能進行的活動侵犯了其他類別的基因相關專利主張，我們可能不得不通過主張不侵權和/或無效立場來為自己辯護，或者付費獲得這些主張的許可。在上述任何情況或涉及第三方知識產權的其他情況下，如果我們未能成功抗辯專利侵權索賠，我們可能被迫支付損害賠償金或受到禁令的約束，如果我們無法以合理條款或根本不能獲得許可，將阻止我們使用相關專利標的。這樣的結果可能會對我們提供產品和解決方案的能力產生重大影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠獲得許可或成功地對抗專利侵權索賠，與辯護或和解這些索賠相關的成本和分心可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。因此，我們可能在這些司法管轄區面臨更大的風險，即未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲得或使用我們的專利技術、商標、配方或其他知識產權。一些外國的法律對知識產權的保護程度不如德國或美國的法律。具體地説，一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們難以阻止對我們的專利或其他知識產權的侵犯，並阻止第三方在美國、德國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利或其他保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如德國或美國的地區。這些產品可能與我們的產品和解決方案競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，在個別情況下，可能會允許使用我們的專利和/或其他知識產權，因為例如存在在先使用權或其他特權，例如將專利用於實驗或研究目的。此外，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可，或限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。
監測侵犯和挪用知識產權的行為可能既困難又昂貴，而且我們可能無法檢測到侵犯或挪用我們專有權利的每一個案例。即使我們確實發現侵犯或挪用了我們的專有權，執行我們知識產權的訴訟也可能導致鉅額成本，轉移我們員工和管理層對我們業務其他方面的努力和注意力，使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，或引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，德國、美國和其他司法管轄區法院，特別是新成立的歐洲統一專利法院的法律和判決的變化，可能會影響我們為我們的產品和解決方案獲得足夠的保護以及執行我們的知識產權的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
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第三方可能主張我們開發的發明的所有權或商業權。
第三方未來可能會對我們的知識產權的發明權或所有權提出質疑。例如，我們依賴某些第三方為我們提供生物材料，我們使用這些材料進行基因組分析。我們與合作者簽訂了書面協議，規定了我們合作產生的知識產權的所有權。這些協議規定，我們必須與合作者談判某些商業權利，涉及我們的合作者的聯合發明或由合作結果產生的發明。在某些情況下，可能沒有足夠的書面規定來明確處理合作可能產生的知識產權解決問題。如果我們不能成功地就我們在需要時使用第三方合作者的材料而產生的發明進行足夠的所有權和商業權利談判，或者如果因使用合作者的樣本而產生的知識產權糾紛，我們利用這些發明的市場潛力的能力可能會受到限制。此外，我們可能面臨索賠，即我們與我們的管理層、員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛，或將開發並幹擾我們獲取此類發明的商業價值的能力。我們不能排除第三方可能聲稱對我們的發明做出了貢獻，並相應地要求共同發明人分享我們認為沒有第三方參與的發明。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能被禁止使用某些知識產權，或可能失去我們對該知識產權的專有權利，甚至可能因我們使用知識產權而面臨第三方的損害和/或賠償要求。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
我們的大多數員工和發明都受德國法律的約束。
我們的大多數人員，包括我們的許多董事，都在德國工作，受德國勞動法的約束。可能是專利或實用新型保護標的的發明，並且是或曾經是由在德國工作的人員(我們各自法律實體的法定代表人，例如總經理除外)作出的，受德國《僱員發明法》(Gesetzüber Arbeitnehmererfindungen)(“德國發明法”)，它規定了僱員發明的所有權和補償。我們面臨的風險是，我們與我們現在或過去的員工之間可能會發生關於我們支付的補償是否足夠、根據本法規定的發明權利分配或被指控不遵守本法規定的糾紛，無論我們在此類糾紛中勝訴還是失敗，任何這些糾紛的解決都可能花費我們管理層的時間和精力。此外，根據德國發明法，某些員工保留他們在2009年10月1日之前發明或共同發明並向我們披露的專利和/或實用新型的權利。如果我們沒有設法將各自的第三方權益轉讓給我們，或者無法向任何第三方共同所有人或所有人獲得獨家許可，這些共同所有人或擁有人在該等專利和/或實用新型中的權益，可能能夠將其權利轉讓或許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方。此外，我們可能需要任何此類共同所有人或所有人的合作，以針對第三方強制執行任何此類專利和/或實用新型，或與第三方簽訂關於此類專利和/或實用新型的許可協議，而此類合作可能不會提供給我們。雖然我們相信，我們現在和過去的所有德國員工發明人隨後都將他們在他們發明或共同發明的發明、專利和/或實用新型中的權益轉讓給了我們，但不能保證所有此類轉讓都是完全有效的，這可能會導致意外的成本或經濟劣勢。即使我們合法擁有受德國發明法約束的員工創造的所有發明，根據德國法律，我們也必須合理補償這些員工使用的發明和相關的知識產權。如果我們被要求根據德國發明法支付賠償或面臨其他糾紛，我們的運營結果可能會受到不利影響。法律實體的法人代表，例如董事總經理，其與相應實體的合同關係受德國法律約束，且不受德國發明法約束，以及顧問必須將其在他們發明或共同發明的發明、專利和/或實用新型中的權益轉讓給我們，以便我們擁有該等發明、專利和/或實用新型的任何權利。雖然我們相信所有任務都已完成，但不能保證所有這些任務都是完全有效的，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
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如果我們的任何現任或前任員工、法律實體的法定代表人或顧問獲得或保留我們認為擁有的任何發明或相關知識產權的所有權或共同所有權，我們可能會失去寶貴的知識產權，並被要求獲得相應的第三方-或從此類員工、法人實體的法定代表人或此類發明或知識產權的顧問那裏獲得和維護許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得各自的第三方權益，或無法獲得和維護任何此類員工、法人的法定代表人或顧問在此類發明或知識產權中的權益，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發或已經開發的一個或多個產品或解決方案。此外，我們知識產權排他性的任何喪失都可能限制我們阻止他人使用類似或相同的產品和解決方案或將其商業化的能力。我們還可能面臨現任或前任員工、擁有或共同擁有我們認為擁有的任何發明或相關知識產權的法律實體的法定代表人或顧問提出的權利、賠償和/或損害賠償要求。上述任何事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。
我們的許多員工(包括我們的管理層)和顧問現在或以前受僱於大學或其他診斷或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控無意或以其他方式使用或披露了現任或前任僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工和/或顧問的注意力。此類索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
此外，雖然我們的政策要求我們的員工(包括我們的管理層) 和可能參與知識產權概念或開發的顧問簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
| ● | 其他人可能能夠製造類似於我們開發或商業化或利用類似技術的任何產品或解決方案的產品或解決方案，但這些產品或解決方案不在我們的專利主張或我們未來可能擁有或許可的專利的範圍內； |
| ● | 我們可能不是第一個製造我們擁有或可能擁有或未來許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司，這可能導致例如，最初提出發明的人擁有使用該發明的權利；以及我們的專利無效； |
| ● | 我們可能不是第一個提交專利申請的人，這些申請涵蓋了我們的某些發明； |
| ● | 其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權； |
| ● | 我們的未決專利申請或我們未來可能擁有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利； |
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| ● | 我們已頒發的專利或專利我們持有或將持有的許可證可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰； |
| ● | 法院可能會發現我們的專利沒有受到第三方產品的侵犯； |
| ● | 我們的客户或競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品或解決方案，在我們的主要商業市場銷售； |
| ● | 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術； |
| ● | 他人的專利可能會損害我們的業務；以及 |
| ● | 為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會申請涵蓋此類知識產權的專利。 |
一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們有虧損的歷史，我們未來可能會蒙受虧損。
我們歷史上發生了虧損，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的綜合虧損總額分別為35,803,000歐元，31,917,000歐元和45,703,000歐元。我們預計，由於持續的研發費用以及銷售和營銷成本的增加，我們的虧損將繼續下去。這些虧損已經並將繼續對我們的營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們無法實現並保持盈利能力，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們將需要額外的資金來繼續作為一個持續經營的企業。
我們在截至2023年12月31日的年度內出現淨虧損。我們的持續運營和業務發展將需要額外的資金。根據我們目前和預期的運營水平，我們相信我們的現金和現金等價物，加上預期的運營收入，將足以滿足我們從本年度報告日期起至少12個月的預期運營費用、負債和債務。
在基本情況和壓力情況下，我們預計截至2025年5月31日，現金狀況為正，指出壓力情況下為任何其他不可預見的挫折留出的餘地很小。
除了銷售我們的產品外，我們歷史上一直依賴出售我們的股權或債務證券來為我們的運營提供資金。
例如，在2022年1月31日，我們與某些投資者簽署了證券購買協議和認股權證協議，根據該協議，我們以每股3.73美元的價格發行了總計4,479,088股普通股，獲得了1,500萬歐元作為代價，並獲得了初步可行使的認股權證，以購買總計1,343,727股普通股，每股普通股的初始行使價為7.72美元。認股權證自發行之日起可即時行使，並將於2026年12月31日到期。
於2022年1月31日，本公司及其若干附屬公司與牛津金融有限公司(“牛津”)訂立貸款及擔保協議，總金額達4,500萬美元(經不時修訂的“貸款及擔保協議”)。貸款及擔保協議載有慣常的正面契諾、負面契諾及違約事件，包括要求本公司履行財務契約、限制本公司向其附屬公司轉移現金的能力，以及在某些情況下，限制本公司在未經貸款人事先書面同意的情況下產生留置權、產生額外債務、進行合併及收購、作出分派或出售資產的能力。如果有額外的債務融資，將進一步增加我們的固定付款義務，並可能
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涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
2022年7月28日，我們修訂了貸款和擔保協議，擴大了允許負債和允許留置權的範圍(各自定義如下)。2023年4月30日，我們第二次修訂了《貸款與擔保協議》(《第二修正案》)，允許(I)比其他要求推遲30天交付截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表，以及(Ii)我們的普通股在納斯達克全球市場上市。
第二修正案引入了新的要求，即(I)吾等於進行第一筆新業務發展或融資交易時，預付貸款及抵押協議項下任何金額為500萬美元的未償還貸款(每宗個案另加費用、利息及開支，根據貸款及抵押協議的條款)，及(Ii)吾等在抵押品賬户中維持至少910萬歐元的無限制現金存款，但須受牛津根據貸款及抵押協議授予的完善抵押權益所規限。
2023年10月26日，我們第三次修訂了貸款和擔保協議(“第三修正案”)，原因是與製藥投資公司保持了交易，製藥投資公司是根據沙特阿拉伯法律成立的封閉式股份公司，交易名稱為“Lifera”和利雅得公共投資基金的全資子公司(“Lifera”)。第三修正案對現有要求作了如下修改：(I)降低利率；(Ii)延長到期日；(Iii)一旦合營公司成立(有關合營公司、附屬協議已簽署及已收到合營公司的首筆里程碑付款的進一步詳情，請參閲下文)，即取消持有910萬歐元無限制現金的要求；及(Iv)在本公司進行的第一項新業務發展或融資交易時，取消500萬美元(每宗另加費用、利息及開支，根據貸款及擔保協議的條款)。
2023年10月26日，本公司與Lifera訂立可轉換貸款協議。根據貸款協議，Lifera以強制可轉換貸款的形式對該公司進行了投資，本金總額為3,000萬美元。可轉換貸款最初的期限為六個月，貸款將自動轉換為普通股，不超過2023年10月26日起不超過六個月，或在美國外國投資委員會(“CFIUS”)批准之前，同時使本公司能夠觸發更早的轉換。六個月後，貸款將自動轉換為股權。此外，兩家公司還成立了一家合資公司，其條款還包括於2023年11月27日簽署的三項附屬協議，這些協議涉及公司知識產權、諮詢服務和實驗室服務的技術轉讓和許可，所有這些都有望為公司帶來未來的正現金流入(例如，簽署協議時支付4000萬裏亞爾(940萬歐元)的里程碑付款、特許權使用費和其他服務)。此外，牛津金融公司抵押品賬户中910萬歐元的受限現金在收到第一筆里程碑付款後已經釋放。
2024年，管理層通過向太平洋投資公司出售沙特阿拉伯王國地區客户的應收賬款完成了一筆重大交易，為公司提供了約1,500萬美元(1,390萬歐元)的現金注入。目前。本公司亦與太平洋投資公司訂立購股協議，其中本公司出售合營公司16%股份(保留4%權益)，向公司提供約2000萬裏亞爾(合490萬歐元)的現金注入。有關上述交易的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註2.2及附註29。
為了完成上述交易，我們於2024年5月12日獲得牛津的同意，其中包括在我們的牛津貸款和擔保協議中添加某些契約。具體地説，我們同意了某些近期的時間要求，即在2024年7月15日之前就收到與出售有關的不具約束力的條款説明書達成具有約束力的最終協議。根據牛津貸款和擔保協議，違反這些時間要求將構成違約事件，除非牛津放棄。該公約與2024年2月宣佈的探索戰略替代方案的流程管理是一致的，當時我們聘請了一家投資銀行公司就這一流程向我們提供建議。我們目前正在與幾個感興趣的各方進行積極的談判，這可能會在2024年7月15日之前達成一項短期交易。
此外，對可轉換貸款協議進行了修訂，其中包括將到期日延長至收到有關貸款轉換後發行普通股的適用政府批准(例如外國投資委員會)之後的某個日期。
管理層在制定業務計劃時，除了上述交易和要求外，還考慮了以下假設：基於目前的渠道，由於Pharma收入的增加，收入會增加
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包括已簽署的合同和正在談判的合同，以及與診斷收入的最新表現一致的小幅增長；利潤率增加，因為影響總體利潤率的消耗性成本在接下來的幾年裏將大幅降低，這是因為實驗室採用了新的測序儀，減少了進行測試所需的材料；成本降低主要是由研發費用和G&A費用的降低推動的，這是基於公司S精簡和實施幾項成本措施。
我們業務計劃的未來實現仍然存在不確定性，如果我們的業務計劃不能實現，可能已經導致在2025年5月31日之前需要額外的現金。這導致了一種實質性的不確定性，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了嚴重的懷疑。有關我們評估的更多信息，請參閲合併財務報表附註2.2。如果沒有這樣的資金、實現收入增長和控制成本，我們目前的現金和現金等價物將不足以為我們的運營提供資金，並履行我們的所有債務，因為它們自合併財務報表發佈之日起至少一年內到期。我們不知道是否會在所需的數額、所需的時間、或可接受的條件下，或根本不會提供額外的資金。我們從其他交易中獲得所需債務或股權融資或資金的能力將受到許多因素的影響，包括但不限於市場狀況、我們的資本狀況、我們的經營業績和投資者情緒。我們不能向你保證，我們將能夠獲得所需的資金，使我們能夠繼續作為一個持續經營的企業。
我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，開發我們的基因信息平臺，將新產品和解決方案商業化，並擴大我們的業務。
如果我們的可用現金餘額和預期運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括由於本文描述的其他風險導致對我們的產品或解決方案的需求降低，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，達成另一種信貸安排或另一種形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。
我們正在進行的擴大業務的努力將需要大量的現金資源。我們可能會考慮在未來籌集更多資本，以擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會，或出於其他原因，包括：
| ● | 加大我們的銷售和營銷力度，推動市場採用我們的產品和解決方案，並應對競爭對手的發展； |
| ● | 為任何未來產品和解決方案的開發和營銷努力提供資金； |
| ● | 進一步擴大我們的實驗室業務； |
| ● | 將我們的技術擴展到其他類型的疾病； |
| ● | 獲得、維護、保護和執行現有的或新的知識產權； |
| ● | 獲取、許可或投資包括信息技術在內的技術； |
| ● | 收購或投資於互補業務或資產；以及 |
| ● | 為資本支出以及一般和行政費用提供資金。 |
| ● | 我們目前及未來的撥款需求，將視乎多項因素而定，包括： |
| ● | 我們實現收入增長的能力； |
| ● | 擴大我們的實驗室運營和產品的成本，包括我們的銷售和營銷努力； |
| ● | 與採用我們的產品和解決方案相關的銷售和營銷活動的進度和成本； |
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| ● | 我們在研究和早期開發中的產品和解決方案的研究和開發活動的進度和成本； |
| ● | 競爭的技術和市場發展的影響； |
| ● | 與國際擴張相關的成本；以及 |
| ● | 由於適用於我們產品和解決方案的任何監管監督而導致的研發的潛在成本和延遲。 |
如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優先權和特權。根據信貸或類似協議發行的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務構成重大限制。此類融資（如果可用）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如承擔債務，進行資本支出或宣佈股息。如果通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券發行股本證券來籌集額外資金，我們股東的所有權權益可能會進一步稀釋，任何證券的條款可能包括對我們普通股股東的權利產生重大不利影響的清算或其他優惠。此外，倘本集團以低股價及低市值發行股本證券，則由於對現有股東的重大攤薄，本集團可能難以籌集足夠額外資金。
如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或許可協議籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷候選藥物的權利，否則我們寧願自己開發和營銷。
額外的股本或債務融資可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得。由於我們潛在的長期資本需求，我們可能會在條件有利時進入公共或私人股本或債務市場，即使我們當時並不急需額外資本。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小範圍或取消一個或多個研發計劃或銷售和營銷計劃。此外，我們可能不得不與合作伙伴就一個或多個發展計劃進行合作，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。最後，如果我們無法獲得所需的融資金額，以資助我們的計劃業務，我們的業務 可能會受到危害，我們可能無法繼續我們的業務或追求我們的戰略計劃。如果我們被迫縮減規模或限制或停止運營，我們的股東可能會失去他們在我們公司的所有投資。
我們正在探索可能會對我們未來的運營和財務狀況產生重大影響的戰略選擇。
2024年2月28日，我們宣佈，我們正在探索戰略選擇，目標是實現股東價值最大化。潛在的戰略選擇，可能包括但不限於通過要約收購、合併或其他業務合併、資產剝離、許可/合夥交易、尋求額外融資和/或繼續作為獨立上市公司運營。不能保證對戰略替代辦法的探索會導致任何協議或交易，也不能保證一旦完成，任何協議或交易都會成功或以有吸引力的條件進行。我們目前正在與幾個感興趣的各方進行積極的談判，這可能會在2024年7月15日之前達成一項短期交易。除非我們的董事會得出結論認為披露是適當的或必要的，否則我們預計不會披露事態發展。如果我們決定改變我們的業務戰略或尋求進行一項戰略交易，我們未來的業務、前景、財務狀況和經營結果可能與歷史時期或我們管理層預測的情況有很大不同。由於我們未來計劃的重大不確定性，我們無法準確預測我們的業務戰略和未來資金需求的潛在變化的影響。
在審查過程結束之前，與我們未來相關的不確定性可能會導致我們失去潛在的商業機會和普通股市場價格的波動，並可能使我們更難吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴。
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增加我們的財務槓桿可能會影響我們的運營、盈利能力和籌集額外資本的能力。
在2022年底支付了我們的貸款和擔保協議的第二批2000萬美元貸款，以及2023年簽署的總面值為3000萬美元的可轉換貸款協議之後，我們的槓桿率進一步上升。我們的槓桿可能會在幾個方面對額外資本資源的可用性以及我們的運營產生重大影響，包括償還或維持我們的未償債務的利息支出水平上升、未來無法獲得額外的借款來償還到期的債務、我們可以獲得資本的經濟或法律條款不那麼有吸引力，以及可能從其他用途轉移流動性。
未能履行債務協議中的契諾可能導致我們加速履行其項下的付款責任，而我們可能無法找到替代融資。
根據Centogene N. V.之間的貸款和擔保協議，Centogene GmbH，CentoSafe B. V.和Centogene US，LLC以及Oxford Finance LLC，我們必須在每個財政季度末以過去12個月為基礎，從我們的診斷和製藥服務部門維持特定數量的綜合總收入，如貸款和擔保協議所規定。我們遵守本公約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。
2022年7月28日，我們修訂了貸款和擔保協議，擴大了允許負債和允許留置權的範圍(各自定義如下)。2023年4月30日，我們第二次修訂了貸款與擔保協議，允許(I)比其他要求晚30天交付截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表，以及(Ii)我們的普通股在納斯達克全球市場上市。
第二修正案引入了新的要求，即(I)吾等於進行第一筆新業務發展或融資交易時，預付貸款及抵押協議項下任何金額為500萬美元的未償還貸款(每宗個案另加費用、利息及開支，根據貸款及抵押協議的條款)，及(Ii)吾等在抵押品賬户中維持至少910萬歐元的無限制現金存款，但須受牛津根據貸款及抵押協議授予的完善抵押權益所規限。
2023年10月26日簽署了一項新的修正案。第三項修訂修改了現有的要求，即：(I)降低利率，(Ii)延長到期日，(Iii)取消持有910萬歐元無限制現金存款的要求，以及(Iv)一旦合資企業(見合資企業協議，附註1)成立和簽署附屬協議後，取消500萬美元(每種情況下，根據貸款和擔保協議的條款，加上費用、利息和開支)。此外，由於第三次修正，一次付款為4,500萬美元，而不是分別為2,500萬美元和2,000萬美元的兩次付款。
2014年5月12日，關於我們與太平洋投資公司的交易，如綜合財務報表附註2.2和29進一步所述，貸款和擔保協議進一步修訂，加入了某些契諾。具體地説，我們同意在2024年7月15日之前就公司出售達成具有約束力的最終協議，並在2024年6月15日之前就收到與出售有關的不具約束力的條款説明書達成某些近期時間要求。
如果我們未能遵守貸款和擔保協議或其修正案中包含的契諾，可能會導致貸款和擔保協議下的違約事件，該協議將允許或在某些情況下要求牛津宣佈其下所有未償還的金額立即到期和支付。我們不能保證我們將能夠償還所有這些金額，或者在發生違約時能夠找到替代融資。即使在貸款及擔保協議下出現違約的情況下有其他融資可供選擇，亦可能以不利的條款進行融資，而任何新借款收取的利率可能會大幅高於貸款及擔保協議下的利率，從而對現金流、經營業績以至最終滿足營運現金流要求的能力造成不利影響。
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貸款與擔保協議中的限制性條款以及借款人在貸款與擔保協議下償還債務的義務可能會限制我們的經營和財務靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
《貸款和擔保協議》規定了運營和財務限制以及契諾，這些限制或禁止我們的能力，以及其他方面：
| ● | 招致額外的債務； |
| ● | 進行投資，包括收購； |
| ● | 支付《貸款和擔保協議》規定的從屬於債權人的債務； |
| ● | 在我們的財產上設立留置權； |
| ● | 支付股息、分配或其他限制性付款； |
| ● | 實施關聯交易； |
| ● | 進行合併、分部、合併或出售我們或我們子公司的幾乎所有資產； |
| ● | 改變商業活動；或 |
| ● | 出售或以其他方式處置財產(不使用其收益償還《貸款和擔保協議》規定的義務)。 |
此外，如上所述，我們必須遵守貸款和擔保協議下的某些財務契約。
貸款與擔保協議中的此類限制性公約以及我們在貸款與擔保協議下的還款義務可能會對我們產生不利影響，包括：
| ● | 限制我們使用現金的能力； |
| ● | 限制我們在經營業務、計劃或應對業務和行業變化方面的靈活性； |
| ● | 要求將來自運營的任何現金流的很大一部分用於支付我們債務的本金和利息，從而減少了此類現金流用於為我們的運營、營運資本、資本支出、未來商業機會和其他一般公司目的提供資金的可能性； |
| ● | 限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離； |
| ● | 限制我們獲得額外資金的能力； |
| ● | 限制我們適應不斷變化的市場狀況的能力；以及 |
| ● | 與槓桿率較低的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。 |
我們可能會被要求退還補助金和補貼。
我們從不同的資助組織那裏獲得了各種贈款和補貼，為我們的研究和開發計劃提供資金。然而，該公司繼續努力為其候選產品的下一步開發爭取更多的贈款和補貼。其中一些贈款和補貼對使用因公共贊助項目而產生的收益規定了某些要求。例如，我們收到了歐洲區域發展基金的贈款，為我們的羅斯托克基金提供資金，該基金的贈款僅限於……州的發展和創新。
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梅克倫堡--德國波美拉尼亞西部。我們獲得的其他贈款可能會對我們的運營施加限制，如果我們不遵守任何贈款或補貼計劃的限制和條件，則不能排除部分或全部償還。這也可能適用於我們未來可能申請的贈款和補貼。如果我們被要求退還補助金或補貼，這可能會對我們的流動性和現金流狀況產生實質性的不利影響，並可能對我們的業務、前景和財務狀況產生負面影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們總共收到了用於我們活動的零歐元贈款，但在2023年最後一個季度批准了三筆贈款，並在財務報表中確認為應收款項。
作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要在上市公司合規計劃上投入大量時間。
作為一家上市公司，我們因遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場(“納斯達克”)實施的規則，而產生鉅額法律、會計和其他費用。美國證券交易委員會和其他監管部門繼續採用新的規章制度，並對需要我們遵守的現有規定進行額外的修改。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)頒佈。多德-弗蘭克法案中有大量與公司治理和高管薪酬相關的條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本和影響，其方式和我們目前無法預測的業務運營方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃和監督上市公司的報告義務，並且由於《多德-弗蘭克法案》所推動的與公司治理和高管薪酬相關的新規則、條例和指導方針，以及未來預期的進一步法規和披露義務，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些規章制度。這些規則和條例將導致我們產生巨大的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。
為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施新的內部控制和程序，以及僱用新的會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們對財務報告的披露控制、其他程序和內部控制程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現我們對財務報告的內部控制存在更多重大弱點。任何未能制定或保持有效控制的行為都可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們可能被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並可能損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務，或導致重報我們之前的財務報表。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。
我們必須遵守某些美國證券交易委員會規則，這些規則實施了薩班斯-奧克斯利法案第404節，該節要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告開始。這項評估包括披露我們管理層或獨立註冊會計師事務所發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，或者如果我們無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。詳情見“第15項--控制和程序”。
我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後，我們需要向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告。我們不能向您保證，我們的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見
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如果我們無法控制財務報告，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。
到2024年11月6日，我們將不再符合新興成長型公司的資格。因此，在截至2024年12月31日的財年，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們將無法再利用新興成長型公司可以獲得的報告豁免。我們將產生與遵守這些法規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
如果我們未能對財務報告實施有效的內部控制，這種失敗可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，導致投資者對我們報告的財務和其他公共信息失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求上市公司管理層制定和實施財務報告的內部控制，並評估其有效性。如果我們未能設計和運作有效的內部控制或補救我們現有的重大弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，削弱我們增加收入的能力，導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並使我們受到監管審查和制裁，這反過來可能損害我們普通股的市場價值。
我們將被要求披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將於2024年11月6日停止作為新興成長型公司的資格。因此，我們將被要求遵守截至2024年12月31日的年度薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
我們在財務報告的內部控制中發現了三個重大缺陷，並可能在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們不能彌補我們的重大弱點，或者如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求上市公司管理層制定和實施對財務報告的內部控制，並評估其有效性。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在編制綜合財務報表時，我們歷來發現我們的內部控制存在重大弱點。截至2023年12月31日，這些重大缺陷尚未得到糾正，涉及缺乏有效設計的審查和監測財務報表密切控制，包括缺乏會計政策和具有適當技能的人員，以便根據《國際財務報告準則》進行及時和適當的技術評估，以及缺乏關於審查、監督和監測會計和報告職能的政策和程序；缺乏有效設計和運作的一般信息技術控制框架(包括系統接口)；對第三方顧問開展的工作缺乏監督和控制。
針對這些重大弱點，我們對已確定的重大弱點進行了根本原因分析，並進行了風險評估，以確定重要的業務流程和相關的財務風險。根據我們的評估，我們已經開始設計和實施一個正式的基於SOX的內部控制框架。
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此外，在2022年末，我們任命了一位IT治理和安全專家來領導SOX ITGC框架的設計和實施，該框架涵蓋了我們SOX IT範圍內的所有應用。ITGC框架已由一家外部專業服務公司進行了審查，該公司提出了我們正在實施的建議和補救行動，以期在2024年實現我們的IT一般控制(包括接口)的運作效率。
如果我們無法成功彌補我們發現的三個重大弱點，並且如果我們發現其他重大弱點，或者如果我們無法準確或及時報告我們的財務報表，我們將被要求在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續披露這些重大弱點，這可能會對我們的業務、投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟或監管執法行動。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市場價值。
我們的經營業績可能會受到外幣匯率波動的重大不利影響。
雖然我們以歐元報告我們的經營業績，但並非我們所有的淨收入都是以歐元計價的。外幣匯率的不利波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
由於我們的合併財務報表是以歐元列報的，我們必須在每個報告期內或在每個報告期結束時按有效匯率將收入、支出和收入以及資產和負債換算成歐元。因此，歐元對其他貨幣價值的變化將影響我們的淨收入、營業收入和最初以其他貨幣計價的資產負債表項目的價值。這些變化導致我們以歐元表示的綜合收益的增長高於或低於我們以當地貨幣計算的增長，與其他時期相比。
隨着我們繼續利用我們的全球交付模式，我們更多的費用是以其他貨幣支付的，而不是我們為相關服務開具賬單的貨幣。某些貨幣相對於歐元的價值增加，可能會增加以當地貨幣計價的勞動力和其他成本，從而增加在離岸地點提供服務的成本。不能保證我們的合同條款會抵消它們的影響。我們還面臨這樣的風險，即極端的經濟狀況、政治不穩定或敵對行動或下述類型的災難可能會影響我們的潛在風險敞口，甚至可能消除這些風險敞口。這種情況可能導致在當時實施的貨幣對衝中確認損失，而不是被基礎對衝敞口的預期變化所抵消。
該公司已與Lifera簽署了一項總額為3,000萬美元現金的可轉換貸款協議。此外，兩家公司簽訂了一項合資協議(“合資企業”)，該協議的條款包括三項附屬協議，預計所有這些協議都將為公司帶來未來的正現金流入，包括里程碑付款、特許權使用費和其他收入。由於這些安排是在沙特里亞爾進行的，我們可能會因外幣匯率波動而產生財務損失。
與我們的普通股有關的某些因素
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。根據我們的公司章程，我們被授權發行最多79,000,000股普通股，其中截至2023年12月31日，已發行的普通股為29,000,137股。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。
此外，我們簽訂了一項註冊權協議，有權在有條件的情況下，要求我們提交關於其股份的登記聲明，或將他們的股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中，從而有權要求我們的某些現有股東享有權利。此外，我們已在S-8登記表上登記了我們根據長期新股權激勵計劃可能發行的所有普通股。
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因此，這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。如果這些額外的股份在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。
我們的普通股可能“交易清淡”，這意味着在任何給定的時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人可能相對較少。這種情況可能是由多種因素造成的，包括我們對產生或影響銷售量的大多數股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人相對不太瞭解，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願追隨像我們這樣的年輕公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或推薦購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票可能有幾周的交易活動很少，而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易量，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。
我們對手頭現金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或使用，也可能不會產生您的投資回報。
截至2023年12月31日，我們擁有1910萬歐元的現金和現金等價物。我們的管理層將在使用這些現金方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。您將沒有機會影響我們關於如何使用手頭現金的決定。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資手頭的現金。
我們未來可能不符合納斯達克繼續上市的所有標準，我們的普通股可能會被摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易。要在納斯達克上市交易，我們必須遵守納斯達克目前的持續上市要求，其中包括維持最低股東權益、資產和收入水平(取決於用於證明合規的合規標準)，以及其他量化標準，如公開持有的股票的最低市值、1.00美元的最低收盤價和做市商數量。
於2022年12月12日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部(下稱“納斯達克上市部”)的通知，指本公司未能遵守“納斯達克”規則第5450(A)(1)條所訂的最低投標價格要求，因為本公司在納斯達克上市的普通股連續30個營業日的收市價低於1.00美元。納斯達克第5450(A)(1)條要求股份維持每股1.00美元的最低買入價，而納斯達克第5810(C)(3)(A)條規定，當股份的買入價連續30個工作日低於1.00美元時，即存在未能滿足這一要求的情況。2023年2月6日，我們收到納斯達克的確認，公司已重新遵守納斯達克規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市的最低投標價格要求，因為我們普通股的收盤價在2023年1月23日至2月3日連續10個工作日為每股1.00美元或更高。
2023年4月24日，我們收到納斯達克上市部的新通知，指出我公司再次違反《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條規定的最低投標價格要求，因為本公司在納斯達克上市的普通股連續30個工作日(2023年3月10日至2023年4月21日)的收盤價低於1.00美元。2023年7月12日，我們收到納斯達克的確認，本公司已重新遵守納斯達克規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市的最低投標價格要求，因為我們普通股的收盤價在2023年6月27日至7月11日連續10個工作日為每股1.00美元或更高。
於2023年6月8日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部(“納斯達克上市部”)的通知，指本公司未能符合“納斯達克上市規則”第5450(B)(3)(C)條所訂的公開持有股份最低市值規定，可繼續在納斯達克全球市場上市。納斯達克上市規則第5450(B)(3)(C)條要求公司維持最低MVPHS為1,500萬美元，而上市規則第5810(C)(3)(D)條則規定a
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如果缺陷持續連續30個工作日，則表示無法滿足MVPHS要求。根據公司自2023年4月26日至2023年6月7日連續30個工作日的MVPHS計算，公司不再滿足MVPHS最低要求。於2023年7月13日，吾等接獲納斯達克確認，本公司已重新遵守“納斯達克上市規則”第5450(B)(3)(C)條所訂的公開持有股份最低市值(“MVPHS”)要求，因為自2023年6月28日至2023年7月12日，本公司的MVPHS已連續10個交易日達到或超過15,000,000美元。
於2023年8月30日，本公司接獲納斯達克上市部通知，指本公司未符合《納斯達克上市規則》第5450(B)(3)(C)條所訂於納斯達克全球市場繼續上市之公開持有股份最低市值規定。納斯達克上市規則第5450(B)(3)(C)條要求公司維持最低MVPHS為1,500萬美元，而上市規則第5810(C)(3)(D)條規定，如果持續連續30個工作日缺乏MVPHS要求，則存在未能滿足MVPHS要求的情況。根據公司自2023年7月19日至2023年8月29日連續30個工作日的MVPHS計算，公司不再滿足MVPHS最低要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條，我們有180個歷日的期間，由通知日期起計，或直至2024年2月26日，以重新符合MVPHS的最低要求。
於2024年2月27日，吾等收到納斯達克上市部門的通知，通知本公司納斯達克因不遵守MVPHS的要求，決定將本公司的證券從納斯達克全球市場退市，但吾等有權與納斯達克上市小組舉行聽證會。2024年3月27日，我們也收到了一份關於《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條規定的最低投標價格要求的欠缺通知。2024年4月30日，我們就退市通知舉行了聽證會，並提交了一份符合MVPHS要求的計劃，其中包括與我們的戰略替代審查程序相關的特定里程碑的實現；具體地説，在出售公司的最終具有約束力的協議方面的進展。我們正在等待收到決定，預計將於2024年5月底做出決定。
如果我們不能達到納斯達克持續上市的任何標準，我們可能會受到停牌和退市程序的影響。我們的普通股被摘牌以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用註冊聲明提供和銷售可自由交易證券的能力，從而阻止我們進入公開資本市場；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。
如果我們的普通股最終被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌或其他場外交易市場交易。任何此類替代方案都可能導致我們更難通過公開或非公開出售股權證券籌集額外資本，投資者更難處置我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，不能保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場進行交易。他説：
除非我們的普通股在全國證券交易所上市，否則我們的普通股也可能受有關“細價股”交易的規定的約束，“細價股”指的是每股交易價格低於5.00美元的證券，並且不受適用規則中規定的其他豁免下的細價股定義的限制。*以下為出售細價股的一般限制一覽表：
| ● | 在經紀交易商將細價股出售給新買家之前，經紀自營商必須確定買家是否適合投資細價股。為了做出這一決定，經紀交易商必須從潛在投資者那裏獲得關於購買者的財務狀況、投資經驗和目標的信息。隨後，經紀交易商必須向購買者交付一份書面聲明，列出適宜認定的依據，並在聲明上獲得購買者的簽名。 |
| ● | 經紀交易商必須從購買者那裏獲得購買證券的協議。在購買者成為“既定客户”之前，每一次購買都必須獲得這一協議。 |
| ● | 經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定，經紀交易商在進行任何細價股交易之前，必須向購買者提供一份“風險披露文件”，其中包括對細價股市場及其運作方式的描述，以及與此類投資相關的風險。這些披露規則適用於投資者的購買和出售。 |
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| ● | 出售細價股的交易商必須在每個公曆月結束後10天內向買方送交一份書面賬目報表，其中包括與該證券有關的訂明資料。 |
這些要求可能會嚴重限制證券在二級市場的流動性，因為願意從事這些合規活動的經紀商或交易商可能會減少。如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，有關細價股交易的規則和限制可能會限制投資者向第三方出售股票的能力，我們在二級市場的交易活動可能會減少。
在獲得股東批准的情況下，我們可能會尋求實施反向股票拆分，以滿足納斯達克規則下1.00美元的最低出價要求。如果實施反向股票拆分，我們無法預測這種反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生的影響，而類似情況下公司類似的反向股票拆分的歷史有所不同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。即使這種反向股票拆分對我們普通股的市場價格、我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能不在我們控制範圍內的不利因素產生積極影響，也可能導致在這種反向股票拆分後我們的普通股價格下降。
如果如果我們不遵守納斯達克有關董事會多元化的規定，我們可能會面臨經濟處罰，並遭受聲譽損害。
2021年8月，美國證券交易委員會宣佈已批准納斯達克提出的規則修改建議，旨在通過新的上市要求促進董事會多元化，提高董事會多元化統計的透明度。根據新的上市規則，我們現在必須每年披露關於董事自願自認為特徵的多樣性統計數據，並在2023年8月7日晚些時候或我們在2023年提交年報之日之前至少擁有一名多元化董事(或解釋為什麼我們沒有一名這樣的董事)和兩名多元化董事，包括一名自認為是女性的董事和一名自認為代表人數不足的少數族裔或LGBTQ+的董事，截止日期為2025年8月6日(或解釋為什麼我們沒有兩名這樣的董事)。未能及時達到指定的最低性別和多樣性水平，將使我們面臨經濟處罰和聲譽損害。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們正在利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將於2024年11月6日停止作為新興成長型公司的資格。因此，在截至2024年12月31日的財年，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們將無法再利用新興成長型公司可以獲得的報告豁免。我們無法確定投資者是否因為我們依賴這些豁免而認為我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》進行報告，並預計將繼續按照國際會計準則委員會的規定進行報告，我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用該等準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。由於《國際財務報告準則》在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私人公司，因此作為一傢俬人公司和作為一家上市公司，我們對遵守的要求是相同的。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士
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提交有關其股份所有權和交易活動的公開報告，以及(Iii)違反交易法規定的規則，即在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告，或當前的Form 8-K報告，披露其股權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任。此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受《公平披露條例》的約束，該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
我們是一家外國私人發行人，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。如果未來我們在任何財年第二財季的最後一天都不是外國私人發行人，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露、當前報告要求和委託書徵集規則。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數董事總經理、監事會成員和高管可能不是美國公民或居民，(Ii)我們超過50%的資產不能位於美國，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國以外的地方管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和證券交易所規則改變我們的公司治理做法。如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事。
作為一家外國私人發行人，並在納斯達克上市要求允許的情況下，我們遵循某些母國治理做法，而不是納斯達克的公司治理要求。
我們是一家外國私人發行商。因此，根據納斯達克的上市要求，我們依賴母國治理要求及其下的某些豁免，而不是依賴納斯達克的公司治理要求。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法將與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同，該規則要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。雖然吾等必須向股東提供股東大會的議程及其他相關文件，但荷蘭法律並無對徵集委託書的監管制度，而徵集委託書在荷蘭並非普遍接受的商業慣例，因此我們的做法與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同。在納斯達克的上市要求允許下，我們也已選擇不遵守(I)納斯達克上市規則第5605(D)條的要求，其中包括要求發行人擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並就任何薪酬顧問的獨立性做出決定；(Ii)納斯達克上市規則第5605(E)條，要求董事對董事的提名進行獨立監督；及(Iii)納斯達克上市規則第5605(B)條，要求發行人的董事會中必須有過半數獨立董事。此外，對於與收購另一家公司的股份或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、本公司控制權變更和某些私募配售等特定事件相關的證券發行，我們已選擇不遵守納斯達克上市規則中規定的股東批准要求。在這種程度上，我們的做法與納斯達克規則第5635條的要求不同，後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行時獲得股東批准。因此，您可能得不到受這些納斯達克規則約束的公司股東所享有的同樣保護。
內部人士繼續對我們擁有相當大的控制權，並可能限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們的主要股東，包括若干董事總經理、監事會成員及行政人員及與他們有關聯的實體，於合共繼續實益擁有約66.3%的已發行普通股。
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2023年12月31日。因此，如果這些股東共同行動，就能夠影響或控制需要我們的股東大會批准的事項，包括選舉董事總經理和監事會成員、修改我們的公司章程以及批准合併或其他特殊交易。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，也可能與你的利益背道而馳。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們目前打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，以償還債務，併為我們業務的發展和增長提供資金。我們不打算向普通股持有者支付任何股息。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。
如果我們確實支付股息，我們可能需要對德國和荷蘭的股份持有人支付的股息預扣税。
我們不打算向普通股持有者支付任何股息。然而，如果我們真的支付股息，我們可能需要在德國和荷蘭對此類股息預扣税款。作為一家根據荷蘭法律註冊成立的實體，根據荷蘭國內法律，我們分配的任何股息都要繳納荷蘭股息預扣税。然而，根據2012年德意志聯邦共和國和荷蘭王國關於避免對所得雙重徵税的公約(“德國和荷蘭雙重徵税條約”)，如果我們繼續是德國的税務居民，並且我們的有效管理地點位於德國，荷蘭在徵收這些税收方面將受到限制。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--我們可能在德國以外的司法管轄區徵税，這可能會增加我們的總税負。”然而，如果支付給我們普通股的荷蘭居民持有者(以及我們普通股在荷蘭擁有永久機構的非荷蘭居民持有者，他們的股份可歸因於該持有者)，荷蘭股息預扣税仍需從股息中預扣。因此，在支付股息時，我們將被要求識別我們的股東，以評估是否有荷蘭居民(或普通股可歸屬於荷蘭的永久機構的非荷蘭居民)必須預扣荷蘭股息税。在實踐中，這樣的識別並不總是可能的。如果不能確定我們股東的身份，在支付股息時可能會扣繳德國和荷蘭的股息税。
此外，上文提到的預扣税限制取決於《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》(“MLI”)的適用性。雖然德國已於2021年4月1日頒佈了《MLI》，但迄今為止，它沒有根據《MLI》的規則在必要時對荷蘭啟動通知程序，以實施《MLI》的規則，荷蘭也沒有通知《MLI》對德國的適用性。只有當德國決定改變其對2012年德意志聯邦共和國和荷蘭王國之間關於避免對所得雙重徵税的公約第4(3)條中所包括的平局條款(“MLI平局保留”)的保留，並且只有在德國和荷蘭相互通知MLI的適用性時，我們才可能不再有權享受德國和荷蘭之間的雙重税收條約的任何好處，包括預扣税限制。只要德國和荷蘭不就德國和荷蘭之間的雙重徵税條約就我們的税務居住地達成協議，除非達到當局可能商定的範圍和方式。因此，我們分配的任何股息都可能在德國和荷蘭繳納預扣税。
此外，荷蘭議會目前正在等待一項擬議的法律，即《緊急狀態法》有條件退出股息税(Spoedwat Conditionele Eindreking Pardending)，如果該法案獲得通過，如果我們不再是荷蘭税收居民，併成為不是歐盟或歐洲經濟區成員的司法管轄區的税收居民，當該司法管轄區不滿足某些條件時，可能具有追溯效力，對某些被視為分配徵收股息預扣(退出)税。在某些情況下，當股東無權獲得豁免時，我們有權向股東追回税款。
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我們可能會在德國以外的司法管轄區徵税，這可能會增加我們的總税負。
自我們成立以來，我們一直在德國擁有“有效管理”的地位。因此，我們認為，根據德國國內法，我們有資格成為德國税務居民。然而，作為根據荷蘭法律註冊的實體，根據荷蘭國內法，我們也有資格成為荷蘭税務居民。然而，根據我們目前的管理結構和德國和荷蘭的現行税法，以及適用的所得税條約，以及對這些條約的當前解釋，我們認為，根據德國和荷蘭之間的雙重税收條約的目的，由於“有效管理”的平局，我們是唯一在德國的税務居民。“有效管理”的檢驗在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題，而不是法律問題。然而，相關判例法和OECD指導意見表明，公司很可能被視為從註冊成立之日起就已成為德國税務居民，並在以下情況下仍被視為德國税務居民：(I)公司管理董事會的大多數會議在德國舉行(且沒有在荷蘭舉行)，且大多數董事在德國出席這些會議；(Ii)在這些會議上，對影響公司及其子公司的關鍵戰略問題進行了充分討論並作出了決定；(Iii)適當地記錄了這些會議的紀要；(Iv)本公司至少有部分董事連同輔助人員以德國為基地；及(V)本公司在德國設有常設職員辦公場所。然而，我們可能在其他國家對在各自其他國家產生的收入承擔有限的所得税責任，例如，由於在該其他國家存在常設機構或常駐代表。
就上述税務條約而言，我們在德國的唯一税務居住地受不時修訂的税務條約中關於税務居住地的規定的適用。自即日起，除其他國家外，德國和荷蘭簽訂的MLI不應影響此類税收條約關於税收居留的規定。
適用的税法、税收條約或其解釋可能會發生變化。此外，我們是否在德國擁有有效管理的地方，以及是否作為德國的税務居民，在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題，而不僅僅是法律問題，這些事實和程度也可能發生變化。適用税法、税務條約或其解釋的變更，以及適用事實和情況的變更(例如，董事會成員或董事會會議地點的變更)，或適用税務條約的變更，包括MLI的變更，可能會導致我們也成為荷蘭或其他司法管轄區(德國以外)的税務居民，這可能還會在德國觸發退出責任。因此，我們的整體有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，可能導致我們的股價和交易量下降。然而，如果德國和各自的另一國之間存在雙重徵税條約，收入的雙重徵税可能會減少或完全避免。
股東可能無法行使優先購買權，因此在未來發行普通股時可能會遭遇嚴重稀釋。
在發行普通股的情況下，除某些例外情況外，每個股東將擁有按其持有的普通股的總面值按比例分配的優先購買權。這些優先購買權可以通過股東大會的決議或由股東大會指定的另一法人團體加以限制或排除。我們的管理董事會被授權在2027年6月22日之前，不時發行股份或授予權利，以認購不超過我們的法定股本的股份，並限制或排除與此相關的優先購買權。這可能會導致現有股東在我們的權益大幅稀釋。
如果股票和行業研究分析師發佈對我們普通股的負面評估或下調評級，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票和行業研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果追蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的估值，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格下跌。
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我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。
我們利用淨營業虧損(“NOL”)的能力目前是有限的，根據德國公司所得税法(Körperschaftsteuergesetz，“KStG”)和德國《貿易税法》第10a條(Gewerbesteuergesetz，“GewStG”)。這些限制適用於第8c節KStG定義的合格所有權變更，但須遵守某些豁免，如下所述。
根據現行税法，税項虧損結轉一般可用於無限期，但本公司任何控制權變動--包括增資所致--可能導致該等税項結轉及任何本年度虧損失效，前提是在其他先決條件的規限下，本公司超過50%的認購資本或投票權將於五年內直接或間接轉讓予收購方(包括與收購方有關的人士組成一組權益一致的收購方)，或發生類似收購。然而，在德國應課税的税收結轉虧損和未使用的當期虧損不會失效，只要它們是由公司在收購時在德國應納税的內置收益所覆蓋的(Stille-Reserve ven-Klausel，“隱藏準備金條款”)。此外，本應受上述虧損沒收規則約束的任何股份轉讓，在申請沒收本公司現行業務所產生的税項虧損結轉及利息結轉時，並不會導致本公司當前業務運作(I)自成立時起保持不變；或(Ii)在股份轉讓前最後三個業務年度內，且該等業務營運於轉讓後維持(fortführungsgebundener Verlustvortrag)。對業務運營是否維持進行評估是基於定性因素，如生產的產品和服務、目標市場、客户和供應商基礎等。然而，在任何情況下，如果股份轉讓後，本公司的業務運營處於休眠狀態、被修改或重大重組、本公司成為經營合夥企業(Mitunternehmerschaft)的合夥人、本公司成為財務統一的母公司、或從本公司轉讓資產並以低於公允市值的價值確認，則結轉的税收損失將被沒收。這一要求受到監控，直到留税損失結轉得到充分利用。
根據漢堡財政法院於2017年8月29日提出的另一項上訴，第8c節第1款第1句KStG不符合德國憲法。上訴仍在審理中。目前尚不清楚聯邦憲法法院將於何時對此案做出裁決。根據德國法律文獻中的陳述，有充分的理由相信聯邦憲法法院可能會得出結論，即第28節第1款第1句KStG不符合德國憲法。
截至2023年12月31日，我們估計用於德國税務目的的未確認NOL結轉為152.8 百萬 還沒有經過評估的可用資源。然而，我們沒有在我們的合併財務報表中確認為税項損失結轉的遞延税項資產，見“第18項財務報表--截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止三個年度的綜合財務報表附註”。未來股份所有權的變化也可能引發所有權變化，因此，第8c條KStG或第10a條GewStG限制。任何限制都可能導致結轉的一部分或全部税項經營虧損到期，然後才能使用。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們利用變動前淨營業虧損結轉減少德國所得税的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的現金納税義務增加。
儘管並非沒有疑問，但我們並不認為我們在2023年是美國聯邦所得税中的“被動型外國投資公司”或PFIC，我們有可能在2024年或未來一個或多個納税年度成為PFIC的風險很大。如果我們在任何納税年度都是PFIC，美國股東可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)，我們將在任何課税年度成為PFIC，在對我們的子公司實施某些“透視”規則後，如果(I)我們的總收入的75%或更多由被動收入構成，或(Ii)我們的平均資產價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言，吾等將被視為持有吾等直接或間接擁有該等公司至少25%股份(按價值計)的任何其他公司的資產比例，並直接收取其按比例收取的收入份額。被動收入包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費以及投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽通常是一種與產生活躍收入的商業活動相關的活躍資產。
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基於我們目前的業務和收入和資產的構成，以及對我們資產價值的某些估計，我們不認為我們在2023納税年度是PFIC。然而，不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論。此外，我們是否會在2024年或未來任何課税年度成為PFIC是不確定的，因為除其他外，(I)我們目前擁有並預計將繼續擁有大量被動資產，包括現金，(Ii)我們為PFIC目的產生非被動收入的資產的價值，包括我們的商譽和其他無形資產，是不確定的，可能會隨着時間的推移而大幅變化(部分可能會根據我們的市值來確定，我們的市值已經並可能繼續不穩定)，以及(Iii)我們的收入構成可能隨着時間的推移而大幅變化。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。例如，如果我們籌集更多現金，或者如果我們的市值繼續下降或波動(我們的資產價值在一定程度上是根據我們的市值確定的)，那麼我們可能在2024年成為PFIC的風險很大，這取決於我們2024年的資產構成和平均價值(這要到2024年之後才能確定)。
如果我們是美國投資者持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，在美國投資者持有我們普通股的隨後所有年份，我們將繼續被視為該美國投資者的PFIC，即使我們不再滿足成為PFIC的門檻要求，除非有某些例外情況。這樣的美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(I)將處置的任何收益的全部或部分視為普通收入，(Ii)額外的税收負債，代表此類收益的遞延利息費用和某些股息的接收，以及(Iii)遵守某些報告要求。我們不打算提供使投資者能夠進行合格選舉基金選舉(“QEF選舉”)的信息，如果我們是應納税年度的PFIC，則該選舉將導致替代美國聯邦所得税待遇。
如需進一步討論，請參閲“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”。
如果一個美國人按投票或價值被視為擁有我們10%或更多的股票，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人按價值或投票權被視為(直接、間接或嚴格地)擁有我們10%或更多的股票，該人通常將被視為我們集團中每一家“受控外國公司”(“氟氯化碳”)的“美國股東”。Cfc是一家非美國公司，其股票的50%以上(按投票權或價值計算)由“美國股東”(直接、間接或建設性地)擁有。我們還沒有確定我們是否是一個氟氯化碳。然而，即使我們不是氟氯化碳，根據某些所有權歸屬規則，我們的非美國子公司也可能被視為由我們的美國子公司擁有，因此可能被視為CFCs。直接或間接擁有氯氟化碳庫存的美國股東可能需要繳納額外的美國聯邦所得税和申報要求。我們不打算向美國股東(如果有的話)提供遵守氟氯化碳規則所需的任何信息。按投票權或價值計算可能被視為擁有我們10%股份的美國投資者，應就這些規則在其特定情況下的潛在應用諮詢其税務顧問。
我們是一家荷蘭上市公司。我們股東的權利不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，可能不會以在美國司法管轄區註冊所提供的類似方式保護投資者。
我們是一家荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律組織。我們的公司事務受我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。然而，不能保證荷蘭法律未來不會改變，也不能保證它會以美國公司法原則所提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利產生不利影響。
股東的權利和董事總經理和監事會成員的責任可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東和董事會成員的權利和義務。荷蘭法律要求我們的董事總經理和監督董事在履行職責時，必須考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都要適當遵守合理和公平的原則。其中一些人的利益可能與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。
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我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止對我們有利的收購要約，並阻止、推遲或挫敗任何更換或罷免我們管理委員會或監事會成員的嘗試。
根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，可以採取和允許採取各種保護措施。在這方面，我們公司章程的某些規定可能會使第三方更難獲得我們的控制權或改變我們的管理委員會和監事會。這些措施包括：
| ● | 該條款規定，我們的董事總經理和監事董事是根據我們的監事會準備的具有約束力的提名任命的，只有代表我們已發行股本50%以上的三分之二多數票才能推翻該提名； |
| ● | 我們的董事總經理和監事必須在股東大會上以相當於我們已發行股本50%以上的三分之二多數票罷免，除非解僱是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數票就足夠了； |
| ● | 一項條款，除其他事項外，允許我們的監事會前主席在我們所有監事會董事被解職時管理我們的事務，並任命其他負責監督我們事務的人，包括如上所述為我們的董事總經理和監事董事準備具有約束力的提名，直到大會根據這種具有約束力的提名任命新的監事會董事為止)；以及 |
| ● | 要求某些事項，包括公司章程的修改，只有在我們監事會批准的情況下，才能提交給我們的股東，以對我們管理委員會的提議進行表決。 |
荷蘭法律還允許我們的董事總經理和監督董事交錯多年任期，因此，在任何給定的年份，我們的董事總經理和監督董事中只有一部分可能被任命或重新任命。
此外，根據荷蘭公司治理守則或DCGC，有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東，在諮詢我們的管理董事會後，不得行使此類權利。如果行使這種權利可能導致我們的戰略發生變化(例如，通過解僱我們的一名或多名董事總經理或監事)，我們的管理委員會必須有機會援引一段長達180天的合理期限來回應股東的意圖。如果被援引，我們的管理董事會必須利用這段響應期與相關股東(S)進行進一步的審議和建設性的磋商，並探索替代方案。在迴應時間結束時，我們的管理委員會將在我們的監事會的監督下，報告這次諮詢和對我們股東大會的替代方案的探索。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於(I)先前已援引響應期的事項，或(Ii)如股東因公開競投成功而持有本公司至少75%的已發行股本。
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此外，我們的管理委員會經我們的監事會批准，可以在股東利用其增加股東大會議程項目的權利或其要求召開股東大會的權利，向我們的股東大會提議取消議程項目時，援引長達250天的冷靜期，暫停或任命一名或多名常務董事或監事（或修改我們的公司章程中處理這些事項的任何條款）或在沒有我們支持的情況下對我們公司進行公開要約或宣佈時，前提是，在每種情況下，我們的管理委員會認為此類提議或要約與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除非經管理委員會提議，否則股東大會不得罷免、暫停或委任董事總經理及監事（或修改公司章程中有關該等事宜的條文）。在冷靜期內，我們的管理委員會必須收集所有必要的相關信息，以進行審慎的決策過程，並至少諮詢在冷靜期啟動時佔我們已發行股本3%或以上的股東，以及我們的荷蘭工作委員會（如果我們或在某些情況下我們的任何子公司有這樣的委員會）。這些利益相關者在此類磋商期間發表的正式聲明必須在這些利益相關者批准的範圍內在我們的網站上發佈。最後，在冷靜期最後一天後的一個星期，我們的管理委員會必須在我們的網站上公佈一份關於冷靜期內的政策和事務處理的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和其他根據荷蘭法律享有會議權利的人查閲，並必須提交下次股東大會討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可向阿姆斯特丹上訴法院企業分庭或企業分庭（Ondernemingskamer)，以便早日終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：
我們沒有義務也沒有遵守《荷蘭公司治理準則》的所有最佳實踐規定。
作為一家荷蘭上市公司，我們受到DCGC的約束。《公司治理法》載有關於公司治理的原則和最佳做法規定，對管理委員會、監督委員會和股東之間的關係以及財務報告、審計員、披露、遵守和執行標準等事項作出規定。DCGC基於“遵守或解釋”原則。因此，公司必須在其在荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果一家公司不遵守這些規定（例如，由於納斯達克的要求相沖突），該公司必須給出不遵守的理由。DCGC適用於在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是其他地方，包括納斯達克。我們不遵守DCGC的所有最佳實踐規定。這可能會影響您作為股東的權利，並且您可能無法獲得與完全符合DCGC的荷蘭公司股東相同的保護水平。
我們的股價可能會波動，因此，您的投資可能會損失很大一部分。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
| ● | 財務分析師不再報道我們的普通股或分析師財務估計的變化； |
| ● | 我們經營業績的實際或預期變化； |
| ● | 財務分析師財務估計的變化，或我們未能達到或超過任何這些估計，或任何財務分析師選擇跟蹤我們的普通股或我們競爭對手的股票的建議的變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購； |
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| ● | 未來出售我們的股票；以及 |
| ● | 投資者對我們和我們經營的行業的看法。 |
此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。過去，在某些公司的證券市場價格出現波動後，這些公司會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。
美國投資者可能難以對我們或我們的管理委員會和監事會成員承擔民事責任。
我們是根據荷蘭法律組建和存在的，因此，根據荷蘭國際私法規則，我們股東的權利以及我們董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家的股東對我們、我們的董事和高管提起訴訟的能力可能會受到限制。此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。
因此，投資者可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達法律程序，或在美國法院對他們或我們強制執行，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中向我們或我們的任何董事和高管施加民事責任，並提交給荷蘭有管轄權的法院。
截至本年度報告之日，美國和荷蘭之間沒有任何條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。在本年度報告之日注意到，2005年6月30日《選擇法院協定海牙公約》已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。2019年7月2日《關於承認和執行外國民事或商事判決的海牙公約》尚未對荷蘭或美國生效。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院原則上將賦予外國判決約束力，條件是：(I)美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括足夠的保障措施)的法律程序中作出的(理所當然地重演)，(Iii)該美國判決的約束力並不違反荷蘭公共秩序(敞開的秩序)和(4)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院在涉及同一主題、基於同一原因的爭端中作出的以前的裁決不相牴觸，只要以前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使美國的判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再正式執行，基於該判決的索賠仍可能被駁回。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償的數量，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。在荷蘭執行和承認美國法院的判決完全受《荷蘭民事訴訟法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording).
基於上述條約的缺失，美國投資者可能無法針對我們或我們的董事、代表或本文中提到的身為荷蘭或美國以外國家居民的某些專家，執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
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美國和德國目前沒有就相互承認和執行民商事判決作出規定的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決或宣告性判決，無論是完全以美國證券法為依據，都不會自動在德國得到承認或執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或該決定違反德國公共政策原則，它們可能會拒絕承認和執行美國法院的判決。例如，判給懲罰性賠償的判決在德國通常是不可執行的。德國法院可以減少美國法院給予的損害賠償的數量，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。
此外，針對我們、我們的董事總經理、我們的監事會成員、我們的高級管理層和本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任而向德國法院提起的訴訟可能會受到某些限制。德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束，包括在證據的獲取和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配方面。德國程序法沒有規定審前文件透露，德國也不支持1970年《海牙證據公約》規定的審前文件發現。在德國的訴訟程序必須用德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的董事總經理、監事會成員、我們的高級管理層和本年度報告中提到的專家的民事責任條款，在德國法院提起原創訴訟。
基於上述情況，不能保證美國投資者能夠針對我們或本文中提到的在荷蘭、德國或美國以外的其他國家居住或擁有資產的管理委員會成員、監事會成員和高管或某些專家，執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括美國聯邦證券項下的判決。
第四項本公司的資料
A.公司的歷史與發展
Centogene由我們的前首席執行官Arndt Rolff教授於2006年在德國羅斯托克創立。關於我們於2019年11月12日結束的首次公開募股(“IPO”)，我們進行了公司重組，於2018年10月11日註冊成立的Centogene公司被轉換為Centogene公司，Centogene公司成為Centogene AG的控股公司，Centogene AG仍然是我們的主要運營子公司。Centogene是一家荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律組織，我們的法律和商業名稱是Centogene N.V.
於2022年1月31日，根據分別與若干投資者簽署的證券購買協議及認股權證協議，吾等收到1,500萬歐元作為吾等按每股價格3.73美元發行合共4,479,088股普通股的代價，以及可初步行使的認股權證，以按每股普通股7.72美元的初步行使價購買總計1,343,727股普通股。認股權證自發行之日起可即時行使，並將於2026年12月31日到期。
我們的主要執行辦事處位於德國羅斯托克18055號Am Strande 7，我們的其他辦事處位於柏林(德國)、劍橋(美國馬薩諸塞州)、維也納(奧地利)、迪拜(阿拉伯聯合酋長國)、德里(印度)和祖格(瑞士)。設在維也納(奧地利)的辦事處於2023年關閉。自2019年11月7日起，我們的普通股在納斯達克上交易，交易代碼為“CNTG”。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global，位於10 East 40這是倫敦大街，10號這是地址：紐約，郵編：10016。
我們是一家新興成長型公司，因此，我們有資格並打算在長達五年的時間內利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。我們將於2024年11月6日停止作為新興成長型公司的資格。因此，在截至2024年12月31日的財年，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們將無法再利用新興成長型公司可以獲得的報告豁免。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)在我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的年總收入至少為1.235億美元；(Ii)在我們的財政年度的最後一天，在我們的財政年度結束五週年之後的最後一天
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我們的IPO日期是2024年12月31日；(Iii)在之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；(Iv)根據交易法，我們被視為大型加速申報機構的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。
我們在2023年、2022年和2021年的資本支出分別為227.9萬歐元、20.94萬歐元和570.2萬歐元。這些支出主要用於不動產、廠房和設備以及無形資產。更多細節見下文項目4B。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為：Www.sec.gov.我們的網站可以在 www.centogene.com.我們網站上的信息並不以提述方式納入本年報，閣下不應將我們網站或本年報提及的任何網站所載的信息視為本年報的一部分。
B.業務概述
我們為罕見和神經退行性疾病的患者，醫生和製藥公司提供數據驅動的答案。我們將多組學技術與CENTOGENE生物數據庫集成在一起，從而實現全面分析，指導精準醫療。我們獨特的方法能夠為患者提供快速可靠的診斷，支持醫生更準確地瞭解疾病狀態，並加速和降低靶向藥物的發現，開發和商業化風險。
自2006年我們成立以來，Centogene一直提供快速可靠的診斷-建立了一個由大約30,000名活躍醫生組成的網絡。我們在德國的ISO、CAP和CLIA認證的多組分參考實驗室利用表觀基因組、蛋白質組和代謝組數據集。這些數據被收集在我們的CENTOGENE生物數據庫中，來自120多個高度多樣化的國家和地區的大約85萬名患者，其中70%以上是非歐洲血統。到目前為止，我們已經診斷了2500多種不同的罕見疾病，中央基因組生物數據庫為300多種同行評議的出版物產生了新的見解。
通過將我們的數據和專業知識轉化為切實的見解，截至2023年12月31日，我們已經支持了48個與製藥合作伙伴的合作。我們齊心協力，在靶向和藥物篩選、臨牀開發、市場準入和擴張方面加快藥物發現、開發和商業化，並降低風險，並提供CENTOGENE生物數據庫許可證和洞察報告，使世界能夠治癒所有罕見和神經退行性疾病。
根據美國的定義，罕見病是一種影響20萬或更少人的疾病。然而，目前發現的7,000多種罕見疾病，總共影響全球3.5億多人。罕見病可能很嚴重，平均需要六到八年才能診斷出罕見病。這強調了罕見疾病領域對高質量遺傳或其他信息的重大未滿足需求，以早期識別和有效治療患者。儘管有立法舉措和對罕見病藥物開發的持續投資，但仍存在大量未滿足的需求。在7，000種已確定的罕見疾病中，估計有80%或5，600種具有遺傳起源，而在這些罕見的遺傳性疾病中，只有不到5%具有FDA批准的治療方法。新療法的引入和具有成本效益的藥物的開發受到許多因素的限制，包括缺乏關於醫學症狀臨牀異質性的高質量信息，缺乏全面和精心策劃的醫學數據，早期識別患者的困難，缺乏生物標誌物，以及難以理解市場規模和流行病學。
我們的業務包括為醫生及其患者以及生物製藥/製藥公司提供解決方案，包括通過與合同研究組織（“CRO”）的合作。我們的診斷解決方案通常從專科醫生請求診斷信息開始，通過向我們發送患者的血液樣本（使用我們專有的CE標記DBS採集套件CentoCard）或其他生物樣本（如乙二胺四乙酸（EDTA）血液、口腔拭子、唾液、即用型DNA、福爾馬林固定石蠟包埋（FFPE）組織標本），和無細胞DNA（cfDNA）。憑藉高度先進的技術，CENTOGENE生物數據庫和我們的醫學專家團隊，我們將報告發回給醫生，其中包含我們認為是關鍵信息的遺傳和/或多組信息，這取決於每個病例最突出的信息。我們還將這些數據輸入CENTOGENE生物數據庫，這有助於改善診斷和健康結果，並促進治療方法的開發。
對於我們的製藥合作伙伴，我們能夠使用我們的平臺提供各種有價值的信息。例如，通過訪問我們存儲庫中的數據和CENTOGENE生物數據庫中的生物材料，我們成功地開發了
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通過應用包括質譜學技術在內的高度複雜的工具，以及以高效和具有成本效益的方式結合人工智能(“AI”)能力，開發生物標記物。生物標誌物在孤兒藥物開發和商業化後監測中非常重要，它可以展示現有藥物和新藥的療效，進行縱向監測，併為個別罕見疾病患者提供必要的滴定信息。新發現的生物標記物也有可能成為有效的疾病修飾物--為新的治療方法打開機會。截至2023年12月31日，我們已經開發並資本化了涵蓋三種疾病(芳香族L氨基酸脱羧酶缺乏症、高謝病和澱粉樣變性)的6個生物標誌物。作為實驗室開發的測試，我們還將許多生物標記物商業化。
2018年12月，FDA發佈了一份聲明，支持使用真實世界的證據來加速藥物開發，並在藥物商業化後監測其安全性。此外，2019年2月，FDA還發布了罕見病藥物發現的修訂指南草案，包括討論使用生物標誌物作為替代終點的益處（其結果可以在臨牀試驗中根據治療有效性進行衡量）。我們相信，FDA的這一指南承認了使用真實世界證據和生物標誌物的益處，進一步驗證了我們全球專有罕見病平臺和生物標誌物的價值。
我們歷來通過兩個業務部門為客户提供解決方案。此外，2019年12月開始的新冠肺炎疫情導致我們在2020年第三季度初認識到，我們的新冠肺炎業務有一個單獨的可報告部門，該部門於2022年3月停產。我們的歷史業務部門--製藥和診斷--是我們的核心業務部門。我們的製藥部門為我們的製藥合作伙伴提供各種產品和服務，包括靶向和藥物篩選、臨牀開發、市場準入和擴張，以及CENTOGENE生物數據庫許可證和洞察報告。我們的信息平臺、接觸罕見和神經退行性疾病患者及其生物材料的途徑，以及我們開發生物標誌物等專有技術的能力，使我們能夠在藥物開發過程的所有階段以及商業化後為我們的製藥合作伙伴提供服務。我們製藥部門的收入主要來自與我們的製藥合作伙伴的合作協議，這些協議的結構是基於每次分析的費用、里程碑基礎、固定費用基礎、特許權使用費基礎或這些基礎的組合。截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的30.5%，即14,802,000歐元來自我們的製藥部門。在截至2022年12月31日的一年中，我們總收入的33.9%，即16,115,000歐元來自我們的製藥部門。在截至2021年12月31日的一年中，我們總收入的37.0%，即15,641000歐元來自我們的製藥部門。
我們的診斷部門通過我們的分銷合作伙伴和客户為患者提供有針對性的基因測序和診斷服務，這些客户通常是醫生、實驗室或醫院。自2006年成立以來，我們一直在引領先進的診斷解決方案，使用增強的技術和技術應用於多種分析。截至2023年12月31日，我們相信我們為罕見疾病提供了最廣泛的診斷測試組合，覆蓋了超過19,000個基因，使用了大約5,000種不同的測試，後者反映了2022年內實施的Centogene簡化組合。
2022年，我們推出了商業上可用的多組學測試產品組合CENTOGENE MOX-一步多組學解決方案組合，可實現早期診斷、改善預後和精準醫學。2023年10月，該公司宣佈擴大MOX，現在納入轉錄分析。CENTOGENE的MOX 2.0是一種單步多組學解決方案，它結合了DNA測序、生化測試和RNA測序，為醫生提供最全面的測試能力。
2022年1月，我們推出了CentoCloud，這是我們基於雲的軟件即服務（SaaS）平臺，使世界各地的實驗室能夠分析、解釋和報告用於罕見疾病診斷的基因組變異。生成診斷分析的醫學報告是資源密集型的-需要大量的生物信息學專業知識、相當大的患者樣本數據庫和精簡的記錄系統。此外，作為一種趨勢，世界各地越來越多的實驗室正在響應區域要求，增加在當地進行的基因測序量。這種模塊化幹實驗室解決方案由經過驗證的生物信息學管道和CENTOGENE生物數據庫提供支持，有助於克服這些障礙，使世界各地的罕見疾病診斷變得容易。於二零二二年五月，CentoCloud根據體外診斷指令（98/79/EC）獲得CE認證。歐洲經濟區（EEA）國家以及冰島、挪威和列支敦士登的所有體外診斷（IVD）器械都需要CE標誌，並表明該器械可以在該地區合法商業化。CentoCloud是全球唯一獲得CE認證的基因組診斷IVD軟件之一。
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2023年4月，該公司推出了FilterTool，這是一款先進的基於網絡的基因數據解釋應用程序。新的FilterTool應用程序作為附件與CentoCloud®集成，使實驗室、醫學專家和生物信息學家能夠高效地顯示、篩選、選擇和分類下一代測序數據分析確定的相關基因變異。這使得CentoCloud®用户可以直觀地看到任何給定患者關注的關鍵基因變異。
2023年4月，該公司還推出了新的CentoGenome®，這是一種基於下一代測序的增強型分析方法。醫療保健專業人員可以利用新的CentoGenome提供更全面的診斷信息，這可能會加快獲得潛在治療方案的速度。作為一線測試，新的CentoGenome是市場上針對罕見和神經退行性疾病的最全面的商業可用全基因組測序(WGS)測試-在一次測試中涵蓋幾乎所有導致疾病的變異，包括與神經疾病相關的最相關的重複擴增。新的CentoGenome還檢測與脊髓性肌萎縮症(SMA)相關的拷貝數變異(CNV)，以及與高謝病(GD)和GBA1相關帕金森病(PD)易感性相關的複雜致病變異，具有最高的敏感性。
於2023年6月26日，本公司與醫藥投資公司(“PIC”或“Lifera”)訂立合資協議(“合資協議”)，詳情請參閲財務報表附註15。截至2023年止年度，我們報告合資公司虧損302,000歐元(2022：零)。
我們診斷部門的收入通常來自與客户簽訂的每項診斷測試或每包診斷測試的固定費用。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的33,734,000歐元，即69.5%來自我們的診斷部門。在截至2022年12月31日的一年中，我們總收入的31,358,000歐元，即66.1%來自我們的診斷部門。在截至2021年12月31日的一年中，我們的總收入為26,593,000歐元，佔總收入的63.0%，來自診斷部門。
我們不斷努力擴大我們對罕見和神經退行性遺傳疾病的醫學和遺傳知識。我們與國際知名的科學和學術機構合作，開展各種突破性的研究項目，涉及大量患者。
我們從製藥部門、診斷部門以及研究項目的客户那裏收到的測試請求產生了豐富的遺傳和生化數據集合，這些數據用於繪製表型-基因相關性圖，並不斷豐富和提高CENTOGENE生物數據庫的質量。
在截至2023年12月31日的一年中，我們收到的製藥和診斷部門以及內部研究項目的測試請求總數超過118,309個，使2022年1月1日至2023年12月31日期間收到的測試請求總數達到229,099個。與截至2023年12月31日CENTOGENE生物數據庫中的患者總數相比，這表明我們大約26%的數據和生物材料來自最近兩年，考慮到罕見疾病患者的平均預期壽命往往較短，這在招募患者進行臨牀試驗和臨牀研究時是一個重要因素。
下圖顯示了診斷和製藥部門的累計測試請求(不包括合資企業部門，因為尚未通過該部門開展業務)，以及在此期間收到的針對我們內部研究項目的測試請求
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2022年1月1日至2023年12月31日。與我們收到的內部研究項目請求相關的測試費用已計入公司，因為它們不會產生任何收入，也不能分配到我們的任何業務部門。
對於藥物、診斷和公司測試部分，我們在CENTOGENE生物數據庫中獲得了患者的可選研究同意，我們能夠重新測試他們的生物材料。
下圖顯示了從我們的診斷部門在2022年1月1日至2023年12月31日期間收到的累計150,776個測試請求，按不同類型的分析劃分。
“標準基因”檢測包括我們的單基因、CNV和突變定量產品。
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自2006年成立以來，Centogene一直專注於為罕見和神經退行性疾病患者提供數據驅動的解決方案。我們位於德國羅斯托克總部的實驗室配備了來自13個不同診斷平臺的最先進技術，截至2023年12月31日，我們總共僱用了來自61個國家的493多名高素質人員(包括顧問)。除了我們的實驗室，我們還在柏林(德國)、迪拜(阿拉伯聯合酋長國)、德里(印度)和祖格(瑞士)設有銷售和行政辦事處，使我們能夠進一步擴大我們的國際足跡。設在維也納(奧地利)的行政辦公室和設在劍橋(美國)的實驗室於2023年關閉。
戰略
我們的戰略目標是成為罕見和神經退行性疾病數據驅動答案的重要生命科學合作伙伴。我們的目標是將我們的數據和專業知識轉化為切實的見解，以建立快速可靠的診斷方法，並在靶點和藥物篩選、臨牀開發以及市場準入和擴張方面加快藥物發現、開發和商業化並降低風險。
為了實現這一目標，我們的戰略是：
| ● | 更全面應用精準醫學，改造罕見病和神經退行性疾病版圖。罕見的神經退行性疾病影響着世界各地所有年齡和種族的患者。我們專注於讓人們更廣泛地認識到這些患者及其家人面臨的挑戰，包括缺乏準確和最新的診斷解決方案和有效的治療方法。我們利用我們的全球網絡訪問不同人口統計數據的患者羣體，並繼續擴展我們現有的數據庫。我們相信，這一核心知識來源將使我們能夠更全面地應用精準醫學，這將使我們能夠更準確地診斷，並支持為罕見和神經退行性疾病患者更有效地發現和開發新的治療方案。 |
| ● | 進一步鞏固我們在罕見和神經退行性疾病方面的領先地位，並繼續建立我們在CENTOGENE生物數據庫中的數據。自2006年公司成立以來，我們一直致力於收集罕見遺傳病患者的臨牀、表型和基因組數據。我們計劃通過擴大我們的臨牀網絡，通過識別更多的患者來繼續擴大這個信息和生物樣本庫，這將促進更有效的藥物開發。這種協同模式將使我們能夠保持我們的競爭優勢，即擁有我們認為是世界上最大的S罕見和神經退行性疾病的真實世界集成多組數據存儲庫。 |
| ● | 為新的和現有的製藥合作伙伴加快藥物的發現、開發和商業化。我們相信，在從靶向和藥物篩選到臨牀開發到市場準入和擴張的每一個階段，我們都處於獨特的地位，為製藥合作伙伴提供支持。通過利用CENTOGENE生物數據庫產生的見解、多組學技術和深厚的罕見疾病專業知識，我們正在轉變範式，將數據轉化為有形的解決方案--為我們的製藥合作伙伴的藥物發現、開發和商業化帶來速度和效率。我們還提供CENTOGENE生物數據庫許可證和洞察報告，這是一個可定製的數據驅動解決方案組合，使合作伙伴能夠安全地訪問獨特的真實世界數據集和定製的數據分析報告。我們相信，這將加速為罕見的神經退行性疾病患者帶來改變生活的治療方案。在最具吸引力的領域，我們可以建立和實施我們自己的發現項目，或者共同投資於合作項目。這包括建立疾病的數字表示法。 |
罕見病概述
概述
2002年的《罕見病法案》將一種罕見疾病定義為在美國受影響的個人少於20萬人。在歐洲聯盟，指定孤兒藥物的目的是促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的藥物的開發，這些疾病在歐洲聯盟中的影響不超過每2000人中就有一人，而且沒有授權對其進行令人滿意的診斷、預防或治療方法(否則該產品將對受影響的人產生重大好處)。
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美國國立衞生研究院列出了7000多種符合罕見疾病資格的疾病。一種罕見疾病的範圍很廣，包括但不限於：
| ● | 溶酶體儲存障礙，如Gaucher病、Fabry病、Pompe病、粘多糖症、Farber病、Niemann-Pick病和異色性腦白質營養不良； |
| ● | 神經和神經肌肉疾病，如亨廷頓病、脊髓性肌萎縮症、Duchenne肌營養不良症和神經元性蠟樣-脂褐素沉積症2型；以及 |
| ● | 非惡性血液疾病，如陣發性睡眠性血紅蛋白尿症、非典型溶血性尿毒症綜合徵、血友病和血紅蛋白疾病，如鐮狀細胞病和β-地中海貧血。 |
根據發表在歐洲人類遺傳學雜誌2019年9月，對罕見疾病人口患病率的保守、循證估計為3.5%-5.9%，這相當於全球任何時候都有2.63億至4.46億人受到影響。根據國際罕見疾病研究聯盟的數據，2010年至2019年期間發現了800多種新的罕見疾病。
罕見疾病的病因
雖然導致罕見疾病的原因很多，但大約有5600種是由遺傳性基因突變引起的。到目前為止，估計大約有4700種罕見的遺傳病可以通過診斷測序工具來診斷。儘管科學上取得了這些進步，下一代測序(“NGS”)技術的可用性也有所提高，但罕見疾病是複雜的，大約1,400種罕見疾病的潛在遺傳原因仍不清楚。
此外，每年都會發現與已識別的罕見疾病相關的新基因突變，因此，可以診斷的罕見遺傳病需要不斷更新新信息，否則隨着時間的推移，提供的診斷變得不準確。此外，深入分析具有罕見遺傳變異的患者的能力，包括RNA(轉錄)分析、肽和蛋白質(蛋白質組)分析、功能分析和代謝物(代謝體)分析，極大地有助於描述疾病的機制，從而確定通過DNA測序捕獲的“裸露”致病變異之外的疾病的分子標記。
罕見病的表現與診斷
由於表型的異質性，罕見病的發病和嚴重程度各不相同，許多罕見病表現出許多變異或亞型。幾乎70%的罕見遺傳病是兒科發病的，這意味着可能在出生時或兒童時期觀察到症狀，通常是脊髓性肌萎縮症、神經纖維瘤病和軟骨發育不良。其餘罕見的遺傳病在成年期出現症狀。鑑於發病延遲和可能表現出的症狀差異很大，這些患者中的絕大多數被誤診。
由於罕見疾病具有多方面的遺傳和表型性質，而且往往只有一小部分患者受到影響，診斷很複雜，需要專業知識--這使得罕見疾病患者很難得到準確的診斷。這種診斷延遲對許多患者來説可能是重大的，並可能導致患者病情的不可逆轉的進展。例如，在英國和美國，一種罕見疾病獲得正確診斷的平均時間為五到七年，在這段時間裏，患者會經歷兩到三次誤診。兒科罕見疾病患者的診斷可能會出現更大的延誤。在兒童和成人患者羣體中，大約90%的罕見疾病患者通常沒有得到診斷。例如，美國國立衞生研究院估計，美國大約有50,000名法布里病患者，而目前只有4,000到5,000名確診患者。由於診斷錯誤和延誤，經常進行不必要的檢查和治療，在某些情況下，治療窗口完全錯過預期。
罕見和神經退行性疾病之間的重疊
遺傳因素可以顯著促進神經退行性疾病，有相當大的遺傳力估計。然而，對於遺傳學如何影響神經退行性疾病的表現，人們的理解存在很大差距。由於罕見和神經退行性疾病的遺傳性，臨牀和病理上存在重疊。
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利用CENTOGENE生物數據庫和對獨特致病變異的無與倫比的見解，我們能夠展示罕見和神經退行性疾病之間的基因重疊，包括更常見的疾病，如帕金森氏症，以及罕見的神經退行性疾病，包括額顳痴呆和肌萎縮側索硬化症。
監管環境與當前市場
美國的孤兒藥物立法在鼓勵開發治療罕見疾病的新藥方面取得了重大進展。自《孤兒藥物法》和隨後的孤兒藥物條例修正案通過以來，FDA已經批准了6000多種孤兒藥物指定。此外，FDA的藥物評估和研究中心(CDER)在2023年批准了55種新藥，其中28種，即51%，是針對罕見或“孤兒”疾病(在美國影響不到20萬人的疾病)的。
在美國，孤兒藥物指定允許藥品贊助商從這些產品的開發到上市批准的激勵措施中受益。這些措施適用於藥物開發的所有階段，包括對合格臨牀試驗的税收抵免、免除使用費，以及七年內潛在的市場排他性。此外，在過去的30年裏，FDA的孤兒產品臨牀試驗贈款計劃提供了超過4.2億美元的資金，並導致了70項治療罕見疾病的營銷批准。
在歐洲聯盟，可以獲得財政獎勵，包括減免費用，並授予長達10年的市場排他性。2020年，歐盟委員會啟動了一項協商進程，以修訂現行的孤兒藥物法律框架，目的是通過一項新的規定，增加為罕見疾病患者開發新產品，提供更快地獲得相應藥物的機會，併為這些藥物建立有效的評估和審批程序。2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項關於新指令和新條例的提案，如果通過，將修訂和取代歐盟現有的一般藥品立法(第726/2004號條例和2001/83/EC號指令)以及關於兒童和罕見疾病藥物的立法(分別為第1901/2006號條例和第141/2000/EC號條例)。草案規定對現行法律制度進行重大修改。草案除其他外，規定將孤兒藥物的一般市場專營期從10年縮短到9年，但公司可以利用額外的市場專營期。歐盟委員會的提案目前正在接受歐盟議會和歐盟理事會的審查，並可能在正在進行的立法程序(2023/0131/COD)期間進行重大修改。
由於這些立法舉措，罕見病藥物開發空間的投資和活動有所增加。根據全球基因，一個領先的罕見病倡導組織的報告，對罕見病的投資正在獲得動力。2021年，藥物開發商在罕見病研究方面的總投入為229億美元，較2020年增長28%。據估計，在過去的五年裏，孤兒藥的發票支出以超過14%的速度增長，在過去的四年裏，增長速度超過了其他專業或傳統藥物。這些投資預計將導致新的罕見病藥物獲得批准，根據市場研究，預計從2021年到2026年，該藥物將以12%的複合年增長率增長至2，730億美元，佔全球處方藥銷售額的約20%。
罕見病藥物開發面臨的主要挑戰
儘管立法舉措鼓勵孤兒藥開發，並因此增加了罕見病藥物開發空間的投資和活動，但仍存在大量未滿足的需求。在5,600種罕見遺傳性疾病中，很少有罕見遺傳性疾病有FDA批准的治療方法。罕見病的治療方法數量有限是患者護理面臨的最大挑戰，這是由於缺乏對罕見病的研究以及開發和商業化治療方法的障礙。
我們認為，以下總結了臨牀醫生和製藥行業目前面臨的主要挑戰：
缺乏高質量的醫療數據，原因是：
| ● | 缺乏對錶型的理解。 對於許多疾病，症狀是非特異性的，往往不符合疾病的典型特徵。由於其表型異質性，罕見病具有高度多樣的臨牀表現和不可預測的進展率。這些因素使得醫生難以做出準確的診斷並確定最佳治療策略。 |
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| ● | 缺乏患者樣本可用性。 研究這種疾病的患者樣本供應短缺，使得藥物開發變得困難。更有甚者，專門的藥理學模型更常用於常見疾病。因此，罕見病樣本的生成和儲存是罕見病藥物開發的關鍵先決條件。 |
| ● | 缺乏全面和精心策劃的信息。 要全面瞭解罕見疾病的病因，需要多組學信息以及詳細的臨牀信息。此外，必須進行徹底的醫學驗證程序，以確保這些信息的質量。雖然市場上有一些有限的罕見病數據庫，如ClinVar和HGMD的部分數據庫，但它們並不是專門為罕見病行業服務的，而且由於其性質，缺乏醫療服務。因此，這限制了該數據用於臨牀診斷和決策的準確性和實用性。 |
| ● | 缺乏種族多樣性的數據集。 大多數現有的罕見疾病數據集只收集了世界發達地區的個人，這些地區的醫療支出不成比例地高。這種差異產生了特定於這些地區的人口數據集，並且沒有捕獲可能存在於各種罕見疾病中的完整種族和遺傳性質。例如，如發表在 自然界儘管獨特的基因突變存在於許多不同的種族中，但87%的基因數據集都是歐洲血統。 |
早期識別患者的困難。考慮到每種罕見疾病的患者人數都很少，識別罕見疾病患者很困難。此外，每種罕見疾病的人羣通常也是分散和多樣化的，這使得接觸患者和收集足夠的真實世界數據以執行有意義的分析以更好地瞭解罕見疾病變得更加困難。對罕見疾病的臨牀表現缺乏足夠的瞭解，這使得獲得準確的診斷變得更加困難。能夠訪問患有特定罕見疾病的相關患者，並通過存儲庫訪問適當的專業知識、醫生網絡和數據集，提高了疾病識別的準確性，並促進了新療法和診斷程序的開發。
缺乏生物標誌物。小的患者羣體、表型的異質性、同質的數據集以及缺乏針對罕見疾病的精選信息都阻礙了生物標誌物的發現。如果沒有已識別的生物標記物，及時診斷和最終治療患者的能力就會降低。延誤的診斷和有限的可用治療知識可能會導致不正確的患者管理、進一步的疾病進展和/或侵入性或有害的治療。例如，如果沒有治療方法，患有高謝病和囊性纖維化的患者的平均預期壽命分別只有11年和1年，如果不及早診斷，有效治療的時間有限。此外，缺乏已識別的生物標記物可能會在獲得藥物批准方面造成障礙，因為生物標記物在臨牀開發中可能是有益的，特別是在監測患者接受藥物治療的有效性方面。生物標記物也被用來與基因變化相關，特別是如果突變在不同程度上影響編碼蛋白質的活性。
孤兒藥物開發和商業化方面的困難，原因是：
| ● | 臨牀試驗招募。相關的患者羣體很少，而且通常分佈在大的地理區域，這使得為臨牀試驗招募足夠的患者變得特別困難，這可能會延誤開發。 |
| ● | 試驗設計和劑量選擇。較小的患者羣體不允許在同一適應症下進行多項平行研究。這也適用於劑量，其中研究的劑量水平的數量可能受到運行試驗的實際考慮的限制。由於這些侷限性，必須仔細考慮研究設計，以優化臨牀試驗的成功。 |
| ● | 病人管理。在孤兒藥物試驗中，個別患者的臨牀管理可能很困難。瞭解疾病的負擔，並在研究中管理患者和家人的經歷是關鍵。由於許多罕見疾病的漸進性，在治療具有最高有效潛力的時候招募患者是至關重要的。此外，疾病的性質可能非常嚴重，正如大量兒科罕見疾病患者所突顯的那樣--這使得進行臨牀試驗成為一項額外的挑戰。 |
| ● | 資格標準。資格標準影響有資格參加臨牀研究的患者類型。因此，這種動態幹擾了數據庫的建立，該數據庫捕獲臨牀療效和安全性數據，這些數據可以外推到同一疾病患者的更大網絡。 |
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| ● | 瞭解終端市場。獲得準確的流行病學數據對於製藥公司適當地確定正在開發的特定藥物的最終最終市場至關重要。考慮到患者人數較少，製藥公司要收回罕見疾病藥物開發的成本可能是一個挑戰。因此，這可能會阻礙對罕見疾病療法的初始投資。 |
| ● | 為發現患者而贊助的測試。一旦一種罕見疾病的藥物商業化，確定的患者數量有限，以及與診斷相關的挑戰，使得醫生和製藥公司很難找到能夠從批准的療法中受益的個人。為了更成功地將商業藥物推向市場，需要改進的數據集來幫助識別患者。 |
我們的願景
我們對罕見遺傳性疾病的遺傳基礎和臨牀表型有詳細的全球瞭解，我們相信這將釋放針對罕見和神經退行性疾病的能力，並提供關鍵知識，指導藥物開發和監測，並最終改善患者的健康結果。我們使用多組學方法對從我們的製藥和診斷部門以及我們的研究項目中收到的患者數據進行分析，該方法利用了表觀基因組、蛋白質組和代謝組學數據集。不同的組學組合為罕見和神經退行性疾病的發病機制提供了深刻的見解。這種整體診斷過程的價值導致了從數據生成到基於解釋的診斷的轉變，其中生物標記物和測試的開發和使用是為患者的治療決策帶來合理性的核心要素。支持醫學解釋的高質量、標準化的臨牀信息是診斷過程的關鍵要素，並有助於更多地瞭解罕見和神經退行性疾病的原因和症狀。我們相信，全球數據和對多組數據的詳細訪問相結合，將有助於開發新的治療方法，並降低與藥物發現、開發和商業化相關的成本。
中央基因組生物數據庫
Centogene的集成多組數據存儲庫提供了罕見和神經退行性疾病的獨特現實世界數據。
CENTOGENE生物數據庫位於Centogene所有活動的中間。它推動了我們的診斷業務以及我們的製藥合作伙伴關係。我們已經收集了來自世界各地的超過850,000人的數據，這些數據具有大量的臨牀表型和遺傳信息，並且CENTOGENE生物數據庫中的獨特變異數量超過8500萬。這一獨特的數據資產與其多組實驗室功能一起，幫助Centogene以高診斷效率診斷罕見疾病患者。它還支持我們的製藥活動，從藥物和靶標發現到臨牀開發，再到市場準入和擴張。所有這些活動進一步推動了CENTOGENE生物數據庫的多模式數據，包括多組學數據、臨牀信息、社會人口數據和患者生物材料。因此，我們相信Centogene創造了一個積極的反饋循環，其中卓越的診斷和製藥合作伙伴創造了更多的數據，這些數據反過來通過與我們的製藥合作伙伴合作改進診斷和加速治療的發現、開發和商業化來幫助患者。
CENTOGENE生物數據庫的優勢
我們的平臺旨在簡化和加速罕見病和神經退行性疾病治療的開發，並幫助瞭解如何識別新的罕見病患者以及如何識別和量化患者人羣中的市場機會。我們為行業提供以下解決方案：
| ● | 用於識別罕見和神經退行性疾病患者的廣泛存儲庫：CENTOGENE生物數據庫包括反映全球人口的基因組和多基因組數據，以及這些患者血液樣本的生物庫。這種能力得益於我們開發的CentoCard，這是一種方便的物流解決方案。CentoCard是CE標誌，易於存儲，允許來自世界各地的海量數據聚合。此外，如果我們從CENTOGENE生物數據庫中的患者那裏獲得了可選的研究同意，我們就有能力在我們的生物庫中重新測試他們的生物材料。我們能夠在我們的醫療報告中向醫生提供有關可用治療方案的信息，從而增加醫生在確定其患者的治療方案時的決策工具。我們相信，這一解決方案反映了S在罕見和神經退行性疾病方面世界上最大的真實世界綜合多基因組數據庫，從而使我們能夠聚集一個知識庫，從這些知識庫中獲得準確的診斷和流行病學信息。我們與全球罕見疾病專家網絡建立了聯繫 |
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| “卓越的中心。”有了這些關係和CentoCard的物流優勢，我們能夠從收集的新患者樣本和相關患者數據中不斷擴大我們的存儲庫。 |
| ● | 不同種族的數據集：CENTOGENE生物數據庫具有保存來自廣泛種族的樣本的優勢，其中70%以上是非歐洲血統的樣本。我們的資料庫涵蓋了絕大多數種族，因為我們已經為120多個高度多樣化的國家的患者進行了診斷測試。如果沒有識別特定種族模式的能力，就很難解釋患者的基因變異，患者的醫生可能無法找到準確的診斷。一個民族的突變頻率分佈可能與同一罕見疾病人羣中的其他民族的突變頻率分佈顯著不同。例如，高加索人羣中的突變可能會對功能產生重大影響並導致疾病，但蒙古人羣中完全相同的突變可能不會產生任何功能後果。通過獲得來自更多樣化的患者羣體的數據，我們能夠改進對基因變異的解釋，無論是良性的還是致病的。 |
| ● | CENTOGENE生物數據庫中的整理信息：我們已經建立了一個真正差異化的多模式數據存儲庫，包括社會人口學、臨牀和多組學數據以及生物材料，涵蓋2500多種罕見疾病。截至2023年12月31日，CENTOGENE生物數據庫包括超過850,000人和存儲在我們自己的物理生物庫中的大約550,000張幹血斑卡，這使得對研究同意的樣本進行追溯分析。同樣值得注意的是，我們在過去五年中與大約30,000名活躍的醫生保持聯繫。 |
| ● | 地理多樣性：CENTOGENE生物數據庫包括代表120多個高度多樣化國家的個人。據觀察，我們儲存庫中最大份額的數據與歐洲有關，其次是中東。在歐洲，德國、西班牙和意大利是最大的貢獻者。在中東，沙特阿拉伯、阿聯酋和伊朗貢獻了大量的患者流入。在這些地區觀察到許多遺傳性罕見疾病病例，我們已經建立了強大的醫生網絡。 |
| ● | 數據創建：我們業務的核心是CENTOGENE生物數據庫 – 使我們能夠彙集罕見和神經退行性疾病的廣泛知識基礎。我們通過易於使用的CentoCard在我們的存儲庫中收集這一詳細級別的數據，它允許我們在患者的陪同下以較低的分發成本捕獲潛在患者的血液樣本’ 病歷和醫生填寫的同意書。然後，專業人士使用系統和科學的方法對數據進行驗證。 |
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我們的科學家團隊收集、註釋和審查患者樣本的表型、基因和其他臨牀相關數據，以確保每個樣本的最高醫學有效性。我們還使用人類表型本體論(“HPO”)編碼來準確跟蹤和標準化樣本表型和基因數據。數據整理是由我們在人類遺傳學方面擁有豐富背景的專業科學家執行的。我們的信息管理方法確保我們提供與臨牀診斷和決策相關的準確數據。通過這種方式，我們相信CENTOGENE生物數據庫為全球多組學數據的解釋帶來了合理性。
治療領域和疾病焦點
我們相信，我們在罕見疾病方面的廣泛專業知識反映在CENTOGENE生物數據庫中，有超過850,000名患者和超過2,500種罕見疾病。CENTOGENE生物數據庫包含這些隊列的全面臨牀、多組學和社會人口學數據。我們在多個案例中看到，這些隊列是可獲得的最全面的隊列。
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除了增強我們的診斷能力外，CENTOGENE生物數據庫的深度和豐富的信息還使我們能夠發現和描述新的基因與疾病的關聯。這個資料庫還支持我們的研發工作，以探索和驗證候選生物標記物和潛在的新療法，以治療我們所擅長的一些疾病。
一般來説，罕見疾病患者隊列的多模式數據集通過生成數據驅動的洞察力並更好地理解疾病生物學，實現了快速的研發週期。它們幫助解決患者及其家人未得到滿足的醫療需求，實現更好的診斷，揭示決定不同疾病結果的生物因素(疾病修飾物)，發現/驗證有用的疾病生物標誌物，並挖掘候選藥物靶標。
數據合作伙伴關係
根據與學術和商業合作伙伴的交談，我們認為CENTOGENE生物數據庫中的多模式數據非常有價值。我們有不同的數據夥伴關係模式，統稱為“CENTOGENE生物數據網絡”。
兩者都具有洞察報告以及與生物數據許可證，我們可以使知識合作伙伴利用CENTOGENE生物數據庫的豐富內容來改進診斷，加快靶標發現和驗證，並發現和驗證新的生物標記物和新的基因與疾病的關係。此外，這些數據有助於加速和降低臨牀和觀察性研究的風險，併為市場準入和擴張提供信息支持商業化。生物數據網絡使我們能夠根據我們合作伙伴的需求提供正確的合作模式，以便獲得研究同意的患者的數據可以用於推進發現，並支持世界各地的患者及其家人。
我們的核心業務商業化戰略
我們致力於通過加快罕見和神經退行性疾病患者的診斷和獲得可用的治療方案來改善健康結果。
我們的核心業務解決方案通過兩個渠道提供給我們的客户：
| ● | 製藥業：核心業務的解決方案主要由製藥合作伙伴收購，而其他類型的戰略合作伙伴，如CRO的興趣正在增加。 |
| ● | 靶向和藥物篩選：該產品的核心是開發患者來源的細胞模型和多重組學，以及生物標記物/化驗鑑定和驗證； |
| ● | 臨牀開發：該產品包括流行病學和患者發現以及用於觀察性研究的遺傳生物標記物分析，用於POC/PhII/III的患者多組學分析、分層、建模和療效標記，以及用於POC/PHII/III的患者識別和診斷； |
| ● | 市場準入和擴張：這項服務的核心有三個方面： |
| - | 真實世界的註冊和早期訪問計劃 |
| - | 患者分層、遺傳和生物標記物分析和建模；以及 |
| - | 患者識別和診斷。 |
| ● | CENTOGENE生物數據網絡：除了上述產品外，CENTOGENE通過CENTOGENE生物數據庫和提供量身定製的能力使自己從市場中脱穎而出 洞察報告和生物數據牌照. |
我們製藥部門的收入主要來自與我們製藥合作伙伴的合作協議，這些協議可以根據每次分析收費、里程碑收費、固定收費、特許權使用費或這些基礎的組合來構建。在截至2023年12月31日的一年中，1480萬歐元，佔我們總收入的30.5%，來自我們的製藥部門。在截至2022年12月31日的一年中，1610萬歐元，或我們總收入的33.9%來自我們的製藥部門。
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| ● | 診斷：我們的診斷部門通過我們的分銷合作伙伴或實驗室和機構中的處方醫生向患者提供基因測序和診斷解釋和醫療報告服務，他們通常是醫生和遺傳學家。我們為罕見和神經退行性疾病提供廣泛的診斷測試組合，涵蓋19,000多個基因。我們的主要產品是我們的WGS和WES，以及我們的多功能測試解決方案。總而言之，這些產品代表了識別致病變異的最全面的方法。我們診斷部門的收入通常來自與客户簽訂的合同或價格/折扣協議下的每項診斷測試或每包診斷測試的固定費用。反過來，從我們的診斷服務中收集的生物材料、臨牀信息和數據使我們能夠繼續擴大CENTOGENE生物數據庫。在截至2023年12月31日的一年中，3370萬歐元，佔我們總收入的69.5%，來自我們的診斷部門。在截至2022年12月31日的一年中，3140萬歐元，佔我們總收入的66.1%，來自我們的診斷部門。 |
醫藥合作伙伴關係
與生物製藥/製藥公司的全面夥伴關係支持從早期藥物發現到臨牀開發到商業化的降低風險的過程和改善結果。
向製藥公司提供的服務包括以下關鍵類別：(1)目標和藥物篩選；(2)臨牀開發；(3)市場準入和擴展；以及(4)中央生物數據網絡。我們目前在這些類別中的每一個類別都有合作伙伴。雖然Target和藥物篩選以及CENTOGENE生物數據網絡仍處於早期階段，但我們預計臨牀開發以及市場準入和擴張將是2024年的關鍵增長動力。
下面的圖表顯示了每個類別的獨特醫藥產品。
戰略夥伴關係：大型CRO每年管理的罕見疾病臨牀試驗提案數量遠遠超過100項。每個單獨的報價都涉及大量工作，因為它還涉及對研究地點潛在分佈的廣泛研究。我們相信，有了Centogene，精選的CRO現在不僅可以縮短這一過程，而且可以大幅提高質量。CENTOGENE生物數據庫的健壯性使我們能夠提供獨特的競爭優勢，這使我們成為CRO的理想合作伙伴。這項研究不僅可以更快地推廣，因為Centogene已經知道患者的潛在用途，而且Centogene還支持潛在的患者識別，這可以在項目授予後立即啟動。CRO等戰略合作伙伴看到了與Centogene合作實施更高效、更快的研究項目的優勢。
2023年，Centogene與34個不同的製藥合作伙伴進行了48項持續合作，這些項目涵蓋了從目標和藥物篩選到臨牀開發再到市場準入和擴張的所有階段。
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體外分子篩選
充分了解一種特定的罕見和神經退行性疾病，以及識別和靶向正確分子的能力，對於藥物開發至關重要。通過獲取Centogene的生物樣本，體外培養分子篩選工作有助於加快藥物發現工作。結合對我們生物庫和數據庫的訪問，製藥合作伙伴能夠對疾病的自然歷史、不同臨牀症狀的廣泛範圍以及基因-表型相關性獲得新的見解。此外，在幾個基因可能導致相同臨牀症狀並因此可能影響準確診斷的情況下，Centogene能夠利用CENTOGENE生物數據庫中收集的知識識別有助於準確診斷的其他基因。
流行病學研究
製藥公司及早識別患者並優化臨牀試驗的能力，是開發罕見和神經退行性疾病治療方法的關鍵。Centogene提供流行病學研究，將為合作伙伴提供關於設計和場地可行性數據的重要投入，併為未來的臨牀研究確定合適的患者。流行病學研究可以針對感興趣的特定國家或地區，從而使人們能夠更好地瞭解市場潛力。
通過與Centogene合作，製藥合作伙伴能夠將感興趣的罕見或神經退行性疾病指定為介入臨牀試驗的重點。現有的流行病學數據通過來自CENTOGENE生物數據庫的遺傳和表型信息進行識別和增強。從那裏，製藥合作伙伴能夠更好地瞭解和定義患者必須滿足臨牀研究的特定條件或資格標準。
此後，定義患者選擇和識別程序。我們首先確定CENTOGENE生物數據庫中符合定義標準的現有患者。如果需要的患者羣超過了我們數據庫中可用的患者數量，Centogene的關鍵意見領袖、臨牀實驗室和專家醫生的全球網絡可以得到利用。因此，我們能夠通過更有效地選擇相關患者羣體，並利用我們對特定疾病的流行病學數據的詳細瞭解，幫助我們的製藥合作伙伴優化其臨牀試驗。
生物標記物研究進展
生物標誌物是在罕見疾病藥物開發的整個過程中使用的關鍵工具。也就是説，它們被用來支持診斷，對不確定意義的遺傳變異進行分類，作為輔助診斷，展示治療效果，以及監測疾病進展。此外，生物標記物使患者診斷比基因測試更有效、更經濟，並允許對大量患者隊列進行大規模篩查。生物標記物也可能與精準醫學相關。
在開發針對特定罕見疾病的高質量生物標記物的過程中，需要具有已知表型和基因特徵的異質性和同質性患者隊列來識別/驗證特定疾病的生物標記物的敏感性和特異性。我們相信，CENTOGENE生物數據庫是世界上最大的關於罕見和神經退行性疾病的真實世界集成多基因組數據庫，此外還包含大量健康對照個體，我們能夠針對這些個體識別獨特的生物標記物的特徵。因此，Centogene處於引領罕見疾病生物標記物開發市場的理想地位。
截至2023年12月31日，Centogene已開發並利用了八種生物標誌物，涵蓋五種疾病，包括芳香族L-氨基酸脱羥酶（AADC）缺乏症、戈謝病、甲狀腺素轉蛋白澱粉樣變性、法伯病和遺傳性血管性腫脹。此外，Centogene還將其他生物標誌物商業化並使用作為實驗室開發的測試。
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有了專有的生物標記物，Centogene還可以定性地衡量患者對批准的藥物和臨牀試驗中藥物的反應，並使用這些數據幫助確定每個患者的最佳治療劑量。這不僅有助於通過在臨牀試驗中展示藥物的療效來加快藥物的開發，還可以讓患者、醫生和報銷機構更好地瞭解藥物的影響。下面的圖表展示了Centogene的第一個商業化生物標誌物lyso-GB1如何用於高謝病患者的篩查和監測：
*根據我們的生物標記物和基因驗證性測試的組合，我們的基因檢測結果表明，我們的基因檢測結果是正確的。
羅爾夫斯等人Al.，2013。)
左圖顯示了Lyso-GB1(葡萄糖鞘氨醇)生物標記物對高謝病的敏感性和特異性。根據2017年的一項研究，非高謝病患者的lyso-GB1水平低於每毫升血液12毫微克，而高謝病患者的lyso-GB1水平較高。根據12 ng/mllyso-GB1的界值，我們可以表現出100%的敏感性和接近100%的特異性，這意味着lyso-GB1生物標誌物與驗證性基因測試相結合，可以在識別高謝病患者和非高謝病患者方面提供100%的準確性。
右邊的圖表展示了lyso-GB1生物標記物如何也可以用於滴定每個患者的適當酶替代治療劑量。隨着LYSO-GB1水平的升高，提示酶替代治療的劑量需要調整。調整後，lyso-GB1水平降至接近正常水平。這對於向有關當局展示藥物療效以供批准，以及向報銷機構演示患者可能需要個體化治療和劑量是有價值的。
高危人羣的遺傳篩查
一旦一種罕見或神經退行性疾病的治療方法可用，及早識別患者是至關重要的，這樣患者才能在達到不可逆轉的進展階段之前得到治療。Centogene能夠通過利用我們的知識並對具有特定疾病風險特徵的大羣患者進行遺傳和生化篩查，通過患者識別工作支持製藥合作伙伴的市場準入和標籤擴展。這可以通過使用我們的生物標記物或定製的基因測試來完成。如果診斷為陽性，我們會向醫生提供一份醫療報告，幫助醫生為患者的治療做出臨牀上相關的決定。對於陰性診斷，可能會提供進一步的測試選項。
研發驗證
基於我們在罕見疾病方面的廣泛專業知識和我們對詳細基因數據的訪問，我們的製藥合作伙伴可以在他們的藥物開發努力中向我們尋求指導。更具體地説，製藥合作伙伴可以要求Centogene參與他們的臨牀試驗設計，並可能使用多組學功能對其進行補充。所有這些服務都旨在優化臨牀開發工作。
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重要的合作伙伴關係
夏爾/武田
2015年1月，我們與Shire(現為武田藥業有限公司的子公司)達成協議，為Shire及其關聯公司提供某些診斷測試能力，以加強對患有溶酶體存儲和其他罕見疾病(包括Fabry病、Gaucher病和Hunter綜合徵)的患者的早期診斷。我們獨特的專業知識和數據存儲庫有助於武田縮短罕見疾病患者獲得診斷所需的時間。根據這項協議，我們將收到一筆固定的年費，外加與監管和診斷測序活動相關的額外服務付款。
此外，2018年，我們與Shire簽訂了一項新的研究協議，涉及他們在HAE正在進行的藥物開發工作。作為協議的一部分，我們正在進行一項廣泛的流行病學研究，利用我們在卓越中心的數據庫和醫生網絡來獲得對HAE的獨特見解，並支持武田正在進行的臨牀開發工作。這項研究於2022年4月完成。
2021年12月，我們與武田將我們的全球主服務協議延長至2023年3月，並於2024年2月再次這樣做-將全球主服務協議延長至2026年3月。這種持續的夥伴關係使我們能夠繼續診斷和連接全球罕見疾病患者。
Evotec International GmbH（“Evotec”）
於二零一八年七月，我們與Evotec訂立協議，以支持及共同加快其在葡萄糖腦苷脂酶缺乏症（“戈謝病”）領域的新小分子治療方法的鑑定。Evotec基於誘導多能幹細胞（“iPSC”）鑑定活性藥物成分，所述誘導多能幹細胞由我們從患者皮膚活檢獲得的成纖維細胞產生。我們相信，我們的合作將有助於通過採用和應用目標疾病的更準確的細胞模型和特定的生物標誌物來監測此類疾病，從而加速藥物開發。我們的合作將Evotec的細胞化合物篩選平臺和藥物發現能力與我們的醫學和遺傳學見解相結合，以開發高通量平臺來測試戈謝病中的創新小分子。就該協議而言，我們於2018年收到了首期付款，並於2018年和2019年收到了里程碑付款以及該合作開發的產品淨銷售額的進一步版税。於二零二零年七月，我們將與Evotec的協議擴展為廣泛合作，以發現戈謝病（“GD”）的靶點及療法。使用我們的iPSC平臺創建的患者來源的組織特異性疾病模型，可以在GD中進行概念驗證評估。該合作將Evotec在高通量篩選和化合物生成方面的專業知識與我們的基因組學和代謝組學平臺相結合，以發現治療GD患者的新療法。該合作已於二零二二年十二月延長至二零二三年三月。
2024年4月29日，本公司與研華科技對合作協議進行了第二次修訂，授權研華在2025年3月31日之前非獨家使用Program IP，Centogene將收到預付費用。該公司還授予Evotec在2025年3月31日之前的選擇權，以簽訂許可協議，獲得Centogene在整個合作過程中產生的知識產權份額。如果Evotec在全球許可證上執行，Centogene將獲得預付費用、里程碑付款以及額外的特許權使用費。
Denali Therapeutics（“Denali”）
2018年9月，Centogene與Denali Treeutics達成戰略合作，有針對性地在全球範圍內識別LRRK2基因變異的帕金森氏症患者。LRRK2基因是家族性帕金森病中最常見的突變基因之一。
2023年1月，Centogene宣佈已擴大羅斯托克國際帕金森氏病(ROPAD)研究，以在未來幾年招募更多患者並對其進行基因測試。根據已經招募和基因測試的12,500多名患者的初步發現，這項研究現在將把重點放在選定的地點和地理區域。這項ROPAD研究是與德納利治療公司一起進行的，是世界上最大的帕金森氏病遺傳學觀察性研究，目前已有超過15,000名登記患者。在這項研究中，來自世界各地的多達25,000名帕金森氏症患者將接受測試。登記在ROPAD中並發現有基因變異的患者可能有資格參加正在進行的幹預性臨牀研究。
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診斷解決方案
概述和產品
我們的診斷解決方案部門專門通過我們的分銷合作伙伴網絡和診斷客户為患者提供診斷測試服務，這些客户通常是醫生，實驗室，大學或醫院設施。我們的診斷部門服務於100多個國家，部分原因是我們的CentoCard解決方案能夠將樣本從護理點高效簡單地轉移到實驗室。此外，我們的在線平臺CentoPortal允許我們的客户快速輕鬆地下訂單並獲得與患者測試結果相關的信息，並受益於罕見和神經退行性疾病研究的進步，我們定期更新。我們提供高質量的端到端臨牀診斷解決方案，包括由我們的醫學專家在必要時進行的預測試臨牀諮詢、樣本製備、使用NGS和其他技術進行測序、使用我們的手動和自動生物信息學管道進行臨牀解釋，以及由我們的專家進行醫療報告。
在5，600多種已查明的罕見遺傳性疾病中，在許多情況下，不僅沒有治療方法，甚至連疾病的自然病程和診斷疾病的相關測試都不為人知或不發達。為了進一步提高對罕見遺傳性疾病的認識，併為罕見疾病患者提供更好和更早的診斷，我們不斷開發新的檢測產品，利用CENTOGENE生物數據庫的見解和我們深厚的醫學專業知識，為我們的醫生客户提供最有效的診斷產品。
2022年，我們推出了MOX(多組學解決方案)，作為我們標準的Exome和基因組單基因組測試的附加組件。直到2021年，Centogene主要被視為一家遺傳學公司，但意識到它在多種技術方面擁有強大的技能，這些技術可以用於多模式測試，以產生卓越的疾病洞察。隨着研究顯示在以下方面具有良好的臨牀效用或潛力，多模式測試正受到越來越多的關注：
| - | 增加具有挑戰性表型的未解決患者的診斷率； |
| - | 在WES/WGS之後對VU進行分層；以及 |
| - | 預測性和預測性測試、監控或訂閲銷售機會。 |
2023年10月，該公司通過MOX 2.0擴展了其多基因組產品組合，現在包括RNA測序(轉錄組)。我們認為，只有少數競爭對手已經開始建立多組體測試(例如，WES/WGS之後的轉錄/RNA)。
截至2023年12月31日，我們提供了大約5,000種不同測試的全面測試組合，涵蓋19,000多個基因，從單基因到基於WGS的產品。我們還提供差異化的全面檢測解決方案，包括多組體解決方案、CNV分析、生化檢測、生殖健康和產前檢測等。
2022年，我們宣佈在全球發佈CentoCloud®，這是一個軟件即服務平臺，能夠對與罕見疾病相關的基因組變異進行分散分析、解釋和報告。CentoCloud SaaS平臺提供快速可靠的醫療報告，由於生物信息學資源以及醫療專業知識的限制，這可能會對測序實驗室構成挑戰。基於基因檢測和CENTOGENE生物數據庫的去中心化，以及基於人工智能的臨牀解釋，CentoCloud還使人們能夠獲得高質量的醫療報告。
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此外，實驗室和研究機構可以與Twist Bioscience（“Twist”）合作購買NGS目標富集面板，以幫助加速他們的研究，並且還可以選擇使用CentoCloud來識別，優先排序和分類人類遺傳變異，以加快診斷分析。
診斷過程概述
我們的診斷流程旨在以最短的週轉時間提供最高質量的診斷。我們在位於德國羅斯托克的臨牀實驗室為我們的診斷和製藥業務提供診斷服務，該實驗室獲得CLIA認證和CAP認可。
我們致力於提供最佳質量的診斷測試，不僅遵循符合CAP和CLIA認證的最嚴格的質量標準，並遵循由我們的多學科質量管理體系支持的ISO-15189標準，而且還遵循適用的和市場標準的良好實驗室規範和良好製造規範指南。我們的流程非常高效，設計為在收到樣本後35天內將醫療報告送回醫生手中，即使是最複雜的測試也是如此。
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我們的診斷流程由五步流程定義：
| ● | 醫療質量和諮詢：罕見病專家審查患者的臨牀記錄，並確認醫生已根據患者的個人情況和病史要求進行適當的基因測試。在所有情況下，醫生都需要向我們提供一份完整的患者同意書，我們的工作人員在執行任何診斷服務之前會審查該同意書的充分性。 |
| ● | 物流：我們使用CentoCard收集方法來獲取我們的大部分樣本。這一標準化程序使我們能夠從CentoCard上的DBS中提取高質量的生物材料，包括DNA(用於分子診斷)、蛋白質(用於酶和生物標記物分析)和代謝物(用於生物標記物分析)。 |
| ● | 臨牀數據管理：醫生可以通過我們的Cento門户平臺在線或通過電子郵件或郵件為特定患者訂購我們的診斷測試。 |
| ● | 診斷：一旦收到患者樣本，我們就從相關樣本中提取DNA，準備用於檢測的生物材料。根據醫生要求的測試，我們將繼續運行上面列出的任意數量的診斷服務。 |
| ● | 一旦產生，數據將被輸入到一系列複雜的專有計算算法中，這些算法旨在檢測和識別已知的致病變異。使用我們完全驗證和自動化的生物信息學管道分析測序數據，並使用CENTOGENE Biodatabank的信息進行註釋。CENTOGENE生物數據庫是診斷過程的關鍵，因為它被用作與患者測序數據進行比較的基礎。這些經過分析的遺傳信息，連同患者的病史和臨牀數據，然後由我們的醫學專家，訓練有素的人類遺傳學家和醫生團隊進行解釋。所有識別的突變及其註釋將根據患者的病史進行手動驗證，以確保準確性。 |
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| ● | 此外，我們的生物信息學管道提供了一種高度自動化的方法來分析變異分類，CNV識別和其他遺傳數據。為了增強我們的生物信息學管道，我們開發了一個數據庫來存儲所有變異信息，這是CENTOGENE生物數據庫的一部分，也是我們評估和解釋遺傳數據的基礎。我們開發了一個名為CentoPrio的內部變體優先級和分類系統，以提高我們的解釋能力。CentoPrio利用了我們數據庫中存儲的大量基因型和表型數據。通過使用專有算法和機器學習算法（AI），我們將這些數據與當前的醫學知識相結合，以優先考慮在先前關閉的患者病例中發現的特定變體。 |
| ● | 報告：我們的測試報告以一種無縫集成到醫生實踐中的方式提供臨牀相關信息。標準報告包含測試結果的摘要，並提供我們對患者相關基因組改變的分析、建議和詳細描述，以及完整的數據記錄，以便與患者的醫療記錄合併。該報告還指出了值得注意的基因組改變的缺失，以及來自同行評議出版物的支持數據的摘要和引用。如果醫生要求，我們還提供與患者的疾病或症狀無關的基因變異的信息，但仍包含醫學上可操作的信息(如附帶或次要發現)。 |
| ● | 我們所有的醫療報告均由專業的醫療專家撰寫，並由我們的自動報告撰寫技術提供便利，並在分發前由我們的首席醫療和基因組官審查和批准。醫生獲得每個患者診斷的一份報告，而我們的製藥合作伙伴獲得的基因組信息已獲得明確的患者同意，並根據HIPAA和其他相關的健康信息隱私程序去識別。所有報告都可以通過我們的在線平臺CentoPortal輕鬆獲取。 |
我們提供高質量數據的解決方案
CentoCard
我們的樣品採集方法是帶有CE標誌的星展銀行標本容器CentoCard(如下所示)，它被翻譯成50多種語言，在35個以上的國家和地區獲得了市場授權。CentoCard作為五個組件的一部分發送給醫生：(1)CentoCard，(2)遺傳或其他檢測知情同意書，(3)説明書，(4)寫好地址的回信信封，和(5)一旦獲得樣本，就將用過的CentoCard密封的塑料套子。為了獲得樣本，醫生會從患者身上抽取少量血液，並將其放置在CentoCard上的指定位置。然後將樣品乾燥約兩個小時，在此期間樣品穩定下來。生產的每一張CentoCard都有一個唯一的條形碼，可以隨時跟蹤該卡。它與簽署的同意書一起從世界任何地方通過常規郵寄送到我們在德國羅斯托克的實驗室。CentoCard上收集的樣本被認為是非生物危險材料，這使得它們可以跨境郵寄，而不需要某些海關申報。
我們使用CentoCard收集方法來獲取我們的大部分樣本。這個標準化的程序允許我們提取高質量的生物材料，並從CentoCard上的單個DBS的一部分執行我們的大多數診斷測試。使用CentoCard，我們能夠提供一種解決方案，其中必要的分子和生化測試可以同時使用
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同樣的病人樣本。鑑於生物材料在CentoCard上穩定下來，我們能夠從最初的樣本收集開始，在10多年內多次重新測試現有的患者樣本。
Cento門户網站
在醫生通過幾個簡單的步驟在CentoPortal上創建在線帳户後，醫生可以訂購他或她選擇的測試產品，在線提供並簽署患者同意，提供患者的病史概述，跟蹤診斷測試的樣本和進度，並在完成過程後下載最終醫療報告。對CentoPortal的訪問需要安全身份驗證。這有助於防止未經授權訪問、未經授權使用或丟失患者數據。
生物庫
我們已經建立了一個高質量的生物庫，用於我們與製藥合作伙伴的研發合作。我們的生物庫提供遺傳罕見疾病領域的大量陽性檢測案例，幷包含通過我們的遺傳和/或生化診斷以及相關臨牀信息表徵的原始患者材料。該生物庫在嚴格的質量標準下運作，是美國以外第一個獲得CAP認證的儲存庫。它還符合新的ISO20387標準，幷包含來自同意在研究中使用此類材料的患者的材料。我們所有的樣品都經過了我們內部專家嚴格的文檔記錄、分析和數據評估過程。
代謝生物標記物開發過程
只要對7000種已確認的罕見疾病中的任何一種存在足夠的患者隊列，其中約80%具有遺傳起源，我們相信就可以建立獨特的生物標記物。然而，前提條件是在病理或對照病例的樣本介質(例如血液)中存在上調或下調的代謝物。我們可以自己開發生物標記物，在這種情況下，我們選擇要使用生物標記物進行分析的罕見疾病，或者我們可以應制藥公司的要求開發生物標記物，在這種情況下，我們通常會針對製藥公司確定的特定罕見疾病調整生物標記物。在這兩種情況下，我們都擁有生物標記物或生物標記物測試的權利，但在製藥公司資助生物標記物開發過程的情況下，我們可能會同意未來使用生物標記物的參數。
生物標記物開發過程的第一步是識別患有特定疾病的患者，並將其與各自的健康對照組進行比較。為此，我們的存儲庫(我們稱為數據湖)被瀏覽以查找樣本以執行患者分層。我們計劃為其開發生物標記物的特定疾病的表型和/或基因型已知的指標的患者與一大批健康對照個體進行比較。在代謝性疾病的情況下，我們可以用少至10名患者的疾病隊列來進行這一過程，儘管我們的經驗是，更多的患者(即大約40名)可能會導致更具體的生物標記物靶標驗證。分析中包括的樣本(患者和對照)必須是相同類型的(例如，DBS、血漿、組織)，並含有相同的抗凝劑。對照樣本必須與病理樣本按樣本年齡、患者年齡、性別、來源和儲存條件匹配。
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有關正在進行的治療的信息很重要，因為它會影響患者的代謝狀況。此外，當我們的資料庫中缺乏已確定的患者時，我們的臨牀研究部門將參與識別和招募患者。
從樣品中提取代謝物是以高度標準化的方式進行的，因為生物標記物發現的結果取決於樣品的穩定性和提取過程的一致性。然後，我們使用非靶向高分辨率混合質譜儀分析樣本，以獲得完整的代謝譜，使用統計和數學算法以及基於人工智能的方法識別患者隊列譜和對照隊列譜之間的結果差異。
機器學習(ML)算法和統計方法幫助我們以高效和更準確的方式識別不同數據之間的相關性，並發現手動無法發現的模式。ML還允許我們對從質譜儀獲得的多維數據(例如，保留時間、碰撞截面、單同位素離子質量、碎裂模式)進行全自動模式識別。
2020年，我們建立了一個集成的生物標記物開發平臺，大大簡化和加快了代謝組生物標記物的搜索和確認。該平臺允許我們對任意數量的質譜學測量進行校準。截至2023年12月31日，超過12,000名個體的代謝概況在我們的Cento代謝組數據庫中的一個對齊數據集中可用。在這個數據集上，我們可以定性地進行生物標記物開發的虛擬實驗。由於在一次性初始測量之後不再消耗更多的生物材料，因此可以進行無限次的實驗。該功能集成在一個用户友好的平臺中，因此生物學專家無需瞭解機器學習就可以訪問該功能。該平臺支持搜索生物標記物候選者以及篩查患者。
由該平臺確定的質譜峯(信號)然後用其他質譜學技術(碎裂和靶向質譜學)進行研究，以確定信號背後的代謝物(所謂的結構闡明)。隨後，使用對候選生物標記物的結構同一性的估計，測量純合成標準以確認結構分配，並檢查以確定候選生物標記物是否存在於受疾病影響的代謝途徑中(生物學解釋)。
驗證測試
隨着更多的患者參加臨牀試驗，我們也能夠對生物標記物進行進一步的驗證測試，以便可以用於縱向監測。驗證是一個三到六個月的過程，在此期間對生物標記物及其特徵進行評估，這有助於確定生物標記物將提供可重複和準確數據的條件範圍。一個疾病隊列中大約需要50到100名患者來完成驗證過程，並且需要大約8,000到10,000種不同的測量來符合所有CAP/CLIA/ISO要求。
研究與開發
我們致力於科學研究和開發，以不斷提高行業對流行病學的理解及其對臨牀異質性的分析，以幫助診斷罕見和神經退行性疾病，並促進新藥的發現和開發。
我們獨立並與我們的製藥合作伙伴一起進行科學研究和臨牀研究，目的是積極促進全球對罕見和神經退行性疾病的瞭解，提高診斷的準確性，並支持開發針對罕見疾病的有效治療方法。CENTOGENE生物數據庫代表了來自120多個高度多樣化國家的850,000多人，包含50多萬個生物樣本，是我們研究和開發的關鍵。捕獲的臨牀數據與WGS、轉錄組學和代謝組學相結合，使人們能夠對疾病病理有獨特的見解。它使我們能夠研究罕見疾病基因組學和生物標記物開發，並作為藥物發現的起點。細胞疾病模型是檢驗病理機制假説的起點。為此，患者來源的IPS細胞被分化為成熟的細胞表型。這些細胞中的致病突變能夠建立細胞疾病模型，當與健康細胞相比時，可以進行靶向和藥物發現，目的是將病理表型逆轉為健康表型。
2023年，我們發表了30多篇科學論文。我們出版物的亮點包括髮表在《歐洲人類遺傳學雜誌》上的一項里程碑式的研究，該研究涉及規模最大、異質性最強的Niemann-Pick C1型疾病(NPC1)隊列
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證實了Lyso-GB1(葡萄糖鞘氨醇)作為高謝病(GD)的敏感生物標誌物的效用，並在大腦中發現了一種新的早發性肌張力障礙和帕金森症。
在技術創新方面，我們一直致力於評估和開發基於濾卡的轉錄組分析，因為在我們的多組產品中添加轉錄組數據最終定義了Centogene的一個關鍵差異化因素-獨特的能力。到2022年8月，我們可以得出一個成功的概念證明，從常規診斷的DBS濾卡樣本中進行臨牀質量的RNA分析是可能的，從而在診斷和藥物研究中開闢了各種未來的產品。
除與生物標記物開發相關的研究外，我們正在進行的主要臨牀研究如下：截至2023年12月31日。
結腸癌和胰腺癌的多肽免疫(PICOP-GLOBAL)
2019年6月，我們宣佈啟動一項為期24個月的全球概念驗證研究，重點是識別腫瘤特異性新抗原，我們預計合作伙伴將利用這一點作為開發個性化、基於免疫的療法的基礎，以觸發患者自身對腫瘤的免疫反應。
2022年，我們在德國和巴基斯坦招募了200多名癌症患者，成功地完成了PICOP-Study方案。此外，建立了用於新表位預測的體細胞變異分析，並在程序中進行了驗證，並在樣本中定義了用於抗腫瘤疫苗接種的高質量新表位。通過德國梅克倫堡-西波美拉尼亞經濟部提供的財政支持得到了充分的申請和實現。
誘導多能幹細胞(IPSC)計劃
自2019年初以來，我們獨立開展了IPSC計劃(IPSC計劃)，旨在以更具成本效益和效率的方式支持孤兒藥物開發，特別是與罕見的神經退行性疾病、代謝性疾病和心血管疾病相關的孤兒藥物的開發。2007年首次報道的人類IPSCs是從體細胞重新編程而來，是一種自我更新的細胞，可以產生不同類型的細胞。在罕見疾病的藥物發現過程中，IPSC技術通過產生可用於評估新療法的疾病特異性細胞，在提供有關此類疾病臨牀譜的信息方面尤為重要。
截至2023年12月31日，來自世界各地的1250人捐贈了皮膚活檢。作為IPSC計劃的一部分，我們目前正在將這些活檢組織重新編程為IPSC，以治療一些代謝性罕見疾病，並將細胞分化為一些與疾病相關的細胞類型(巨噬細胞、小膠質細胞和神經元)。我們目前在Gaucher病和Niemann-Pick病C型中建立患者來源的巨噬細胞疾病模型。一旦完成，IPSC計劃將進一步支持正交靶標驗證以及我們進行的進一步的生物標記物發現。
遺傳性促甲狀腺激素相關澱粉樣變性研究
在TRAM2研究取得成功後，對大約5,000名患者進行了TTR突變篩查，最終確定了近60名患有這種罕見神經退行性疾病的患者，在我們的製藥合作伙伴Alnylam的支持下，設計並啟動了一項針對TTR陽性患者的縱向研究。截至2022年底，已在50個德國中心對2393名受試者進行了篩查。到目前為止，已經招募了63名攜帶TTR突變的個體進行後續訪問，這些樣本被用於全面的多組學特徵，以使用轉錄組學和代謝組學來定義和驗證TTR特異性生物標記物。
截至2023年12月31日，我們正在進行的主要合作藥物發現工作利用我們對疾病機制的獨特見解如下。
羅斯托克國際帕金森病研究(ROPAD)
羅斯托克國際帕金森病(ROPAD)研究旨在確定帕金森病的遺傳學特徵，以更好地瞭解患者的疾病進展、診斷和治療。
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ROPAD研究於2019年5月啟動，旨在調查帕金森氏症的遺傳因素。到2020年底，該研究實現了招募1萬多名帕金森病(PD)患者並對其進行基因特徵分析的目標。2018年9月，Centogene與Denali Treeutics達成戰略合作，有針對性地在全球範圍內識別LRRK2基因變異的PD患者。LRRK2基因是家族性帕金森病中最常見的突變基因之一。
2022年，這項研究達到了一個重要的里程碑，測試了超過12,500名參與者。
2023年1月，Centogene宣佈已擴大羅斯托克國際帕金森氏病(ROPAD)研究，以在未來幾年招募更多患者並對其進行基因測試。根據已經招募和基因測試的12,500多名參與者的初步發現，這項研究現在將把重點放在選定的地點和地理區域。在整個研究過程中，來自世界各地的多達25,000名PD參與者將接受測試。
額顳性痴呆的流行病學研究(EFront)
自2021年5月以來，我們一直在進行一項大型觀察性研究，以推進對額顳葉痴呆(FTD)的遺傳學理解。EFront研究旨在為2500多名確診或疑似FTD的患者登記並完成數據豐富的基因測試，以瞭解更多有關該疾病的基因構成。EFront研究是在Alector，Inc.的支持下進行的，Alector，Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，是免疫神經學的先驅。
具有原顆粒蛋白(GRN)基因突變的eFront研究參與者將可以選擇參加Alector公司的Latozinemab的3期FRONT-3臨牀試驗，這是一種旨在提高原顆粒蛋白水平治療FTD的研究候選藥物。
歐洲阿爾法-甘露糖症患者流行病學計劃(EUMAP)
EUMAP是一項國際性、多中心、觀察性、縱向監測研究，旨在調查阿爾法甘露醇沉着症高危人羣中阿爾法甘露醇沉着症的患病率。EUMAP的招募工作由Chiesi贊助。儘管由於新冠肺炎疫情造成的延誤，最初計劃在2020年9月之前招募1,000名患者的目標沒有實現，但我們在2021年增加了近250名患者。2021年底招募的患者總數為677人。在招募了767名患者後，EUMAP研究相互終止。2022年9月與Chiesi分享了最終報告，這是標誌着項目完成的最後里程碑.
高謝病的藥物發現
2022年1月，我們與Evotec的合作進入第三個年頭，以發現針對高謝病未得到滿足的醫療需求的新型小分子候選藥物。我們對高謝病的遺傳學、轉錄學、代謝組學和IPS衍生細胞疾病模型的獨特理解與Evotec卓越的藥物發現能力相結合，使我們在推進葡萄糖腦苷酶(GBA-1)候選藥物的發現方面處於獨特的地位，GBA-1被描述為高謝病的致病基因。在完成高通量篩選後，啟動了下一階段的藥物發現(Hit to Lead化學計劃)，這導致了在高謝病動物模型中進行概念驗證的進展。IPSC衍生疾病巨噬細胞被用來顯示使用Centogene專利生物標記物的候選藥物的療效。2024年4月，與Evotec簽署了一項新協議，以延長合作。
我們的運營
銷售和市場營銷
截至2023年12月31日，我們的診斷部門擁有一支約59名員工和顧問的銷售隊伍。我們的銷售團隊成員都接受過大客户管理和/或基因診斷方面的培訓，能夠討論醫生、醫生和遺傳顧問的不同診斷和工作流程需求。憑藉我們的全球足跡，我們為世界各地的罕見和神經退行性疾病患者提供支持。我們有5個地區(北美(Namer)、拉丁美洲(LATAM)、歐洲、中東和非洲(EMEA)以及亞太地區(APAC))，每個地區由一名地區總經理領導，負責管理銷售和臨牀聯絡團隊。
2023年，我們繼續擴大我們在診斷部門的直接足跡和分銷網絡，以進一步增加目標地理區域的樣本量。我們加強了南歐市場在意大利、西班牙、
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和葡萄牙，以及通過擴大銷售資源在以色列。作為我們北美戰略的一部分，我們還決定投資在加拿大建立當地業務，在加拿大東部和西部擁有專門的銷售資源。在拉丁美洲，我們決定改變我們的進入市場戰略，在哥倫比亞建立一個當地銷售團隊，接替分銷合作伙伴。
2023年，我們還在我們的製藥部門大幅建立了團隊-強調了我們的戰略重點，即更好地服務於我們現有的合作伙伴，增加與新合作伙伴的合作，並擴大我們的協作模式。截至2023年12月31日，我們的製藥部門擁有一支約有47名員工和顧問的團隊。我們的Pharma團隊在生命科學行業帶來了大量的經驗，我們希望將這些經驗轉移到這一領域的更多活動中。
信息技術平臺
我們的IT基礎設施平臺基於最先進的標準化組件。我們按照以下混合生產模式運行我們的系統，以努力優化成本和服務水平：
| ● | 需要近距離實驗室基礎設施的系統在內部單獨的、受保護的服務器機房中運行； |
| ● | 具有特殊要求和更高安全性的定製系統使用外包基礎設施作為由符合GDPR的Datagroup AG提供的服務。這些服務由法蘭克福的兩個數據中心和我們在羅斯托克的實驗室提供，這兩個中心通過兩條獨立和加密的10 GB固定線路連接；以及 |
| ● | 高度標準化、高容量的需求使用由亞馬遜網絡服務(“AWS”)和微軟提供的雲服務。 |
所有服務均基於具有中央存儲組件的虛擬服務器系統，並附帶備份和恢復服務、集中管理的網絡服務、防火牆系統、互聯網、數據庫和工作場所服務。集中管理的用户帳户在目錄系統中處理。
信息安全受到高度重視，信息的保密性、完整性和可用性原則是我們核心價值觀的一部分。信息受到各種控制和程序的保護，包括防火牆、密碼保護、數據加密(存儲中和傳輸中)和惡意軟件保護工具。所有面向互聯網的應用程序都會定期進行安全測試。所有個人數據處理服務均由我們的數據保護幹事和信息安全乾事進行評估，並根據GDPR進行記錄。此外，我們的數據服務通過了各種行業安全標準的認證，包括ISO9001(旨在確保我們始終提供滿足客户和監管機構安全期望的服務和產品)和ISO 27001(這些標準確保我們數據庫中的數據得到保護)。
我們的工作流程和流程得到各種專業應用程序的支持。例如，通過我們用户友好的在線門户“CentoPortal”，可以訂購從個人診斷請求到高通量測試的製藥項目請求的分析。醫生可以查看他們提交的樣本的狀態，並下載完整的醫療報告。在收到樣品後，我們將所有信息數字化，以支持完全數字化的內部工作流程。這從樣本條目的Web應用程序開始，其中信息通過接口自動傳輸到我們的實驗室信息系統。這些信息構成了我們醫療報告的基礎，醫生可以下載這些報告。數據通過全自動界面在CentoPortal和我們的實驗室信息系統之間共享。
人工智能
自2018年以來，我們一直在使用人工智能來進一步自動化我們的流程，從海量數據集中獲得關於罕見疾病的新見解，並生成新的知識驅動的商業模式。例如，我們使用人工智能來增強我們的生物標記物發現過程。這使我們能夠將數據分析時間從幾周縮短到幾分鐘，並在我們的多組分中識別多個生物標誌物或其他生物標誌物模式 數據集。我們還使用人工智能來自動化我們的管理過程以及遺傳和/或代謝修飾物的識別。
我們相信，CENTOGENE生物數據庫為我們提供了推動新的和有效的人工智能工具開發的競爭優勢，因為任何成功的人工智能計劃的基礎都是能夠有效產生結果的海量高質量數據。數據質量越高，可用的數據越多，我們就越有可能建立具有高預測能力和準確性的機器學習模型。
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我們在以下領域使用人工智能方法：
智能字符識別
即使在手寫文本上，我們的ICR技術也取得了顯著的性能。
臨牀信息抽取
我們使用自然語言處理方法從診斷報告中提取臨牀信息。
NGS數據中的異常檢測
我們實現了一個人工智能功能，在樣品或文庫準備階段識別實驗室污染物。這為今後的應用提供了糾正措施和對策。關於異常的信息由算法提供，詳細説明其前k個指標，並與過去檢測到的類似異常進行比較，以及各自報告的結果和隨後採取的行動。此解決方案已完全開發，但尚未部署。
不同優先級排序
我們基於我們內部的人工智能能力部署了一個新的變體優先級工具。該工具基於CENTOGENE生物數據庫識別最有可能的致病基因，以進一步加快我們和我們合作伙伴的診斷過程，尤其是旨在增強WES和臨牀外顯子測序(CES)的診斷過程。
我們的臨牀外顯子組覆蓋了19,000多個具有已知相關臨牀表型的基因，測序過程的結果通常在每個人身上發現70,000到150,000個變異。然而，這些變異中的大多數是良性的或與觀察到的患者的疾病表型無關。憑藉我們過去15年多建立的龐大數據存儲庫，以及具有標準化HPO術語的精選數據庫，我們的工具能夠對變體進行從相關性最高到最不相關的排名。基於這樣的“排序”變異，我們可以將新患者的HPO術語與我們資料庫中包含的具有相同基因變異的先前匿名患者的結果進行比較。這使我們能夠以更快速、更全面和更準確的方式提供診斷，特別是對患有非常罕見或尚未描述的疾病的患者。
變式分類
2015年，美國醫學遺傳學和基因組學學院(ACMG)和分子病理學協會(AMP)發佈了一項關於解釋遺傳變異的聯合共識建議。ACMG的推薦標準基於28個標準，將遺傳變異分為五類：致病、可能致病、不確定意義的變異(VUS)、可能良性和良性。我們已經實施了一個半自動的變異分類工具，它根據ACMG的推薦標準對樣本中檢測到的變異進行分類。我們的工具將大大減少解釋遺傳變異的臨牀意義所需的時間，並提高此類解釋的質量。
基於人工智能的偽像檢測工具
通過當前診斷工作流(如視覺感染和WGS病例的Sanger測序)發現偽像需要大量人工工作。這種發現方法效率低，容易出錯，並且有可能在發現過程中遺漏重要的變體。通過應用我們的偽跡預測模型，我們可以通過區分WGS樣本中的真實變量調用和排序錯誤來提高數據的可靠性，並在評估過程中對真實變量進行優先排序，從而減少分析工作量並提高診斷效率。隨後，我們向我們的醫學專家提供了一份報告，用於解釋變異測序質量，該報告將結果歸類為三種類型之一：“可能的偽影”、“可能的真”和“未知的”。
偽像檢測是一種用於將小序列變體(SNP、INDELs)分類為可能的偽像、未知的或可能的變體的工具。它允許使用機器學習算法自動檢測VCF文件中的偽像。該模型基於
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梯度增強分類，它使用所謂的弱學習器的集合來創建強學習器，從而產生可靠的分類結果。
自動修復報告
我們的館長負責收集、關聯、更新和審查Centogene分析的病例的遺傳和表型數據，以確保最高水平的數據質量。自動管理流程通過一套編碼專家知識的規則支持我們的管理流程，並對新到來的病例進行分類，如果研究產生新的基因組見解，還可以對舊病例進行重新分類。
生物標記物的發現與代謝過程的支持
我們建立了一個專有的、人工智能支持的生物標記平臺，名為CentoMetoxome。這個內部開發的平臺有可能通過加速生物標記物開發的組件，使新的生物標記物的檢測發生革命性變化，以前需要幾個月才能完成，現在只需要幾周。這包括支持代謝組篩選和確定候選生物標記物。將基於人工智能的方法集成到一個用户友好的平臺中，使醫學專家能夠執行高質量和高性能的生物標記物實驗，並進行集成的質量控制檢查。此外，我們還因開發這一平臺而獲得Health-I獎，該平臺表彰正在改變國內和國際醫療保健的公司。Health-I獎獲獎者是由行業和研究專家選出的，旨在通過創新改變下一代醫療保健的倡議。
多組學分析
我們擴展了基因組學和代謝組學集成和可視化的多組學平臺，從關注高謝病到也包括帕金森氏病。該平臺包括一個全面的多組圖譜，包括基因、突變、代謝反應、酶和焦點疾病的調節元件。該圖譜允許覆蓋我們的基因組、代謝組學和表型數據，用於表型預測的表達參數的擾動實驗的性能和摺疊變化數據的分析。該平臺可以擴展到轉錄組學和蛋白質組學。它為理解系統生物學提供了一個獨特的、創新的模型，並允許選擇藥物發現的目標。這一擴展允許研究高謝病和帕金森氏病之間的相互作用以及相關的途徑。該平臺內置的應用程序還允許基因組和代謝數據之間的關聯，以及提取途徑和差異代謝物，以進一步實現對疾病的生物學理解。
全基因組關聯研究(GWAS)流水線
我們已經開發了一個全基因組關聯研究(GWAS)管道來確定遺傳修飾因素。這條管道包括不同的統計檢驗，包括變異和基因水平的檢驗。該實現允許根據不同的質量標準以及特定的遺傳原理進行變異過濾。此外，不同的基因摺疊模型是基於變異屬性定義的，如次要等位基因頻率(MAF)和預測的變異效應。
大數據(數據湖)
許多罕見疾病具有表型和遺傳特徵，這引起了參與藥物開發和商業化的生物製藥公司的興趣。可從患者樣本中提取的患者、診斷、遺傳、轉錄組、蛋白質組、代謝和表型信息以不同的數據格式存儲，具有不同的應用和工作流程。為了優化跨部門數據評估的基礎設施，我們開發了BigData平臺，作為未來的發展方向，為數據存儲和處理提供低成本的規模解決方案。它使用户能夠通過跨患者生物標誌物和生物信息學數據的靈活、可擴展和基於雲的平臺執行分析和數據科學。
大數據解決方案是一個分析和報告平臺，可將傳統的跨部門(豎井)轉變為高度可擴展、可用的數據存儲和分析系統。
醫療保健報銷
各國對基因或其他檢測的報銷差別很大，並根據技術和成本的進步迅速演變。對於保險公司或公共付款人來説，決定何時為符合以下條件的基因或其他測試報銷是一項挑戰
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由醫療保健提供者提供。這很困難的原因之一是，通常有不同結果的替代治療方案，保險公司可能無法輕鬆評估這些方案
根據賬單安排和適用法律，為患者提供保險的第三方付款人(如保險公司或託管醫療機構)或醫生或其他授權方(如醫院或獨立實驗室)可能會向我們報銷基因或其他檢測服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們總收入的1%至2%來自美國第三方支付者，其中包括管理型醫療組織和其他醫療保健提供者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們從歐盟保險公司和總部設在歐盟的管理式護理組織獲得的總收入不到1%。
數據管理
數據是我們所有診斷和研究過程的基礎。我們每月在實驗室中生成大約高達25TB的新數據。數據存儲在我們自己的基礎設施以及經過認證的第三方數據中心和AWS中。支持這些流程的軟件解決方案基於現代數據庫體系結構，我們所有的關鍵系統都是完全宂餘的，並實時備份到這些設施。
此外，我們基於架構實施我們的大數據概念。因為我們在存儲庫中存儲了大量原始數據，所以我們能夠聚合數據以獲得新的見解。數據收集和變量管理是在基於網絡的軟件(由Centogene N.V.開發和維護)中開發和實施的程序。這符合雨果基因命名委員會(“HGNC”)、人類基因組變異學會(“HGV”)和HPO命名法。該軟件將內部樣本管理系統和分析平臺與外部數據庫相結合，並利用基於計算機的工具和人工審查相結合的方式，以確保管理過程的準確性、效率和質量。
質量管理體系(QMS)
我們記錄並維護一個質量管理體系，該體系將我們的過程與各種體外培養診斷性醫療器械立法和實驗室要求。我們的質量管理體系得到標準操作程序、教育和員工培訓計劃、內部和外部熟練程度和能力計劃、內部和外部審計、質量改進指標和事後分析質量控制的支持，包括設備維護、消極和積極控制、變更管理、上市後監督、員工和客户健康和安全以及文件控制程序。我們的質量管理體系流程符合各種法規要求，包括：
| ● | 42 CFR§493實驗室規定 |
| ● | 21 CFR§820質量體系法規 |
| ● | 國際標準化組織15189醫學實驗室.質量和能力要求 |
| ● | 國際標準化組織13485醫療器械.質量管理體系.監管要求 |
| ● | 法規(歐盟)2017/746(IVDR)2017年4月5日歐洲議會和歐洲理事會條例(EU)2017/746 |
體外診斷醫療設備
| ● | 指令98/79/EC(IVDD)1998年10月27日歐洲議會和歐洲理事會關於體外培養的第98/79/EC號指令 |
診斷性醫療器械
我們相信，我們的QMS能夠經受住全球醫療器械法規、臨牀試驗要求和良好的臨牀實驗室實踐要求的嚴格審查和審計要求，以確保我們的患者和客户獲得最高質量的護理和服務水平。
客户數據保護對我們來説非常重要，因為我們為120多個不同國家/地區的客户提供不同要求的解決方案。為了確保所有數據得到正確處理，我們的員工和客户積極接受有關我們的數據和同意流程和政策的教育，這些流程和政策符合所有適用的國家/地區特定法規，例如HIPAA和GDPR。我們持續監控我們的流程和政策，以維護最高的數據標準。
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數據採集與處理
管理是收集、關聯、更新和審查我們以結構化和標準化格式分析的患者的流行病學、表型和基因數據的過程。它使用基於計算機的工具和人工審查相結合的方式，以確保整理過程的準確性、效率和質量。
數據採集。在符合HGNC、HGVS和HPO命名法的網絡軟件中開發和實施了數據收集和變異管理程序，允許收集在核編碼、核非編碼和線粒體基因中檢測到的變異。該軟件將內部樣本管理系統和分析平臺與外部數據庫相結合，為館長提供了關於內部和外部的關於基因-表型相關性的證據的全面和直接的概述。
按照面向個人的模型，通過手動提交和數據導入的組合來收集數據，在該模型中，屬於特定個人的特徵(包括患者信息、臨牀數據、方法學和檢測到的基因變異)被存儲並關聯在一起。
我們對變異體的統一分類是提高我們對疾病致病性理解的重要一步。在單個基因組中大約有30億個鹼基對，這意味着通過一個單一的測序過程可以獲得大約200G字節的數據。我們在CENTOGENE生物數據庫中記錄的變異分類遵循美國醫學遺傳學和基因組學學會和Clingen變異分類指南，分為五類：致病的、可能的致病的、臨牀意義不確定的變異、可能的良性或良性的。如果診斷測試最終沒有指定的臨牀意義，我們仍然將數據包括在“未分類”的質量狀態下。這些信息隨後可用作未來診斷測試的對比數據。這種對變體的系統分類基於高度合格和標準化的管理流程，這使我們能夠為我們的客户提供新識別的變體的高質量臨牀解釋，並確保變體分類的變化將及時溝通並反映在我們的臨牀解釋中。
隨着對變化頻率的行業知識的增加，我們定期重新評估我們數據庫中包含的變化分類，以確保我們的系統包含最新的信息。此外，考慮到尚未完全診斷的罕見疾病的數量和罕見疾病行業的發展速度，我們定期重新審查“不確定”的患者數據，以根據這一新的行業知識重新評估先前的臨牀解釋。
數據庫管理員。我們的策展人是在人類遺傳學方面有深厚背景的科學家。他們不斷地接受廣泛的培訓，以確保管理的一致性和標準化。它們確保數據得到適當的關聯和解釋，並且與檢測到的內部和外部來源的觀察結果不存在不一致或不一致之處。他們通過手動審批來結束管理流程，審查和管理的數據符合標準的內部程序。
管理工作流程。為了提供高質量的數據，我們的精選過程分為三個階段：變式程序、個人程序和錯誤程序。
| ● | 通過變種進行管理。為了開始管理過程，我們回顧了變量鏈接的信息。這包括對不同的命名、術語、準確性、一致性和記錄完整性的批准。 |
| ● | 由個人擔任館長。要開始逐個病人的治療，在個人身上檢測到的所有變異都必須得到批准。這一過程旨在確保個人的數據嚴格遵守臨牀報告指南，並確保所有相關數據符合我們制定的指南和適用的行業標準。以下因素被認為是臨牀陳述的關鍵：不同的臨牀意義、患者的基因型、疾病的遺傳模式、患者的性別和表型描述(如果有)。 |
| ● | 通過警告進行管理。 為保持數據質量和一致性，對經過整理的數據進行定期質量控制(QC)檢查。質量控制檢查流程包括檢查和糾正使用預先建立的腳本檢測到的與變量、個別和其他經過管理的數據相關的警告。 |
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知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和保持對CENTOGENE生物數據庫、專有生物標誌、產品、解決方案和其他與我們業務相關的專有技術的專有保護，保護和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營。我們的政策是為我們開發的具有商業價值的資產尋求專利保護和商標註冊，並將我們遺傳罕見疾病信息平臺、流程和技術的其他方面作為商業祕密保留下來。我們還依賴於我們開發的專有技術、方法和流程、產品設計和品牌。
儘管做出了這些努力，我們不能確保我們已經提交或未來可能提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保任何已發佈的專利不會受到挑戰、無效或規避，或者這些專利將在商業上用於保護我們的技術。此外，商業祕密可能很難保護。雖然我們對我們為保護和保存我們的商業祕密而採取的措施有信心，但此類措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的知識產權風險”。
專利
我們的專利組合中的每個專利系列通常包括一個或多個形成優先權的專利申請，在此基礎上提交國際專利申請(根據專利合作條約(“PCT”)提交的申請)，之後在不同的司法管轄區起訴國家和地區專利申請。截至2023年12月31日，我們的專利組合如下：
| ● | 關於我們的高謝病生物標誌物，我們擁有兩項已頒發的美國專利，一項正在申請中的美國非臨時專利，在澳大利亞、中國、歐洲、以色列、日本和俄羅斯頒發的專利，以及在以下外國司法管轄區正在申請中的專利：巴西、加拿大、歐洲和香港。這兩項已頒發的歐洲專利已在《歐洲專利公約》的一個或多個締約國進行了驗證。 |
| ● | 關於尼曼的生物標記物-除了皮克病，我們擁有三項已頒發的美國專利，一項未決的美國非臨時專利申請，在澳大利亞、巴西、歐洲、以色列、日本和墨西哥頒發的專利，以及以下外國司法管轄區的未決專利申請：澳大利亞和加拿大。已頒發的一項歐洲專利已在《歐洲專利公約》的一個或多個締約國生效。這些已頒發的專利以及從這些申請中授予的任何專利預計將在2032年至2034年之間到期，而不考慮潛在的專利期限延長或調整。 |
| ● | 關於我們的囊性纖維化生物標誌物，我們擁有一項正在申請的美國非臨時專利，一項在以色列獲得的專利，以及在澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、以色列和香港等外國司法管轄區正在申請的專利。這類申請授予的任何專利預計都將在2037年到期，而不考慮潛在的專利期延長或調整。 |
個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期限為自適用國家非臨時專利申請的最早要求提交日期起20年。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過專利期限調整來延長，這是對專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而進行的補償，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則可以縮短專利期限。
商業祕密和商標
除了專利保護外，我們還依靠商業祕密、專有技術、持續的技術創新和機密信息來發展和維護我們的專有地位，並保護我們業務中不受
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或者我們認為不適用於專利保護，包括CENTOGENE生物數據庫。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。
我們的品牌對我們來説非常重要，因為它是我們聲譽的象徵，也是我們尋求與客户建立友好關係的代表。因此，我們投入了大量資源來保護我們的商標。我們在美國和外國司法管轄區尋求商標保護，如有可能，並在適當的情況下。我們在歐洲、美國和包括加拿大和日本在內的其他司法管轄區擁有“Centogene”的註冊商標。
監管
由於我們在德國羅斯托克的臨牀實驗室的運營，以及我們提供診斷服務和開發專有生物標記物，我們的診斷和製藥業務受到嚴格監管。此外，我們還受到全球範圍內各種法規和行業標準的約束，其中包括數據隱私、我們產品和專利的分發以及商標許可。
下面將更詳細地討論適用於我們業務的美國和歐洲關鍵法規。無論我們的產品是否獲得FDA批准或批准或CE標誌，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家使用診斷產品或其他產品。管理患者同意、產品註冊和定價的要求和程序因國家而異。
美國法規
我們的業務受到美國聯邦和州一級廣泛且頻繁變化的法律和法規的制約和影響。這些法律法規包括專門針對我們業務的法規和與開展業務有關的一般法律法規。以下是適用於我們業務的關鍵美國監管計劃的要點。
CLIA與國家監管
由於我們經營臨牀實驗室，我們必須持有某些美國聯邦和州的執照和證書才能開展我們的業務。我們受美國CLIA法規的約束，這些法規為所有實驗室測試建立了質量標準，以確保患者測試結果的準確性、可靠性和及時性，無論測試在哪裏進行。我們在德國羅斯托克的實驗室通過了CLIA認證和CAP認可，同時也通過了CAP ISO：15189認證。此外，對於法規超出CLIA的州，我們還必須滿足某些實驗室許可要求。有關州許可要求的更多信息，請參閲“-法規-美國法規-州實驗室測試”。
根據CLIA，實驗室是對來自人類的樣本進行實驗室測試的任何設施，目的是為疾病的診斷、預防或治療、或損害或評估健康提供信息。CLIA還要求我們持有適用於我們所從事的工作類型的證書，並符合某些標準。CLIA進一步監管幾乎所有的臨牀實驗室，要求它們必須得到聯邦政府的認證，並遵守旨在確保其臨牀實驗室測試服務準確、可靠和及時的各種運營、人員、設施管理質量和熟練程度要求。實驗室必須向負責監督CLIA的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)註冊並列出他們的測試。CLIA合規和認證也是有資格為向政府支付者計劃受益人和許多私人支付者提供的服務開具賬單的先決條件。CLIA是用户付費的。因此，管理該計劃的所有成本必須由受監管的設施承擔，包括認證和調查成本。
我們每兩年接受一次調查和檢查，以評估對計劃標準的遵守情況，並可能受到額外的突擊檢查。執行高複雜性測試的實驗室被要求滿足比執行較少複雜測試的實驗室更嚴格的要求。此外，像我們這樣被CLIA認證為“高複雜性”的實驗室可以開發、製造、驗證和使用稱為LDT的專有測試。雖然提供LDT的實驗室受FDC法案的約束，但除了CLIA外，FDA通常對這些測試行使了執法自由裁量權。為了符合CLIA關於建立性能規格的要求，包括準確性、精密度、特異性、靈敏度和臨牀測試中使用的任何LDT的參考範圍，我們的LDT經過了全面的分析驗證。
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除了CLIA的要求外，我們還選擇參加CAP的認證計劃。CMS認為CAP標準與CLIA法規同等或更嚴格，並已批准CAP作為公認的認證組織。對於認可的實驗室，由CAP代替CMS進行檢查。由於我們獲得了CAP實驗室認可計劃的認可，因此我們也被認為也符合CLIA。
林業局
在美國，包括軟件設備在內的醫療設備受到FDA根據《食品、藥物和化粧品法》(FDC法案)及其實施條例以及其他聯邦和州法規的廣泛監管。除其他事項外，法律和法規還管理醫療器械的設計、開發、測試、製造、標籤、儲存、上市前的審批或批准、廣告和促銷以及產品銷售和分銷。要在美國進行商業分銷，醫療器械必須在上市前獲得FDA的批准，除非獲得豁免，要麼批准PMA(對於III類設備)，要麼批准510(K)售前通知(對於大多數II類設備)，或者根據De Novo提交的分類。通常，對I類設備給予豁免。所有類別設備的製造商必須遵守FDA的質量體系法規(QSR)、機構註冊、醫療器械上市、標籤要求和醫療器械報告(MDR)法規，這些法規統稱為醫療器械一般控制。第二類設備還可能受到特殊控制，如性能標準、上市後監督、FDA指南或特殊標籤。
靜脈注射用藥作為醫療器械受到FDA的監管，只要它們打算用於疾病或疾病的診斷或檢測，包括但不限於某些化學物質、遺傳信息或其他生物標誌物的存在。預測性、預見性和篩查測試，如攜帶者篩查測試，也可以是IVDS。IVD的一個子集稱為分析物特異性試劑(“ASR”)。ASR由單一試劑組成，旨在用於生物樣品中單個化學物質的鑑定和定量的診斷應用。許多ASR不受上市前審查；但是，ASR可以作為I類、II類或III類設備進行監管。
根據與設備相關的風險和為提供合理的安全和有效性保證所需的控制水平，每個醫療設備被分為三類之一。I類設備被認為是低風險設備，通常不受上市前審查要求的限制。第二類設備被認為是中等風險，通常需要通過上市前通知(或510(K)許可)、流程進行許可，才能進行商業分發。III類設備是風險最高的設備，並受到最高級別的監管控制，以提供對每個設備的安全性和有效性的合理保證。III類設備在上市前必須獲得上市前批准(PMA)。證明設備的安全性和有效性的臨牀試驗總是需要支持PMA應用，有時還需要510(K)許可或De Novo分類。儘管如此，豁免FDA上市前審查要求的設備必須遵守下文所述的一般控制，除非FDA已選擇對特定類型的設備行使執法自由裁量權，這意味着該機構通常不會執行適用於此類設備的監管要求。
510(K)清除途徑。為了獲得510(K)許可，製造商必須提交一份上市前通知，以證明FDA滿意地證明擬議的設備基本上等同於謂詞設備。謂詞設備是指不受PMA約束的合法銷售設備，即(I)在1976年5月28日之前合法銷售且不需要PMA的設備，(Ii)已從III類重新分類為II類或I類的設備，或(Iii)通過510(K)過程發現實質上等效的設備。FDA的510(K)審批程序通常需要3到12個月的時間，但可能需要更長的時間，特別是對於新型設備，或者如果FDA有重大問題或需要有關新設備或其製造或質量控制的更多信息。
在新的醫療器械獲得FDA的510(K)批准後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或將對其預期用途構成重大變化的任何修改，都需要新的510(K)批准或可能需要提交PMA申請。FDA要求每個製造商首先確定設備修改是否需要新的510(K)通知或PMA，但FDA可能會審查任何此類決定。如果FDA不同意製造商不為特定更改尋求新的510(K)許可或PMA的決定，FDA可以追溯要求製造商提交510(K)上市前通知或PMA申請。FDA還可以要求製造商停止在美國銷售和/或召回任何分發的改裝設備部件，直到獲得510(K)許可或獲得修改的PMA。
PMA途徑。PMA途徑需要證明設備的安全性和有效性，以使FDA滿意。PMA途徑昂貴、漫長且不確定。PMA申請必須提供來自臨牀前研究和至少一項關鍵臨牀試驗的大量數據，以及關於設備及其組件的信息，其中包括設備設計、
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製造和貼標籤。在實質性審查期間，FDA可要求提供補充信息或澄清已提供的信息。此外，在審查期間，可能會召集FDA以外的專家顧問小組對申請進行審查和評估，並向FDA提供建議。作為PMA審查過程的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合QSR要求，這些要求實施了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證程序。PMA審查過程通常需要一到三年的時間，但可能需要更長的時間。
可能需要新的PMA申請或PMA補充，以修改通過PMA過程批准的器械的生產工藝、標籤、器械質量標準、材料或設計。PMA補充材料通常要求提交與初始PMA申請相同類型的信息，但補充材料僅限於支持獲批PMA申請所涵蓋器械的任何變更所需的信息，並且可能需要或不需要同樣廣泛的臨牀數據或召集諮詢小組。
從頭開始的路徑。如果以前未分類的新醫療設備因無法識別任何判定設備而不符合510(K)上市前通知流程，則該設備將自動歸類為III類，需要PMA申請。然而，如果該設備是低風險或中等風險的，它可能符合德諾沃分類過程的條件。De Novo分類程序允許設備開發商請求將新型醫療設備重新分類為I類或II類設備，而不是將其監管為受PMA要求限制的高風險III類設備。如果製造商尋求重新分類為II類，則分類請求必須包括一份特別控制的建議草案，這些特別控制是為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的。De Novo分類路線已用於許多IVD產品。
與上述510(K)售前通知程序一樣，通過De Novo程序授權的對設備的任何修改，如果可能嚴重影響此類設備的安全性或有效性，或將構成其預期用途的重大變化，則需要新的510(K)許可或可能需要提交PMA申請。
作為De Novo分類程序的替代方案，公司還可以提交重新分類申請，尋求根據FDCA第513(F)(3)條更改修改後新型設備的III級自動命名。FDA還可以主動啟動對現有設備類型的重新分類。2018年12月，FDA發佈了一項最終規則，明確了FDA對醫療器械重新分類的行政程序。要根據FDCA第513(E)條對設備進行重新分類，FDA必須首先發布一份擬議的重新分類命令，其中包括支持重新分類的有效科學證據的摘要；召開設備分類小組會議；並考慮對公開摘要的評論，然後在聯邦登記冊上發佈最終的重新分類命令。
設備臨牀試驗。臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA應用程序，有時還需要De Novo分類請求或510(K)上市前通知。為了進行涉及人類受試者的臨牀調查，以證明醫療設備的安全性和有效性，代表公司行事的調查員必須申請並獲得機構審查委員會(IRB)對擬議調查的批准。此外，如果臨牀試驗涉及對人類健康的“重大風險”(根據FDA的定義)，贊助試驗的公司(稱為“贊助商”)也必須提交併獲得FDA對研究設備豁免(IDE)申請的批准。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。對於特定數量的試驗參與者，IDE應用程序必須事先獲得FDA的批准，除非該產品被認為是非重大風險設備，並符合簡化的IDE要求。通常，一旦IDE申請獲得FDA的批准，並且試驗方案和知情同意得到每個地點正式指定的IRB的批准，重大風險設備的臨牀試驗就可以開始。FDA的IDE法規管理研究設備的標籤，禁止推廣，並規定了一系列良好臨牀實踐(GCP)要求，其中包括記錄保存、報告和監測試驗贊助商和研究調查人員的責任。臨牀試驗必須進一步符合FDA關於IRB批准、知情同意和其他人類受試者保護的規定，所有這些都被認為是GCP要求的一部分。所需的記錄和報告要接受FDA的檢查。臨牀測試的結果可能是不利的，或者即使達到了預期的安全性和有效性成功標準，也可能不足以被FDA批准或批准一種產品。
有關某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終結果，也必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。作為註冊過程的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將被公開。贊助商有義務在完成後披露其臨牀試驗結果。在某些情況下，公佈結果的時間可推遲到審判完成之日之後的兩年。
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未能及時註冊所涵蓋的臨牀試驗或提交法律規定的結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方獲得聯邦政府未來的贈款資金。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，NIH和FDA都對不合規的贊助商採取了執法行動。
在2023年綜合撥款法案中，國會修改了FDCA，要求醫療器械臨牀試驗的發起人為此類試驗制定多樣性行動計劃，如果需要提交IDE申請，則向FDA提交此類多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的多樣化招生目標，以及目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響設備臨牀試驗計劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃，並要求贊助商修改計劃或採取其他行動，可能會推遲試驗啟動。
郵政市場一般管制。在醫療器械被授權上市並投入商業分銷(或者，對於510(K)豁免的產品，在沒有事先獲得FDA批准或批准的情況下投入商業銷售)，許多監管要求都適用。所有設備類別必須滿足的這些一般控制包括：
| ● | 設立登記和設備清單； |
| ● | QSR要求製造商，包括第三方製造商，遵循設計、測試、控制、儲存、供應商/承包商選擇、投訴處理、文件和其他質量保證程序； |
| ● | 標籤條例，管理設備標籤和包裝的強制性元素(包括某些類別產品的唯一設備標識標記)； |
| ● | FDA禁止推廣用於未經許可、未經批准或“標籤外”用途的產品，以及與促銷活動相關的其他要求； |
| ● | MDR法規要求，如果設備可能導致或促成了死亡或重傷，或者故障的方式可能會導致或促成死亡或重傷，製造商必須向FDA報告； |
| ● | 自願和強制性的設備召回，以解決設備有缺陷和/或可能對健康構成風險的問題； |
| ● | 更正和移除報告條例，要求製造商在為降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的情況下，向FDA報告現場更正和產品召回或移除；以及 |
| ● | 上市後監督法規，在必要時適用於某些II或III類設備，以保護公眾健康或為該設備提供額外的安全和有效性數據。 |
FDA的MDR要求還延伸到使用醫療設備向患者提供護理的醫療機構，或稱“設備用户設施”，包括醫院、門診外科設施、療養院、門診診斷設施或門診治療設施，但不包括醫生辦公室。設備用户設施必須在事件發生後十天內向FDA和設備製造商報告任何與設備相關的死亡，或向製造商報告任何與設備相關的嚴重傷害(如果製造商不明，則向FDA報告)。如果設備故障再次發生，設備用户設施無需報告可能導致或導致死亡或嚴重傷害的設備故障，但可以通過MedWatch、FDA的安全信息和不良事件報告計劃自願報告此類故障。
為了確保遵守監管要求，醫療器械製造商受到市場監督，並受到FDA和某些州當局的定期、預先安排和突擊檢查。不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能會導致以下任何一種制裁：
| ● | 需要採取糾正措施的警告信或無標題信； |
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| ● | 罰款和民事處罰； |
| ● | 意外支出； |
| ● | 延遲批准/批准或拒絕批准/批准我們未來的任何產品； |
| ● | FDA拒絕向出口我們的產品在其他國家銷售所需的外國政府頒發證書； |
| ● | 暫停或撤回FDA的批准或許可(視情況而定)； |
| ● | 產品召回或扣押； |
| ● | 部分停產或者全部停產的； |
| ● | 經營限制； |
| ● | 禁制令或同意法令；以及 |
| ● | 民事或刑事起訴。 |
除非法規明確豁免，否則我們和我們的任何合同製造商以及一些零部件或設備附件供應商必須按照QSR中規定的現行良好製造實踐要求生產醫療器械產品。QSR要求為市場上銷售的設備的設計、製造、包裝、標籤、儲存、安裝和服務提供質量體系，幷包括關於質量管理和組織、設備設計、建築、設備、部件或服務的購買和處理、生產和過程控制、包裝和標籤控制、設備評估、分配、安裝、投訴處理、服務和記錄保存等方面的廣泛要求。FDA通過定期、預先安排的或未宣佈的檢查來評估QSR的遵從性，檢查可能包括我們分包商的註冊製造設施。在進行此類檢查後，FDA可發佈名為《FDA 483表》或《檢查觀察通知》的報告，列出FDA檢查員認為製造商未能遵守適用法規和/或程序的情況。如果觀察到的情況足夠嚴重，或者製造商沒有做出適當的迴應，FDA可能會發布警告信，這是對製造商打算採取的執法行動的通知。對於不太嚴重的違規行為，可能不會上升到監管意義的水平，FDA可能會發布無題信函。如果製造商繼續嚴重違反適用法規，FDA可能會採取更重大的行政或法律行動。
例如，如果FDA認為我們或我們的任何合同製造商或受監管的供應商沒有遵守這些要求，患者面臨嚴重風險，它可以關閉製造業務，要求召回我們的醫療器械產品，拒絕批准新的營銷申請，啟動法律程序扣留或扣押產品，禁止未來的違規行為，或評估對我們或我們的官員或其他員工的民事和刑事處罰。僅供研究使用。僅用於科學研究的靜脈注射用藥不受FDA對醫療器械上市前和上市後的控制，但它們必須遵守以下聲明：“僅供研究使用。不適用於診斷程序。“RUO產品不能聲稱與安全性、有效性或診斷用途有關，也不能用於任何人類臨牀診斷用途。標有RUO的產品，但以任何方式進行營銷、廣告、銷售或使用，表明該產品實際上打算用於診斷目的，根據FDC法案，FDA可能會將其視為摻假和貼錯品牌，在這種情況下，將受到FDA執法行動的影響，包括要求供應商尋求批准或批准該產品。我們的LDT使用的儀器和試劑在我們的實驗室中都標有RUO。
實驗室開發了測試。LDT通常被認為是在單個實驗室內設計、開發、驗證和使用的IVD的子集。FDA的立場是，它有權根據FDC法案對醫療器械等測試進行監管。FDA歷來行使執法自由裁量權，並不要求LDT在上市前獲得批准或批准，儘管一些州要求在向其公民提供LDT之前對其進行審查和批准。例如，紐約州的CLEP單獨批准了向紐約州患者提供的某些LDT。
2023年10月，FDA發佈了一項擬議的規則，旨在監管當前醫療器械框架下的LDT，並提議逐步取消對這類診斷測試的現有執法自由裁量權政策；公眾評議期於2023年12月初結束。該提案設想，將循序漸進地逐步淘汰最不發達國家的執法政策。
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在總共四年的時間裏，高風險測試的上市前批准申請將在3.5年之前提交，儘管預計將在即將出台的最終規則中提供更多細節。FDA計劃在2024年4月最終敲定這項規定，但它可能會成為挑戰該機構採取此類行動的權力的訴訟對象。受影響的利益相關者繼續敦促制定全面的立法解決方案，以創建FDA和CMS對LDT進行監督的統一範式，而不是實施擬議的FDA行政行動，這可能會擾亂行業和患者獲得某些診斷測試的機會。
另外，聯邦立法者幾年來一直在與利益相關者合作，研究一項可能的法案，以改革包括LDT在內的體外臨牀試驗的監管。例如，按照起草並重新提出供本屆國會審議的《核查準確、尖端IVCT開發(有效法案)》將把“體外臨牀試驗”(IVCT)一詞編纂為法律，以創建與醫療器械分開的新的醫療產品類別，其中包括目前受管制的IVD和LDT產品。這項有效法案還將為實驗室和醫院創建一個新的系統，用於以電子方式將測試提交給FDA審批，旨在減少FDA批准此類測試所需的時間，並建立一個新的計劃，以加快診斷測試的開發，以滿足患者目前未得到滿足的需求。
目前尚不清楚這項有效的法案是否會以目前的形式在國會獲得通過，也不清楚它或類似的立法是否會由總裁簽署成為法律。在FDA最終敲定擬議的LDT規則或通過有效法案或其他立法改革聯邦政府對LDT的監管之前，FDA可能如何監管我們的測試，或者可能需要哪些測試和數據來支持任何所需的批准或批准，都是未知的。
我們相信，我們目前提供的大多數測試都符合LDT的定義，因為它們是為在單一的CLIA認證實驗室中使用而設計、開發和驗證的。我們正在為我們在紐約的LDT獲得必要的批准。
HIPAA和HITECH
根據經《HITECH法案》修訂的HIPAA的行政簡化條款，美國衞生與公眾服務部發布了條例，除其他事項外，建立了管理某些電子醫療交易的統一標準，並保護醫療保健提供者和其他涵蓋實體使用或披露的受保護健康信息的隱私和安全。根據HIPAA，我們必須遵守的三項主要法規已經最終發佈：隱私法規、安全法規和電子交易標準，它們為常見的醫療交易建立了標準。隱私和安全法規在2013年進行了廣泛的修訂，納入了HITECH法案的要求。
隱私法規涵蓋醫療保健提供者和其他覆蓋實體使用和披露受保護的健康信息。它們還規定了個人對醫療保健提供者維護的受保護健康信息擁有的某些權利，包括訪問或修改包含受保護健康信息的某些記錄的權利，或請求限制使用或披露受保護健康信息的權利。安全條例規定了保障以電子方式傳輸或電子存儲的受保護健康信息的機密性、完整性和可用性的要求。除其他事項外，HITECH法案確立了某些受保護的衞生信息安全違規通知要求。承保實體必須在未保護的受保護健康信息被泄露時通知受影響個人(S)和美國衞生與公眾服務部，在某些情況下還必須通知當地和/或國家媒體。HITECH法案還加強了可能對覆蓋實體、商業夥伴和個人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，其他聯邦和州法律可能會在某些情況下管理健康和其他信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA可能不會先發制人，從而使合規工作複雜化。HIPAA隱私和安全法規建立了一個統一的聯邦“下限”，醫療保健提供者必須遵守，而不是取代更嚴格的州法律，或在隱私或安全方面為個人提供更大的權利，以獲取其包含受保護的健康信息的記錄。例如，馬薩諸塞州有一項州法律，保護馬薩諸塞州居民的個人信息隱私和安全，這項法律比HIPAA更具規範性。
這些法律包含對不當使用或披露受保護的健康信息的鉅額罰款和其他處罰。此外，如果我們提交的電子醫療索賠和支付交易不符合根據HIPAA和HITECH法案建立的電子數據傳輸標準，對我們的付款可能會被延遲或拒絕。
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美國聯邦和州欺詐和濫用法律
在美國，我們必須遵守欺詐和濫用法律，我們可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如監察長辦公室)、美國司法部和司法部內的個別美國檢察官S辦公室，以及州和地方政府。我們還可能受到外國欺詐和濫用法律的約束。
在美國，聯邦反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或回報患者轉診，或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃下可報銷的任何醫療保健項目或服務。法院表示，如果一項金融安排的任何一個目的是鼓勵患者轉診或其他聯邦醫療計劃業務，無論該安排是否有其他合法目的，該安排都可能違反《反回扣法令》。違反規定可能會導致監禁、刑事罰款、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州也有反回扣法，其中一些可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務，包括商業保險公司。
此外，2018年10月，作為促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的藥物使用-障礙預防法案(“支持法案”)的一部分，頒佈了2018年《消除恢復中的回扣法》(“EKRA”)。EKRA是一項全額支付的反回扣法律，該法律規定，支付任何報酬以誘導患者轉介到康復之家、藥物使用臨牀治療機構或實驗室的服務，或以此作為交換，都是刑事犯罪。雖然EKRA的目的似乎是為了與患者撮合和類似的安排，以吸引物質使用恢復和治療的贊助，但EKRA的語言寫得很廣泛。此外，EKRA的某些例外情況與《反回扣法令》《安全港條例》不一致。值得注意的是，EKRA允許美國司法部發布法規，澄清EKRA的例外情況或增加額外的例外情況，但此類法規尚未發佈。此外，沒有機構的指導意見説明如何以及在多大程度上適用和強制執行。我們不能向您保證，我們與醫生、銷售代表、醫院、客户或任何其他方的關係不會受到此類法律的審查或經受住監管挑戰。如果出於任何原因實施制裁，EKRA下的制裁可能會對我們的業務產生負面影響。
醫療欺詐法規禁止故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府付款人計劃之外。
最後，影響醫療保健行業的另一個事態發展是加強執行聯邦虛假申報法，特別是根據虛假申報法的“告密者”或魁擔規定。《虛假索賠法》規定，除其他事項外，任何人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健付款索賠，都將承擔責任。這個魁擔《虛假索賠法》的條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告通過向聯邦政府提交虛假索賠來欺騙聯邦政府，並允許這些個人分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它可能會被要求支付高達政府實際損害賠償金的三倍，外加針對每一項索賠的鉅額民事罰款，這些罰款也會根據通脹進行調整。
此外，各州都頒佈了類似於聯邦虛假索賠法案的虛假索賠法律，儘管其中許多州法律適用於向任何第三方付款人提交索賠的情況。
醫生轉診禁令
根據通常被稱為“斯塔克法”的一項針對“自我轉診”的美國聯邦法律，聯邦醫療保險(Medicare)和聯邦醫療補助計劃(Medicaid)涵蓋的某些指定醫療服務的轉介，包括實驗室服務，禁止由個人或通過家庭成員在進行測試的實體中擁有投資或所有權權益，或與其有補償安排的醫生轉介。參與規避斯塔克法轉介禁令的計劃的人，可能會因每一項此類安排或計劃而被處以鉅額罰款。此外，任何違反斯塔克法律向聯邦醫療保險或醫療補助計劃提出索賠或導致被提出索賠的人，都將受到按索賠金額計算的鉅額民事罰款，最高可達索賠金額的三倍，並可能被排除在參與
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聯邦醫療保健計劃。違反斯塔克法提出的索賠不得由聯邦醫療保險支付，任何人如就任何此類被禁止的賬單收取任何金額，均有義務退還此類金額。許多州都有類似的法律，並不侷限於醫療保險和醫療補助轉介。
醫藥企業執業
美國大約有30個州頒佈了法律，禁止像我們這樣的商業公司行醫，並僱用或僱用醫生行醫，通常被稱為禁止企業行醫。這些法律旨在防止任何非執業醫生幹預醫療決策過程。例如，加州醫學委員會表示，確定哪些診斷測試適合特定情況並對患者的最終整體護理負責，包括向患者提供可供選擇的治療方案，如果由無照人進行，將構成無證行醫。違反這些公司行醫法律的行為可能會導致民事或刑事罰款，以及通過許可程序對我們和/或專業人員施加的制裁。
其他美國監管要求
我們的實驗室受美國聯邦、州和地方關於處理和處置受管制的醫療廢物、危險廢物和生物危險廢物，包括化學、生物製劑和化合物、血液樣本和其他人體組織的法規的約束。通常，我們使用合同規定有義務遵守適用法律和法規的外部供應商來處理此類廢物。這些供應商持有許可證或有資格處理和處置此類廢物。
美國職業安全與健康管理局已經為醫療保健僱主制定了與工作場所安全相關的廣泛要求，包括制定和實施計劃的要求，以通過預防或最大限度地減少針刺或類似穿透性損傷的任何暴露來保護工人免受血源性病原體的暴露。
聯邦《醫生支付陽光法案》對某些設備、藥品和生物製品的製造商(在某些情況下還包括其分銷商)向醫生、教學醫院和某些高級非醫生保健從業者支付和轉移價值，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益，規定了報告要求。報告計劃(稱為開放支付計劃)由CMS管理，當製造商的產品有資格根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃獲得報銷時，該計劃適用於製造商。我們相信，我們可以免除這些報告要求，因為我們自己製造的LDT僅供使用，並由我們自己的實驗室或在我們自己的實驗室內使用。然而，根據當前CMS法規的條款，我們可能會受到此類報告要求的約束，如果頒佈的聯邦立法使我們的測試受到FDA的監管，或者如果FDA最終確定了其最近啟動的通知和評論規則制定，以行使對LDT作為醫療設備的權力，或者要求我們的一項或多項測試獲得上市前的批准或批准。
《民事罰金刑》
聯邦民事金融懲罰法(《聯邦民事處罰法》)除其他事項外，禁止(1)向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的服務的特定提供者、從業者或提供者，除非有例外情況；(2)僱用或與提供者知道或應該知道被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同；(3)對無證醫生或被排除在外的提供者所要求的服務收費；以及(4)對醫療上不必要的服務收費。違反《消除一切形式種族歧視國際公約》的處罰包括排除、鉅額罰款和最高三倍的罰款，具體取決於罪行的性質。
歐洲法規
醫療和診斷設備的歐洲銷售受歐洲法規的約束。獲得外國許可或批准所需的時間可能長於或短於FDA許可或批准所需的時間，要求可能不同。以下是適用於我們業務的主要歐洲監管計劃的重點。
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目錄表
歐洲合格標誌（“CE標誌”）和認證
歐洲的主要監管機構是歐洲議會和理事會，它們通過了三項指令（關於有源植入式醫療器械的指令90/385/EEC、關於醫療器械的指令92/43/EEC和關於IVD的指令98/79/EG），對醫療和診斷器械的設計、製造、臨牀試驗、標籤和不良事件報告進行監管。符合相關法規要求的器械將有權獲得CE標誌，表明該器械符合適用法規的基本安全和性能要求，因此可以在歐盟成員國和歐洲經濟區締約國進行商業銷售。合格評定的方法因產品的類型和類別而異，但通常包括製造商的自我評估和認證機構的第三方評估，認證機構是一個由國家指定進行合格評定的獨立和中立機構。該第三方評估可能包括對製造商質量體系的審核、對技術文件的審查以及對製造商器械的特定測試。為了使製造商能夠在這些國家銷售產品，可能需要進行這種評估。ISO 13485認證是一項自願性標準。實施相關協調標準的質量體系建立了符合CE標誌基本要求的推定。
我們目前擁有兩種體外診斷醫療設備，CentoCard和CentoCloud，它們分別符合法規(EU)2017/746(於2022年5月26日全面生效)和指令98/79/EG的CE標誌。我們遵循國際標準化組織13485：2021年標準，作為醫療器械和體外診斷醫療器械質量管理體系的協調標準。
目前，正在進行一項立法程序，建議歐洲議會和理事會制定一項法規，規定人工智能的統一規則（人工智能法案），並修訂某些歐盟立法法案，這些法案也適用於醫療器械。目前尚不清楚該提案是否以及將在多大程度上獲得通過。
實驗室開發檢測
由於目前我們的大部分診斷測試都在我們位於德國羅斯托克的實驗室進行，歐盟和德國立法 體外培養診斷醫療器械應用。自2022年5月26日起，當新的IVD適用時，附件I IVD中規定的一般安全性和性能要求也適用於僅在醫療機構內生產和使用的IVD。總體而言，LDT的豁免範圍現在縮小了，因為即使是使用LDT的醫療機構，也必須根據要求向其相關當局提供有關使用此類器械的信息，並且特定醫療機構必須起草一份聲明，並要求公開。如果這些條件得不到滿足和/或診斷檢測僅在衞生機構內製造和使用，而不是“以工業規模”製造和使用，或者-從5月26日起生效，2028 -如果衞生機構不能在其文件中證明目標患者羣體的特定需求無法得到滿足（或在適當的性能水平下無法滿足），則此類試驗將符合IVD（IVDR）的要求，通常完全適用。此外，美國法規適用於我們的實驗室開發的測試（更多信息請參見“法規-法規國家法規-實驗室開發的測試”）。
一般資料保障規例
2016年5月，歐盟正式通過《GDPR》，自2018年5月25日起適用於所有歐盟成員國，取代了《歐盟數據保護指令》。GDPR對個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求，包括對“敏感信息”的特殊保護，包括居住在歐盟的數據對象的健康和基因信息。GDPR給予個人反對處理其個人信息的機會，允許他們在某些情況下要求刪除個人信息，並向個人提供明確的權利，在個人認為其權利受到侵犯時尋求法律補救。此外，GDPR對將個人數據從歐盟轉移到美國或其他被認為沒有提供“充分”隱私保護的地區實施了嚴格的規則。它增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。
GDPR是一項複雜的法律，監管指南仍在發展中，包括關於如何將GDPR應用於我們可能獲得個人數據的交易的指導意見。此外，歐洲聯盟內的許多國家仍在起草GDPR允許國家差異的關鍵領域的補充數據保護立法，包括臨牀研究和其他與健康有關的信息領域。關於數據保護當局將尋求在醫療和研究中強制遵守GDPR的方式，仍存在重大不確定性
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目錄表
菲爾茲。例如，尚不清楚在沒有聲稱其權利受到侵犯的個人提出投訴的情況下，這些當局將在多大程度上對受GDPR約束的公司進行隨機審計。到目前為止，其他行業的執法行動已導致鉅額罰款和其他處罰。不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求，可能會略有偏離GDPR，可能會導致重大罰款。
歐洲欺詐和濫用法律
在歐洲，各國通過了反賄賂法，規定對犯有賄賂罪的個人和/或公司處以刑事處罰和/或鉅額罰款的嚴重後果。違反這些反賄賂法律或指控此類違規行為，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。例如，在聯合王國，根據2011年7月生效的《2010年反賄賂法》，當某人提供、給予或承諾給予經濟或其他利益，以誘使或獎勵另一人不正當地履行某些職能或活動，包括任何公共性質的職能時，就發生了賄賂。賄賂外國公職人員也屬於2010年《反賄賂法》的範圍。在新制度下，違反2010年《反賄賂法》的個人將面臨最高10年的監禁。此外，個人可能會被處以無限制的罰款，商業組織也可能因未能防止賄賂而受到罰款。
在德國，製藥和醫療器械公司與醫生、其他醫療保健專業人員和醫療保健組織之間的互動分別受到涵蓋公共部門和私營部門反賄賂的一般刑法制度的約束，以及最近頒佈的《德國刑法》(Strafgesetzbuch-StGB)中涉及醫療保健部門在處方和採購醫療產品和醫療器械以及為診斷目的分配病人或材料方面的反賄賂的具體規定。報告向醫療保健專業人員或醫療保健組織支付款項的義務目前僅限於某些行業協會的成員。市場活動和醫療索賠受到《醫療廣告法》(Healthcare Advertising Act)和《反不正當競爭法》(Gesetz gegen unlateren Wettbewerb-UWG)的監管，除其他外，該法允許競爭對手在單方面訴訟中尋求臨時禁令，並受消費者保護法的約束。
違反這些法律可能會使我們受到刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、禁令、交還、個人監禁和被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、聲譽損害，以及我們可能被要求縮減或重組我們的業務，則可能會受到額外的報告要求和監督。此外，我們預計，將繼續有聯邦、州和外國的法律和法規提出並實施，這可能會影響我們未來的運營和業務。
競爭
我們相信，就我們的核心業務而言，我們是為罕見和神經退行性疾病領域的診斷和製藥合作伙伴提供最全面服務的公司，擁有高度精選的數據，結合了多組數據集和專有生物標記物。我們的主要競爭對手是現有的主流診斷公司或專門研究某些罕見疾病的公司，以及基於雲的生物信息公司和提供開源、未經管理的基因數據庫的實體。然而，這些公司不像我們那樣在許多地理區域提供經過策劃的信息或針對罕見疾病的廣泛測試組合。例如，我們發現導致相同罕見疾病的基因突變和表型模式可能會因患者的種族而異，這是我們根據全球數據集確定的。這種獨特的洞察力可能不會提供給其他沒有相同全球和多樣化患者數據範圍的公司。
我們在診斷領域的主要競爭對手包括主流診斷檢測公司以及提供類似服務的實驗室或醫院集團。在我們的製藥部門，我們的競爭對手包括為製藥公司提供服務的公司。
隨着NGS技術的不斷髮展，基因測序的成本預計會降低，可能會有公司打算通過以更低的價格進行測序來與我們競爭，以獲得相關數據來構建類似的數據庫和儲存庫。然而，鑑於目前罕見疾病領域的侷限性，以及進行任何相關分析所需的數據數量和質量，我們認為，由於其重點、數據量和數據多樣性(種族、地理等)，CENTOGENE生物數據庫是真正世界上領先的罕見和神經退行性疾病綜合多組學數據庫。
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目錄表
法律訴訟
更多信息見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。
C.組織結構
我們的母公司是Centogene N.V.(“本公司”)。Centogene公司成立於2018年10月11日。關於我們於2019年11月12日結束的首次公開募股，我們進行了公司重組，Centogene公司被轉換為Centogene公司，Centogene公司成為Centogene AG(現為Centogene GmbH)的控股公司。
我們的主要子公司如下所示。
哪個國家是主要的 | 股權和利息(%) | |||||
名字 |
| 這些活動仍在繼續進行 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
Centogene GmbH(1) |
| 德國 |
| 100 |
| 100 |
世紀新世FZ-LLC |
| 阿拉伯聯合酋長國 |
| 100 |
| 100 |
Centogene US，LLC |
| 美國 |
| 100 |
| 100 |
Centogene GmbH⁽？⁾ |
| 奧地利 |
| — |
| 100 |
世紀印度有限公司。 |
| 印度 |
| 100 |
| 100 |
瑞士Centogene股份公司 | 瑞士 | 100 | 100 | |||
CentoSafe B.V. | 荷蘭 | 100 | 100 | |||
世紀之交D.O.O.貝爾格萊德 |
| 塞爾維亞 |
| 100 |
| 100 |
鮑爾實驗室有限公司(4) | 德國 | — | — | |||
基因組創新有限公司(3) |
| 阿拉伯聯合酋長國 | 20 | — | ||
| (1) | Centogene IP GmbH和Centogene Shared Service GmbH於2021年1月1日與Centogene GmbH合併。 |
| (2) | 該集團於2022年收購了Centogene GmbH剩餘10%的股份，並於2023年清盤。 |
| (3) | 見附註24--子公司名單。 |
| (4) | 見附註4--合併的基礎。 |
D.財產、廠房和設備
我們的總部位於德國羅斯托克，我們在那裏佔據了大約8500平方米的辦公和實驗室空間，這些空間最初是我們建造的。2019年7月，Centogene AG(現為Centogene GmbH)達成了一項出售和回租交易，根據該交易，我們以24,000,000歐元的價格將羅斯托克總部大樓出售給了第三方。然後，我們以每月固定費率向第三方租賃了這座建築，租期為12年，並可以選擇延長兩次。此外，在租賃期內需要維持3,000,000歐元的銀行擔保(我們以1,500,000歐元的現金存款作為擔保)。2020年2月，我們簽訂了另一份租賃合同，以進一步擴大我們的羅斯托克總部。追加的租賃合同涉及總面積約2850平方米的辦公室、工作人員設施和存儲空間。2022年7月，我們用一份新的租賃合同取代了這份合同，以進一步擴大我們的羅斯托克總部。額外租賃合同涉及辦公室、工作人員設施和存儲空間總面積約1,474平方米，將於2025年開始，屆時大樓預計將由出租人完成。租約按固定費率收費，租期固定為五年，可以選擇延長一次，再延長五年。在固定的五年期限內，租約不能終止，但我們可以轉租給第三方。
2018年9月，我們還在馬薩諸塞州劍橋市開設了辦公室和實驗室設施。我們租了這間房子，租期為兩年，佔地約168平方米。2019年6月，我們額外租用了約194平方米的房產。2021年7月，我們將辦公面積減少到大約51平方米。租約於2023年6月30日到期，我們現在使用該地區的另一家設施作為我們的美國行政辦公室。我們在美國沒有任何實驗室。
我們在德國羅斯托克的實驗室配備了最先進的臨牀診斷、臨牀研究和研發技術。為了進一步提高資本管理的靈活性，我們可能會購買一些租用的實驗室設備。這些租約的期限通常為兩至四年，我們在這些租約下的債務以出租人對租賃資產的所有權為擔保。
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除了我們的實驗室，我們還在柏林(德國)、劍橋(美國馬薩諸塞州)、貝爾格萊德(塞爾維亞)、迪拜(阿拉伯聯合酋長國)、德里(印度)和祖格(瑞士)設有銷售和行政辦事處，使我們能夠進一步擴大我們的國際足跡。考慮到業務的不斷擴大，我們於2019年10月將辦事處遷至德國柏林。新辦公室佔地約1,770平方米，租期12年，沒有延期選擇權。在我們德國柏林辦事處的租賃期結束之前，我們必須提供257,000歐元的銀行擔保(我們以257,000歐元的現金存款作抵押)。
截至2023年12月31日，我們的物業、廠房和設備被質押到牛津債務，這是牛津貸款協議的結果。
我們並不知悉任何環境問題或其他限制會對我們設施的預期用途造成重大影響。
截至2023年12月31日，我們聘用了來自61個國家的約493名高素質人員(包括顧問)。
項目4A。未解決的員工意見
無
項目5. 經營及財務回顧及展望
A.經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與Centogene截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在本年度報告的其他部分。以下討論基於我們根據國際會計準則理事會發布的IFRS編制的財務信息，這些財務信息可能在重大方面與美國和其他司法管轄區普遍接受的會計原則不同。以下討論包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“第3-D項風險因素”和本年度報告其他部分中描述的那些因素。
概述
我們是一家商業階段的公司，核心業務專注於罕見和神經退行性疾病，將現實世界的臨牀和基因或其他數據轉換為患者、醫生和製藥公司可操作的信息。我們的目標是利用我們對全球罕見疾病市場的瞭解，包括流行病學和臨牀數據以及創新的生物標記物，使治療決定變得合理，並加快新的孤兒藥物的開發。我們已經開發了CENTOGENE生物數據庫，其中包括多模式數據：社會人口學、臨牀、多組學數據以及來自超過850,000人的生物材料。截至2023年12月31日，超過500,000張DBS卡存儲在我們自己的物理生物庫中，可以對研究同意的樣本進行追溯分析。對於大約110,000個人的WES數據和對於17,000個人的WGS數據是可用的。同樣值得注意的是，我們在過去五年中接觸了大約30,000名活躍的醫生網絡。我們相信，這代表着唯一一個全面分析多層次數據以提高對罕見遺傳病的瞭解的平臺，這可以幫助識別患者，並提高我們的醫藥合作伙伴將孤兒藥物推向市場的能力。
我們確定了三個需要報告的細分市場：
| ● | 藥業 我們的製藥部門為我們的製藥合作伙伴提供各種產品和服務，包括靶向和藥物篩選、臨牀開發、市場準入和擴張，以及CENTOGENE生物數據庫許可證和洞察報告。我們的信息平臺、接觸罕見和神經退行性疾病患者及其生物材料的途徑，以及我們開發生物標誌物等專有技術的能力，使我們能夠在藥物開發過程的所有階段以及商業化後為我們的製藥合作伙伴提供服務。我們製藥部門的收入主要來自與我們的製藥合作伙伴的合作協議。截至2023年12月31日，我們與34家醫藥公司合作 |
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| 合夥人。此外，我們還開發了三種覆蓋疾病的生物標誌物。自2020年初以來，我們開始追求代謝組學方法，以建立罕見遺傳性疾病的生物標記物發現管道。我們的新方法將包括串聯質譜學方法和人工智能，並與CENTOGENE生物數據庫中的大量數據集相結合，已被證明在識別新的生物標誌物方面取得了成功。新的候選生物標記物被確定，然後在流行病學臨牀試驗中進一步驗證和優化。 |
| ● | 診斷。 我們的診斷部門為我們全球的客户提供有針對性的基因測序和診斷服務，這些客户通常是醫生、實驗室或醫院，直接或通過分銷商。截至2021年12月31日，我們相信我們為罕見疾病提供了最廣泛的診斷測試組合，覆蓋了超過19,000個基因，使用了大約5,000種不同的測試。我們的主要產品是我們的WGS和WES，以及我們的多功能測試解決方案，反過來，從我們的診斷服務和生物材料收集的數據使我們能夠繼續發展CENTOGENE生物數據庫。 |
| ● | 合資企業。2023年6月26日，本公司與根據沙特阿拉伯法律成立的封閉式股份公司PIC或Lifera以及位於利雅得的公共投資基金(PIF)的全資子公司--PIC或Lifera，於2023年6月26日簽訂合資協議(“合資協議”)，以根據沙特阿拉伯法律成立合資公司。根據合資協議，創始資本將由PIC提供80%(80,000,000裏亞爾)，由公司提供20%(20,000,000裏亞爾)，並將用於為業務運營提供資金，包括在沙特阿拉伯建立實驗室能力中心(“KSA”)。根據合資企業協議，並受其中所載條款和條件的限制，公司和PIC同意在沙特阿拉伯成立一家有限責任公司(“合資公司”)，該協議的條款還包括與技術轉讓和知識產權許可協議、諮詢協議和實驗室服務協議有關的附屬協議。2023年11月20日，基因創新有限公司(“合資公司”)正式成立，是一家根據沙特阿拉伯王國法律成立的有限責任公司。管理層分析了合同中包含的條款，分析了IFRS 10對合資企業的控制，得出結論，公司對“合資企業”沒有控制權，根據國際會計準則第28號將投資歸類為合資企業--請參閲所附財務報表中的附註15“對合資企業的投資”。首席運營決策者(“CODM”)已決定將其作為一個單獨的部門進行披露。雙方於2024年5月12日修訂了合資協議的條款，包括減少本公司於合營公司的權益，以換取向本公司支付現金-有關該等修訂的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註29。 |
我們於截至二零二二年三月三十一日止三個月終止COVID-19業務：
| ● | COVID-19檢測。雖然不是核心業務，但由於其增長和相對於我們總活動的財務重要性，我們的新冠肺炎檢測業務自2020年第三季度以來作為一個單獨的部門進行管理和報告。我們於2020年3月開始提供新冠肺炎測試。我們最初的新冠肺炎檢測是一種分子診斷測試，根據公共衞生當局指南的建議，對症狀前先證者口咽標本中的SARS-CoV-2RNA進行體外定性檢測。它還在我們的CAP/CLIA/ISO認證分析實驗室進行了驗證，並獲得了FDA的EUA，供授權實驗室使用。大多數測試是在法蘭克福、漢堡、杜塞爾多夫和柏林機場的機場地點進行的。此外，還通過與州政府和其他公司的合作提供測試。這一部分在2022年第一季度被完全淘汰，因此作為非連續性業務列報。 |
我們截至2023年12月31日的年度收入為48,536,000歐元，較截至2022年12月31日的47,473,000歐元增加1,063,000歐元，增幅為2%。截至2022年12月31日止年度，我們的收入為47,473,000歐元，較截至12月31日止年度的42,234,000歐元增加5,239,000歐元，或12.4%。2021年3月31日。截至2023年12月31日的年度，我們的製藥和診斷部門分別佔總收入的30.5%和69.5%，而截至2022年12月31日的年度，製藥和診斷部門分別佔總收入的33.9%和66.1%，截至2021年12月31日的年度，製藥和診斷部門分別佔總收入的37.0%和63.0%。在截至2023年12月31日的年度內，我們的製藥和診斷部門收到的測試請求分別約為35.4,000和81.5，與截至2022年12月31日的年度分別收到的約38.1,000和69.2,000個測試請求相比，分別減少了約7%和增加了18%。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的製藥和診斷部門收到的測試請求分別約為3810萬份和692000份，減少了約30.8%，增加了
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分別約21.4%，而截至2021年12月31日的年度分別收到約541000份和5710萬份測試請求。
自我們的業務開始以來，我們的研究和開發一直致力於我們的生物標記物和解釋解決方案。截至2023年12月31日止年度，我們的研發開支為12,361,000歐元，較截至12月31日止年度的17,488,000歐元減少5,127,000歐元，或29.3%。2022年31日，主要原因是2023年測試減少，以及本年度與前一年相比IT研發費用減少。截至2022年12月31日止年度，我們產生的研發開支為17,488,000歐元，較截至2021年12月31日止年度的19,297,000歐元減少1,809,000歐元或9.4%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們收到了大約 我們的內部研發項目分別為1,340，3,415和8,437個。
截至2023年12月31日止年度，我們持續經營業務的税前虧損為35,245,000歐元，較截至2022年12月31日止年度的38,596,000歐元減少3,351000歐元，或9%。截至2022年12月31日的年度，我們持續運營的税前虧損比截至2021年12月31日的年度的57,422,000歐元減少了18,826,000歐元，或33%。我們截至2023年12月31日的年度税前虧損還包括基於股票的薪酬支出2,929,000歐元，而截至2022年12月31日的年度為(16)000歐元，截至2021年12月31日的年度為8,035,000歐元。
重要發展
向Lifera出售1,500萬美元應收賬款
2024年5月12日，我們與根據沙特阿拉伯王國法律註冊成立的封閉式股份公司PIC或Lifera以及總部設在利雅得的公共投資基金的全資子公司完成了一項交易，涉及出售某些公司應收賬款(“PIC AR銷售”)和相關交易，收益約為1500萬美元(1390萬歐元)(不包括我們出售合資企業權益的額外過程)。PIC已同意購買Centogene在KSA的某些應收賬款，總收購價為1,500萬美元，分三批等額支付，分別於2024年5月13日、2024年5月31日和2024年6月30日左右支付。由於上述原因，我們現在估計我們的現金跑道至少將在未來十二(12)個月內延伸。具體地説，基於我們手頭的現有現金，並假設從PIC AR銷售的所有三個部分獲得的收益以及我們2024年收入指引的實現，我們相信我們將能夠按照目前的計劃為我們的業務提供資金(包括根據與我們的高級貸款人牛津金融有限責任公司(牛津)的貸款和擔保協議，從2025年3月1日開始到期的攤銷付款)，一直持續到2025年第二季度。雖然我們相信我們的運營現金和其他假設是合理的，但在這方面不能得到保證。詳情見合併財務報表附註2.2。
關於PIC AR的出售，並與我們與感興趣的各方正在進行的戰略選擇流程(如下所述)保持一致，我們同意了我們的牛津貸款和擔保協議中關於這一流程的時間安排的某些新契約。具體地説，我們同意就公司出售達成具有約束力的最終協議(2024年7月15日)以及在2024年6月15日之前收到與出售有關的不具約束力的條款説明書的某些近期時間要求。除上述新契約外，牛津有權根據牛津貸款及擔保協議先前存在的條款，要求在完成控制權變更交易(例如由我們的戰略替代方案流程產生的出售交易)時償還欠其的所有債務，除非牛津全權酌情同意與任何戰略合作伙伴或繼任者作出不同的安排。關於我們的未償債務和流動性的討論，請參閲“-B.流動性和資本資源-概覽”。
審查戰略備選方案的過程的最新進展
2024年2月28日，我們宣佈了一項探索戰略替代方案的過程，我們聘請了一家投資銀行公司就這一過程向我們提供建議，我們目前正在與幾個感興趣的各方積極討論，這可能會導致在2024年7月15日之前達成交易的最終協議。然而，不能保證我們的戰略審查
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過程將導致任何交易或其他戰略結果。我們不打算披露這一戰略審查進程的進一步進展，除非我們確定這種披露是適當或必要的。
持續經營的企業
作為一家處於早期商業階段的公司，我們仍在朝着診斷和製藥部門的盈虧平衡邁進。我們面臨着許多與其他開發和早期商業公司類似的風險。這些風險包括，未能與製藥合作伙伴建立併成功執行進一步的合作，未能從我們的開發組合中產生收入，以及與我們的候選產品相關的研究、開發、測試和獲得相關監管批准的風險。我們的持續成功和最終實現盈利運營取決於未來的不確定事件，其中包括獲得足夠的資金來促進我們的商業和發展活動，直到我們能夠產生足夠的收入來支持我們的運營現金需求。
本集團S表示，持續的成功以及最終實現盈利取決於未來的不確定事件，這些事件包括(其中包括)獲得足夠的融資以促進商業和發展活動，直至本集團能夠產生足夠的收入來支持其運營現金需求。本集團自成立以來已出現經營虧損。截至2023年12月31日止年度，集團錄得淨綜合虧損3,580萬歐元，經營活動現金淨流出3,170萬歐元。截至2023年12月31日，集團累計產生赤字1.771億歐元，負資產頭寸為2530萬歐元。
在2023年期間，我們於2023年6月26日與根據沙特阿拉伯法律成立的封閉式股份公司和公共投資基金(PIF)位於利雅得的全資子公司PIC或Lifera簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，根據沙特法律成立了一家合資企業。根據合營公司協議，並受該協議所載條款及條件的規限，本公司及太平洋投資公司已於沙特阿拉伯成立一家有限責任公司(“合營公司”)。關於合資企業協議，Lifera與本公司訂立了一項可兑換貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，Lifera向本公司提供貸款3,000萬美元(“本金”)。貸款協議於2023年10月26日簽署。2023年10月30日，公司收到了3000萬美元(2830萬歐元)的現金。這筆貸款最初的期限為6個月，原計劃在到期日2024年4月26日自動轉換為股權。將貸款轉換為股權需要得到美國外國投資委員會(CFIUS)的批准，目前正在等待批准。兩家公司已於2023年11月19日敲定成立合資公司，並於2023年11月27日簽署相關附屬協議-進一步細節請參閲財務報表附註21.1。此外，該公司在2023年12月27日收到了4000萬裏亞爾(940萬歐元)的現金流入，這與生物數據庫中有關沙特阿拉伯王國地區信息的數據轉移有關。
2024年，管理層通過向太平洋投資公司出售沙特阿拉伯王國地區客户的應收賬款完成了一筆重大交易，為公司提供了約1,500萬美元(1,390萬歐元)的現金注入。就此，本公司亦與太平洋投資公司訂立購股協議，出售合營公司16%股份(保留4%權益)，向公司注入約2,000,000裏亞爾(4,900,000歐元)現金。
此外，對可轉換貸款協議進行了修訂，其中包括將到期日延長至收到CFIUS關於轉換貸款時發行普通股的適用批准後的某個日期。
為了完成上述交易，我們於2024年5月12日獲得牛津的同意，其中包括在我們的牛津貸款和擔保協議中添加某些契約見“--重要發展--向Lifera出售1,500萬美元應收賬款”。根據牛津貸款和擔保協議，違反這些時間要求將構成違約事件，除非牛津放棄。這一公約與我們在2024年2月宣佈的探索戰略替代方案的流程管理是一致的，當時我們聘請了一家投資銀行就此向我們提供建議。
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目錄表
進程。我們目前正在與幾個感興趣的各方進行積極的談判，這可能會在2024年7月15日之前達成一項短期交易。
截至2023年12月31日，我們擁有1910萬歐元的現金和現金等價物，以及2810萬歐元的有息短期債務。
本公司管理層已編制現金流量預測，並考慮未來三年的現金流量需求，主要集中於自批准綜合財務報表之日起計的十二個月期間。這些預測考慮了與預期現金流入有關的各種因素，這些因素受到不確定性的影響，包括診斷和製藥部門的預測收入，以及我們是否將建立任何新的重大製藥合作伙伴關係，並通過出售應收賬款實現潛在的現金注入，假設此類出售符合國際財務報告準則下的真實出售要求，以及出售合資公司的股份。管理層還估計了現金流出，如業務和資本支出以及債務償還，包括推遲未承付支出的能力，以及從執行某些節省費用措施中受益的能力。詳情見合併財務報表附註2.2和附註29。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情產生了全球影響，導致許多國家政府維持隔離、旅行限制、關閉邊境以及強制個人之間保持身體距離等措施，以減緩疫情的傳播。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們繼續開展了從2020年開始的新冠肺炎測試活動。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有對新冠肺炎業務進行任何投資。截至2021年12月31日，新冠肺炎檢測總投資達1000歐元，其中房地產、廠房和設備投資1000歐元，無形資產投資35.4萬歐元。截至2022年3月31日，這些投資已全額折舊和攤銷。
截至2022年3月31日止三個月的新冠肺炎業務毛利總額為4,263,000歐元，較上年同期的10,432,000歐元減少6,169,000歐元或59.1%。新冠肺炎業務(我們報告為非持續運營)毛利潤下降的主要原因是新冠肺炎測試訂單大幅減少。
2021年期間，管理層更新了對新冠肺炎測試業務的長期展望，導致管理層決定啟動清盤程序，不再續簽無利可圖的新冠肺炎測試場的租賃合同，並關閉漢堡的一家實驗室。同樣，我們大幅降低了新冠肺炎相關庫存水平，以與剩餘考點和實驗室的需求保持一致。截至2022年3月31日，新冠肺炎在考點的所有運營已經停止，所有新冠肺炎考點合同於2022年第一季度到期。
欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表的“附註9--非持續經營”。
研究與開發
我們繼續擴大對罕見遺傳病的醫學和遺傳學知識，着眼於縮短罕見病患者的診斷奧德賽，加快開發新的孤兒藥物。尤其是，年內我們重點開展了以下合作：
| ● | 與Evotec SE(“Evotec”)在研究、發現和開發與蛋白質靶標葡萄糖腦苷酶相關的罕見疾病的藥物解決方案(“GBA“)，一種與高謝病有關的眾所周知的酶缺乏症。此次合作將我們的全球專利罕見病平臺和生物標記物專業知識與聯合開發的人工誘導多能幹細胞(IPSC)平臺以及Evotec的藥物發現和開發能力相結合。 |
| ● | 與PTC治療公司(“PTC”)合作，將現有的合作伙伴關係擴展到幾個新的地區，包括歐洲、中東和拉丁美洲的許多國家，提供基因檢測和3-O-甲基多巴(3-OMD)生物標記物分析，以幫助識別芳香族L氨基酸脱羧酶缺乏症患者。 |
| ● | 與Alnylam PharmPharmticals(“Alnylam”)合作，通過啟動一項新的臨牀計劃(TRAMoniTTR)，擴大其現有的流行病學和生物標記物工作，重點是遺傳性甲狀腺激素澱粉樣變性 |
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目錄表
| (HAttr)。通過新簽署的協議，該公司將提供有關匿名TTR患者羣體的具體分析，重點是長期縱向數據。 |
財務運營概述
收入
我們的收入主要來自我們以知識和口譯為基礎的平臺提供的藥物解決方案和診斷測試。
隨着我們繼續在國際上擴大我們的商業努力，重點放在我們製藥部門的進一步增長上，我們預計我們的收入將隨着時間的推移而增加。我們預計診斷部門的收入絕對值將增長，但如果製藥部門出現增長，收入佔總收入的比例將下降。
我們製藥和診斷部門之間收入組合的變化可能會在一段時間內影響我們的業績。我們在製藥部門提供解決方案的成本通常較低，因此從我們的製藥部門合同中產生的回報高於我們的診斷部門合同。
醫藥細分市場
我們向製藥合作伙伴提供解決方案，以加快他們對罕見遺傳性疾病治療方法的開發，從而為我們的製藥部門帶來收入。我們的數據驅動研究不僅能夠為藥物靶點發現提供有價值的信息，而且還可以在之後更好地和更有針對性地設計臨牀試驗。我們的生物標誌物不僅可以用於罕見疾病患者的有效識別，還可以用於證明藥物的療效、進行縱向監測和滴定個別罕見疾病患者所需的劑量。我們的合作伙伴協議採用按分析收費、里程碑收費、固定收費、特許權使用費或兩者的組合。我們確認我們在向我們的製藥合作伙伴提供解決方案時或在實現某些里程碑(如果適用於合作伙伴協議)時獲得的收入。
在截至2023年12月31日的一年中，我們進行了27個新的合作，併成功完成了21個合作，從而形成了48個正在進行的合作。在截至2022年12月31日的一年中，我們進行了13個新的合作，併成功完成了17個合作，從而形成了41個正在進行的合作。在截至2021年12月31日的一年中，我們進行了18個新的合作，併成功完成了39個合作，總計45個正在進行的合作。
與我們的製藥合作伙伴簽訂新合同的時間可能很難預測。因此，由於我們的製藥合作伙伴履行了涉及鉅額預付款和里程碑費用的履約義務，我們可以體驗到不同的季度和年度收入模式。我們確認預付費用的收入為
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目錄表
在知識產權使用權轉讓給客户的時間點，里程碑付款的收入是使用基於我們提供的工作的輸入法隨着時間的推移而確認的，或者在沒有適用的超時確認條款的時間點(例如，出售CentoCard過濾卡)。
在截至2023年12月31日的一年中，Centogene與製藥合作伙伴進行了多次合作，收到了總計256K歐元的預付款。在截至2022年12月31日的一年中，我們與某些製藥合作伙伴簽訂了合作協議，這導致了應向我們支付的預付費用超過566,000歐元的設立費用，在合作伙伴關係期間隨時間推移得到確認。在截至2021年12月31日的一年中，我們與某些製藥合作伙伴簽訂了合作協議，從而產生了超過455,000歐元的預付費用，這些費用已經在合作期間和長期內得到確認。
診斷數據段
我們的診斷部門的收入主要來自基因測序和診斷服務，如WES和WGS。我們的診斷部門在截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度收到的測試請求在我們的主要測試產品中劃分如下：
我們通過第三方分銷商或直接向我們的診斷客户提供這些服務，這些客户通常是醫生、實驗室或醫院設施。收入基於每次測試的協商價格，或基於在規定時間內提供特定測試量的協議。提供臨牀診斷服務(測序、口譯和報告)的收入，在一段時間內根據報告日期服務完成的百分比確認，該百分比是根據提供的工作評估的。我們的戰略重點是全球各地罕見遺傳病發病率高或國家基因檢測和解釋的可用性在一定程度上有限的國家，因此更有可能由政府為我們的服務全額償還或部分支付。我們的診斷業務目前的主要市場包括中東和北非地區、斯堪的納維亞半島、中歐和東歐部分地區、拉丁美洲、北美和亞洲部分地區。在我們的大多數市場，我們的診斷測試是直接向向我們提交測試請求的一方收費的。
銷售成本和運營費用
我們的銷售成本和運營費用支持我們向客户提供的所有產品和服務，因此，這些產品和服務彙總顯示在各個業務部門。我們根據員工人數和設施使用情況，將某些間接費用，如維護和折舊，分配到銷售成本和運營費用類別。因此，間接費用分配反映在銷售成本和每個運營費用類別中。
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目錄表
銷售成本
銷售成本包括消耗品成本、用品成本和其他直接成本，如人員費用、實驗室設備折舊、生物標誌物攤銷、維修和維護成本、運輸成本，以及某些已分配的間接費用。
我們預計，這些成本的絕對值將隨着我們收入的增長而增加，但隨着製藥部門收入的增加和我們繼續提高運營效率，這些成本在收入中所佔的比例將隨着時間的推移而下降。在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售成本佔我們總收入的64.5%，而截至2022年12月31日的年度為58.4%，截至2021年12月31日的年度為68.0%。本年度增長的主要驅動因素是我們業務所用耗材價格的上漲。
研究和開發費用
我們的研究和開發(“R&D”)費用主要包括研究和開發新產品和解決方案，特別是我們的生物標誌物，以及開發我們的信息技術驅動和基於解釋的解決方案所產生的成本。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個財年中，我們在研發上花費了53,406,000歐元，其中4,260,000歐元被資本化為無形資產。
研究活動的費用在發生期間通過損益確認，除非達到開發階段並證明在技術和商業上是可行的，在此基礎上對費用進行資本化。關於生物標記物，當目標驗證過程完成並且有可能商業化時，費用被資本化。對於IT驅動的解決方案，費用在我們的內部驗證測試完成後進行資本化。在該等日期之前，任何開發成本均在損益中確認。
我們根據我們的製藥合作協議進行的研究和開發通常限於一種特定的罕見疾病。因此，我們的研發費用可能會因研發活動的時間或製藥合作伙伴的不同而有很大差異，包括簽訂、重新談判或終止我們的合作伙伴協議。我們的研發費用也可能受到全球監管要求和醫療政策變化的影響，特別是在我們為我們的生物標記物進行的驗證和專利申請過程方面。
在截至2023年12月31日的年度內，我們的研發費用佔總收入的25.5%，而截至2022年12月31日的年度為36.8%，截至2021年12月31日的年度為45.7%。減少的原因是，2021年和2022年實現的組織協同效應減少了研發方面的人事費用。我們繼續創新我們的信息平臺，開發更多的產品和解決方案，並擴大我們的數據管理資源。
一般行政費用
我們的一般行政費用包括我們的人事、辦公場所、IT運營、會計和財務、法律和人力資源職能的成本。這些支出主要包括工資、獎金、員工福利、差旅和基於股份的薪酬，以及諮詢、審計、税務和法律費用等專業服務費和一般公司成本、保險成本和分配的管理費用。我們將所有已發生的一般行政費用入賬。
在截至2023年12月31日的年度內，我們的一般行政費用佔總收入的67.1%，而截至2022年12月31日的年度為68.6%，截至2021年12月31日的年度為103.0%。減少的主要原因是與一般行政有關的人事費用減少，其中主要貢獻者是按份額支付費用的減少。此外，這一逆轉是由於高級管理人員人數的減少以及自2021年以來實施的重組所實現的協同效應。
銷售費用
我們的銷售費用包括來自我們銷售組織的成本，其中包括我們的直銷人員和銷售管理、客户服務、分銷商關係、營銷和業務開發人員。這些費用主要包括工資、佣金、獎金、員工福利和差旅，以及營銷和教育活動以及分配的管理費用。我們的所有銷售費用都是按所發生的費用計算的。
在截至2023年12月31日的年度內，銷售費用佔我們總收入的25.9%，而截至2022年12月31日的年度為20.9%，截至2021年12月31日的年度為22.1%。這一增長主要是由於製藥團隊的戰略組建以及診斷部門支付的銷售佣金增加所致。我們希望我們的
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目錄表
隨着我們繼續擴大我們的業務足跡並擴大我們在製藥部門的業務開發努力，銷售費用將繼續增長。
其他營業收入/(支出)
其他營業收入及開支主要包括向合營公司出售知識產權許可協議(“IP”)所得的收入(附註8.1及15)。此外，它還包括政府贈款和處置財產、廠房和設備的收益。
政府贈款包括基於績效的贈款，用於從歐洲區域發展基金(“R&D贈款”)提供的資金中資助梅克倫堡-西波美拉尼亞州的研究、開發和創新。此外，政府贈款包括與前幾年我們在德國羅斯托克的總部建設和購買實驗室霧化設備有關的投資贈款(“投資贈款”)。補償我們研發費用的研發補助金直接在損益中確認，而投資贈款最初確認為遞延收入，隨後在相關資產的使用年限內按系統計入損益。在梅克倫堡-西波美拉尼亞，我們從歐洲區域發展基金提供的資金中獲得了不同的政府贈款，以資助我們的研究、開發和創新。
於截至2023年12月31日止年度內，我們收到研發補助金為零歐元，而截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的研發補助金分別為5.06億歐元及1.68億歐元。我們收到的政府撥款可能會在不同時期波動。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
在過去幾年裏 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(歐元以千歐元為單位) | ||||
綜合全面損失表： | ||||
收入 |
| 48,536 |
| 47,473 |
銷售成本 |
| 31,287 |
| 27,712 |
毛利 |
| 17,249 |
| 19,761 |
研發費用 |
| 12,361 |
| 17,488 |
一般行政費用 |
| 32,588 |
| 32,587 |
銷售費用 |
| 12,564 |
| 9,924 |
金融資產減值準備 | 812 | — | ||
金融資產減值準備沖銷收益 | — | 432 | ||
其他營業收入 |
| 11,848 |
| 3,774 |
其他運營費用 |
| 431 |
| 741 |
營業虧損 |
| (29,659) |
| (36,773) |
以權益法核算的投資損失 |
| (302) | — | |
認股權證公允價值變動 | (159) | 2,574 | ||
利息和類似收入 |
| 3,293 |
| 512 |
利息和類似費用 |
| 8,418 |
| 4,909 |
融資成本，淨額 |
| (5,284) |
| (1,823) |
持續經營的税前虧損 |
| (35,245) |
| (38,596) |
所得税費用 |
| 287 |
| 107 |
本年度持續經營虧損 |
| (35,532) |
| (38,703) |
非持續經營的淨收益，税後淨額 | — | 6,862 | ||
當期虧損 | (35,532) | (31,841) | ||
其他綜合收益/(虧損) |
| (271) |
| (76) |
本年度綜合虧損總額 |
| (35,803) |
| (31,917) |
收入
收入從截至2022年12月31日的47,473,000歐元增加到截至2023年12月31日的48,536,000歐元，增幅為2%，這主要是由我們診斷部門的收入推動的。
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目錄表
我們按分部劃分的收入明細如下：
在他結束的五年裏。 | ||||
12月31日 | ||||
2023 | 2022 | |||
按細分市場劃分的收入： |
|
|
| |
製藥業 |
| 14,802 |
| 16,115 |
診斷 |
| 33,734 |
| 31,358 |
總收入 |
| 48,536 |
| 47,473 |
醫藥細分市場
截至2023年12月31日的年度，我們製藥部門的收入為14,802,000歐元，較截至2022年12月31日的16,115,000歐元減少了1,313,000歐元，降幅為8%。這一減少主要是由於本年度業務價格下降，以及與前幾年相比，本年度沒有贏得大量新合同。截至2023年12月31日，我們與34個製藥合作伙伴進行了合作，而截至2022年12月31日，我們與28個活躍合作伙伴進行了合作。
在截至2023年12月31日的一年中，我們簽訂了27個新的合作，併成功完成了21個合作，截至2023年12月31日，我們總共完成了48個活躍的合作，而截至2022年12月31日，我們的活躍的合作為45個。在截至2023年12月31日的一年中，我們新合作的收入總計700,000歐元，其中預付費用總計25.6萬歐元。
在截至2022年12月31日的一年中，我們進行了13個新的合作，併成功完成了17個合作，截至2022年12月31日，我們總共有41個活躍的合作，而截至2021年12月31日，我們有45個活躍的合作。在截至2022年12月31日的一年中，我們新合作的收入總計11萬8千歐元，其中與設置費用相關的預付款為56.6萬歐元。在截至2021年12月31日的一年中，我們新簽訂了18個合作項目，完成了39個合作項目。在截至2021年12月31日的一年中，我們新合作的收入總計23.23萬歐元，其中與設置費用相關的預付款為45.5萬歐元。
我們已經成功地在藥物開發的早期階段與製藥合作伙伴進行了合作，這使我們能夠為開發過程提供更多支持，並增加了我們確保相同藥物的進一步合作的潛力，例如生物標記開發。有關我們每個藥物開發階段的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-藥物解決方案”。
在截至2023年12月31日的一年中，來自一個製藥合作伙伴的收入佔我們總收入的12.6%，而截至2022年12月31日的一年，來自一個製藥合作伙伴的收入佔我們總收入的15.5%。
診斷數據段
截至2023年12月31日的年度，我們診斷部門的收入為33,734,000歐元，較截至2022年12月31日的31,358,000歐元增加2,376千歐元，增幅為8%。在截至2023年12月31日的一年中，我們在診斷部門收到了81,533個測試請求，與截至2022年12月31日的69,243個測試請求相比，增長了約18%。
116
目錄表
截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的診斷部門總收入在我們的主要測試產品中分配如下：
收入的增長主要與截至2023年12月31日止年度面板測試、WES和WGS訂單量的增加有關。截至2023年12月31日止年度，面板測試、WES和WGS的總收入為24，963千歐元，比截至2022年12月31日止年度的22，706千歐元增長9.94%。截至2023年12月31日止年度，診斷部門收到的面板測試、WES和WGS訂單總數為42，846份，與截至2022年12月31日止年度收到的36，057份測試請求相比增加了18.83%。
按地理區域劃分的收入
我們所有細分市場的總收入，按地理區域分列如下：
在他結束的五年裏。 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(歐元以千歐元為單位) | ||||
按地理區域劃分的收入： |
|
|
|
|
歐洲 |
| 7,729 |
| 6,288 |
其中：德國 |
| 95 |
| 307 |
其中：荷蘭 |
| 2 |
| 7 |
中東 |
| 20,739 |
| 19,902 |
其中：沙特阿拉伯 | 13,379 | 12,412 | ||
北美 |
| 14,874 |
| 16,591 |
其中：美國 |
| 14,834 |
| 16,525 |
拉丁美洲 |
| 4,306 |
| 3,907 |
亞太地區 |
| 888 |
| 786 |
總收入 |
| 48,536 |
| 47,473 |
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目錄表
在我們的製藥合作伙伴正在開發一種新的罕見疾病治療方法的情況下，我們通常預計最終批准的治療方法將在全球範圍內提供。因此，我們根據每個製藥合作伙伴主要運營的地點，根據其大部分收入產生的地區，按地理區域分配我們製藥部門的收入。我們的診斷部門的收入分配是基於每個客户的位置。
我們北美地區截至2023年12月31日的年度收入為14,874千歐元，較截至2022年12月31日的16591萬歐元減少了1,717歐元，這主要是由於聯邦醫療保險計劃的終止。截至2023年12月31日的一年，來自北美地區的收入佔我們總收入的30.6%，而截至2022年12月31日的一年，這一比例為34.9%。
我們的中東地區為截至2023年12月31日的年度貢獻了20,739,000歐元的收入，比截至2022年12月31日的19,902,000歐元增加了837,000歐元，或4%。這一收入增長主要歸因於面板測試、WES和WGS測試的銷售增加。截至2023年12月31日的一年，來自中東地區的收入佔我們總收入的42.7%，而截至2022年12月31日的一年，這一比例為41.9%。
我們的歐洲地區為截至2023年12月31日的年度貢獻了7,729,000歐元的收入，較截至2022年12月31日的6,288,000歐元增加了1,441000歐元，增幅為23%。這一增長主要是由診斷部門收入的增加推動的。在截至2023年12月31日的一年中，來自歐洲地區的收入佔我們總收入的15.9%，而在截至2022年12月31日的一年中，這一比例為13.2%。
銷售成本
截至2023年12月31日的年度，銷售成本增加了3,575,000歐元，增幅為13%，從截至2022年12月31日的27,712,000歐元增至31,287,000歐元。截至2023年12月31日的年度的銷售成本佔總收入的64.5%，與截至2022年12月31日的年度的58.4%相比增加了6.1個百分點。
截至2023年12月31日的年度，我們的製藥和診斷部門產生的銷售成本分別佔各自部門收入的62.6%和65.3%，分別增長17.3個百分點和0.2個百分點，而截至2023年12月31日的年度分別為45.3%和65.1%。我們製藥部門的增長17.3個百分點主要是由於個人成本的增加以及產品結構的變化。
毛利
我們的核心業務部門(診斷和製藥部門合計)產生的毛利總額為17,249,000歐元，佔收入的36%，與截至2022年12月31日的前一年的19,761,000歐元或收入的42%相比，減少了2,512,000歐元，或6.1個百分點。這一下降主要是由於本年度沒有簽署新的大型合作，以及加強銷售結構以扭轉隨後幾年的這種情況所產生的成本增加而導致的藥品收入下降。
研究和開發費用
下表列出了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的研發費用細目。
在他結束的五年裏。 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(歐元以千歐元為單位) | ||||
工資薪金和社會保障費用 |
| 5,479 |
| 7,074 |
IT開發成本 |
| 3,849 |
| 5,654 |
折舊及攤銷費用 |
| 1,981 |
| 2,927 |
開發和專利成本 | 380 | 747 | ||
其他 |
| 672 |
| 1,086 |
研發費用總額 |
| 12,361 |
| 17,488 |
118
目錄表
截至2023年12月31日的年度，研發費用減少5,127,000歐元，或29.3%，至12,361,000歐元，而截至2022年12月31日的年度，研發費用為17,488,000歐元。這主要是指人員成本、在我們的研究中發生的不符合資本化條件的IT相關費用、減少的折舊和攤銷以及其他成本，如消耗品、專利申請、法律成本和外部顧問成本。
一般行政費用
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般行政費用細目。
在他結束的五年裏。 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(歐元以千歐元為單位) | ||||
工資和薪金、社會保障和解僱費用 |
| 9,760 |
| 11,155 |
基於股份的支付費用 |
| 2,929 |
| (16) |
法律、審計和諮詢費用 |
| 7,742 |
| 7,742 |
差旅、公司通信和活動費用 |
| 617 |
| 1,055 |
IT運營成本 |
| 3,244 |
| 2,815 |
保險費 |
| 2,075 |
| 2,956 |
招聘費用 | 426 | 265 | ||
折舊及攤銷費用 |
| 3,415 |
| 3,381 |
其他 |
| 2,380 |
| 3,234 |
一般行政費用總額 |
| 32,588 |
| 32,587 |
一般行政費用增加1歐元。截至2023年12月31日止年度為32,588,000歐元，較截至2022年12月31日止年度的32,587,000歐元增加0.0%，主要是由於按股份計算的付款開支增加，但工資開支有所減少所抵銷。一般行政開支包括截至2023年12月31日止年度的基於股份的薪酬開支2,929,000歐元，較截至2022年12月31日止年度的16,000歐元增加2,945,000歐元。
銷售費用
截至2023年12月31日止年度的銷售開支增加2,640,000歐元至12,564,000歐元，較截至2022年12月31日止年度的9,924,000歐元增加，主要是由於人事開支增加所致。
金融資產減值準備
截至2023年12月31日止年度已產生金融資產減值支出，較截至2022年12月31日止年度的零增加812,000歐元。
金融資產減值準備沖銷收益
截至2023年12月31日止年度的金融資產減值轉回收益為零(2022年12月31日：432K歐元)。
其他營業收入/(支出)
截至2023年12月31日止年度，其他營業收入增加8,074,000歐元至11,848,000歐元，增幅為213.9%，較截至2022年12月31日止年度的3,774,000歐元增加，主要由於向“合營公司”出售“知識產權”所得收入(附註8及15)。這也是由於根據Centogene GmbH與德國税務機關達成的2016至2019年財政年度增值税申報變更而收到的增值税退款。
主要由於匯兑差額，截至2023年12月31日止年度的其他營運開支較截至2022年12月31日止年度的74.1萬歐元減少3.1億歐元，或41.8%，即431歐元。
119
目錄表
利息及類似收入/(支出)
截至2023年12月31日的年度，利息及類似收入增加2,781萬歐元至3,293,000歐元，而截至2022年12月31日的年度為5.12,000歐元。
截至2023年12月31日的年度，利息及類似開支增加3,509,000歐元，或71.5%，至8,418,000歐元，而截至2022年12月31日的年度，利息及類似開支增加4,909,000歐元，主要原因是牛津貸款的利息以及外幣損失。
本年度持續經營業務税前虧損
由於上述因素，本公司截至2023年12月31日止年度的税前虧損為35,245,000歐元，較截至2022年12月31日止年度的38,596,000歐元減少3,351,000歐元，或8.7%。
分部調整後的EBITDA
我們的部門調整後的EBITDA如下：
在他結束的五年裏。 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(歐元以千歐元為單位) | ||||
部門調整後的EBITDA： | ||||
製藥業 |
| 1,589 |
| 6,802 |
診斷 |
| 5,087 |
| 6,438 |
合資企業 |
| 4,462 |
| — |
| 11,138 |
| 13,240 | |
截至2023年12月31日的年度，我們製藥部門的調整EBITDA為1,589,000歐元，較截至2022年12月31日的6,802,000歐元減少5,213,000歐元，或77%。這一下降歸因於製藥部門收入的下降和銷售成本的上升。
截至2023年12月31日止年度，我們診斷分部經調整的EBITDA為5,087,000歐元，較截至2022年12月31日止年度的6,438,000歐元減少1,351000歐元，或21%。這一減少主要是由於銷售成本以及銷售費用的增加，這主要是由於銷售佣金和銷售諮詢費用的增加。
有關我們如何計算調整後EBITDA、如何使用它以及我們將分部調整後EBITDA與本集團最具可比性的IFRS衡量標準進行協調的更多信息，請參閲截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的“附註7-分部信息和與客户簽訂的合同收入”。
有關我們截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營業績的討論，請參閲我們於2023年5月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件號：FORM 001-39124)中的《財務運營概覽-截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比》。
B.流動性與資本資源
概述
在2024財年及以後，我們預計我們在罕見病業務上的資本支出將主要集中在改善我們的IT系統和基礎設施上。這包括不斷升級我們的實驗室設備，以實現創新的多重組學測試。對IT系統和基礎設施的投資使我們能夠提供數據驅動的解決方案，這是我們的製藥和診斷產品的核心。除了這些資本支出，我們還將繼續我們的相關研發活動，以及建立我們的製藥和診斷商業團隊。
從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是我們的擔保貸款、市政貸款和政府對研究項目的資助，以及我們首次公開募股的收益。2020年7月，我們完成了後續股權發行，在扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了2200萬歐元的淨髮行收益。2022年1月，我們進入了
120
目錄表
貸款和擔保協議的總金額為4500萬美元(4020萬歐元)，並通過發行普通股和認股權證額外獲得1500萬歐元的擔保。
2023年6月，公司與製藥投資公司(“PIC”或“Lifera”)簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，根據沙特阿拉伯的法律成立了一家合資企業。根據合營公司協議，並受該協議所載條款及條件的規限，本公司及太平洋投資公司同意於沙特阿拉伯成立一家有限責任公司(“合營公司”)。就合資協議而言，Lifera與本公司須訂立一項可兑換貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，Lifera同意向本公司貸款3,000萬美元(“本金”)。貸款協議於2023年10月26日簽署。2023年10月30日，公司收到了3000萬美元(2830萬歐元)的現金。這筆貸款最初的期限為6個月，預計將在2024年4月26日的到期日自動轉換為股權。兩家公司已於2023年11月19日敲定成立合資公司，並於2023年11月27日簽署相關附屬協議-有關進一步細節，請參閲財務報表附註28。此外，該公司在2023年12月27日收到了4000萬裏亞爾(940萬歐元)的現金流入，這與生物數據庫中有關沙特阿拉伯王國地區信息的數據轉移有關。
2024年，管理層通過向太平洋投資公司出售與沙特阿拉伯王國地區客户的應收賬款完成了一筆重大交易，為公司提供了約1,500萬美元(1,390萬歐元)的現金注入。本公司亦已與太平洋投資公司訂立購股協議，其中本公司出售合營公司16%股份(保留4%權益)，提供約2000萬裏亞爾(490萬歐元)的現金注入。
此外，對可轉換貸款協議進行了修訂，其中包括將到期日延長至收到有關貸款轉換後發行普通股的適用政府批准後的某個日期。
為了完成上述交易，我們於2024年5月12日獲得了牛津的同意，其中包括在我們的牛津貸款和擔保協議中增加了某些契約，見“-重要發展-向Lifera出售1,500萬美元應收賬款”。根據牛津貸款和擔保協議，違反這些時間要求將構成違約事件，除非牛津放棄。該公約與2024年2月宣佈的探索戰略替代方案的流程管理是一致的，當時我們聘請了一家投資銀行公司就這一流程向我們提供建議。我們目前正在與幾個感興趣的各方進行積極的談判，這可能會在2024年7月15日之前達成一項短期交易。
除牛津如綜合財務報表附註29所述不遵守某些契約外，吾等相信本公司目前已遵守牛津貸款及抵押協議中的所有其他契約。
我們的財務狀況和流動性現在並將繼續受到多種因素的影響，包括我們繼續從運營中產生現金流的能力、我們的資本支出要求以及地緣政治狀況對金融市場和全球經濟的影響。
截至2023年12月31日，我們擁有現金和現金等值物1，910萬歐元，附息短期債務義務2，800萬歐元。
我們的管理層已經編制了現金流量預測，並考慮了未來三年的現金流量需求，主要集中在自合併財務報表批准之日起的12個月期間，考慮到公司的現金流量需求。管理層於其現金流中計入出售應收賬款約15,000,000美元(13,900,000歐元)及出售合營公司股份約2,000,000裏亞爾(4,900,000歐元)的現金流入。詳情見合併財務報表附註2.2。
我們正在尋求一些額外的重組舉措，這些舉措可能會延長我們的現金跑道，直到我們的運營現金流達到盈虧平衡。
截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表，並未反映任何與資產的可收回性及分類或負債的金額及分類有關的調整，倘若我們無法繼續經營下去的話。
121
目錄表
我們已知的未來12個月以後的物質流動資金需求將在下面的“合同義務”中描述。
合同義務
下表列出了截至2023年12月31日金融負債的剩餘合同條款，包括估計的利息付款。這些數字是未貼現的總額，包括估計的利息支付和未提取貸款資金的利息，但沒有顯示抵消的影響。
總計： | 在1月1日至 | 在第三年之間 | ||||||||
合同條款 | 不到15歲 | 和 | 和 | 超過 | ||||||
| 現金流 |
| 1年 |
| 三年半 |
| 5年 |
| 五年前 | |
有擔保的銀行貸款 |
| 57,598 |
| 4,747 | 22,018 | 30,833 | — | |||
可轉換貸款 | 28,936 | 28,936 | — | — | — | |||||
租賃負債 | 16,577 | 2,674 | 5,071 | 3,381 | 5,451 | |||||
短期及低價值租約 |
| 109 |
| 105 | 4 | — | — | |||
貿易應付款和採購債務 |
| 5,628 |
| 5,628 | — | — | — | |||
總計 |
| 108,848 |
| 42,090 |
| 27,093 |
| 34,214 |
| 5,451 |
租賃負債包括與土地和建築物、辦公室以及各種項目(如汽車和其他設備)的租賃合同有關的租賃，該等項目根據國際財務報告準則第16號入賬，並按租賃開始日租賃期內的租賃付款現值計量。
租賃負債還包括與擴大羅斯托克總部有關的合同現金流量，但尚未入賬。該不可撤銷租賃合同的未來租賃付款為：一年內支付105K歐元，五年內支付127.2萬歐元，此後支付31.8萬歐元(2022年：零歐元；2021年：一年內107K歐元；2022年：1272K歐元；2021年：五年內2370K歐元；以及2022年。318K；2021年：此後為4,219K歐元)。
在提交報告的期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如美國證券交易委員會的規則和法規所定義的那樣。
重大交易
私募普通股及認股權證
於二零二二年一月三十一日，吾等與其內列名的買方(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)及與投資者訂立認股權證協議(“認股權證協議”)。根據證券購買協議及認股權證協議，吾等同意向投資者出售(I)合共4,479,088股普通股，每股作價3.73美元；及(Ii)可初步行使的認股權證，按每股普通股7.72美元的初步行使價購入最多1,343,727股額外普通股(“認股權證”)，總收益為15,000,000歐元。認股權證自發行之日起可即時行使，將於2026年12月31日到期，並作為負債入賬。
證券購買協議和認股權證協議包含本公司和投資者的慣常陳述和擔保，以及慣常的成交條件。私募的截止日期為2022年1月31日(“截止日期”)。
本公司亦根據證券購買協議及認股權證協議(其中包括)同意彌償投資者因各自協議所載本公司陳述及保證不準確或本公司未能履行其義務而產生或全部或部分基於該等協議所載本公司陳述及保證的若干責任。
各投資者均為本公司日期為2019年11月12日的現有註冊權協議(經修訂，即“註冊權協議”)的訂約方(其中一名投資者已於截止日期前簽署聯名權協議)。根據
122
目錄表
根據註冊權協議，吾等已同意在某些情況下提交一份註冊聲明，以登記該等投資者所持證券的轉售，但須受若干例外情況所限，並在該等證券的某些公開發售方面進行合作。
貸款和擔保協議
於二零二二年一月三十一日(“截止日期”)，本公司、Centogene GmbH、CentoSafe B.V.及Centogene US，LLC(合稱“借款人”)與Oxford Finance LLC及不時訂立貸款及抵押協議的其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)及作為自身及貸款人的抵押品代理人(“代理人”)的牛津訂立貸款及抵押協議。根據《貸款和擔保協議》，貸款人同意向借款人提供本金總額高達4,500萬美元的某些定期貸款，但須分兩批提供資金：(A)在截止日期，本金總額為2,500萬美元的貸款(“A期貸款”)和(B)B期里程碑(定義見下文)當日及之後的貸款，本金總額為2,000萬美元(“B期貸款”)的貸款，本金總額為2,000萬美元，統稱為A期貸款，“定期貸款”)。貸款人為B期貸款提供資金的義務取決於我們從診斷和醫藥服務部門獲得的產品收入至少達到5,000萬美元，以任何財政月的最後一天為基礎，以過去12個月為基礎計算(這種成就，即“B期里程碑”)。作為《貸款和擔保協議》規定的借款人債務的擔保，借款人給予貸款人對借款人資產的優先擔保權益。
定期貸款的到期日為2027年1月29日，從2025年3月1日開始分期償還，分24個月等額償還。定期貸款的年利率為7.93%，另加芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司公佈的1個月CME期限SOFR參考利率(A期貸款和B期貸款的下限分別為0.07%和4.13%)，以360天為基準。
在截止日期之後的任何時間，借款人可以預付不少於當時所有未償還本金餘額和定期貸款的所有應計和未付利息的金額，但須事先向代理人發出至少15天的書面通知，並支付相當於(X)的預付費，如果在截止日期一週年或之前支付本金金額的3.0%，(Y)如果在截止日期一週年之後但在截止日期兩週年或之前預付，則預付本金金額的2.0%，以及(Z)否則1.0%。
《貸款和擔保協議》載有慣常的正面契約、負面契約和違約事件，其中包括要求借款人履行金融契約、限制借款人向其子公司轉移現金的能力，以及在某些情況下限制借款人在未經貸款人事先書面同意的情況下產生留置權、產生額外債務、進行合併和收購、進行分配或出售資產的能力。如上所述，如果不遵守這些公約，貸款人可以宣佈借款人在貸款和擔保協議下的義務以及應計利息和費用立即到期和支付，以及與預付款或終止有關的任何適用的額外金額。
2022年7月28日，我們修訂了貸款和擔保協議，擴大了允許負債的範圍和允許留置權的範圍，以及其中定義的每一項。那年晚些時候，我們實現了B期里程碑，並有資格提取B期貸款項下2,000萬美元的未償還承諾。2022年12月22日，我們借入了B期貸款，在計入費用、支出和應計利息後，我們在牛津貸款機制下獲得了19,697,253.22美元的淨付款。
我們於2023年4月30日第二次修訂了貸款與擔保協議，允許(I)比其他要求晚30天交付截至2022年12月31日的財年經審計的綜合財務報表，以及(Ii)我們的普通股在納斯達克資本市場上市。第二修正案引入了新的要求，即(I)吾等於進行第一筆新業務發展或融資交易時，預付貸款及抵押協議項下任何金額為500萬美元的未償還貸款(每宗個案另加費用、利息及開支，根據貸款及抵押協議的條款)，及(Ii)吾等在抵押品賬户中維持至少910萬歐元的無限制現金存款，但須受牛津根據貸款及抵押協議授予的完善抵押權益所規限。
2023年10月26日簽署了一項新的修正案。第三項修訂修改了現有的要求，即：(I)降低利率；(Ii)延長到期日；(Iii)取消500萬美元的預付款；以及(Iv)取消在合資企業(見合資企業協議，附註1)成立和簽署附屬協議後持有910萬歐元無限制現金存款的要求。
123
目錄表
與PIC的交易
有關我們與太平洋投資公司和牛津的交易説明，請參閲合併財務報表附註15和29。
比較現金流
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
下表列出了我們在所示期間的現金流：
在他結束的五年裏。 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(歐元以千歐元為單位) | ||||
持續經營現金流量表合併表 | ||||
現金流(用於持續經營活動) |
| (31,749) | (35,497) | |
(用於)持續投資活動的現金流 |
| 2,277 | (1,553) | |
現金流(用於持續融資活動)/來自持續融資活動 |
| 13,044 | 46,798 | |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| (16,428) | 9,749 | |
期初的現金和現金等價物 |
| 35,951 | 17,818 | |
匯率變動對現金持有量的影響 | (424) | (963) | ||
停產活動產生的現金流 | — | 9,348 | ||
期末現金和現金等價物 |
| 19,099 | 35,951 | |
經營活動
我們在持續經營活動中使用或來自持續經營活動的現金流主要涉及我們營運資本組成部分的變化，包括從製藥合作伙伴和診斷客户那裏收到的現金，以及向我們的供應商支付的款項。
截至2023年12月31日止年度，持續經營活動所使用的現金流為31,749,000歐元，較截至2022年12月31日止年度的持續經營活動所使用的現金流35,497,000歐元減少3,748,000歐元。出現差異的主要原因是年內實施了節約成本的措施，從而改善了經營活動的結果。
投資活動
我們在投資活動中使用或來自投資活動的現金流主要包括對合資企業的投資和將知識產權出售給合資企業所收到的現金。此外，還包括無形資產、廠房、財產和設備投資中使用或產生的現金流量、財產、廠房和設備投資所收到的贈款以及處置財產、廠房和設備所得的現金。更具體地説，用於我們罕見和神經退行性疾病業務投資活動的現金主要包括開發新產品和解決方案以及開發我們的IT驅動和基於解釋的解決方案所產生的成本。它還包括對用於實驗室和其他商業運營的房地產、廠房和設備的投資。
截至2023年12月31日止年度，持續投資活動使用的現金流為2,277,000歐元，而截至2022年12月31日止年度的持續投資活動使用現金流為1,553,000歐元。增加的主要原因是為子公司的投資支付的現金。
融資活動
我們在持續融資活動中產生和使用的現金流主要與牛津貸款有關。和安全協議及截至2023年12月31日止年度的融資租賃負債.
截至2023年12月31日止年度，持續融資活動的現金流為13,044,000歐元，較截至2022年12月31日止年度的持續融資活動所使用的現金流46,798,000歐元減少33,754,000歐元。
124
目錄表
用於融資活動的現金包括償還截至2023年12月31日的租賃負債3,095,000歐元，比截至2022年12月31日的年度償還的4,314,000歐元減少1,219,000歐元。
有關我們截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的現金流的討論，請參閲我們於2023年5月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號：0001-39124)中的《比較現金流量-截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度》。
負債
循環信貸協議
我們已經簽訂了一項總額為50萬歐元的有擔保的銀行透支協議，我們用這些透支協議為我們的日常業務運營提供資金。截至2023年12月31日，使用了零歐元，但截至2022年12月31日，使用了3374,000歐元。我們的第一個50萬歐元銀行透支協議在用作透支安排時，初始浮動利率為年利率4.23%(根據歐元IBOR調整)。這是由50萬歐元的定期存款擔保的。
C.研發、專利和許可證等。
有關我們過去三年的研究和開發政策的説明，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-研究和開發”。有關我們的知識產權的描述，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.趨勢信息
關於趨勢信息的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望”。
E.關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。根據“國際財務報告準則”編制財務報表時所採用的一些會計方法和政策，是基於管理層作出的複雜和主觀的評估，或根據過往經驗作出的估計，以及根據有關情況而被視為現實和合理的假設。如果情況發生變化，我們的資產、負債和股東權益以及我們的收益的實際價值可能與從這些估計得出的價值不同，並且這些變化對所採用的假設產生影響。
我們認為對編制財務報表時使用的判斷和估計至關重要的重要會計政策已包含在截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表的“註釋2.2-持續經營、註釋6-會計判斷和估計”和“註釋22-以股份為基礎的付款”中。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
董事會結構
我們有一個雙層的董事會結構，由一個管理委員會(行為舉止)和獨立的監事會(拉德·範政委).
管理委員會
我們的管理委員會由三名成員組成，我們稱之為董事總經理(也是我們的執行董事)。每名Centogene N.V.董事董事總經理的任期由我們的股東大會確定(見下表)，但較早去世、辭職或免職的情況除外。根據我們的公司章程，我們的董事總經理沒有退休年齡的要求。
125
目錄表
我們的總經理負責管理和代表我們公司。我們擁有一支由首席執行官領導的強大的集中管理團隊，在戰略、運營、財務、信息技術、銷售、溝通和培訓方面擁有豐富的經驗。
下表列出了我們管理委員會的現任成員，以及他們作為Centogene N.V.管理委員會成員的任期屆滿的年份。 我們認為下表中列出的所有人員都是主要執行幹事。
|
|
| 年到期日期： | |||
名字 | 職位 | 年齡 | 任期內的 | |||
金·斯特拉頓 |
| 首席執行官 |
| 61 |
| 2026 |
米格爾·科戈·裏奧斯 | 首席財務官 | 50 | 2026 | |||
Peter Bauer教授，醫學博士。 |
| 首席醫療和基因組官(1) |
| 54 |
| — |
| (1) | 2023年1月24日，醫學博士Peter Bauer教授被任命為董事的臨時管理人員(Centogene N.V.管理委員會的首席醫學和基因組官)，直到他被提議在公司即將召開的股東大會上正式任命為止。 |
除非另有説明，我們董事總經理目前的辦公地址是德國羅斯托克Am Strande 7,18055。
金·斯特拉頓，在2021年12月20日擔任董事臨時董事總經理兼首席執行官後，於2022年2月1日被任命為董事董事總經理兼首席執行官。斯特拉頓女士在生物製藥領域擁有超過25年的全球商業專業知識，在包括英國、美國、歐洲和新興市場在內的多個地區擁有豐富的經驗。最近，斯特拉頓夫人擔任Orphazyme公司的首席執行官，這是一家致力於為患有罕見疾病的患者開發治療方法的生物製藥公司。在此之前，她在Shire製藥公司工作，在那裏她擔任Shire的專科和罕見疾病投資組合的國際商業主管。在加入Shire之前，Stratton女士在諾華公司擔任了近15年的高級管理職務，包括全球產品開發、商業、營銷、總經理和各種全球公司職能，包括政府和對外事務。斯特拉頓女士是Recordati S.p.A.、Novozymes A/S和Vifor Pharma AG的董事會成員。
米格爾·科戈·裏奧斯科戈·裏奧斯先生於2022年6月22日被任命為我們的法律和IT首席財務官，自2022年4月1日以來一直擔任法律和IT臨時首席財務官。科戈·裏奧斯先生是一位經驗豐富的高級管理人員，在製藥和生物技術領域的金融和商業領導職位方面擁有廣泛的專業知識。他在實現銷售和支出目標、團隊管理和發展以及指導多國項目方面有着廣泛的記錄。最近，他在晚期臨牀生物技術公司Orphazyme A/S擔任副總裁兼南歐總經理。在此之前，他是跨國製藥公司蒙迪製藥公司的副董事長兼首席財務官總裁。在他職業生涯的早期，他在2011至2019年間在Shire PharmPharmticals擔任過幾個高級管理職位，最近擔任的是首席財務官LATAM和安第斯地區總經理。
Peter Bauer教授，醫學博士。 鮑爾教授於2023年1月24日被任命為董事管理委員會臨時董事，擔任我們的首席醫療和基因組官，直至他被提議在公司下一次股東大會上正式任命為止。他自2022年以來一直擔任我們的首席醫療官，自2019年12月以來一直擔任首席基因組官，在此之前，他於2017年1月至2019年11月擔任我們的首席科學官，並自2016年加入Centogene以來擔任首席運營官。鮑爾教授是圖賓根大學的人類遺傳學教授，也是一名獲得委員會認證的人類遺傳學家，在分子遺傳學、診斷測試、遺傳諮詢、遺傳變異的功能驗證以及用於臨牀測序醫學解釋的生物信息學工具方面擁有專業知識。在加入我們之前，他在2001年至2015年期間擔任圖賓根大學醫院醫學遺傳學和應用基因組研究所診斷和研究實驗室的負責人。鮑爾教授自2004年以來一直擔任德國神經遺傳學學會副會長總裁。鮑爾教授於1998年獲得了柏林弗裏伊大學的醫學學位，並獲得了柏林醫師委員會的醫師資格(德國官方行醫執照)。
下表列出了截至2023年12月31日我們非管理委員會成員的主要執行官：
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| 年到期日期： |
126
目錄表
名字 | 職位 | 年齡 | 任期內的 | |||
弗洛裏安·傅高義博士(1) | 首席流程官 | 43 | — | |||
Patrice P.Denèfle博士(2) | 首席科學官 | 64 | — | |||
貝蒂娜·戈爾納(3) | 首席數據官 |
| 40 |
| — | |
Ian Rentsch(4) | 首席商務官 | 48 |
| — |
| (1) | 曾擔任Centogene首席過程官的Vogel先生於2023年2月底辭職。 |
| (2) | 曾擔任Centogene首席科學官的Denèfle博士於2023年6月底離職。 |
| (3) | 曾擔任Centogene首席數據官的戈爾納於2023年9月底辭職。 |
| (4) | 倫奇先生於2023年3月被任命為首席商務官。 |
伊恩·倫奇Rentsch先生於2023年3月15日加入Centogene，擔任首席商務官兼製藥總經理，現在擔任首席執行官。倫奇先生是一位全球經驗豐富的行業領導者，在製藥和生命科學領域擁有超過25年的經驗。他與全球領先的組織合作，對臨牀開發和現實世界的證據生成有了全面的瞭解。他在工商管理、人力資源、財務和法律事務方面有着深厚的背景，領導着全球團隊，超過了重要的增長目標，並在全球20多個國家開展業務。
帕特里斯·P·德內夫爾博士德內夫勒目前擔任Centogene的首席科學官，於2023年6月30日卸任。在這一職位上，他負責監督公司的科學活動，以實現其願景和戰略，同時推動價值創造。Denèfle先生是一位經驗豐富的高管和科學先驅，在歐洲和美國的製藥和生物技術公司擁有超過35年的經驗，領導轉化型研發，為患者提供突破性的治療。在加入Centogene之前，Denèfle先生在4P-Pharma擔任首席科學官，領導研發藥物重新定位戰略和運營，以實現潛在的全面臨牀演示和向大型製藥公司轉移資產價值。在過去的三十年裏，他擔任過幾個領導職位，包括羅氏研究和轉化醫學研究所的總經理，以及賽諾菲安萬特和益普森的其他高級職位。德內夫勒還曾在Genethon擔任首席技術官，這是一家致力於開發罕見疾病基因療法的生物技術公司。德內弗爾先生在巴黎巴斯德研究所獲得分子生物學和生物技術博士學位，在墨爾本完成他的HDR(適應訓練)在裏爾大學講授藥理學，作為兼職大學教授畢業，並在巴黎-笛卡爾大學教授生物技術10年。德內夫勒還曾在歐洲工商管理學院接受CEDEP研究員培訓，與人合著了150多篇科學論文和專利。
弗洛裏安·傅高義博士Vogel先生自2021年起擔任我們的首席流程官，並於2023年2月28日卸任。在任職期間，他負責德國羅斯托克的所有五個診斷濕實驗室生產部門以及美國馬薩諸塞州劍橋市的CLIA和CAP實驗室處理設施的紀律和預算責任。此外，他還負責羅斯托克的方法和過程開發。在擔任這一職位之前，他於2015年至2018年在Centogene擔任董事高級研發人員。Vogel先生在產品開發和簡化基於基因的方法的工作流程方面擁有豐富的經驗，能夠實現最高質量和高通量測試。Vogel先生在分子基因分析設計方面擁有十多年的專業知識，並在各個行業領域處於國際領先地位。在加入Centogene之前，他住在韓國，作為White Biotech部門的負責人，在一所德國大學和實驗室建立了當地的化學和生物工程實驗室，包括實驗室擴建和啟動行業合作。Vogel先生在Erlangen-Nurnberg的Friedrich-Alexander大學學習生物學，並獲得了分子生物學博士學位以優異成績取得總成績.
貝蒂娜·戈納戈納女士擔任我們的首席數據官(CDO)。Goerner女士擁有15年的國際行業經驗和以產品為中心的經驗，她負責CENTOGENE生物數據庫的數據管理、啟用和數據夥伴關係，其中包括多組學和臨牀數據以及生物材料。戈爾納女士此前曾在施普林格自然公司擔任董事數據產品和服務部經理，負責數據和產品開發，以及五種用於研發的數據產品的商業化，其中包括用於藥物開發的AdisInsight數據庫。在施普林格自然公司工作期間，她建立了新的產品線、市場和商業模式。戈爾納夫人擁有國際馬克斯·普朗克研究學院的分子生物學碩士學位，包括哈佛醫學院的研究。她的職業生涯始於麥肯錫公司和歐洲工商管理學院。她還在專注於大數據和實驗化學的實驗室數字化公司DeepMatter Group Plc以及生命科學數據分析軟件創新者、微軟基因組學合作伙伴Eagle Genonics Ltd.擔任董事會席位。
127
目錄表
監事會
我們的監事會由九名成員和一名臨時成員組成。每名監事會成員的任期由本公司股東大會確定(見下表)，但其較早去世、辭職或免職的情況除外。根據公司章程，我們的監事會成員沒有退休年齡的要求。
下表列出了我們監事會現任成員的姓名，以及他們作為Centogene N.V.監事會成員的任期屆滿的年份：
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| 年到期日期： | |||
名字 | 職位 | 年齡 | 任期內的 | |||
Peer M.Schatz(5) |
| 監事會主席 |
| 58 |
| 2027 |
安德烈亞斯·布希，博士（1） | 監事會成員、副主席 | 60 | 2026 | |||
伯恩特·莫迪格（2） | 監事會成員 | 66 | 2025 | |||
弗萊明·奧恩斯科夫，醫學博士（3） |
| 監事會成員 |
| 66 |
| 2025 |
喬納森·G·謝爾頓博士 |
| 監事會成員 |
| 52 |
| 2025 |
霍爾格·弗里德里希（4） |
| 監事會成員 |
| 57 |
| 2025 |
吉多·普雷恩 |
| 監事會成員 |
| 46 |
| 2025 |
埃裏克·蘇伊特，醫學博士 |
| 監事會成員 |
| 68 |
| 2025 |
Hubert Birner博士 |
| 監事會成員 |
| 57 |
| 2025 |
瑪麗·謝漢 | 監事會成員 | 51 | 2027 |
| (1) | 布希先生於2023年12月底辭去職務。 |
| (2) | 莫迪格先生於2023年8月辭職。 |
| (3) | 奧恩斯科夫博士於2023年10月辭職。 |
| (4) | 弗里德里希於2023年12月辭職。 |
| (5) | 沙茨已被連任至2027年。 |
除另有説明外，本公司董事目前的營業地址為Am Strande 7，18055 Rostock，Germany。
同行M.沙茨自2021年1月1日起，佩爾·沙茨擔任我們監事會主席。Schatz先生於2020年3月加入Centogene監事會，擔任監事會臨時成員和臨時副主席。他的任命在2020年6月的年度股東大會上獲得批准。他從納斯達克公司(納斯達克代碼：QGEN；法蘭克福股票代碼：QIA)長期擔任首席執行官的職位加盟Centogene，該公司是一家領先的分子樣本和分析技術提供商。從1993年到2019年，他領導QIAGEN從一家銷售額超過200萬美元的初創公司迅速擴張為收入超過16億美元的分子測試全球領先者。沙茨先生還擔任西門子醫療保健股份公司監事會成員、Resolve Biosciences GmbH董事會主席和PS資本管理有限公司董事董事總經理。他還擔任過德國公司治理委員會的創始成員和Evotec AG(法蘭克福股票代碼：EVT)的監事會成員。沙茨先生畢業於瑞士聖加倫大學，獲金融學碩士學位，畢業於芝加哥大學商學院，獲MBA學位。他已在2023年6月的年度股東大會上再次被任命。
Andreas Busch博士，布希博士於2022年2月18日被任命為監事會成員和副主席，他在製藥行業擁有20多年的經驗和領導能力。2022年4月，布希博士從Absci的董事會過渡到Absci的領導團隊，擔任首席創新官。Absci是利用生成性人工智能進行蛋白質藥物創造革命的領導者。2019年至2022年，他擔任週期治療公司(納斯達克：CYCN)的首席創新官和首席科學官，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，使命是開發恢復認知功能的治療方法。在此之前，布希博士曾擔任Shire plc.的研發主管和CSO，該公司是一家為罕見疾病患者提供服務的全球生物技術領先者。在此之前，他在拜耳集團的13年任期內擔任過各種高級領導職位，最近擔任的職務是藥物發現主管和拜耳製藥部門執行委員會成員。在加入拜耳之前，布希博士是Hoechst和賽諾菲-安萬特心血管研究的全球主管。布希博士曾擔任許多研究機構和公司的監督和科學委員會成員，包括德國癌症研究中心、圖賓根大學、馬克斯·德爾布呂克中心和馬克斯·普朗克分子遺傳學研究所，以及武田和初創公司，如Omeicos和BerlinCures。他還擁有德國法蘭克福約翰·沃爾夫岡·歌德大學藥理學特聘教授的頭銜。布希博士從法蘭克福的約翰-沃爾夫岡-歌德大學獲得藥劑學執業執照和藥理學博士學位。他是300多種出版物和摘要的作者，並因其在腎臟和心臟離子通道和轉運體方面的工作而獲得享有盛譽的伯納德·卡茨爵士和弗朗茨·沃爾哈德獎。他已於2023年12月12日辭去職務。
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目錄表
Flemming Ornskov，醫學博士，公共衞生碩士工商管理碩士*奧恩斯科夫博士自2019年4月以來一直擔任我們監事會成員。2019年4月至2020年12月31日，兼任監事會主席。自2019年10月以來，他一直擔任Galderma S.A.的首席執行官。目前，他還擔任水務公司董事董事會主席。2013年4月至2019年1月，Shire被武田收購，Ornskov博士擔任Shire的首席執行官和董事會成員。在職業生涯的早期，Ornskov博士曾在拜耳、諾華和默克公司擔任高管職務。Ornskov博士在哥本哈根大學獲得醫學博士學位，在歐洲工商管理學院獲得MBA學位，並在哈佛大學獲得公共衞生碩士學位。他已於2023年10月6日辭去職務。
喬納森·G Sheldon博士. 謝爾頓博士於2020年11月10日加入我們的監事會擔任臨時成員，他的任命在2020年12月18日的股東特別大會上獲得股東批准。謝爾頓先生在生命科學和醫療保健行業有着廣泛的業績記錄，曾領導多家全球公司的增長和戰略發展。他是數字洞察業務區的高級副總裁，也是分子樣本和分析技術的領先提供商QIAGEN N.V.的執行委員會成員。在加入QIAGEN之前，喬納森擔任甲骨文健康服務部全球副總裁總裁-進一步定位公司的產品組合，確定其醫療保健戰略，以及與生命科學的融合。在此之前，他是羅氏製藥公司的生物信息學主管，在那裏他建立了該公司在英國的第一個生物信息學部門，並領導了各種服務於生命科學和醫療保健部門的軟件和數據公司。2019年至2021年，謝爾頓先生是藥物信息協會(DIA)的董事會成員，並擔任美國醫學遺傳學基金會的董事會成員。他完成了理科學士學位。他在曼徹斯特大學攻讀生物化學和分子生物學專業，並在劍橋大學獲得生物化學和分子生物學博士學位。
霍爾格·弗里德里希。自2017年以來，弗里德里希先生一直是我們監事會的成員。自2010年以來，弗里德里希先生一直擔任CORE SE(被EPAM收購)諮詢部門的董事董事總經理。在此之前，他於1993年至2003年擔任SPM科技公司(被SAP收購)的董事長，並於2003年至2005年擔任SAP的IT架構總監高級副總裁。2005-2008年間，他是麥肯錫的合夥人，負責歐洲IT企業架構。2009年至2010年，他是Software AG執行董事會成員。弗里德里希學習計算機科學和德語語言文學。他已於2023年12月12日辭去職務。
吉多·普雷恩。李先生於2019年以成員身份加入我們的監事會。普雷恩先生在私募股權行業擁有超過15年的經驗。目前，他在OmniaMed Holding GmbH、Calvias Holding GmbH、Everest TopCo Holding B.V.、奧爾巴赫控股股份公司、VTU Group GmbH、FinCo GmbH、B Plus L集團控股有限公司、M-Personal Protection Holding GmbH和M-Personal Protection Management GmbH的董事會任職。普雷恩是德意志私募股權投資公司DPE Deutsche Private Equity的董事總經理董事，他於2010年成立後不久加入該公司。2002年至2009年間，他曾在安聯資本合夥公司、TPG Capital和美林擔任過多個職位。普雷恩先生曾在歐洲商學院、Oestrich-Winkel、芝加哥德保羅大學和布宜諾斯艾利斯的阿根廷企業大學學習工商管理。
埃裏克·蘇伊特，醫學博士蘇伊特博士於2017年加入我們的監事會。在國家心理健康研究所擔任過多個研究職位後，索伊特博士於1990年創立了醫療經濟學研究和諮詢公司“Benefit”(後來於1995年被昆泰公司(美國)收購)。然後，他擔任昆泰公司的董事會成員，負責全球諮詢職能。2003年，蘇伊特博士與人共同創立了Labco，這是一個臨牀實驗室網絡，並領導公司在歐洲領導下擔任董事長兼首席執行官，直到2010年底。在2015年Labco被出售給Cinven之前，他一直是一名活躍的董事會成員。自那以後，蘇伊特博士與人共同創立了一傢俬募股權基金CareVentures，專注於泛歐洲醫療服務企業。他目前是歐朋公司有限公司的董事會成員。他擁有馬賽大學的神經科學博士學位、尼斯醫科大學的醫學博士學位和巴黎高等商學院的MBA學位。
伯恩特·莫迪格，MBA。 莫迪格先生於2018年4月加入我們的監事會，並於2023年年度股東大會後卸任。他是Pharvaris N.V.的首席執行官兼聯合創始人，擁有超過25年的生物技術公司工作經驗。從2010年3月到2015年1月被BioMarin Pharmtics Inc.收購之前，他一直擔任上市制藥公司ProSensa Holding N.V.的首席財務官。2003年10月至2008年11月，莫迪格先生擔任Jerini AG的首席財務官，在那裏他領導了幾輪私人融資，2005年進行了首次公開募股，並於2008年被Shire Group Plc收購。在此之前，莫迪格先生於2001年至2003年擔任Surplex AG的首席財務官，並於1999年至2001年擔任美國海沃德工業品公司的董事歐洲財務總監。在之前的職位上，莫迪格先生於1994年至1999年擔任布魯塞爾私募股權公司AGRA Industria的合夥人，並於1991年至1994年在紐約普華永道有限責任公司的金融服務行業集團擔任高級經理。此外，在2021年4月之前，他一直擔任Kiadis Pharma N.V.的監事會副主席和審計委員會主席，所有這些公司都是上市制藥公司，2012年至2013年，他是董事移動忠誠度公司的成員。莫迪格先生收到了一份
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目錄表
擁有瑞典隆德大學的工商管理、經濟學和德語學士學位，以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院的MBA學位。他是一名註冊會計師(非在職)。
Hubert Birner博士伯納博士於2017年7月至2019年3月30日加入我們的監事會擔任主席，並於2019年4月1日至3月加入我們的監事會擔任副主席。16、2020年。Birner博士負責TVM Capital Life Science在歐洲和北美的整體投資策略和全球基金運營。他目前擔任萊昂-Nanodrugs有限公司和AL-S製藥股份公司的董事會主席。伯納博士之前曾在宏碁治療公司、Argos治療公司、Horizon製藥公司、Bioxell SA、Evotec AG、Jerini AG、Noxxon Pharma、Probiodrug AG、Proteon Treateutics Inc.和SpePharm Holdings BV的董事會任職。在擔任現任職務之前，他是捷利康農用化學品公司歐洲業務發展主管和董事德國市場營銷主管。Birner博士從麥肯錫公司的歐洲醫療保健和製藥業務加盟捷利康，並在路德維希-馬克西米蘭大學(LMU)擔任生物化學助理教授，此前他在路德維希-馬克西米蘭大學以優異的成績獲得了生物化學博士學位；他的博士論文因代謝疾病方面的傑出基礎研究而榮獲霍夫曼-拉羅氏獎。伯納博士還擁有哈佛商學院的MBA學位。
瑪麗·謝漢。Sheahan女士自2022年12月31日起被任命為董事的臨時監管人，直至她的提議在2023年6月舉行的公司股東大會上正式任命為止。Sheahan女士在私營和上市的國際製藥和生命科學公司擁有20多年的經驗，包括在Avillion、Perrigo和Elan Corporation擔任高管，以及在Venn Life Sciences擔任董事的非執行董事。在她的整個職業生涯中，她擔任過重要的財務和其他管理職位，並在廣泛的領域支持價值創造，包括支持神經學和免疫學適應症產品的開發、批准和推出。謝恩目前擔任Avillion LLP的首席財務官，這是一家由私募股權支持的生命科學公司，專注於醫藥產品的共同開發和融資。在這一職位上，她還負責支持Avillion與跨國製藥公司的合作伙伴關係。謝恩女士也是一名合格的特許會計師，曾在畢馬威擔任審計師。
B.補償
董事、監事會成員和高級管理人員的薪酬
我們是一家外國私人發行人。因此，根據納斯達克上市要求，我們遵守母國賠償要求及其下的某些豁免，而不是納斯達克賠償要求。荷蘭法律對支付給我們管理委員會或監事會成員的年度薪酬總額沒有限制，前提是此類薪酬符合我們的薪酬政策。該等薪酬政策須經股東大會批准。監事會在適當遵守薪酬政策的情況下確定個別董事總經理的薪酬。有關董事總經理可參與的股份或股份權利形式的薪酬計劃的建議須經股東大會批准。該建議必須至少列明授予董事總經理的股份或認購股份的權利的最高數目，以及授予或修訂的標準。監事會成員的薪酬由股東大會確定。
關於截至2023年12月31日的年度，我們的董事總經理和監事會成員的薪酬，包括應計或支付給我們的董事總經理和監事會成員的實物福利，以個人身份顯示如下。有關董事總經理及監事會成員薪酬的進一步詳情，載於截至2023年12月31日及截至本年度的綜合財務報表附註27。
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目錄表
董事薪酬2023
監事會成員
2022年6月22日，在公司股東大會上，我們的股東批准了對監事會成員現金薪酬的修改。根據新的現金薪酬計劃，監事會每位成員每年將獲得20,000歐元(毛)的固定現金費用。自2023年財政年度起，監事會主席將獲得每年15,000歐元(毛)的額外固定現金費用，監事會副主席將從2023財政年度起每年獲得10,000歐元(毛)的額外固定現金費用。審計委員會主席將獲得每年10,000歐元(毛)的額外固定現金費用，薪酬委員會主席將獲得每年2,000歐元(毛)的額外固定現金費用。如果監事會成員只任職財政年度的一部分，應支付給該成員的上述固定現金費用將被調整，如果已經支付，該成員將按比例退還給我們。
| P. Schatz |
| A.佈施 | F.奧恩斯科夫 |
| H.伯納 |
| J·謝爾頓 | H. Friedrich |
| G.普雷恩 |
| E.蘇埃特 |
| B.莫迪格 | M.謝漢 | |||||
(in（千歐元） | |||||||||||||||||||||
定期支付的賠償金 |
| 35 |
| 30 | 20 | 22 | 20 | 20 | 20 | 20 | 19 | 18 | |||||||||
現金補償總額 |
| 35 |
| 30 | 20 | 22 | 20 | 20 | 20 | 20 | 19 | 18 | |||||||||
2019年股權激勵計劃(1)(2) |
| 682 |
| 0 | 0 | 0 | 77 | 0 | 0 | 0 | 77 | 221 | |||||||||
以股份為基礎的薪酬總額 | 682 | 0 | 0 | 0 | 77 | 0 | 0 | 0 | 77 | 221 | |||||||||||
| (1) | 該金額代表根據IFRS 2的規定在2023年確認為費用的期權和RSU（定義見本文）獎勵授予日期公允價值的部分。 |
| (2) | 莫迪格先生、奧恩斯科夫先生、弗里德里希先生和佈施先生於2023年辭去了職務。該公司確認的轉回金額為62.6萬歐元。 |
董事總經理
| K.斯特拉頓 |
| M.科埃戈 | P. Bauer(1) |
| ||
(in（千歐元） | |||||||
定期支付的賠償金 |
| 684 | 516 | 241 | |||
獎金 |
| 1,010 | 315 | 112 | |||
離職福利 | — | — | — | ||||
現金補償總額 |
| 1,694 |
| 831 |
| 353 | |
2019年股權激勵計劃(2) |
| 1,149 | 301 | 23 | |||
以股份為基礎的薪酬總額 |
| 1,149 |
| 301 |
| 23 | |
| (1) | 2023年1月24日，彼得·鮑爾教授，醫學博士被任命為臨時董事總經理（首席醫療和基因組官以及Centogene N. V.管理委員會成員），直到他在公司下次股東大會上被正式任命為止。 |
| (2) | 該金額指根據2019年計劃（定義及討論見下文）於2022年授出的受限制股份單位及購股權獎勵於授出日期的公平值，並根據國際財務報告準則第2號的條文於2022年確認。 |
截至2023年12月31日止年度，我們基於績效的薪酬計劃如下。
2019年股權激勵計劃
為配合我們完成首次公開招股，我們已制定一項新的長期激勵計劃（“2019年計劃”），旨在透過提升我們吸引、挽留及激勵預期可為我們作出重要貢獻的人士的能力，促進股東及其他持份者的利益。2019年計劃規管我們首次公開招股完成後及完成後的股權及股權激勵獎勵的發行。根據2019年計劃可能授出的普通股相關獎勵（替代獎勵除外）最高數目將不超過本公司緊隨首次公開發售後已發行股本的13%。該最高數量已於2020年1月1日增加，並將於其後每個日曆年的1月1日增加，增加的普通股數量相當於該日公司已發行股本的3%（或管理委員會或監事會確定的較低數量的普通股，在適當情況下，根據薪酬委員會的建議（視情況而定，如2019年計劃所規定，統稱為“委員會”）。於2022年11月1日，2019年計劃經修訂以反映下文“終止服務”所述的離職者安排。
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目錄表
計劃管理。2019年計劃由委員會管理。
資格。2019年計劃項下的獎勵可授予我們的僱員、管理委員會及監事會成員、顧問或其他顧問。
獎項。2019年計劃項下的獎勵可以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股份為基礎的獎勵或上述各項的組合形式授出。委員會可將個人是否達到或符合業績標準作為行使其獎勵的權利的條件。
歸屬權。2019年計劃項下獎勵的歸屬條件由委員會釐定，並載於適用獎勵文件。
終止服務。倘優秀離職者（定義見2019年計劃）終止受僱或服務，所有已歸屬獎勵將於委員會另行指定的六個月期間內根據其條款行使或清償，而所有未歸屬獎勵將自動註銷，除非委員會另有決定。如果不良離職者（定義見2019年計劃）終止僱用或服務，所有已歸屬和未歸屬的獎勵將自動取消，無需賠償。 根據適用於2020年9月11日至2020年11月25日期間授予的獎勵的2019年計劃的修訂，除非委員會另有決定，否則如果優秀離職者終止僱用或服務，所有未歸屬的獎勵將全數歸屬，而所有尚未行使或結算的已歸屬獎勵必須根據在委員會規定的期限內完成其任期。倘該等獎勵於該期間內未獲行使或結算，則將自動註銷而毋須作出賠償。
控制權的變化。倘本公司的控制權發生變動（定義見二零一九年計劃），與控制權變動相關的將被替代或交換為同等替代獎勵的未行使獎勵將被註銷。除非委員會另有決定，否則就控制權變動而言並無替代或交換為同等替代獎勵之未付獎勵將即時歸屬及全數結算。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的績效薪酬計劃如下：
Flemming Ornskov的股權期權（ESOP 2019）
關於他被任命為監事會成員，本公司與Flemming Ornskov先生簽訂了一項協議，根據該協議，Ornskov先生被授予總計396,522份期權，每一份期權代表着以相當於IPO價格的行使價收購一股普通股的權利，IPO當日的IPO價格為每股12.58歐元。
2020年12月18日，在公司股東特別大會上，股東批准根據2019年計劃向Ornskov先生授予300,000個限制性股票單位(“RSU”)，該計劃取代了2019年員工持股計劃，根據該計劃，Ornskov先生將喪失根據該計劃授予他的期權，以換取授予他的RSU。RSU將在十年後到期，將不受任何其他業績標準的約束，將沒有行使價格，並將以股票結算。至於已批出的回購單位，33%會即時轉歸，其餘67%則會在批出日期後的每年10月1日分兩次按年平均分期付款。2022年，30萬個RSU全部落户和行使。
2022年員工、管理委員會和選定顧問的補助金
根據2019年計劃，我們於2022年向僱員、管理委員會成員及選定顧問授出1，295，015個受限制股份單位。 除一項獎勵僅按表現歸屬外，兩項獎勵將於本公司控制權變動時全數歸屬，所有其他上文所述獎勵將於授出日期後每年分四批等額歸屬。 四項獎勵將於終止後12個月內繼續按相等數目的12個月分期歸屬，相等於原歸屬時間表項下一年分期的1/12。 在僱傭或服務終止的情況下，所有其他既得獎勵將根據其條款行使或結算，所有未歸屬獎勵將自動取消。此外，正如附註22所述，首席執行官和首席財務官就RSU協議的某些修訂達成一致。
132
目錄表
下表顯示了根據2019年計劃授予管理委員會成員的2022年和截至2023年12月31日未償還的期權和RSU，包括RSU協議商定的修改後的條款：
受益人 |
| 授予日期 |
| 用户數量：1 |
| 鍛鍊 |
| 數量： |
| 鍛鍊 |
| 截止日期： |
選項 | 價格(美元) | RSU | 價格(美元) | |||||||||
金·斯特拉頓 | 2022年2月1日 | — | — | 166,667 | — | 2032年2月1日 | ||||||
金·斯特拉頓 | 2022年2月1日 | — | — | 87,197 | 12 | 2032年2月1日 | ||||||
金·斯特拉頓 | 2022年2月1日 | — | — | 87,197 | 15 | 2032年2月1日 | ||||||
金·斯特拉頓 | 2023年6月12日 | — | — | 1,052,227 | 2033年6月12日 | |||||||
米格爾·科戈·裏奧斯 | 2022年2月2日 | — | — | 30,995 | — | 2032年2月2日 | ||||||
米格爾·科戈·裏奧斯 | 2022年5月27日 | — | — | 55,556 | — | 2032年5月27日 | ||||||
米格爾·科戈·裏奧斯 | 2022年5月27日 | — | — | 29,066 | 12 | 2032年5月27日 | ||||||
米格爾·科戈·裏奧斯 | 2022年5月27日 | — | — | 29,066 | 15 | 2032年5月27日 | ||||||
米格爾·科戈·裏奧斯 | 2023年6月12日 | 443,628 | 2033年6月12日 | |||||||||
總計 |
| — |
|
|
| 1,981,599 |
|
|
|
有關該計劃的更多詳情，請參閲截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註22。
2023年監事會激勵薪酬計劃
在2022年6月22日的公司年度股東大會上，股東們批准了一項新的監事會成員激勵性薪酬計劃，旨在吸引和激勵監事會成員。
根據該計劃，監事會若干成員每年將獲得2019年計劃下本公司普通股的期權和RSU獎勵，金額為140,000歐元乘以LTI係數。對於每一項獎勵，RSU將佔獎勵價值的75%，而期權將佔獎勵價值的其餘25%。LTI係數將是100%或更低，基於我們股票在相關財政年度12月31日之前的60個交易日期間的成交量加權平均股價。此外，監事會主席和副主席每人每年將分別獲得價值105,000歐元和70,000歐元的額外獎勵，乘以LTI係數；審計委員會主席和薪酬委員會主席每人每年將分別獲得價值70,000歐元和14,000歐元的額外獎勵，乘以LTI係數。獎勵將追溯至上一財政年度，即本公司在該財政年度的年度賬目審計後發放。關於2020財政年度，2021年的LTI係數被設定為100%，這導致Berndt Modig先生獲得9,427個RSU，Jonathan Sheldon先生獲得878個RSU。在同一方面，向莫迪格先生授予了4713份股票期權，向謝爾頓先生授予了439份股票期權，每一份股票期權的執行價為9.92美元。獎勵將在授予日的每個相關週年日分成四個等額的年度分期付款，並將在本公司控制權發生變化時全數授予(前提是持有者在控制權變更日仍是合資格參與者)。獎勵將在授予日期的十週年時到期，不受任何業績標準的限制，將以股票形式結算。
與我們的首次公開募股有關，已於2021年6月24日年度股東大會上批准，向莫迪格先生授予了10，000份股票期權，作為特殊激勵。這些期權的行使價為14美元，並將在授予日期後分四期平等歸屬。
有關2023年監事會激勵薪酬計劃的更多詳情，請參閲截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註22。
C.董事會慣例
到期日
有關Centogene N.V.監事會和管理委員會成員本屆任期屆滿的年份，請參閲“-A.董事和高級管理層”。
133
目錄表
服務協議
自首次公開招股完成後，我們已與本公司所有董事總經理及監事會成員訂立服務協議。所有這些協議都規定了在某些最低聘用期之後的終止通知期，而且所有這些協議都包括限制性公約。
委員會
審計委員會
審計委員會由Mary Sheahan、Peer Schatz和Jonathan G.Sheldon組成，協助監事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。此外，審計委員會負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。我們的監事會認定，Mary Sheahan、Peer Schatz和Jonathan G.Sheldon各自滿足交易法規則10A-3中規定的“獨立性”要求，Mary Sheahan有資格成為“美國證券交易委員會”規則中定義的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的組成符合審計委員會的最佳做法規定。審計委員會受我們網站上的一份章程管轄。
審計委員會的職責包括：
| ● | 監督管理委員會以下事項：(I)與公司內部審計職能部門和荷蘭獨立審計師的關係，以及對建議和意見的遵守情況；(Ii)公司的資金；(Iii)公司對信息和通信技術的應用，包括與網絡安全有關的風險；以及(Iv)公司的税務政策； |
| ● | 就公司內部審計負責人的任免提出建議； |
| ● | 審查和討論公司內部審計職能的履行情況； |
| ● | 公司遵守適用的法律和法規要求； |
| ● | 公司行為準則、道德規範和其他內部政策的執行情況； |
| ● | 審查和討論公司的審計計劃，包括與荷蘭獨立審計師和內部審計部門一起審查和討論； |
| ● | 審查和討論審計結果的實質，包括(I)內部控制有效性方面的缺陷，(Ii)對公司風險狀況有重大影響的調查結果和觀察結果，以及(Iii)內部審計職能部門先前提出的建議的後續行動方面的失敗； |
| ● | 至少每年收到荷蘭獨立審計師的正式書面聲明，説明荷蘭獨立審計師與公司之間的所有關係，符合上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於荷蘭獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求； |
| ● | 至少每年與荷蘭獨立審計師審查和討論(I)公司審計計劃的範圍和重要性以及該審計計劃中確定的公司年度財務報告的主要風險，(Ii)荷蘭獨立審計師對公司財務報表和管理層信函的審計結果和結果，以及(Iii)審計結果和遇到的任何問題或困難，包括對荷蘭獨立審計師活動範圍或獲取所需信息的限制，以及與公司管理層的重大分歧； |
| ● | 決定荷蘭獨立審計師是否以及如何參與公司財務報表以外的財務報告的內容和發佈； |
134
目錄表
| ● | 解決管理層和荷蘭獨立審計師之間關於公司財務報告的分歧； |
| ● | 與荷蘭獨立審計師審查和討論任何審計問題或困難以及公司管理層對此的反應，包括荷蘭獨立審計師根據既定審計標準必須與審計委員會討論的事項，例如(1)對荷蘭獨立審計師的活動範圍或獲取所需信息的限制，(2)荷蘭獨立審計師注意到或提議但被“通過”的會計調整(作為無關緊要的或其他方面的)，(3)審計小組與審計事務所國家辦公室之間就聘用所提出的審計或會計問題進行的溝通，以及(4)荷蘭獨立審計師發出或擬發出的管理或內部控制信件； |
| ● | 酌情與管理委員會、首席執行官和首席財務官審查和討論內部控制的設計和運作的有效性，包括內部控制中發現的重大缺陷、缺陷或重大弱點，以及對內部控制進行的重大變更和計劃的重大改進； |
| ● | 根據《證券法》、《交易法》及其相關規則的要求，協助公司準備將披露內容納入公司的適用文件； |
| ● | 就荷蘭獨立審計師的任命(重新)任命或解聘向管理委員會提供諮詢意見(包括根據適用法律的要求確認和評估審計參與組中審計合夥人的輪換)，並準備為此目的挑選荷蘭獨立審計師； |
| ● | 審查和討論荷蘭獨立審計師的聘用條款，以審計公司的財務報表，編制或發佈審計報告，或執行其他審計、審查或證明服務，包括審計範圍、適用的重要性標準，並促使公司支付審計委員會批准的荷蘭獨立審計師的薪酬； |
| ● | 聘請審計委員會認為必要或適當的獨立法律、會計和其他顧問以履行其職責，包括促使公司在不採取進一步行動的情況下支付審計委員會批准的該等顧問的合理薪酬； |
| ● | 致使公司在不採取進一步行動的情況下，支付審計委員會履行職責所必需或適當的一般行政費用； |
| ● | 準備審計委員會報告，説明美國證券交易委員會規則要求包括在公司的年度委託書中(如果和何時公司將受到這些規則的約束)； |
| ● | 制定公司聘用荷蘭獨立審計師現任或前任僱員的政策； |
| ● | 建立程序，以便(I)接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)處理公司員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交的關切； |
| ● | 審查涉及管理層或監事會成員的潛在利益衝突，包括他們是否可以參與決策過程中對可能存在衝突的任何問題的審議；以及 |
| ● | 制定並向監事會推薦公司的關聯人交易政策。 |
薪酬委員會
薪酬委員會由休伯特·伯納、吉多·普雷恩和埃裏克·索伊特組成。薪酬委員會協助監事會確定高管以及管理委員會和監事會成員的薪酬。我們的薪酬委員會的組成符合DCGC的最佳做法規定。
135
目錄表
薪酬委員會的職責包括：
| ● | 全面審查和評估公司的薪酬政策和福利政策，包括審查和建議公司經監事會批准的激勵性薪酬和股權計劃，以及首席執行官和公司其他高管的薪酬 |
| ● | 向監事會提交有關改變公司薪酬政策的建議； |
| ● | 向監事會提交關於個別董事總經理和公司其他高管薪酬的建議，至少包括(I)薪酬結構，(Ii)固定和可變薪酬部分的金額，(Iii)適用的業績標準，(Iv)已經進行的情景分析，(V)公司同行組內的薪酬比率，(Vi)任何董事總經理董事對其自身薪酬金額和結構的意見，以及(Vii)如果管理委員會或薪酬委員會認為合適，任何執行幹事對其自身薪酬數額和結構的意見； |
| ● | 向監事會提出關於監事會成員個人報酬的建議； |
| ● | 審查和評估公司薪酬政策和做法產生的風險，以及任何此類風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響； |
| ● | 編制公司提交監事會的薪酬報告； |
| ● | 編制美國證券交易委員會規則或任何其他監管機構規則要求的薪酬委員會報告；以及 |
| ● | 保留薪酬委員會認為履行其職責所需或適當的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，包括委任該等顧問、法律顧問或顧問，以及有權使本公司在未經進一步批准的情況下，以公司資金支付經薪酬委員會批准的該等顧問、法律顧問或顧問的合理薪酬，但條件是：(I)在保留或取得該顧問、律師或顧問的意見時，除內部法律顧問外，薪酬委員會應考慮適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則所要求的影響獨立性的因素，並且(Ii)薪酬委員會將負責監督任何此類顧問、律師或顧問的工作。 |
根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，薪酬委員會成員的獨立性標準更高，包括禁止從我們那裏收取標準董事費用以外的任何賠償。在納斯達克的上市規定許可下，我們已選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(D)條，該規則要求薪酬委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會受我們網站上的一份章程管轄。
提名及企業管治委員會
提名和公司治理委員會由埃裏克·索伊特、佩爾·沙茨、吉多·普雷恩和休伯特·伯納組成。提名及公司管治委員會協助我們的監事會物色合資格成為我們管理委員會或監事會成員的人士，以符合我們所確立的標準，並協助我們制定商業行為及道德守則。我們的提名和企業管治委員會的組成符合DCGC的最佳做法規定。
提名及企業管治委員會的職責包括：
| ● | 制定董事總經理和監事會成員的選拔標準和聘任程序； |
| ● | 審查管理委員會和監事會的規模和組成，並就監事會的組成提出建議； |
| ● | 就監事會成員獨立性的確定向監事會提出建議； |
136
目錄表
| ● | 審查個別董事總經理和監事會成員的運作情況，並向監事會報告審查情況； |
| ● | 擬定董事總經理和監事會成員的換屆方案； |
| ● | 提出(連任)董事總經理和監事會成員的建議； |
| ● | 監督管理委員會關於公司高管的遴選標準和任命程序的政策； |
| ● | 監督管理委員會和監事會的自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作；以及 |
| ● | 制定並向管理委員會建議行為和道德守則，監督行為和道德守則的遵守情況，包括至少每年審查和重新評估行為和道德守則的充分性，並向管理委員會建議任何擬議的改變。 |
在納斯達克上市要求允許的情況下，我們已選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(E)條，該規則要求董事對董事的提名進行獨立監督。提名和公司治理委員會受我們網站上提供的章程管轄。
D.員工
截至2023年12月31日，我們僱用了來自61個國家的約493名高素質人員（包括顧問）。我們所有的員工都從事運營、銷售、研發或企業和其他支持職能。我們的員工均不受集體談判協議的保護。下表按職能和地區提供了截至2023年12月31日我們全職同等員工的詳細信息：
| 截至2010年12月1日 | |
2023年12月31日 | ||
診斷操作 |
| 214 |
製藥業務 |
| 29 |
銷售和市場營銷 |
| 60 |
醫藥企業的發展 |
| 18 |
研究與開發 |
| 40 |
公司和其他輔助職能 |
| 132 |
員工總數(包括顧問和學徒) |
| 493 |
| 截至2010年12月1日 | |
2023年12月31日 | ||
德國 |
| 363 |
美國 |
| 10 |
印度 |
| 11 |
顧問（主要位於歐洲、亞洲、中東和拉丁美洲） |
| 109 |
員工總數(包括顧問和學徒) |
| 493 |
E.股份所有權
見“第7項。大股東及關聯交易-A。大股東”。
137
目錄表
項目7. 大股東與關聯交易
A.大股東
截至本年度報告之日，我們的法定股本為9，480，000歐元，包括79，000，000股普通股，每股面值0.12歐元。 我們的每一股普通股都賦予其持有人一票的權利。下表列出了截至本年度報告之日與我們普通股實際所有權相關的信息：
| ● | 我們所知的實益擁有我們5%或以上已發行股份的每個人或一組關聯人; |
| ● | 我們管理委員會和監事會的每位成員;以及 |
| ● | 我們的管理委員會和監事會全體成員 |
用户數量：1 |
| ||||
普通股 |
| ||||
實益擁有 |
| ||||
股東 |
| 數 |
| 百分比 |
|
>5%股東： | |||||
DPE Deutsche Private Equity GmbH附屬實體(1) |
| 7,739,658 |
| 26.7 | % |
凱雷創投基金II S.C.Sp(2) |
| 4,261,460 |
| 14.7 | % |
TVM生命科學創新I，L.P.附屬實體(3) |
| 3,982,777 |
| 13.7 | % |
鉑金資產管理有限公司(4) |
| 2,376,442 |
| 8.2 | % |
管理委員會成員和主要官員： |
|
|
|
| |
金·斯特拉頓 | 348,322 | 1.2 | % | ||
米格爾·科戈·裏奧斯 | 139,329 |
| 0.5 | % | |
彼得·鮑爾 | 22,897 |
| 0.1 | % | |
監事會成員： |
|
|
|
| |
Guido Prehn(7) |
| 7,739,658 |
| 26.7 | % |
埃裏克·蘇伊特(8) |
| 4,261,460 |
| 14.7 | % |
休伯特·伯納(5) |
| 3,982,777 |
| 13.7 | % |
霍爾格·弗里德里希(6) |
| 350,145 |
| 1.2 | % |
弗萊明·奧恩斯科夫 |
| 300,000 |
| 1.0 | % |
Peer Schatz(9) |
| 100,000 |
| 0.3 | % |
* 不到1%的所有權。
（一） 由與DPEDeutschePrivateEquityGmbH有關聯的實體持有的7，739，658股普通股包括（a）由DPEDeutschlandIIAGmbH & Co. KG（“DPEIIA”）持有的5，086，022股普通股及（b）由DPEDeutschlandIIBGmbH & Co. KG（“DPEIIB”）持有的2，653，636股普通股。DPE Deutsche Private Equity GmbH為DPE II A及DPE II B的管理有限合夥人，並可被視為實益擁有該等實體所持有的普通股，但放棄實益擁有該等股份。Marc Thiery先生為DPEDeutsche Private Equity GmbH之董事總經理，並全權投票表決DPEDeutsche Private Equity GmbH實益擁有之普通股。Guido Prehn對DPE Deutsche Private Equity GmbH實益擁有的普通股擁有決策權，但放棄該等股份的實益擁有權。DPE Deutsche Private Equity GmbH、DPE II A和DPE II B的地址為Ludwigstrasse 7，80539 Munich，Germany。
（二） Careventures Fund II S.C.Sp（“Careventures II”）由其普通合夥人Careventures Fund II GP Sarl（“普通合夥人”）管理，而Eric Souêtre作為普通合夥人的創始人及股東，參與股東有關普通合夥人的集體決策。Careventures II和普通合夥人的註冊地址為42-44，Avenue de la Gare，1610 Luxembourg，Luxembourg。
(3)目前，TVM生命科學創新I，L.P.關聯實體持有的3,982,777股普通股包括(A)TVM生命科學創新I，L.P.持有的1,632,606股普通股，以及(B)TVM生命科學創新II SCSp持有的2,350,171股普通股。TVM生命科學創新I，L.P.持有的投資的治理、投資策略及決策由TVM生命科學創新I，L.P.有限公司指導，該公司的董事為Reshentha Beeby，Hubert Birner及Gary Leatt，彼等擁有投票權，投票由TVM生命科學創新I，L.P.實益擁有的普通股。因此，各自可被視為實益擁有由TVM生命科學創新I，L.P.實益擁有的股份。蒙特雷亞爾(魁北克)和H3B 1R1，加拿大。關於TVM生命科學創新II持有的投資的治理、投資戰略和決策過程。董事為Monica Morsch、Ganash Lokanaten和Jens Hoellermann，他們分享了對TVM生命科學創新II和SCSp實益擁有的普通股的投票權。因此，各自可能被視為實益擁有TVM生命科學創新II和SCSp實益擁有的股份。TVM生命科學創新II和SCSP的地址是盧海默8街，L-1748年，盧森堡大公國塞寧格堡。
(4) | Platinum Investment Management Limited（“Platinum”）是一家總部位於澳大利亞悉尼的投資諮詢公司，由Kerr Neilson和Andrew Clifford於1994年創立。Platinum是Platinum Asset Management Limited（ABN 13 050 064 287）的全資子公司，該公司在澳大利亞證券交易所上市。該公司面向散户和機構投資者。白金的地址是Level 8，7 Macquarie Place，Sydney NSW 2000，Australia。 |
138
目錄表
（五） Hubert Birner透過間接擁有TVM Life Science Innovation I，L.P及TVM Life Science Innovation II（GP）S.à r.l.之權益而實益擁有普通股。
（六） 普通股由CCG-Commercial Coordination Germany GmbH持有，並由Holger Friedrich實益擁有。CCG-Commercial Coordination Germany GmbH的地址是Mauerstraße 78，10117 Berlin，Germany。
（七） Guido Prehn對DPE Deutsche Private Equity GmbH實益擁有的普通股擁有決策權，但放棄該等股份的實益擁有權。
（八） Eric Souêtre透過間接擁有Careventures Fund權益而實益擁有普通股。
(9) | 25，100股普通股由PS Capital Management GmbH持有，並由Peer Schatz實益擁有。 |
我們的每一位股東每普通股有一票投票權。我們股票的持有者沒有不同於其他股票持有者的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
我們的普通股通過存管信託公司（“DTC”）提供的簿記系統持有，並以Cede & Co.的名義登記在股東名冊上，作為DTC的提名人因此，我們不知道我們的實益擁有人的身份，他們持有的普通股數量，也不知道這些實益擁有人居住在哪裏。
B.關聯方交易
以下是我們自2023年1月1日以來與我們的任何高級管理人員、董事和超過5%的有投票權證券的持有人，或任何上述人士的直系親屬達成的關聯方交易的描述。
涉及我們監事會成員、管理委員會成員和其他關聯方的交易
該公司從一家與監事會成員有關的實體購買了用於基因檢測的用品。總計81.2萬歐元的費用計入與董事會成員任職期間有關的損益。
截至2023年12月31日止年度，與監事會成員有關的實體的基因檢測服務表現並無收入於損益中確認。
在截至2023年12月31日的年度內，Dr Bauer GmbH向CNTG GmbH重新計入了與Covid相關的成本，金額為236k歐元。因此，截至2023年12月31日，該公司確認淨頭寸為80000歐元，該負債已於2024年全額償還。
於二零二二年一月三十一日(“截止日期”)，本公司、Centogene GmbH、CentoSafe B.V.及Centogene US，LLC(合稱“借款人”)與Oxford Finance LLC及不時訂立貸款及抵押協議的其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)及作為自身及貸款人的抵押品代理人(“代理人”)的牛津訂立貸款及抵押協議。根據貸款安排發放的貸款按月支付利息，年利率為7.93%，另加CME Group Benchmark Administration Limited公佈的1個月CME期限SOFR參考利率。
2022年7月28日，我們修訂了貸款和擔保協議，擴大了允許負債和允許留置權的範圍(各自定義如下)。2023年4月30日，我們第二次修訂了《貸款與擔保協議》(《第二修正案》)，允許(I)比其他規定推遲30天交付截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表，以及(Ii)我們的普通股在納斯達克全球市場上市。第二修正案引入新要求，規定(I)吾等於進行第一筆新業務發展或融資交易時，預付貸款及抵押協議項下任何金額為500萬美元的未償還貸款(每宗個案另加費用、利息及開支，根據貸款及抵押協議的條款)，及(Ii)吾等在抵押品賬户中維持至少910萬歐元的無限制現金存款，但須受牛津根據貸款及抵押協議授予的完善抵押權益所規限。
2023年10月26日簽署了一項新的修正案。這第三項修訂修改了現有的要求，即(I)降低利率，利率從原來的7.93%降至6.15%，(Ii)延長了到期日，(Iii)取消了500萬美元的預付款，(Iv)取消了持有910萬歐元不受限制的要求
139
目錄表
一旦合資企業(見合資企業協議，附註1)成立並簽署附屬協議，即可支付現金。
2023年6月26日，本公司與根據沙特阿拉伯法律成立的封閉式股份公司PIC或Lifera以及位於利雅得的公共投資基金(PIF)的全資子公司--PIC或Lifera，於2023年6月26日簽訂合資協議(“合資協議”)，以根據沙特阿拉伯法律成立合資公司。根據合資協議，創始資本將由太平洋投資公司提供80%(80,000,000裏亞爾)，由公司提供20%(20,000,000裏亞爾)，並將用於資助業務運營，包括在沙特阿拉伯建立一個實驗室能力中心(“KSA”)。該協議於2023年10月23日修訂，改變了成立合資企業所需的步驟。
隨後，2023年10月26日簽署了一項可轉換貸款協議。2023年10月30日從太平洋投資公司收到了3000萬美元的現金。根據合資協議，並在符合協議所載條款及條件的情況下，本公司及太平洋投資公司同意於沙特阿拉伯王國成立一家有限責任公司(“合營公司”)。該協議的條款還包括與2023年11月27日簽署的技術轉讓和知識產權許可協議、諮詢協議和實驗室服務協議有關的附屬協議。2023年11月19日，基因創新有限公司(“合資公司”)正式成立，是一家根據沙特阿拉伯王國法律成立的有限責任公司。作為可轉換貸款協議的結果，公司向首席財務官和首席執行官發放了增資紅利(詳情見財務報表附註22)。
保險和賠償協議
我們現任和未來的董事總經理和監事會成員(以及我們管理委員會指定的其他高級管理人員或員工)享有我們公司章程中的賠償條款的好處。除某些例外情況外，這些條文賦予受保障人士追討款項的權利，包括但不限於訴訟費用，以及他們因履行職責時的作為或不作為而被勒令支付的任何損害賠償。特別是，對於被確定為構成惡意、嚴重疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為，無權獲得賠償。此外，我們還與董事總經理和監事會成員簽訂了協議，在法律允許的最大程度上保障他們免受費用和債務的影響。除某些例外情況外，這些協議還規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰金、罰款和這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。除上述賠償外，我們還為董事和監事會成員提供董事和高級管理人員責任保險。
註冊權協議
關於於2019年11月12日結束的首次公開發售，吾等與若干現有股東訂立登記權協議，根據協議，吾等同意在某些情況下提交登記聲明，以登記該等持有人所持股份的轉售，但須受若干例外情況所限，並在該等股份的某些公開發售中進行合作。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易，但附屬公司購買的股票除外。有關更多細節，請參閲我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中作為我們註冊聲明的附件4.1的註冊權協議表格。2020年6月18日，註冊權協議根據其條款進行了修訂。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”，其中載有我們根據“國際財務報告準則”編制的經審計財務報表。
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目錄表
法律訴訟
賽諾菲已經向歐洲專利局提起了針對‘725專利的反對訴訟，’725專利是我們擁有的一項與我們的高謝病生物標記物相關的歐洲專利。歐洲專利局的反對程序對‘725專利的全部專利性提出了質疑。歐洲專利局在2020年2月4日的口頭程序中一審駁回了反對意見。賽諾菲已對反對派的決定提出上訴。歐洲專利局上訴委員會於2023年9月26日撤銷了該專利。這一決定不能再上訴，因此是最終決定。沒有進一步的法律補救措施可用。歐洲專利的無效大概不會或只是輕微地損害我們目前的業務。
2021年4月15日，賽諾菲向歐洲專利局提起了針對EP 3,318,881(“‘881專利”)的反對訴訟，這是我們擁有的一項與我們的高謝病生物標記物相關的歐洲專利。關於歐洲專利的口頭訴訟於2022年5月4日在歐洲專利局的反對部進行。歐洲專利局反對部(作為一審)在口頭訴訟中決定以修改後的形式維持該專利。賽諾菲已對反對派的決定提出上訴。我們還對反對派的決定提出了上訴。上訴委員會定於2024年11月18日進行口頭上訴程序。‘881專利仍可能被全部或部分撤銷或以修改後的、也是進一步有限的形式保留，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關知識產權相關風險的更多信息，包括本異議程序，請參閲“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的知識產權風險”。
2016年5月，我們接到烏得勒支醫療中心大學(“UMCU”)的書面通知，已向UMCU提出索賠，稱我們應UMCU的要求進行了一項產前診斷測試，但未能確定患者存在的特定突變。2018年10月1日，UMCU和Neon承保有限公司在德國羅斯托克(Landgericht Rostock)地區法院向我們提起訴訟，要求我們賠償損失，聲稱我們在進行檢測時的疏忽導致了患者的誤診。通過這一行動，UMCU正在尋求賠償因據稱的誤診而造成的補償性損害。根據2018年11月8日的法院命令，羅斯托克地區法院將爭議金額定為88萬歐元，並啟動了針對該公司的書面初步訴訟。2018年11月12日，我們向羅斯托克地區法院提交了一份通知，表示我們打算對索賠進行抗辯。2019年1月3日，我們提交了駁回動議，其中我們否認了索賠的是非曲直。UMCU和霓虹燈承銷有限公司於2019年3月15日以回覆聲明迴應了這項動議，自那以來，雙方向法院提交了幾份文件，闡述了他們的論點。根據2019年6月3日的命令，羅斯托克地區法院提供了第一組問題，由一名專家證人回答。應法院的請求，波恩大學遺傳研究所的董事建議任命亞琛大學的一名人類遺傳學教授為本案的專家證人。我們同意這樣的建議。截至2020年12月31日，爭議金額為130萬歐元。由於前一名法官生病，這件事被指派給一名新法官，任命推薦的專家證人的決定仍在等待中。自那以後，法院接洽了幾名潛在的專家，但最終因可能存在偏見而拒絕準備專家證人報告。在日期為2022年2月4日的信中，法院指定了一名專家證人準備一份陳述，並於2022年7月4日提交給法庭。UMCU和Centogene有四周的時間對證人報告做出迴應。根據專家證人報告雙方的意見，法院要求專家證人在另一份報告中回答額外的問題。法院將第一次法庭聽證會的日期定為2023年11月15日。此外，法院目前根據原告提出的所稱損害賠償請求，初步將爭議金額定為130萬歐元。法院發表了初步聲明，表示將駁回此案。法院於2024年2月2日做出裁決。它説，索賠被駁回，索賠人應按同等份額承擔費用。判決可以對數額為應執行金額的110%的擔保暫時強制執行。爭議金額定為1,300,000歐元。原告確實有機會對判決提出上訴。
關於與責任索賠有關的風險的更多信息，包括本訴訟程序，見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-我們可能會受到重大產品責任或專業責任索賠的影響，這些索賠可能超出我們的資源範圍。
股利與股利政策
根據荷蘭法律，我們只能從我們的準備金中支付股息和其他分配，前提是我們的股東權益(本徵性變應原)超過已繳入股本和催繳股本的總和，以及根據荷蘭法律或我們的公司章程以及(如果涉及利潤分配)在我們的股東大會通過我們的法定年度賬目後，我們必須保持的準備金的總和，從該股東大會看起來允許進行這種股息分配。受這些限制的限制，未來從我們的儲備中支付股息或其他分配的任何決定將由我們的管理委員會在我們監事會的批准下酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、現金需求、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們認為相關的其他因素。我們還沒有就未來的股息採取正式的股息政策。我們將來可能會採取這樣的政策，在這種情況下，我們打算要麼
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目錄表
將此類政策的討論列入我們年度股東大會的議程，與DCGC一致，或在我們的法定年度報告中披露與DCGC在這方面的偏離。
根據我們的組織章程，我們的管理委員會可以決定將我們採用的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤加入我們的準備金。在保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將根據本公司管理委員會的建議，並經本公司監事會批准，在荷蘭法律適用的限制下分配給本公司的普通股，供股東大會支配。在符合荷蘭法律的某些要求和適用限制的情況下，經本公司監事會批准，本公司管理層可在未經本公司股東大會批准的情況下宣佈中期股息。股息和其他分派應不遲於我方確定的日期支付。對股息及其他分派的索償，自該等股息或分派開始支付之日起計五年內並未作出者，將會失效，而任何該等款項將被視為已被沒收並歸吾等所有(弗加林).
B.重大變化
除本年報披露外，自2023年12月31日以來，我們的業務沒有發生其他重大變化。
第9項.報價和清單
A.優惠和上市詳情
我們的普通股每股面值0.12歐元，自2019年11月7日起在納斯達克上交易，交易代碼為“CNTG”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
有關我們公開交易的普通股的描述，請參閲“-A”。提供和上市詳情”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項：補充信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
我們通過引用將我們的公司章程納入本年度報告中，作為2019年10月28日向SEC提交的第1號修正案（文件編號333-234177）的附件3.1。該描述列出了我們目前有效的公司章程官方荷蘭語版本的英文翻譯。我們還通過引用將以下部分納入本年度報告
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目錄表
我們於2020年7月7日向SEC提交的F-1註冊聲明（文件編號333-239735）中包含“股本描述和公司章程”。
C.材料合同
郡/武田
根據最初於2015年1月簽訂的全球主服務協議（隨後於2019年12月修訂並進一步延長），我們與Shire International GmbH（“Shire”）（現為Takeda Pharmaceutical Company Limited的子公司）達成戰略合作，與Shire Pharmaceuticals Ireland Ltd最初於2013年12月簽訂的供應協議，隨後於2019年12月修訂並進一步延長，以及分別與Shire簽訂的兩項項目服務協議，各如下所述。
全球主服務協議
根據與Shire International GmbH的母公司武田藥品工業株式會社簽訂的全球主服務協議，我們為武田及其附屬公司提供診斷服務。武田為Morbus Fabry、Morbus Gaucher、Morbus Hunter、Mps1、MPS2、Mps3、MPS4、MPS6和MPS7進行不限次數的診斷測試，並向我們支付年費。其中一些疾病的檢測在達到最低數量門檻後，有資格獲得武田的增量付款。根據2019年12月的修正案和2021年3月的最新修正案，提高了向我們支付的年費，並取消了一些疾病檢測的最低數量門檻。2021年12月，我們與武田將我們的全球主服務協議延長至2023年3月，並於2024年2月再次這樣做-將全球主服務協議延長至2026年3月。這種持續的夥伴關係使我們能夠繼續診斷和連接全球罕見疾病患者。
供應協議
根據與武田的供應協議，我們開發、製造和供應定製的CentoCard濾卡和套件，供武田要求在大約50個國家使用。這些工具包是特定於語言的，包括一張過濾器卡，上面有所要求的患者/臨牀醫生信息、寫有自我地址和標籤的信封、條形碼/跟蹤貼紙、知情同意書和説明。付款按固定和可變費率計算，包括每個新設計的語言專用工具包的固定費率以及相關的存儲和質量控制費。然後，套件將根據數量按不同的費率計費，並滿足最低訂單要求。我們授予武田及其附屬公司非獨家許可，可以根據協議使用我們現有的套件或這些定製開發的套件中的任何知識產權，以分發和提供套件。供應協議已與全球主服務協議的延期一起延長。
項目服務協議
我們還與Shire簽訂了一項項目服務協議，日期為2018年3月，Shire現在是武田的子公司，共同研究基於HAE DBS的診斷測試篩查算法。根據協議，所有費用都將由武田支付。我們和武田已經授予對方有限的權利，可以使用彼此的數據和與此類測試和篩選相關的知識產權，僅用於根據協議進行研究的目的。根據協議達成的任何後續研究成果和發明將由我們和武田共同擁有，武田有權在我們交付研究報告後六個月內與我們談判，以商業合理的條款購買我們對任何研究成果或發明的所有權或許可。這項研究於2022年4月完成。
2019年7月，我們與Shire(現為武田的子公司)簽訂了一項合作研究協議，涉及HAE Kininogen分析質譜學測試和篩選。我們和武田相互授予有限的權利，可以使用彼此的數據和與此類測試和篩選相關的知識產權，僅用於根據協議進行研究的目的。根據協議達成的任何後續研究成果和發明將由我們和武田共同擁有，武田擁有獨家權利，在我們的研究報告交付後六個月內，以商業合理的條款與我們談判購買任何該等研究成果或發明的所有權或許可。協議中描述的這個項目由武田提供資金，並於2022年敲定。
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目錄表
德納利
關於患者招募活動和實驗室服務的總協議和工作説明2.
2018年，我們與Denali治療公司進行了戰略合作，有針對性地在全球範圍內識別LRRK2基因變異的PD患者。這項合作被稱為羅斯托克國際帕金森氏病研究(ROPAD)。2022年12月，SOW修正案簽署，延長了這項研究，以便在接下來的幾年裏每月招募更多的患者並進行基因測試。根據已經招募和基因測試的12,500多名參與者的初步調查結果，這項研究現在將把重點放在10個國家的48個地點，包括阿根廷、比利時、巴西、德國、以色列、意大利、葡萄牙、西班牙、英國和美國。德納利將向我們報銷開展ROPAD研究活動的實際成本，包括檢測試劑盒、基因分型、Centogene在全時全時基礎上的勞動力、調查員成本等。我們已經向德納利授予了非獨家的免版税、不可撤銷、可轉讓的許可證，時間和目的不受限制。使用(但不披露)我們的數據用於其自身關於帕金森氏症的研究和開發目的。
其他重要合同
於二零二二年一月三十一日(“截止日期”)，本公司、Centogene GmbH、CentoSafe B.V.及Centogene US，LLC(合稱“借款人”)與Oxford Finance LLC及不時訂立貸款及抵押協議的其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)及作為自身及貸款人的抵押品代理人(“代理人”)的牛津訂立貸款及抵押協議。本合同隨後於2022年7月28日、2023年4月30日和2023年10月26日進行了修改。有關詳情，請參閲財務報表附註21。
於2023年6月26日，本公司與醫藥投資公司(“PIC”或“Lifera”)訂立日期為2023年6月26日的合資協議(“合資協議”)。有關詳情，請參閲財務報表中的附註1。
隨後，2023年10月26日簽署了一項可轉換貸款協議。2023年10月30日從太平洋投資公司收到了3000萬美元的現金。有關詳情，請參閲財務報表附註21。作為可轉換貸款協議的結果，公司向首席財務官和首席執行官發放了增資獎金。有關詳情，請參閲財務報表附註22。
D.外匯管制
根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐洲聯盟《1977年制裁法》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似的規則，並規定，在某些情況下，這種紅利或其他分配的支付必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告，以便進行統計。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。
然而，我們在一些國家存在，並可能在其他地方，受到對現金流動和外匯兑換的嚴格限制，這限制了我們在全球業務中使用這些現金的能力。我們還面臨着從我們的主要製藥合作伙伴或客户那裏收取應付給我們的款項的風險，這些合作伙伴或客户位於某些地理區域，受到外幣或國際貨幣管制。隨着我們繼續進行地理擴張，這種風險可能會增加。特別是，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別來自中東地區總收入的42.7%和41.9%。某些中東經濟體在將資金轉移到國外並將當地貨幣兑換成歐元的能力方面已經採用或受到國際限制。這可能會增加我們的成本，並限制我們將當地貨幣兑換成歐元和將資金轉移到某些國家之外的能力。任何短缺或限制都可能阻礙我們將這些貨幣兑換成歐元和轉移資金的能力，包括支付我們未償債務的股息或利息或本金。
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目錄表
E.税收
以下摘要包含對購買、擁有和處置普通股所產生的某些美國聯邦、荷蘭和德國所得税後果的描述，但它並不是對可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以美國税法及其法規、荷蘭税法及其法規、德國税法及其法規為基礎，自本摘要之日起可予更改。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下是美國聯邦所得税對持有和處置我們普通股的美國持有者的重大影響的描述，如下所述。它沒有列出可能與特定個人擁有或處置我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素。
本節僅適用於持有我們的普通股作為資本資產以繳納美國聯邦所得税的美國持有者。此外，它沒有列出根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、被稱為聯邦醫療保險繳費税的法典條款的潛在應用以及適用於受特殊規則約束的美國人的税收後果，例如：
| ● | 某些金融機構； |
| ● | 使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者； |
| ● | 作為套期保值交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的人，或者就我們的普通股進行推定出售的人； |
| ● | 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人； |
| ● | 通過實體，例如合夥企業、S公司，在每種情況下都是“被忽視的實體”; |
| ● | 免税實體，“個人退休賬户”或“羅斯IRA”; |
| ● | 根據行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們普通股的人員； |
| ● | 擁有或被視為擁有我們10%或以上股份的人(通過投票或價值)；或 |
| ● | 與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有我們普通股的人。 |
如果就美國聯邦所得税目的而言被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本節以1986年經修訂的《國税法》(“法典”)、行政公告、司法裁決、最後的、臨時的和擬議的財政條例以及德國和美國之間的所得税條約(“條約”)為基礎，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。
“U.S.Holder”是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股的實益所有人，並且：
| ● | 在美國居住的公民或個人； |
| ● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或 |
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目錄表
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。 |
這種討論的前提是，我們只作為德國納税居民的立場得到尊重。如果我們也被視為荷蘭税務居民，美國持有者應就可能出現的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
本討論不涉及任何州、地方或非美國税法或任何美國聯邦税法的影響
所得税法(如美國聯邦遺產法或贈與税法)。美國持股人應就持有和處置普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，除非下文特別説明，本摘要不討論適用的納税申報要求。
分派的課税
這一討論將在“被動型外國投資公司規則“下面。
在我們普通股上進行的現金或其他財產(如果有的話)的分配，除了我們普通股的某些按比例分配外，將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的紅利。只要我們的普通股繼續在納斯達克或美國其他成熟的證券市場上市，或者我們有資格享受本條約規定的福利，受適用的限制(取決於美國持有人的特殊情況)，支付給某些非公司美國持有人的股息就有資格作為“合格股息收入”納税，這一税率適用於長期資本利得。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。股息金額將包括我們就德國所得税預扣的任何金額。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司可獲得的股息扣減。紅利將在美國持有者收到紅利之日計入美國持有者的收入。以歐元支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
股息將是美國持有者的外國收入。從我們普通股的股息中扣繳的德國所得税，税率不超過條約規定的税率，將有資格從美國持有者的美國聯邦所得税債務中獲得抵免。德國扣繳的税款超過條約規定的適用税率或根據德國税法可退還的税款將沒有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下外國税收的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除非美國税，包括任何德國所得税，而不是申請外國税收抵免。選擇扣除非美國税而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度支付或應計的所有可抵扣的非美國税。如果荷蘭所得税被扣留在支付給美國持有者的股息中，美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，瞭解這種荷蘭所得税在他們的美國聯邦所得税負債中的信用或扣減。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們普通股有關的某些因素--如果我們真的支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的股票持有人的此類股息預扣税款。”
出售或以其他方式處置普通股
這一討論將在“《被動型外商投資公司規則》下面。
在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有我們的普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。任何收益或損失一般都將被視為美國來源的收益或損失。對於美國聯邦所得税而言，德國對處置收益(如果有的話)的税收通常不能抵扣或抵扣。資本損失的扣除是有限制的。
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被動型外國投資公司規則
根據守則，我們將在任何課税年度成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度內，在對我們的子公司實施某些“前瞻性”規則後，如果(I)我們的總收入的75%或更多由“被動收入”組成，或(Ii)我們的資產的平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言，吾等將被視為持有吾等直接或間接擁有該等公司至少25%股份(按價值計)的任何其他公司的資產比例，並直接收取其按比例收取的收入份額。除其他外，被動收入包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費以及投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽通常是一種與產生活躍收入的商業活動相關的活躍資產。
基於我們目前的業務和收入和資產的構成，以及對我們資產價值的某些估計，儘管不是毫無疑問的，我們不相信我們在2024納税年度是PFIC。然而，不能保證美國國税局會同意我們的結論。此外，我們是否會在2024年或未來任何課税年度成為PFIC是不確定的，因為除其他外，(I)我們目前擁有並預計將繼續擁有大量被動資產，包括現金，(Ii)我們為PFIC目的產生非被動收入的資產的價值，包括我們的商譽和其他無形資產，是不確定的，可能會隨着時間的推移而大幅變化(並且可能在很大程度上根據我們的市值來確定，市值已經並可能繼續不穩定)，以及(Iii)我們的收入構成可能隨着時間的推移而大幅變化。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。例如，如果我們籌集更多現金，或者如果我們的市值繼續下降或波動(我們的資產價值在一定程度上是根據我們的市值確定的)，那麼我們可能在2024年成為PFIC的風險很大，這取決於我們2024年的資產構成和平均價值(這要到2024年之後才能確定)。
如果我們在任何課税年度是PFIC，並且它擁有股權的任何實體也是PFIC(“較低級別的PFIC”)，美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)處置較低級別的PFIC的股份的規則繳納美國聯邦所得税，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣。即使美國持有者不會從這些分配或處置中獲得任何收益。
一般而言，如果我們是美國持有者持有我們普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國持有者沒有及時做出按市值計價的選擇，如下所述)，美國持有者在出售或其他處置(包括某些質押)我們的普通股時確認的收益將在美國持有者持有我們普通股的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，而分配給該課税年度的款額將被徵收相當於遞延利息費用的附加税。此外，如果美國持股人在任何納税年度收到的普通股分派超過之前三個納税年度或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股年度分派平均值的125%，則超出的分派將按照上文所述收益的相同方式徵税。如果在任何課税年度內，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，則在美國持有人擁有普通股的隨後所有年度內，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求，除非美國持有人根據適用的財政部法規對我們的普通股做出有效的“視為出售選擇”(並支付因該選擇而產生的任何税款)。
如果我們在任何課税年度都是PFIC，美國持有者可以通過及時對我們的普通股進行按市值計價的選擇來規避上一段中描述的不利規則，前提是我們的普通股是“可銷售的”。如果我們的普通股在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上“定期交易”，我們的普通股將是可交易的。納斯達克是一個有資格達到這一目的的交易所，但不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或在任何時期內它們將定期交易。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將把我們普通股在每個納税年度結束時超過其調整後納税基礎的公允市場價值的任何超額部分確認為普通收入，並將就我們普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因按市場計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的納税年度，在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市場計價選舉產生的收入淨額，任何超出的部分將被視為資本損失)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以獲得和是否適宜
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目錄表
在他們的特殊情況下進行按市值計價的選舉。特別是，鑑於我們可能有較低級別的PFIC，美國持股人應該考慮對其普通股進行按市值計價選舉的影響，而且守則、財政部法規或其他官方指導中沒有任何條款賦予美國持有人對其股票不定期交易的任何較低級別的PFIC進行按市值計價選舉的權利。
此外，為了避免前述規則的適用，出於美國聯邦所得税的目的而擁有PFIC股票的美國人可以就該PFIC進行合格的選舉基金(QEF)選舉，從而導致不同於上述待遇的税收待遇。我們不打算為美國持有者提供進行優質教育基金選舉所需的信息，因此這些選舉將不可用。
如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的普通股，除某些例外情況外，美國持有人必須提交與我們有關的IRS表格8621(或任何後續表格)的年度報告。
美國持有者應就我們潛在的PFIC地位和PFIC規則的潛在應用諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明它不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。
關於外國金融資產的報告
作為個人和某些實體的某些美國持有者可能被要求通過在其美國聯邦所得税申報單中提交表格8398來報告與我們普通股權益有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括在某些美國金融機構維護的賬户中持有我們的普通股的例外情況)。如果未按要求提交8398表格，可能會導致罰款，並延長所有或部分相關美國納税申報單的相關訴訟時效。美國持有者應就這一申報要求諮詢他們的税務顧問。
重要的荷蘭税務考慮因素
以下是收購、持有和處置普通股所產生的某些重大荷蘭税收後果的摘要。本摘要並不旨在描述可能與普通股持有人或潛在持有人相關的所有可能的税務考慮或後果，亦無意處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(例如信託或類似安排)可能須遵守特別規則。鑑於其一般性，應相應謹慎地對待這一摘要。
為了討論的目的，我們假設我們是德國國家税法下的德國税務居民，因為我們打算通過我們的註冊並在持續的基礎上，在德國擁有我們有效管理的地方。見“第3項.關鍵信息--D.風險因素--我們可能在德國以外的司法管轄區徵税，這可能會增加我們的總税負。”除另有説明外，本摘要以荷蘭税法、根據荷蘭税法發佈的法規和發佈的權威判例法為基礎，所有這些法規都在本摘要的日期生效，並且所有這些法規都可能發生更改，可能具有追溯力。摘要中提到的“荷蘭”或“荷蘭”僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。適用的税法或其解釋可能會發生變化，或相關事實和情況可能會發生變化，這些變化可能會影響本節的內容，本節將不會更新以反映任何此類變化。
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目錄表
本討論僅供一般參考，並不是荷蘭税務建議或與收購、持有和出售普通股有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。普通股的持有者或潛在持有者應根據他們的特殊情況，就收購、持有和出售普通股的荷蘭税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
請注意，該摘要沒有描述荷蘭的税收後果：
股息預提税金
我們是根據荷蘭法律註冊成立的，因此根據荷蘭國內税法，包括1969年荷蘭股息預提税法，我們是荷蘭税務居民。因此，我們被要求從我們分配的股息中預扣15%的荷蘭股息預扣税(預扣税將不由我們承擔，但將由我們從普通股支付的總股息中預扣)。然而，就德國國內税法而言，我們也被視為德國税務居民，因為我們的有效管理地點位於德國。只要我們繼續根據德意志聯邦共和國和荷蘭之間關於避免對2012年所得雙重徵税的公約，將我們的有效管理地點設在德國，而不是荷蘭，我們將被視為完全在德國納税的居民。因此，荷蘭將被限制對我們分配的股息徵收荷蘭股息預扣税(我們將不被要求預扣荷蘭股息預扣税)。這一扣繳豁免不適用於我們分配給我們普通股持有人的股息，該普通股持有人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，或既不是居民也不是荷蘭公司所得税的普通股持有人。
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目錄表
如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則被視為荷蘭居民，在這種情況下，以下情況適用。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--如果我們真的支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的股票持有人的此類股息預扣税款”。
就荷蘭(公司)所得税而言，我們分配給荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人和法人實體(“荷蘭居民個人”和“荷蘭居民實體”，視具體情況而定)或我們普通股的持有者(如果普通股可歸因於該非居民持有者的荷蘭常設機構)，應按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。
“分紅”一詞除其他外包括：
| ● | 未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定的實收資本分配和償還； |
| ● | 清算收益、股票贖回收益或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購股票的收益，只要這些收益超過為荷蘭股息預扣税目的確認的這些股票的平均實收資本； |
| ● | 相當於已發行股份的面值或增加的股份面值的數額，只要似乎沒有為荷蘭股息預扣税的目的而確認的貢獻已經或將會作出的貢獻；以及 |
| ● | 部分償還實收資本，確認為荷蘭股息預扣税，如果並在一定程度上，我們有淨利潤(祖韋爾風)，除非(I)股東大會已預先議決償還有關款項，及(Ii)有關股份的面值已透過修訂吾等的組織章程細則而減少同等數額。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。 |
荷蘭居民個人和荷蘭居民實體通常可以將荷蘭股息預扣税抵扣其所得税或公司所得税債務，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則普通股持有人既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，一般情況下也是如此。
根據反“股息剝離”的立法，如果股息的接受者不是1965年《荷蘭股息預扣税法》(1965年後的濕潤評論)。這項立法一般針對這樣的情況，即股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本。這些規則並不要求股利的接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法提出的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。
股息有條件預扣税(截至2024年1月1日)
除上述情況外，不能排除我們為荷蘭税務目的向某些不常駐荷蘭的相關實體分發的股息在某些特定情況下將繳納荷蘭有條件預扣税（見下文），無論我們是否在德國擁有有效的管理場所，因此根據德國國家税法，我們是德國的納税居民。自2024年1月1日起，我們將對分配給相關（格列耶德)實體(《2021年荷蘭預扣税法》所指的實體；濕支氣管鏡2021)，如果該等相關實體：
| ● | 被視為居於香港(Gevestigd)在每年更新的荷蘭税收低税州和非合作司法管轄區條例中所列的司法管轄區(他説：“這是一件非常重要的事情。)(“上市司法管轄區”)；或 |
| ● | 在普通股歸屬的上市司法管轄區內有常設機構；或 |
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目錄表
| ● | 持有普通股的主要目的或其中一個主要目的是為他人或實體避税，並有人為安排或交易或一系列人為安排或交易；或 |
| ● | 在其居住管轄區內不被視為普通股的實益所有人，因為該管轄區將另一實體視為普通股的實益擁有人(混合錯配)；或 |
| ● | 不在任何司法管轄區居住(也是混合錯配)；或 |
| ● | 是反向混合(在1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條的含義內)，如果並且在(X)的範圍內，存在與(格列耶德)對於反向混合，(Y)該參與者的居住管轄權將反向混合視為税收目的透明，以及(Z)如果沒有反向混合的介入，該參與者將就公司分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税， |
所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義。
這個荷蘭語股息的有條件預扣税將按分配時有效的荷蘭最高企業所得税税率(目前為25.8%)徵收。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税，將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率(目前為25.8%)。
所得税和資本利得税
荷蘭居民實體
荷蘭居民實體持有的股份中產生或被視為產生的任何利益，包括出售股份時實現的任何資本收益，一般將繳納荷蘭企業所得税，税率為19%，税率超過200，000歐元的應税利潤，税率為25.8%（2023年税率和等級）。
荷蘭居民個人
如果普通股持有人是荷蘭居民個人，則從普通股獲得或被視為從普通股獲得的任何利益都應按荷蘭累進所得税税率徵税(2023年最高税率為49.50%)，條件是：
儲蓄和投資的徵税
如果上述條件(I)和(Ii)不適用於荷蘭居民個人，普通股將根據儲蓄和投資制度(墨水瓶裏的墨水)。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。當年的投資資產淨額為投資資產的公允市值減去有關歷年1月1日(參考日期)的負債的公允市值。基準面)。普通股被列為投資資產。本年度的應課税利益(這是一件非常重要的事情。)按32%的統一税率徵税(2023年税率)。普通股實現的實際收入或資本收益本身不需要繳納荷蘭所得税。
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目錄表
本年度的應納税利益計算如下：
| a. | 按有關歷年1月1日銀行儲蓄及現金實際金額的公平市價計算的視作回報； |
| b. | 相關歷年1月1日包括普通股在內的其他投資的實際金額的公允市場價值的視為回報；減去 |
| c. | 按有關歷年1月1日的實際負債額的公平市價減去法定負債額的總和的當作回報(夢境). |
| (Iii) | 回報率（%）（回報率）計算如下： |
| a. | 將上述（ii）項下計算的回報除以荷蘭居民個人當年的淨投資資產;乘以 |
| b. | 100. |
| (Iv) | 税收基礎（貝爾根地區格隆斯拉格斯帕倫）計算如下： |
| a. | 荷蘭居民個人當年的淨投資資產;減去 |
| b. | 適用的法定門檻。 |
於二零二三年曆年，上文（ii）（a）及（c）項所述投資類別的視作回報率已分別暫定為0. 36%及2. 57%。2023年這些投資類別的最終百分比將於2024年的前幾個月公佈，並將追溯至2023年1月1日。適用於其他投資（上文（ii）（b）項所述）（包括普通股）的視作回報率於二零二三年曆年設定為6. 17%。在相關日曆年1月1日之前和之後的三個月期間進行的交易，以在適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的視為回報百分比之間進行仲裁，如果普通股持有人不能充分證明此類交易是出於税收以外的原因進行的，則將被忽略。
非荷蘭居民
非荷蘭居民實體或非荷蘭居民個人的普通股持有人將不就源自或被視為源自普通股的收入或就處置或被視為處置普通股實現的任何收益或虧損繳納荷蘭企業所得税，前提是：
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目錄表
贈與税和遺產税
荷蘭居民
荷蘭的贈與税或遺產税涉及普通股持有人以贈與的方式轉讓普通股，或普通股持有人去世時該普通股持有人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民。
非荷蘭居民
非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓股份或死亡時，荷蘭將不徵收贈與税或遺產税，除非：
就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或持有者死亡前十年內的任何時候一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日之前12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。
增值税(VAT)
普通股持有人將不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭增值税。
其他税項和關税
普通股持有人將不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税項。
重要的德國税收考慮因素
以下是關於收購、持有和出售該公司普通股的一些重大德國税務考慮事項的摘要。為了討論的目的，我們假設我們是德國國家税法下的德國税務居民，因為我們打算通過我們的註冊並在持續的基礎上，在德國擁有我們有效管理的地方。見“第3項.關鍵信息--D.風險因素--我們可能在德國以外的司法管轄區徵税，這可能會增加我們的總税負。”本節並未列出可能與股東相關的所有德國税務方面。本節依據的是截至本年度報告日期適用的德國税法。應當注意的是，在本招股説明書發佈後，法律可能會發生變化，這種變化可能具有追溯力。
德國關於購買、擁有和轉讓股份的具體税收原則如下所述。本節並不是對股份購買、所有權或處置的所有潛在税務影響進行全面或完整的分析或列出，也沒有列出可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税務考慮因素。以下所有內容可能會更改。此類變更可追溯適用，並可能影響下文所述的後果。本部分不涉及美國《外國賬户税務合規法案》的任何方面。
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目錄表
建議股東就德國税法適用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問，特別是關於獲得股息和資本利得預扣税減免的程序(卡皮特拉格斯圖爾)和雙重徵税條約規定的影響，以及根據任何國家、地方或其他外國管轄區的法律產生的任何税收後果。就德國税收而言，股東可以包括對股份沒有法定所有權但股份歸屬的個人或實體，基於擁有股份實益權益的個人或實體，或基於特定的法律規定。
本節並不構成特定的税務建議。本公司股份的潛在購買者應根據其特定情況，就股份的購買、所有權和處置的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
股息的課税
股息預提税金
從公司分配給股東的股息須繳納預扣税，但須獲得某些豁免(例如，從税務權益賬户償還資本(Einlagekonto鐵板))，如下所述。預扣税率為25%外加5.5%的團結附加費(團結一致)派發普通股股東大會批准的總股息(總額為26.375%，如個人為股東，則在其他先決條件的規限下，另加教會税)。預扣税金由境內或境外信貸或金融服務機構的境內分支機構代扣代繳並轉嫁給股東(Kredit-and FinanzdienstleistungsInstitute)，由境內證券交易公司(《華爾街日報》發表聲明稱，)或國內證券交易銀行(Inländische WertPapierHandelsbank)保存和管理股份，並將股息或股息支付或貸記給外國代理人，或由證券託管銀行(WertPapiersamMelbank)，如果股息由該證券託管銀行(稱為“股息支付代理”)分配給外國代理，則該股票將被委託集體託管。如果股票不是以集體存款的形式存放在股息支付機構，公司有責任代扣代繳並將税款匯至主管税務機關。
無論股息分配是否以及在多大程度上應在股東層面徵税，也無論股東是居住在德國或外國的人，都應徵收和預扣此類預扣税。
如果股息分配給2011年11月30日修訂後的歐盟理事會第2011/96/EU號指令第2條所指的公司(“歐盟母子公司指令”)，且該指令的註冊地位於歐盟的另一個成員國，則在滿足其他先決條件的情況下，可根據請求給予免徵預扣税(Freistellung im Steuerabzugsverfahren)。這也適用於分配給位於歐洲聯盟另一個成員國的此類母公司的常設機構或居住在德國的母公司的股息，前提是該公司的參與實際上與該常設機構有關。適用歐盟母子公司指令的關鍵前提是股東至少一年內直接參與公司10%的股本。
分配給其他外國居民股東的預扣税可根據雙重徵税條約(受國內反條約購物規則或適用條約中的具體反濫用條款的約束，請見下文)予以減免，前提是德國已與股東居住國簽訂了此類雙重徵税條約，並且如果股東持有的股份既不是德國常設機構或固定營業地點的資產的一部分，也不是作為在德國指定常駐代表的商業資產的一部分。預扣税的減免在程序上是這樣的：包括團結附加費在內的預扣總額與根據適用的雙重徵税條約中規定的税率確定的納税義務之間的差額(根據德國税收條約規定的符合《經合組織示範條約》股息條款的一般為15%，或在滿足進一步先決條件的情況下的較低税率)由德國税務機關根據請求退還(聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行)，總部設在德國波恩-布埃爾(德國波恩1,53225)。
對於法定所在地和有效管理地點不在德國，因此不是德國税務居民的公司收到的股息，五分之二的已扣除和減免的預扣税將被退還，而不需要滿足歐盟母子公司指令或雙重徵税條約所要求的所有退税先決條件，或者如果股東居住國之間沒有締結雙重徵税條約(但受國內反濫用規則的約束，如物質要求，請參見下文)。
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目錄表
為了根據雙重徵税條約或上述外國公司選項獲得退税，股東必須提交一份完整的退税表格(可在聯邦中央税務局(http://www.bzst.de))以及德國大使館和領事館獲得)以及扣繳税單(卡皮特拉悲劇性飲食)由扣繳税款的機構簽發。
根據歐盟母公司附屬指令或雙重徵税條約免除預扣税，以及上述退還預扣税的備選方案(有或沒有雙重徵税條約的保護)取決於是否滿足某些額外的先決條件(特別是所謂的實體要求)。Einkommensteuergesetz)都得到了滿足。
在以下情況下，上述預扣税減免(或豁免)將受到進一步限制：(I)適用的雙重徵税條約規定減税導致適用税率低於15%；及(Ii)如果股東不是直接持有公司股本至少10%的公司，且其居住國家的收入和利潤應繳納税款而不獲豁免，則進一步受到限制。在此情況下，扣減(或豁免)預扣税須符合以下三個累積先決條件：(I)股東必須符合資格成為本公司股份的實益擁有人，在派息到期日前45天及之後45天的期間內，股東必須連續最少持有45天；(Ii)股東須在最低持股期內承擔與本公司股份有關的至少70%的價值變動風險，且不得直接或間接對衝；及(Iii)不得要求股東直接或間接全數或大部分補償向第三方支付的股息。然而，如果股東在收到股息後至少一年內一直是本公司股份的實益擁有人，則這些進一步的先決條件不適用。
對於非通過常設機構持有股份的德國境外居民的個人或公司股東(Betriebsstätte)或作為商業資產(Betriebsvermögen)，其常駐代表(斯坦迪格·維特雷特)已在德國指定，剩餘和已支付的預扣税(如果有)是最終的(即不可退還)，並解決了股東在德國的有限納税責任。對於居住在德國的個人或公司股東(例如，其住所、住所、註冊辦事處或管理地點設在德國的股東)將其股票作為企業資產持有，以及對德國境外居民通過在德國的常設機構持有其股票或作為在德國已指定常駐代表的企業資產徵税，預扣的預扣税金(包括團結附加費)可抵扣該股東在德國的個人所得税或企業所得税債務。超過該納税義務的任何預扣税(包括團結附加費)均予以退還。對於居住在德國的個人股東税，將公司股票作為私人資產持有，預扣税是最終税(阿比格爾通斯圖爾)，但下一節描述的例外情況除外。
根據有關限制預提税額抵免的特別規則，預提税額的抵免須符合以下三個累積先決條件：(一)股東必須有資格成為本公司股份的實益擁有人，最短持有期為連續45天，期間為股息到期前45天及股息到期日後45天，(Ii)股東須在最低持股期內承擔與本公司股份有關的至少70%的價值變動風險，而無須直接或間接對衝；及。(Iii)不得要求股東直接或間接全數或大部分補償分紅予第三方。如果三個前提都不滿足，對股息徵收的預扣税的五分之三不得抵扣股東(公司)的所得税責任，但經申請，可從相關課税期間的股東税基中扣除。因免税未扣除預提税額而獲得股息總額但未取得全額税收抵免資格的股東，必須相應地通知主管地方税務機關，並支付所遺漏的預提税額。限制預提税項抵免的特別規則不適用於在評估期內整體股息收入不超過20,000歐元或在收到股息後至少一年內一直是本公司股份實益擁有人的股東。
股東股息收入的徵税持有公司股份作為私人資產的德國居民
對於居住在德國的個人股東(個人)將公司股票作為私人資產持有，股息適用統一税率，税率由實際預扣的預扣税金(阿比格爾通斯圖爾)。因此，股息收入將按25%的統一税率加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税(基爾琴斯圖爾)，以防股東因其個人情況而須繳交教會税。以預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東，除非股東已提交阻止通知(Sperrvermerk）與德國聯邦税務局（與包括教會税在內的具體税率計算相關的詳細信息
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目錄表
將與相關股東的個人税務顧問討論）。除每年一次性儲蓄津貼（備用器-保施韋特拉格）最高801歐元（對於個人申報人）或最高1，602歐元（對於已婚夫婦和根據登記伴侶法的伴侶（Gesetz über die Eingetragene Lebenspartnerschaft)，私人個人股東將無權從其股息收入中扣除與資本投資相關的費用。
股息收入所欠的所得税由股息支付代理人預扣的預扣税支付。但是，如果統一税導致的税負高於私人股東的個人所得税率，私人股東可以選擇按其個人所得税率徵税。在這種情況下，最終預扣税將從所得税中扣除。然而，根據德國税務當局和一項法院裁決，私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。該選擇權只能對在相關評估期內獲得的所有資本投資收益統一行使，已婚夫婦以及按照註冊合夥法共同備案的合夥人只能共同行使該選擇權。
統一税率的例外情況(通過在來源處預扣來滿足)(阿比格爾通斯圖爾）可適用於（即只可在申請後才可適用）持有公司最少25%股權的股東，以及持有公司最少1%股權並以專業身份為公司工作的股東。在這種情況下，同樣的規則適用於作為企業資產持有股份的獨資經營者。見“-持有公司股票作為商業資產的德國納税居民股東的股息收入的徵税-獨資經營者”。
股東股息收入的徵税持有公司股票作為企業資產的德國居民
如果股東持有公司的股份作為商業資產，股息收入的徵税取決於相關股東是公司、獨資經營者還是合夥企業。
法人團體
公司股東的股息收入免徵企業所得税，前提是註冊實體在支付股息的日曆年年初直接持有公司股本至少10%。就本規則而言，在一個日曆年中獲得至少10%的參與被視為發生在該日曆年年初。企業股東通過合夥企業持有的公司股本中的股份，包括共同企業家船舶（Mitunternehmerschaften），只會按法團股東在有關合夥的資產中所佔的權益比例，按比例歸屬於該法團股東。然而，5%的免税股息被視為不可扣税的營業費用，因此需要繳納企業所得税（加上團結附加費）和貿易税，即，免税95%。與收到的股息有關的業務費用完全可以免税。
就貿易税而言，全部股息收入均須繳納貿易税（即，在確定貿易應納税所得額時，必須將免税股息加回），除非公司股東在相關納税評估期開始時持有公司註冊股本的15%（刺五加草）.如果是通過合作伙伴關係間接參與，請參閲下文“合作伙伴關係”一節。
如果持股量低於股本的10%，股息應按15%的適用企業所得税税率外加5.5%的團結附加費和貿易税(税率取決於公司股東所在的市政當局)徵税。
如果公司的股票是作為德國商法典第340 e節意義上的交易組合資產持有的，則適用特殊法規，取消95%的免税（德國商報（i）信貸機構（KreditInstitute），（ii）金融服務機構（金融機構（iii）《德國銀行法》所指的金融企業（Kreditwesengesetz（如果信貸機構或金融服務機構直接或間接持有該金融企業50%以上的股份，以及人壽保險公司、健康保險公司或養老基金，如果該股份屬於資本投資，導致完全應納税所得額）。
獨資經營者
對於居住在德國的獨資企業經營者(個人)，持有股份作為企業資產，股息應遵守部分收入規則(泰林昆夫特費爾法倫).因此，只有（i）60%的股息收入將在他/她的個人中納税
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目錄表
所得税税率加上5.5%的團結附加費和教會税（如果適用）和（ii）與股息收入相關的60%的業務費用可用於税務目的扣除。此外，如果股份作為《德國貿易税法》定義的德國永久機構的商業資產持有，則股息收入完全繳納貿易税（Gewerbesteuergesetz），除非該股東於有關評税期開始時持有本公司註冊股本最少15%。根據適用的市政貿易税率和股東的個人納税情況，徵收的貿易税將有資格抵免股東的個人所得税負債。
夥伴關係
如果股份由合夥企業持有，合夥企業本身不繳納企業所得税或個人所得税。在這方面，公司所得税或個人所得税（和教會税，如果適用）以及團結附加費，只在合夥人一級就其利潤的相關部分徵收，並取決於他們的個人情況。
如果合夥人是一家公司，股息收入將需要繳納公司所得税和團結附加費。見“-公司”。
如果合夥人是獨資經營者（個人），股息收入將受部分收入規則的限制。見“-獨資經營者”。
股息收入須在合夥企業一級繳納貿易税（前提是合夥企業有責任繳納貿易税），除非合夥企業在相關評估期開始時持有公司註冊股本的至少15%，在這種情況下，股息收入可免徵貿易税。合夥企業的法人股東收到的股息。然而，倘股息應佔該等公司合夥人的股份，而該等公司合夥人按直通基準應佔本公司至少10%的股份，則須就股息的5%徵收貿易税，原因是該部分股息將被視為不可扣税的業務開支。
如果合夥人是個人，根據適用的市政貿易税率和個人税收情況，在合夥企業一級支付的貿易税部分或全部抵免合夥人的個人所得税負債。
如果公司是合夥人，則將適用於《德國銀行法》（Kreditwesengesetz）或人壽保險公司、健康保險公司或養老基金。見“-公司”。
因此，在合夥企業一級的實際貿易税收費（如果有的話）取決於合夥企業的股權配額和合夥人的性質（例如，個人或公司）。
股東股息收入的徵税德國境外納税居民
對於在德國境外居住的外國個人或公司股東，如果不是通過在德國的常設機構持有股份，或者作為在德國已指定常駐代表的業務資產，所扣除的預扣税(可能通過雙重税收條約或國內税法的税收減免方式減少，如與歐盟母公司子公司指令有關)是最終的(即不可退還的)，並解決股東在德國的有限税收責任，除非股東有權申請預扣退税或免税。
相比之下，德國境外的個人或公司股東通過在德國的常設機構持有公司股份，或作為在德國指定了常駐代表的商業資產持有公司股份，則應遵守與持有作為商業資產的德國居民股東相同的適用規則（如上所述）。預扣税（包括團結附加費）將從股東在德國的個人所得税或企業所得税負債中扣除。
資本增值税
資本利得税預扣税
處置股份時實現的資本收益只有在德國或外國信貸或金融機構的德國分支機構、德國證券交易公司或德國證券交易銀行持有安全保管或
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目錄表
管理股份或出售股份，並以支付代理人的身份支付或記入資本利得的貸方。在這種情況下，支付代理人(而不是公司)必須在為股東的賬户付款時扣除預扣税，並必須向主管税務機關支付預扣税。但是，支付機構不應對在德國境外納税且不受德國税收約束的股東出售股份所實現的資本利得徵收預扣税(見下文“對居住在德國境外的股東實現的資本利得税徵税”)。如果Centogene N.V.的股份(I)由獨資企業、合夥企業或公司作為業務資產持有，且該等股份歸屬於一家德國企業，或(Ii)如果一家公司在德國承擔無限的企業所得税責任，則資本利得無需繳納預扣税。在第(I)款的情況下，預扣税豁免須以受益人已通知付款代理人(格魯比格爾)資本利得免徵預扣税。有關的通知必須使用官方規定的表格提交。
股東實現的資本利得税將德國居民持有的股份作為私人資產徵税
對於居住在德國的個人股東(個人)將股票作為私人資產持有，出售股票所實現的資本收益須繳納最終預扣税。因此，資本收益將按25%的統一税率外加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税徵税，以防股東因其個人情況而受到教會税的影響。以預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東，除非股東已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦税務局(具體税率的計算細節，包括教會税，將與相關股東的個人税務顧問討論)。應納税資本利得是從出售所得中減去股份的收購成本和與出售直接相關的費用計算出來的。除此之外，除了每年一次過的儲蓄津貼(斯佩爾--鮑什背叛）最高801歐元（對於個人申報人）或最高1，602歐元（對於已婚夫婦和根據登記伴侶法的伴侶（Gesetz über die Eingetragene Lebenspartnerschaft)，私人個人股東將無權從其資本收益中扣除與資本投資相關的費用。
如果單一税導致比私人股東的個人所得税税率更高的税負，私人股東可以選擇按其個人所得税税率徵税。在這種情況下，扣繳的預扣税(包括團結附加費)將從所得税中抵扣。然而，根據德國税務當局的規定，私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。該選擇權僅適用於在相關評估期間收到的資本投資的所有資本收入，已婚夫婦以及根據登記合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使該選擇權。
出售股份產生的資本損失只能與同一歷年內出售股份或其他股份公司股份產生的其他資本收益相抵銷。不可能用其他收入(如營業收入或租金收入)和其他資本收入來抵消整體虧損。這些虧損將被結轉，並將與未來幾年出售股份所產生的正資本收益相抵消。
如果股份的賣方或在無償轉讓的情況下，其法律前身在出售前五年的任何時間直接或間接持有至少1%的本公司註冊股本，則最終預扣税將不適用。在這種情況下，資本利得受部分收益規則的約束。因此，只有(I)約60%的資本收益將按其個人所得税税率外加5.5%的團結附加費和教會税(如適用)徵税，以及(Ii)與資本收益相關的60%的業務支出可在税務上扣除。預扣的預扣税金(包括團結附加費)將抵扣股東在德國的個人所得税責任。
股東實現的資本利得的徵税居住在德國的居民將持有的公司股票作為商業資產徵税
如果股東將股份作為業務資產持有，出售這些股份所實現的資本利得的徵税取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業：
法人團體
公司股東出售股份實現的資本收益一般免徵公司所得税和貿易税。然而，5%的免税資本收益被視為税務上不可扣除的業務費用，因此需要繳納企業所得税(加上團結附加費)和貿易税，即95%的免税。
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目錄表
出售股份所產生的資本損失或股份價值的其他減值不能扣税。利潤減少也被定義為與貸款或擔保有關的任何損失，如果貸款或擔保是由股東或其關聯方或有權向上述人員追償的第三人授予的，且該股東直接或間接持有公司註冊股本的25%以上。
如果股票作為交易組合資產由信用機構、金融服務機構或德國銀行法(Kreditwesengesetz)以及人壽保險公司、健康保險公司或養老基金。參見“-公司”。
獨資經營人
如果股份由獨資所有人持有，出售股份所實現的資本收益受部分收益規則的約束。因此，只有(I)約60%的資本收益將按其個人所得税税率加上5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可在税收方面扣除。此外，如果股份作為德國《貿易税法》(Gewerbesteuergesetz)。根據適用的市政貿易税率和個人税收情況，徵收的貿易税部分或全部計入股東的個人所得税責任。
夥伴關係
如果股份由合夥企業持有，合夥企業本身不需要繳納企業所得税或個人所得税以及團結附加費(和教會税)，因為合夥企業符合德國税收透明的條件。在這方面，公司所得税或個人所得税以及團結附加費(和教堂税，如果適用)只在合夥人一級徵收，涉及他們的相關利潤部分，並取決於他們的個人情況。
如果合夥人是一家公司，資本收益將被徵收公司所得税和團結附加費。參見“-公司”。只要合夥企業的相關利潤不在合夥企業層面上繳納貿易税，就將在合夥人層面上額外徵收貿易税。然而，對於企業所得税和貿易税，上述95%的免税規則適用。
如果合夥人是獨資經營者(個人)，資本利得受部分收入規則的約束。見“-獨資業主”。
此外，如果合夥企業應繳納貿易税，則在合夥人為個人的情況下，60%的資本利得應繳納合夥企業層面的貿易税，如果合夥人是公司，則資本利得的5%應繳納貿易税。然而，如果合夥人是個人，則根據適用的市政貿易税率和個人税收情況，在合夥企業層面繳納的貿易税將從合夥人的個人所得税義務中抵扣。
關於公司合夥人，如果它們是由德國銀行法意義上的信貸機構、金融服務機構或金融企業或如上所述的人壽保險公司、健康保險公司或養老基金作為交易組合資產持有，則適用特殊規定。
對居住在德國境外的股東實現的資本利得税徵税
在德國境外的股東税務居民出售股份時變現的資本收益須繳納德國税項，條件是(I)本公司的股份作為常設機構的業務資產或已在德國任命常駐代表的業務資產持有，或(Ii)股東持有，或如屬無償轉讓，其法律前身在出售前五年內的任何時間直接或間接持有至少1%的公司股本。在這些情況下，資本利得通常受上述針對居住在德國的股東的相同規則的約束。然而，如果股票不屬於德國常設機構或常駐代表，5%的税(見“-公司-持有公司股票的德國居民實現的資本利得税作為商業資產徵税”)不應適用，資本利得税完全免除德國税。
然而，除了上文第(I)款提到的情況外，與德國締結的一些雙重徵税條約(包括德國-美國税收條約)規定完全免除德國的税收。
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目錄表
遺產税和贈與税
以繼承或捐贈的方式將公司股份轉讓給另一人需繳納德國遺產税和贈與税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)如果：
特別條例適用於符合條件的德國公民，他們既沒有在德國居住，也沒有在德國有住所，但在低税收司法管轄區，以及前德國公民，這也會導致遺產税和贈與税。德國加入的少數關於遺產税和贈與税的雙重徵税條約規定，只有在下列情況下才徵收德國遺產税和贈與税，並在有某些限制的情況下徵收第(2)項。
徵收團結工會附加費
自2021年分攤期間起，對某些個人部分取消了團結附加費。然而，團結附加費應繼續適用於資本投資，並因此適用於徵收的預扣税。如果個人股東的個人所得税負擔低於25%，該股東可以申請按其基於個人關税的所得税税率評估其資本投資收入，在這種情況下，將退還團結附加費。
其他税種
不徵收德國資本轉讓税(卡皮塔爾弗爾斯圖爾)、增值税(烏姆薩茲斯圖爾)、印花税(斯坦普爾蓋爾)或在收購、持有或轉讓本公司股份時徵收類似的税。除非股東有效地選擇增值税，否則不徵收增值税。財富税淨額(Vermögensteuer)目前在德國沒有徵收。
2013年2月14日，歐盟委員會通過了一項關於在奧地利、比利時、法國、德國、希臘、意大利、葡萄牙、西班牙、斯洛伐克和斯洛文尼亞(“參與成員國”)實施共同金融交易税的理事會指令(“指令草案”)的提案。愛沙尼亞曾在2015年表示，它不會參與實施擬議的FTT。
該指令草案的範圍非常廣泛，如果出臺，在某些情況下可能適用於股票或認購權的某些交易(包括二級市場交易)。指令草案側重於對金融交易(如指令草案所界定的)徵收FTT，包括金融工具的購買、銷售和交換。根據指令草案，FTT税率將不低於0.1%(衍生品為0.01%)，一般基於支付或欠下的對價金額，如屬衍生品，則為金融交易時衍生品合同中所指的名義金額。然而，股票的發行和認購應該是豁免的。
自出版之日起
在指令草案中，參與成員國之間進行了討論。根據德國聯邦財政部的聲明(德國聯邦財政部長)日期為2020年5月25日，預計將在2020年下半年根據法國現行《自由貿易法》立法模式完成關於《自由貿易法》法律框架的工作。因此，以0.2%的税率徵收的FTT的適用範圍，如果真的獲得通過，可能只限於在二級市場上收購市值超過10億歐元的國內公司的股票，而首次公開募股、做市和盤中交易不應在徵税範圍內。
儘管如此，FTT仍有待參與成員國之間的談判，並且一直是(很可能將是)法律挑戰的對象。在通過之前，它仍然可以被修改。此外，一旦通過了任何指令，它就會
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目錄表
將需要在參與成員國各自的國內法中加以實施，而執行指令的國內條款可能會偏離指令本身。最後，更多的歐盟成員國可能會決定參與或拒絕實施。
2016年10月，歐盟11個參與國中的10個成員國發表了一份聯合聲明，重申了引入FTT的意圖。然而，目前沒有太多細節可用。因此，在股票徵税方面，尚不清楚歐盟委員會在多大程度上會遵循上一段中概述的建議內容。FTT提案仍有待參與成員國之間的談判，並受到政治討論的影響。因此，它可能會在實施之前進行修改，具體時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能會決定加入。
建議有意持有該等股份的人士密切留意未來的發展，並就FTT徵詢本身的專業意見。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會的文件之後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年報和Form 6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他美國證券交易委員會文件。我們的網站地址是www.centene.com。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報，而本公司的網站地址僅作為非活躍的文本參考納入本年報。
I.子公司信息
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
在業務活動的正常過程中，本集團面臨各種非其所能控制的風險，包括信用風險、流動性風險、貨幣風險和利率風險。有關詳細信息，請參閲我們截至2023年12月31日的合併財務報表附註23。
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目錄表
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
於2022年1月31日，根據與若干投資者各自簽署的證券購買協議及認股權證協議，本集團獲得1,500萬歐元，以換取按每股3.73美元(3.35歐元)的價格發行合共4,479,088股普通股，以及初步可行使的認股權證，以按每股普通股7.72美元的初步行使價購買最多1,343,727股額外普通股。認股權證自發行之日起可即時行使，並將於2026年12月31日到期。根據發行日的每股公平價值，本集團確認認股權證為負債，金額為320萬美元(280萬歐元)。權證的公允價值從2022年1月31日的每份權證0.19歐元增加到2023年12月31日的每份權證0.29歐元。其結果是截至2023年12月31日期間認股權證負債的公允價值增加了15.9萬歐元。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
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目錄表
第二部分
項目13. 股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14. 對證券持有人權利和收益使用的重大修改
A.儀器材料的改裝
不適用。
B.對權利的實質性修改
不適用。
C.資產的撤回或替代
不適用。
D.更改受託人或付款代理人
不適用。
E.收益的使用
不適用。
項目15. 控制和程序
A.披露控制和程序
根據交易所法案第13a-15條的要求，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)條的定義)的有效性。披露控制和程序是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便就我們需要的披露做出及時決定。
基於上述情況，包括以下指出的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上並不有效。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的預測或任何評價或效力都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
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目錄表
作為我們持續進行風險評估和實施控制的一部分，我們發現了與缺乏有效設計的審查和監測財務報表密切控制有關的三個重大弱點，包括缺乏能夠根據《國際財務報告準則》進行及時和適當的技術評估的會計政策和人員，以及缺乏關於審查、監督和監測會計和報告職能的政策和程序；缺乏有效設計和運作的一般信息技術控制框架(包括系統接口)；以及對第三方顧問開展的工作缺乏監督和控制。
我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估和COSO發佈的標準，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是與上述有效控制的設計和維護有關的三個重大缺陷，這些缺陷在2023年12月31日尚未得到補救。
在2023年期間，管理層繼續實施自2021年以來啟動的糾正行動，通過對2022年和2023年發現的重大弱點進行最新的根本原因分析，制定SOX內部控制框架，提供培訓以提高我們團隊的技術能力，以及從具有國際財務報告準則經驗的會計師事務所招聘新的合格人員，以補救已查明的重大弱點。
雖然公司已投入時間和資源來改善財務報告的內部控制，但我們的補救工作仍在進行中。我們將繼續制定糾正措施，以糾正已發現的重大弱點，並將在未來幾個時期測試新的和現有控制措施的設計和持續運作效果。
在管理委員會和我們的審計委員會的監督下，我們正在進行補救工作，通過以下行動解決上述重大弱點：
| ● | 制定和正規化政策和程序，以確保常規和非常規交易作為財務報表結算過程的一部分，根據國際財務報告準則和我們的公司治理標準的要求進行充分的分析和評估，並及時編制和審查同期文件。 |
| ● | 設計和制定政策和程序，以確保對會計和報告職能進行適當的審查、監督和監測。 |
| ● | 加強財務結賬和報告程序並使之標準化，並考慮上一年度的調整。 |
| ● | 設計和正規化一般信息技術總控政策和程序，包括財務相關流程的自動化和集成，以協助控制財務職能部門內的某些常規流程. |
| ● | 設計和實施更有力的控制措施，以審查外部顧問所做的工作。 |
在2024年，管理層將測試和評估這些內部控制的實施情況，以確定它們的設計和運作是否有效，以提供合理的保證，防止或發現公司綜合財務報表中的重大錯報。如果我們補救這些物質弱點的努力不能持續下去，這些物質弱點可能會再次發生，或者其他物質弱點可能在未來發生。
儘管存在重大缺陷，但我們的管理層認為，本年度報告中的20-F表格所包含的財務報表及其相關附註，在所有重要方面都很好地反映了我們截至國際財務報告準則所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
C.註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新興成長型公司設立了過渡期，本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。我們
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目錄表
將於2024年11月6日停止作為新興成長型公司的資格。因此，我們將被要求遵守截至2024年12月31日的年度薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。
D.財務報告內部控制的變化
我們的管理層致力於不斷改善財務報告的內部控制，並將持續不斷地進行改進或增強。在本年度報告所述期間，我們的管理層已採取措施改善我們對財務報告的內部控制，旨在彌補前幾年發現的重大弱點。然而，本年度報告所述期間的變化尚未彌補我們在財務報告方面的重大弱點或內部控制。
第16項。[已保留]
項目16 A. 審計委員會財務專家
我們的監事會認定，Mary Sheahan、Peer Schatz和Jonathan G.Sheldon各自滿足交易法規則10A-3中規定的“獨立性”要求，Mary Sheahan有資格成為“美國證券交易委員會”規則中定義的“審計委員會財務專家”。更多信息見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--委員會--審計委員會”。
項目16 B. 道德守則
我們通過了適用於我們的管理層、監事會和公司人員的商業行為和道德準則，這是美國證券交易委員會頒佈的Form 20-F第(16)B項中定義的道德準則。BCE的全文可在我們的網站上找到，網址是：www.centene.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。如果我們對《美國證券交易委員會》條款做出任何修改或給予任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在《美國證券交易委員會》規則和法規要求的範圍內在我們的網站上披露該等修改或豁免的性質。
項目16 C. 首席會計師費用和服務
我們的財務報表是根據國際財務報告準則編制的，並由安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)審計，該會計師事務所在美國上市公司會計監督委員會註冊。
安永會計師事務所在截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度中每年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，其經審計的財務報表出現在本年度報告中。
在截至去年年底的第一年 | ||||
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
(單位：萬人) | ||||
審計 |
| 1,361 |
| 2,253 |
審計相關費用 |
| — |
| — |
税費 |
| — |
| — |
所有其他費用 |
| — |
| — |
總計 |
| 1,361 |
| 2,253 |
審計費用涉及（i）審計服務，（ii）我們季度業績的某些程序，以及（iii）與我們為某些子公司（包括Centogene GmbH）提交的法定和監管文件有關的服務。
審核委員會的審批前政策和程序
審計委員會負責任命、補償、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。
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目錄表
審計委員會評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效，並預先批准和審查獨立註冊會計師事務所將提供的審計和非審計服務。安永會計師事務所截至2023年和2022年12月31日止年度提供的專業審計服務和其他服務的外部審計計劃和費用已獲得審計委員會的批准。
審計委員會監督獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合德國、荷蘭和美國的規定。
如果超過50%，則由主會計師以外的人員執行審計工作
不適用。
項目16 D. 豁免遵守審計委員會的上市準則
不適用。
項目16 E. 發行人和關聯購買人購買股本證券
在截至2023年12月31日的財政年度內，吾等或任何關聯買家均未購買根據交易法第12節登記的任何股份或任何類別股權證券的其他單位。
項目16 F. 更改註冊人的核證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”，我們被允許依賴母國治理要求和相應的某些豁免，而不是納斯達克的公司治理要求。例如，根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。雖然吾等必須向股東提供股東大會的議程及其他相關文件，但荷蘭法律並無對徵集委託書的監管制度，而徵集委託書在荷蘭並非普遍接受的商業慣例，因此我們的做法與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同。在納斯達克上市要求允許的情況下，我們也選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(D)條、納斯達克上市規則第5605(E)條和納斯達克上市規則第5605(B)條的要求，該規則要求發行人擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該規則要求董事對董事的提名進行獨立監督。[(1)]，這要求發行人在董事會中擁有多數獨立董事。此外，對於與收購另一家公司的股份或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、本公司控制權變更和某些私募配售等特定事件相關的證券發行，我們已選擇不遵守納斯達克上市規則中規定的股東批准要求。在這種程度上，我們的做法與納斯達克規則第5635條的要求不同，後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行時獲得股東批准。
項目16 H. 礦山安全披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
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項目16K。網絡安全
數字環境和發展促進了公司和用户對大量信息的訪問，使這些信息在不同網絡、公司和國家之間傳輸的便利性和速度成倍增加。這一數量的數據意味着對社會來説是一個重要的發展機會，但對於像Centogene這樣管理着大量個人、匿名或聚合信息的公司來説，也是一項重大責任。除了對數據完整性和隱私的威脅外，Centogene還可能面臨網絡中斷，這可能會影響其服務的提供質量，或導致服務中斷。我們還面臨與網絡安全有關的風險，如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客實施的安全事件以及對硬件和軟件系統的無意損壞或中斷、數據丟失和機密信息被挪用。董事會負責風險監督，包括網絡安全風險的監督，並定期由財務團隊通報管理領域對公司主要風險(包括網絡安全風險)的評估。
網絡安全風險管理
網絡安全風險是Centogene風險管理框架內的主要風險之一。為了應對這些風險，公司採取了全面的信息安全計劃，其中包括識別和評估來自網絡安全威脅和網絡安全事件的重大風險的程序。我們的信息安全計劃還包括對網絡安全事件進行分類、分析和實施控制的程序。
網絡安全：為了保護我們的應用程序，我們部署了AWS WAF作為前線防禦，使用DMZ和分段加強了我們的網絡，並使用防火牆實施了嚴格的流量審查。Centogene的內部網由虛擬私有云分割，嚴格控制入口和出口流量。防火牆規則更改需要獲得IT運營和安全主管的批准。
IT安全和終端保護：在我們的組織中，我們利用AWS Security Hub主動檢測和報告各種安全威脅，從CVE到惡意軟件、特洛伊木馬和整個AWS環境中的異常活動。我們公司提供的筆記本電腦得益於Microsoft Defender的保護，它為異常活動、未經授權的訪問嘗試提供持續監控，並提供針對惡意軟件的防禦。用户沒有本地管理權限；USB閃存驅動器的USB端口被禁用。用户活動記錄在我們的系統中。我們的IT團隊能夠根據這些日誌調查事件和問題。AWS Security Hub和Microsoft Defender基於我們的安全團隊主動監控和管理的用户活動生成事件、警報或發現。我們的電子郵件服務器採用了威脅策略，包括反釣魚、反垃圾郵件、反惡意軟件、安全附件和安全鏈接策略。每封電子郵件都會通過MS Defender進行掃描。我們為不受信任的發件人維護嚴格的黑名單。用户向我們的安全團隊報告安全問題和任何已確定的安全問題。
數據加密：數據在傳輸過程中和靜態時都會被加密。我們的郵件服務器發送加密的電子郵件。筆記本電腦磁盤是加密的。傳輸中的數據通過SSL路由。對關鍵應用程序的遠程訪問僅限於VPN。需要注意的是，我們客户的敏感數據僅託管在我們的系統中(AWS EU-Central-1-Frankfort區域的Centogene Rostock設施和Centogene AWS雲環境中的服務器機房)。
訪問控制：我們的訪問管理系統嚴格遵循SOP，強調最低特權和最低訪問權限，以減少未經授權的行為。訪問請求通過票務系統進行徹底審查，需要商業理由和相關當局的批准。我們利用Active Directory、Azure AD、AWS IAM、OAuth、SSO和MFA等一系列身份驗證工具來增強安全性。密碼策略確保管理，包括過期和複雜性標準，而對訪問權限和用户狀態的定期審查保持主動的安全立場。
員工意識：用户定期接受各種主題的培訓，如電子郵件安全風險、數據保護基礎知識和GDPR合規性。新員工接受SOP培訓，其他課程由SOP更新觸發。安全團隊在必要時發出警告和建議以提高認識。
備份和恢復：我們執行備份策略，對關鍵IT應用程序進行定期備份，以防止潛在的數據丟失。根據這些備份，我們制定了災難恢復計劃(DRP)，作為應對不可預見事件的快速有效響應的藍圖。我們通過年度測試來驗證它們。
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物理安全：我們的數據在我們位於羅斯托克和AWS法蘭克福區域的設施內存儲和處理。我們雲上IT資產的物理安全由AWS提供保障。通過訪問控制軟件和應答器對Centogene設施的物理訪問進行限制、控制和監控。每個人員根據他/她對設施內位置的責任有限制的訪問權。我們的設施配有氣候控制、監控攝像頭和宂餘電源系統，以確保安全和不間斷的運營。
ISMS和ISO27001：Centogene已通過ISO/IEC 27001認證。我們ISMS的支柱是一套標準操作程序(SOP)，作為實施和維護安全措施的指南。
ITGCS：我們已經建立了IT總體控制框架，並進行了記錄和執行，以確保我們信息系統的完整性、保密性和可用性。這些控制包括一系列技術措施，構成了我們的IT治理的一層。
獨立的安全評估：我們每年都會對關鍵的公開可用的IT資產進行滲透測試，並對我們的ISM進行內部和外部審計，所有這些都外包給值得信賴的供應商。這些對我們網絡安全的年度評估有助於我們確定需要繼續關注、改進和合規的領域。
第三方服務管理：網絡安全因素會影響我們對第三方服務提供商的選擇和監督。我們要求那些可能給我們帶來重大網絡安全風險的第三方通過合同同意以特定方式管理他們的網絡安全風險，並同意接受網絡安全審計。
有關可能影響公司業務戰略、運營結果或財務狀況的網絡安全風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-運營風險”--因為我們的運營的重要要素依賴於信息技術和電信系統。2023年，我們沒有發生任何重大網絡安全事件。
網絡安全治理
網絡安全是Centogene高管團隊(CET)關注的一個領域。CET監督我們管理層設計和實施的風險管理活動，並收到ISMS年度審查報告。首席財務官(法務和IT)與IT、QM和其他相關副總裁和部門負責人一起，每月召開安全審查會議，處理和審議與安全相關的問題。在會議中，我們討論了廣泛的關鍵議題，包括我們的信息安全態勢、實現預定義風險緩解目標的進展、重大網絡安全威脅風險或事件、第三方評估的見解以及網絡安全記分卡。首席財務官根據每月安全審查會議的結果與審計委員會進行必要的溝通。這確保了與安全有關的任何重大事項或決定都能迅速上報給適當的治理機構。我們董事會的審計委員會負責監督網絡安全威脅的風險。
安全團隊由一名安全和合規部主管(信息安全乾事)和一名IT安全分析師組成。該負責人監督我們安全的戰略方向，確保與行業標準和監管要求保持一致，並領導各部門安全舉措的協調。IT安全分析師負責安全工具的日常監控。他們與開發人員、系統管理員、DevOps團隊、人力資源、應用程序所有者、QM和其他部門密切合作，確保安全措施的無縫集成。該負責人在IT審計、治理、風險和合規、管理信息安全、實施有效的信息和網絡安全計劃以及相關學位和認證方面擁有10年以上的工作經驗。
除了核心安全團隊外，我們組織的隱私和安全工作還得到了法律和數據管理基礎設施的加強。這包括一名法律事務和數據隱私經理和一名專門從事數據保護和信息技術的高級法律顧問，提供關於合規和降低風險的法律諮詢。這些角色由IT和數據專業人員組成的團隊提供支持，其中包括工程師、科學家、經理和分析師，他們協作設計、實施和管理數據系統，並將隱私和安全放在首位。此外，我們的IT數據管理部負責全面的數據生命週期管理，確保符合法規和組織標準。這些團隊共同組成了一個具有凝聚力的框架，致力於加強我們的防禦、降低風險並維護對我們數據實踐的信任。這些人之前在各種相關職位上有足夠的工作經驗，表現出在各自領域的能力，並持有相關學位和證書。
168
目錄表
在2023年期間，沒有發現任何事件。儘管如此，董事會將與財務部門一起，繼續監督未來這一問題的演變。
其他的。根據2012年伊朗減少威脅和敍利亞人權法(ITRA)進行的披露
2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》第219節在《交流法》中增加了第13(R)節。第13(R)條要求發行人在其年度或季度報告中酌情披露其或其任何附屬公司是否故意從事與伊朗有關的某些活動、交易或交易，或與根據與恐怖主義或大規模毀滅性武器擴散有關的方案制裁的指定自然人或實體進行的活動、交易或交易。即使活動、交易或交易是由非美國關聯公司按照適用法律在美國境外進行的，也是必須披露的，無論這些活動根據美國法律是否可受制裁。
截至本年度報告日期，吾等並不知悉吾等在截至2023年12月31日的財政年度內進行的任何活動、交易或交易，該等活動、交易或交易是根據2012年《伊朗減少威脅及敍利亞人權法》第219節及《交易所法案》第13(R)節披露的，以下所述除外。據我們所知，這一消息是正確的。
Centogene N.V.不是美國人，也不是由美國人擁有或控制的，在伊朗沒有任何分支機構或子公司。然而，我們與伊朗的幾家實驗室和一家分銷商簽訂了合同，通過這些合同，我們向伊朗的患者提供診斷測試，主要是為孕婦提供NIPT。這些實驗室和我們的第三方分銷商不歸伊朗政府所有或控制，我們與伊朗政府沒有任何協議、商業安排或其他合同。此外，我們的分銷商和我們都沒有與美國財政部外國資產控制辦公室維護的特別指定國民和受阻人士名單上的人員達成任何安排，也沒有向他們銷售任何產品。
截至2023年12月31日止年度，我們在伊朗活動的總收入為零歐元。截至2022年12月31日止年度，我們沒有從伊朗當局產生任何淨利潤。
我們沒有收到有關我們經銷商在伊朗的下游客户和中介機構的身份的信息，這些實體可能包括伊朗政府直接或間接擁有的實體，如政府所有的醫院和藥店，或因恐怖主義或擴散活動而受到制裁的個人或實體。因此，我們無法確定可能歸因於與伊朗政府有關聯的實體或因可撤銷活動而受到制裁的各方的總收入或銷售額的比例。
我們認為，我們與伊朗方面的業務是在遵守所有適用的制裁和出口管制的情況下進行的，涉及向患者提供基因檢測服務的此類活動不受美國針對伊朗的二級制裁的制裁。有關進一步信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-涉及伊朗或美國或其他經濟制裁目標的其他國家或當事方的交易可能使我們面臨某些風險，並可能導致一些潛在客户和投資者避免與我們做生意或投資我們的證券。”
截至本年度報告日期，我們的管理層預計我們在伊朗的活動不會發生任何會對Centogene產生實質性影響的變化。
第三部分
項目1.17.財務報表
我們已經對第18項作出了答覆，而不是這一項。
項目18.財務報表
我們經審計的綜合財務報表包括在本年度報告中，從第F-1頁開始。
169
目錄表
項目19.展品
證物編號： |
| 描述 |
|---|---|---|
1.1 | 世紀新世公司章程表格(參考我們於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的Form F-1註冊説明書第1號修正案附件33.1(檔案號：333-234177)，併入本Form 20-F年度報告)。 | |
2.1 | 註冊權協議表格(參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1註冊聲明的附件4.1(文件編號：333-234177)併入本年度報告Form 20-F中)。 | |
2.2 | 註冊權協議第1號修正案(通過參考我們於2020年7月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-239735)的附件4.2而納入本20-F表格年度報告。 | |
2.3 | 截至2021年12月31日，根據1934年《證券交易法》第12節登記的每一類證券的權利説明。(參考我們於2021年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年報附件2.2(文件編號001-39124)，併入本Form 20-F年報)。 | |
4.1 | Centogene AG和Shire International Group GmbH之間的全球主服務協議，日期為2015年1月1日(參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1註冊聲明附件10.1(文件號：†)，併入本Form 20-F年度報告)。 | |
4.2 | Centogene AG和Shire PharmPharmticals愛爾蘭有限公司之間的供應協議，日期為2016年1月1日(參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1註冊聲明附件10.2(文件號：†)，納入本Form 20-F年度報告中)。 | |
4.3 | Centogene AG、Shire International Group GmbH和Shire PharmPharmticals愛爾蘭有限公司之間的全球主服務協議和供應協議修正案，日期為2017年5月3日(參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1註冊聲明附件10.3，納入本年度報告Form 20-F(文件編號：†))。 | |
4.4 | 2018年7月2日Centogene AG、Shire International Group GmbH和Shire PharmPharmticals愛爾蘭有限公司之間的全球主服務協議和供應協議修正案(通過參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1註冊聲明附件10.4將其納入本Form 20-F年度報告(文件號：†))。 | |
4.5 | 2019年12月10日Centogene AG、Shire International GmbH和Shire PharmPharmticals愛爾蘭有限公司之間的全球主服務協議和供應協議修正案(通過參考我們於2020年4月23日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.5將其納入本Form 20-F年度報告(文件編號001-39124))。† | |
4.6 | 2021年3月17日對Centogene AG、Shire International之間的全球主服務協議和供應協議的修正案。(參考我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-39124)的附件4.6，併入本Form 20-F年度報告。†) | |
4.7 | 世紀新紀元長期激勵計劃表格(參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1登記聲明附件10.5(文件編號：333-234177)，併入本年度報告Form 20-F)。 | |
4.8 | Centogene公司與監事會或管理委員會成員之間的賠償協議表(參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1註冊聲明附件10.6(文件號：333-234177)，併入本Form 20-F年度報告)。 | |
4.9 | Centogene AG與Ludewig-Wasserbau-und Werft-GmbH於2019年6月28日簽訂的物業銷售協議英文摘要(參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1登記聲明附件10.7(文件編號：333-234177)，併入本Form 20-F年度報告中)。 | |
4.10 | Centogene AG與Ludewig-Wasserbau-und Werft-GmbH之間日期為2019年6月28日的租賃協議英文摘要(參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1註冊聲明附件10.8(文件號：3333-234177)，併入本Form 20-F年度報告中)。 |
170
目錄表
證物編號： |
| 描述 |
|---|---|---|
4.11 | Centogene AG與K&L Immobilien and F&G IT Group GmbH於2019年7月22日簽訂的證券銷售協議英文摘要(參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1註冊説明書第10.9號文件併入本Form 20-F年度報告中)。 | |
4.12 | Centogene GmbH與德國巴伐利亞州自由州於2021年4月29日簽署的《服務協議》的英文摘要(參考我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.12(文件編號001-39124)，將其納入本Form 20-F年度報告中)。 | |
4.13 | Centogene GmbH與Dr.Bauer Labatorium GmbH合作協議的英文摘要，日期為2020年6月25日。(參考我們於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-39124)的附件4.17，併入本Form 20-F年度報告。†) | |
4.14 | Centogene GmbH與21Dx GmbH(作為柏林政府的主要承包商)於2021年6月25日簽訂的《框架協議》(參考我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.14(檔案編號001-39124)，併入本Form 20-F年度報告)。 | |
4.15 | Centogene N.V.於2022年1月31日與所附附表1所列投資者訂立的證券購買協議，參考我們於2022年2月1日提交予美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)而併入本Form 20-F年度報告內。 | |
4.16 | Centogene N.V.與附表1所列投資者於2022年1月31日簽署的認股權證協議，參考我們於2022年2月1日提交予美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)，併入本Form 20-F年度報告。 | |
4.17 | 作為抵押品代理的Centogene N.V.作為抵押品代理的牛津金融有限責任公司與其所附附表1中所列貸款人於2022年1月31日簽訂的貸款和擔保協議，通過參考我們於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件號001-39124)併入本20-F表格年度報告中。 | |
4.18 | 對截至2022年1月31日作為抵押品代理的Centogene N.V.牛津金融有限責任公司與所附附表1.1所列貸款人之間的貸款和擔保協議的第二次修訂，通過參考我們於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件號001-39124)併入本Form 20-F年度報告中。 | |
4.19 | Centogene NV之間於2023年11月1日簽署的貸款和擔保協議第三修正案Oxford Finance LLC（作為抵押代理人）及其附表1.1中指定的貸方，參考我們於2023年11月3日向SEC提交的6-K表格報告（文件號001-39124），納入本20-F表格年度報告。 | |
4.20 | Centogene NV與Pharmaceutical Investment Company於2023年6月26日簽訂的合資協議，參考我們於2023年6月27日向SEC提交的6-K表格報告（文件號001-39124），納入本20-F表格年度報告。 | |
4.21 | 截至2023年10月23日，Centogene N.V.與製藥投資公司之間的合資企業協議變更協議，參考我們於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)併入本Form 20-F年度報告。 | |
4.22 | 基因創新有限公司與Centogene N.V.於2023年11月27日簽訂的顧問協議，該協議參考了我們於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)，併入本20-F年度報告中。 | |
4.23 | 截至2023年11月27日，基因創新有限公司與Centogene N.V.於2023年11月27日簽訂的實驗室服務協議，該協議參考了我們於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件號001-39124)，併入了本20-F年度報告中。 | |
4.24 | 截至2023年11月27日，基因創新有限公司與Centogene N.V.簽訂的技術轉讓和知識產權許可協議，該協議參考了我們於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件號001-39124)，併入本20-F年度報告中。 | |
4.25 | Centogene N.V.與醫藥投資公司於2023年10月26日簽署的貸款協議，參考我們於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)，將其併入本Form 20-F年度報告中。 | |
4.26 | 截至2024年4月23日Centogene N.V.與製藥投資公司之間的貸款協議第一修正案* | |
4.27 | 截至2024年4月23日Centogene GmbH與製藥投資公司之間的KSA應收款轉讓協議* |
171
目錄表
證物編號： |
| 描述 |
|---|---|---|
4.28 | Centogene N.V.與製藥投資公司於2023年10月26日簽署的優先購買權協議，參考我們於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)，將其併入本20-F年度報告中。 | |
4.29 | 截至2023年10月26日，Centogene N.V.與製藥投資公司簽訂的第二份註冊權協議，參考我們於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)，將其併入本20-F年度報告中。 | |
4.30 | 截至2023年10月26日，Centogene N.V.、製藥投資公司和牛津金融有限責任公司之間的從屬協議，根據我們於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)併入本Form 20-F年度報告。 | |
4.31 | 根據我們於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(文件編號001-39124)，醫藥投資公司、德意志銀行II A有限公司、德意志銀行II B股份有限公司、凱雷創投基金II S.C.Sp、TVM生命科學創新I，L.P.和TVM生命科學創新II SCSP之間於2023年10月26日簽訂的首次要約協議併入本20-F表格年度報告中。. | |
4.32 | 截至2023年11月27日的技術轉讓和知識產權許可協議* | |
4.33 | 首席執行官對獎勵協議的修正案。* | |
4.34 | 首席財務官對授標協議的修改。* | |
4.35 | 首席執行官對服務協議的修正案。* | |
4.36 | Centogene GmbH與武田藥品國際股份公司於2024年4月1日簽訂的《全球主供應和服務協議》，取代了於2023年4月1日簽訂的《全球主服務協議》(第001-39124號案卷)。*† | |
4.37 | 截至2022年11月1日的Centogene N.V.長期激勵計劃修正案(第001-39124號文件)。* | |
4.38 | 截至2024年5月12日的KSA應收款變更協議1 Centogene GmbH與醫藥投資公司之間的轉讓協議，通過參考我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)併入本20-F年報。 | |
4.39 | 參考我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)，截至2024年5月12日，Centogene N.V.牛津金融有限責任公司作為抵押品代理與其中的貸款人之間的有限豁免、同意和第四修正案被併入本20-F表格年度報告中。 | |
4.40 | Centogene N.V.與醫藥投資公司於2024年5月12日簽訂的購股協議，該協議參考我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)，併入本20-F年報。 | |
4.41 | 參考我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(文件編號001-39124)，Centogene N.V.與基因組學創新有限公司於2024年5月12日簽訂的諮詢協議的第1號變更協議，併入本20-F年度報告中 | |
4.42 | 截至2024年5月12日Centogene N.V.與基因創新有限公司簽訂的技術轉讓和知識產權許可協議的第1號變更協議，參考我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件第001-39124號)，併入本20-F年報 | |
4.43 | 參考我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(文件號001-39124)，對Centogene N.V.與醫藥投資公司於2024年5月12日簽訂的第二次註冊權協議的修正案，納入本20-F表格年度報告中 | |
4.44 | 截至2024年5月12日Centogene N.V.與醫藥投資公司之間的貸款協議第二修正案，參考我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件號001-39124)，併入本20-F年報 | |
4.45 | Centogene N.V.與牛津金融有限責任公司於2024年5月12日簽署的成功費用協議，該協議參考我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件編號001-39124)，併入本20-F表格年度報告中。 | |
8.1 | 附屬公司名單。* | |
11.1 | 《世紀新世商業行為和道德守則》(參考我們於2019年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form F-1註冊聲明附件14.1(文件號：333-234177)，併入本Form 20-F年度報告)。 | |
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的認證。 |
172
目錄表
證物編號： |
| 描述 |
|---|---|---|
12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節進行的認證。 | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。** | |
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。** | |
15.1 | 同意的人EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprufungsgesellschaft.* | |
97.1 | Centogene NV * 的追回政策 | |
101 | 現提供以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式的20-F表格本年度報告中的以下材料：(I)獨立註冊會計師事務所的報告，(Ii)綜合全面虧損數據報表，(Iii)綜合財務狀況表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合權益變動表，以及(Vi)綜合財務報表附註，每種情況下均以文本塊和詳細標記。** | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
*隨函提交的*。
**隨函提供的一份文件。
†表示，某些信息已被排除在展覽之外，因為(I)這些信息不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。
173
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
CENTOGENE，N.V. | |||
發信人： | 撰稿S/金斯特拉頓 | ||
姓名： | 金·斯特拉頓 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
日期：2024年5月15日
174
目錄表
財務報表索引
經審計的合併財務報表-Centogene N.V. | ||
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID | F-2 | |
已整合 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的全面虧損表 | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表 | F-4 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-5 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-6 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止三個年度的合併財務報表附註 | F-7 | |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Centogene N.V.之股東及監事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Centogene N.V.(貴公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合全面虧損表、權益及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2.2所述，本公司自成立以來一直因經營而蒙受經常性虧損，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存有重大疑問。附註2.2還説明瞭管理層對事件和情況的評價以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
2024年5月15日
F-2
目錄表
新澤西州Centogene
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表
(in歐元k）
| 注意事項 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
收入 |
| 7.2 |
| |
| |
| |
銷售成本 |
|
|
| |
| |
| |
毛利 |
|
|
| |
| |
| |
研發費用 |
|
|
| |
| |
| |
一般行政費用 |
|
|
| |
| |
| |
銷售費用 |
|
|
| |
| |
| |
金融資產減值準備 | | — | | |||||
金融資產減值準備沖銷收益 | — | | — | |||||
其他營業收入 |
| 8.1 |
| |
| |
| |
其他運營費用 |
| 8.2 |
| |
| |
| |
營業虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
以權益法核算的投資損失 |
| 15 |
| ( |
| — |
| — |
認購證公允價值變動的收益/（損失） | 8.3 | ( | | — | ||||
利息和類似收入 |
|
|
| |
| |
| |
利息和類似費用 |
|
|
| |
| |
| |
財務成本，淨額 |
| 8.3 |
| ( |
| ( |
| ( |
持續經營的税前虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| 10 |
| |
| |
| ( |
本年度持續經營虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
非持續經營的淨收益，税後淨額 | 9 | — | | | ||||
當期虧損 | ( | ( | ( | |||||
其他全面收益/(虧損)，全部歸因於母公司的股權持有人 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
全面損失總額 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
歸因於： |
|
|
|
|
| — |
| — |
母公司的股權持有人 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
持續經營的非控制性權益 |
| 25 |
| — |
| — |
| |
來自非持續經營的非控制性權益 | — | — | — | |||||
| ( |
| ( |
| ( | |||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(單位：歐元) | ||||||||
持續運營 | 11 | ( | ( | ( | ||||
可歸因於父母的損失 | 11 | ( | ( | ( | ||||
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
F-3
目錄表
新澤西州Centogene
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表
(in歐元k）
資產 |
| 注意事項 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
非流動資產 |
|
|
|
|
| |
無形資產 |
| 12 |
| |
| |
財產、廠房和設備 |
| 13 |
| |
| |
使用權資產 | 14 | | | |||
對合資企業的投資 | 15 | | — | |||
衍生資產 | 23.1 | | | |||
其他資產 |
| 17 |
| |
| |
| |
| | |||
流動資產 |
|
|
|
|
| |
盤存 |
| 16 |
| |
| |
應收貿易賬款和合同資產 |
| 17 |
| |
| |
其他資產 |
| 17 |
| |
| |
現金和現金等價物 |
| 18 |
| |
| |
| |
| | |||
| |
| |
權益和負債 |
| 注意事項 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
權益 |
|
|
|
|
| |
已發行資本 |
| 19 |
| |
| |
資本公積 |
| 19 |
| |
| |
累計赤字和其他儲備 |
|
| ( |
| ( | |
非控制性權益 |
|
|
| — |
| — |
| ( |
| | |||
非流動負債 |
|
|
|
|
| |
非流動貸款 |
| 21.1 |
| |
| |
租賃負債 |
| 21.1 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| 10 |
| |
| |
政府撥款 |
| 21.2 |
| |
| |
衍生負債 | 21.2, 23 | | | |||
認股權證法律責任 | 21.2, 23 | | | |||
其他負債 | 21.2, 22 | | | |||
| |
| | |||
流動負債 |
|
|
|
|
| |
政府撥款 |
| 21.2 |
| |
| |
活期貸款 |
| 21.1 |
| |
| |
租賃負債 |
| 21.1 |
| |
| |
所得税負債 |
|
| |
| | |
貿易應付款 |
| 21.2 |
| |
| |
其他負債 |
| 21.2, 22 |
| |
| |
| |
| | |||
| |
| |
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
F-4
目錄表
新澤西州Centogene
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表
(in歐元k）
| 注意事項 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的税前虧損 | ( | ( | ( | |||||
非持續經營的税前收益 | 9 | — | | | ||||
税前虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
將收益與經營活動的現金流量進行調整 |
|
|
|
|
| |||
攤銷(包括減值)和折舊 |
| 12,13,14 |
| |
| |
| |
政府補助折舊 | ( | — | — | |||||
庫存核銷 | 16 | | — | | ||||
利息收入 |
| 8.3 |
| ( |
| — |
| ( |
利息支出 |
| 8.3 |
| |
| |
| |
處置財產、廠房和設備的收益 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
向合資企業銷售知識產權的收益 | 8.1 | ( | — | — | ||||
應收貿易賬款和合同資產的預計信用損失準備金 | 23.2 | | — | | ||||
基於股份的支付費用 |
| 22 |
| |
| ( |
| |
税費支出 | — | ( | — | |||||
金融工具公允價值調整的損益 | 8.3 | ( | ( | — | ||||
合資企業權益法損失 | 15 | | — | — | ||||
其他非現金項目 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
淨匯差 | ( | | — | |||||
收到的利息 | | — | — | |||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
| |||
盤存 |
| 16 |
| ( |
| |
| |
應收貿易賬款和合同資產 |
| 17 |
| ( |
| |
| |
其他資產 |
| 17 |
| |
| - |
| |
貿易應付款 |
| 21.2 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他負債 |
|
| ( |
| ( |
| | |
其中現金流量(用於)持續經營活動 | ( | ( | ( | |||||
其中來自非持續經營活動的現金流量 | — | | | |||||
(用於經營活動)/來自經營活動的現金流 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
| |
為無形資產投資支付的現金 |
| 12 |
| ( |
| ( |
| ( |
為房地產、廠房和設備投資支付的現金 |
| 13 |
| ( |
| ( |
| ( |
投資合資企業支付的現金 | 15 | ( |
| — |
| — | ||
收到用於房地產、廠房和設備投資的贈款 |
| 21.2 |
| — |
| |
| |
處置不動產、廠房和設備收到的現金 |
|
| |
| |
| | |
向合資企業出售知識產權收到的現金 |
| 15 |
| |
| — |
| — |
收到的利息 |
|
|
| — |
| — |
| |
其中來自/（用於）持續投資活動的現金流 | | ( | ( | |||||
其中來自/(用於)非持續投資活動的現金流量 | — | | ( | |||||
用於投資活動的現金流 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
| |
從發行股票中收到的現金 |
| 19 |
| — |
| |
| — |
發行認股權證所收到的現金 | — | | — | |||||
收購非全資附屬公司所支付的現金 | — | ( | — | |||||
從貸款中收到的現金 |
| 21, 23.2 |
| |
| |
| |
貸款的現金償還 |
| 21, 23.2 |
| ( |
| — |
| ( |
租賃負債的現金償還 |
| 21, 23.2 |
| ( |
| ( |
| ( |
支付的利息 |
| 8.3 |
| ( |
| ( |
| ( |
其中來自/(用於)持續融資活動的現金流量淨額 | | | ( | |||||
其中用於終止融資活動的淨現金流量 | — | ( | ( | |||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
| |
| |
| ( |
現金和現金等價物的變化 |
|
|
| ( |
| |
| ( |
期初的現金和現金等價物 |
|
|
| |
| |
| |
匯率變動對現金持有量的影響 | ( | ( | ( | |||||
期末現金和現金等價物 |
|
|
| |
|
| |
附註構成這些綜合財務報表的組成部分
F-5
目錄表
新澤西州Centogene
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合權益變動表
可歸因於母公司的主要所有者。 | ||||||||||||||||
貨幣 | 非- | |||||||||||||||
已發佈 | 資本 | 翻譯 | 累計 | 控管 | 總計 | |||||||||||
以歐元為單位 |
| 注意事項 |
| 資本 |
| 保留 |
| 保留 |
| 赤字 |
| 總計 |
| 利益 |
| 股權 |
截至2021年1月1日 | 1 | | | ( | ( | | | | ||||||||
本年度虧損 |
| — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||
其他綜合損失 |
| — | — | | — | | — | | ||||||||
全面損失總額 | — | — | | ( | ( | | ( | |||||||||
基於股份的支付 | 22 | — | | — | — | | — | | ||||||||
期權的行使 | | ( | — | — | — | — | — | |||||||||
出售非全資附屬公司 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
收購非全資附屬公司 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
截至2021年12月31日 | | | | ( | | | | |||||||||
可歸因於母公司的主要所有者。 | ||||||||||||||||
貨幣 | 非 | |||||||||||||||
已發佈 | 資本 | 翻譯 | 累計 | 控管 | 總計 | |||||||||||
以歐元為單位 |
| 注意事項 |
| 資本 |
| 保留 |
| 保留 |
| 赤字 |
| 總計 |
| 利益 |
| 股權 |
截至2022年1月1日 | 1 | | | | ( | | | | ||||||||
本年度虧損 |
| — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||
其他綜合損失 |
| — | — | ( | - | ( | — | ( | ||||||||
全面損失總額 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||
發行股份 | 19 | | | — | — | | — | | ||||||||
基於股份的支付 | 22 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||
期權的行使 | 19 | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
認股權證法律責任 | 19 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||
收購非全資附屬公司 | 24 | — | ( | — | | | ( | ( | ||||||||
截至2022年12月31日 | | | | ( | | — | | |||||||||
可歸因於母公司的主要所有者。 | ||||||||||||||||
貨幣 | 非 | |||||||||||||||
已發佈 | 資本 | 翻譯 | 累計 | 控管 | 總計 | |||||||||||
以歐元為單位 |
| 注意事項 |
| 資本 |
| 保留 |
| 保留 |
| 赤字 |
| 總計 |
| 利益 |
| 股權 |
截至2023年1月1日 | 1 | | | | ( | | — | | ||||||||
本年度虧損 |
| — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||
其他綜合損失 |
| — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
全面損失總額 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||
基於股份的支付 | 22 | — | | — | — | | — | | ||||||||
期權的行使 | 19 | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
其他動作 | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
截至2023年12月31日 | | | | ( | ( | — | ( | |||||||||
隨附附註為本綜合財務報表之組成部分
F-6
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
1公司一般信息
Centogene N.V.(“本公司”)及其子公司專注於為罕見和神經退行性疾病的患者、醫生和製藥公司提供數據驅動的答案。通過將多組學技術與CENTOGENE生物數據庫相結合，我們能夠提供維度分析來指導下一代精確醫學。我們獨特的方法能夠為患者提供快速可靠的診斷，支持醫生更準確地瞭解疾病狀態，並加快和降低目標藥物的發現、開發和商業化風險。
Centogene NV是一家在荷蘭註冊成立的上市有限責任公司，註冊辦事處位於18055年德國羅斯托克的Am Strande 7，荷蘭貿易註冊號為72822872。
2022年1月31日，根據與某些投資者簽署的證券購買協議和授權協議，我們收到了歐元
2023年6月26日，公司簽訂合資協議日期為2023年6月26日與醫藥投資公司簽訂的合資協議（“合資協議”）（“PIC”或“Libera”）是一家根據沙特阿拉伯法律註冊成立的封閉式股份公司，也是總部位於利雅得的公共投資基金（PIF）的全資子公司，根據沙特阿拉伯法律組建合資企業。根據合資協議，創始資金將由
2製備基礎
除另有説明外，在本附註餘下部分，“本公司”指Centogene N.V.及Centogene GmbH，而“本集團”指Centogene N.V.、Centogene GmbH及其附屬公司。
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。2023財政年度使用的會計政策一般與上一年度採用的政策相對應。
該等綜合財務報表以歐元列報，歐元為集團的功能貨幣。除非另有説明，所有以歐元表示的財務信息將按照商業慣例四捨五入為最接近的千歐元(k歐元)。
2.1新的重大會計政策以及會計判斷和估計
對合資企業的投資
專家組評估它是否具有重大影響，不僅是基於其所有權百分比，而且還取決於是否存在定性因素，如被投資人在董事會的代表、其參與決策進程、管理人員的交流和獲得技術信息。本集團評估共同安排各方同意的權利和義務，並在相關情況下評估其他事實和情況，以確定其參與的聯合安排是合資企業還是聯合經營。經評估的管理層根據對適用標準下的不同因素(如投票權、
F-7
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
最後，我們對股權比例、董事會儲備和決議進行了評估，並得出結論認為，這應按權益法核算(附註5(H))。
2.2 持續經營的企業
作為一家處於早期商業階段的公司，該集團的診斷和製藥業務仍在朝着盈虧平衡的方向發展。本集團及本公司面臨與其他發展及商業初期公司相似的多項風險。這些風險包括，未能與製藥合作伙伴進行進一步的合作併成功執行，以及未能從公司的開發組合中產生足夠的收入。
本集團S表示，持續的成功以及最終實現盈利取決於未來的不確定事件，這些事件包括(其中包括)獲得足夠的融資以促進商業和發展活動，直至本集團能夠產生足夠的收入來支持其運營現金需求。本集團自成立以來已出現經營虧損。截至2023年12月31日止年度，集團錄得淨綜合虧損歐元
在2023年期間，管理層通過可轉換貸款獲得了一筆可觀的融資。與此同時，管理層正在與幾家私人股本公司進行談判，希望獲得一筆可觀的注資。這些各方也是該公司的戰略合適人選。本公司於2023年6月26日與根據沙特阿拉伯法律成立的封閉式股份公司、公共投資基金(PIF)位於利雅得的全資子公司製藥投資公司(“PIC”或“Lifera”)簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，根據沙特阿拉伯法律成立了一家合資企業。根據合營公司協議，並受該協議所載條款及條件的規限，本公司及太平洋投資公司已於沙特阿拉伯成立一家有限責任公司(“合營公司”)。關於合資企業協議，Lifera與公司訂立了一項可兑換貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，Lifera借給公司美元。
2024年5月12日，本公司與PIC完成了應收賬款銷售(PIC AR銷售)。PIC AR銷售的條款載於本公司與PIC於2024年5月12日生效的KSA應收款轉讓協議(“KSA應收款轉讓協議”)及隨附的變更協議(“KSA應收款變更協議”，以及本公司與PIC於2024年5月12日生效的KSA應收款轉讓協議“應收款協議”)。根據應收款協定，太平洋投資公司同意購買Centogene在沙特阿拉伯王國地區的某些應收賬款的權利(每一項為“KSA應收款”)，購買總價為美元。
於2024年5月12日，本公司與太平洋投資公司訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，本公司同意向太平洋投資公司出售股份
F-8
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
於2024年5月12日，本公司與太平洋投資公司訂立日期為2023年10月26日的可換股貸款協議第二次修訂(“第二次貸款修訂”)，其中一項條款是將貸款的現有轉換特徵分流，使(I)本金總額為美元
為了完成上述交易，我們於2024年5月12日獲得牛津的同意，其中包括在我們的牛津貸款和擔保協議中添加某些契約。具體地説，我們同意在2024年7月15日之前和2024年6月15日之前就收到與出售有關的不具約束力的條款説明書達成具有約束力的最終協議的某些近期時間要求。根據牛津貸款和擔保協議，違反這些時間要求將構成違約事件，除非牛津放棄，這可能要求我們在牛津要求在短時間內償還貸款且無法獲得其他融資的情況下啟動破產程序。該公約與2024年2月宣佈的探索戰略替代方案的流程管理是一致的，當時我們聘請了一家投資銀行公司就這一流程向我們提供建議。我們目前正在與幾個感興趣的各方進行積極的談判，這可能會在2024年7月15日之前達成一項短期交易。
考慮歐元的現金和現金等價物
管理層在編制業務計劃及現金流量預測以進行持續經營評估時，已考慮附註6.2所述的不確定因素。
雖然管理層正在尋求途徑，以確保我們有足夠的流動性和資源來維持運營，但如果公司無法獲得此類資金、實現收入增長和控制成本，我們目前的現金和現金等價物將不足以為我們的運營提供資金，並履行自合併財務報表發佈之日起至少一年到期的所有債務，這導致重大不確定性，令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們不知道是否會在所需的數額、所需的時間、或可接受的條件下，或根本不會提供額外的資金。
因此，所附截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制。這意味着本集團將在可預見的未來繼續運營，並將能夠在正常運營過程中變現其資產和償還其負債。綜合財務報表並不反映任何與資產的可收回性及分類有關的調整，或在本集團無法繼續經營時所需的負債金額及分類的調整。
2.3地緣政治條件與新冠肺炎大流行
俄羅斯與烏克蘭之間以及中東地區的衝突以及新冠肺炎的影響已經造成並預計將進一步導致業務運營中斷和供應鏈中斷，影響原材料和(或)中間供應或製造能力。
直到今天，地緣政治條件對該集團業務的影響並不大。然而，經濟增長預計將放緩，包括由於最近通脹飆升和各國央行的相關行動，世界許多地區短期內存在明顯的衰退風險。這還可能延長緊縮的信貸市場，並可能導致此類條件變得更加嚴峻。這些問題，加上信用風險的重新定價和金融機構目前面臨的困難，可能會使獲得融資變得困難。此外，本集團可能受到價格上漲或某些財政狀況的影響
F-9
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
德國的政策變化，如新的税收立法、經濟制裁和類似的措施，儘管在這一點上，管理層預計不會有任何此類宏觀經濟變化。
隨着新冠肺炎疫苗的廣泛銷售，管理層在2021年第三季度末更新了對新冠肺炎檢測業務的長期展望，並決定清盤所有新冠肺炎業務相關業務。因此，自2022年3月31日起，所有新冠肺炎測試場合同到期，新冠肺炎測試場所有運營停止，新冠肺炎測試業務停止。對於診斷和製藥企業，管理層預計，在可預見的未來，大流行的影響將微乎其微，甚至為零。
3新會計準則的影響
(a)集團於2023年1月1日採用的新標準
以下修訂及解釋於2023年首次適用，對本集團的綜合財務報表並無影響：
| ● | 《國際會計準則》第12號修正案--國際税制改革(第二支柱)和遞延税額 |
| ● | IAS 21修正案-缺乏互換性 |
| ● | 《國際會計準則第7號》和《國際財務報告準則第17號--供應商融資協議》修正案 |
| ● | 對《國際會計準則1》和《國際會計準則8》的修正--列報和會計政策 |
| ● | 國際財務報告準則第17號--保險合同 |
(b)新標準尚未生效
此外，已經公佈了一些新的和修訂的標準和解釋，這些標準和解釋對於2023年12月31日的報告期來説不是強制性的，並且沒有被專家組及早採納(IFRS第18號--列報和披露)。如果適用，專家組打算在這些新的和經修訂的標準和解釋生效時通過這些標準和解釋。專家組目前正在評估已頒佈並在2024年年度報告期生效的這些新的或經修訂的標準和解釋的影響。
4鞏固基礎
合併基礎包括Centogene N.V.根據國際財務報告準則第10號合併財務報表的含義控制的實體。根據國際財務報告準則第10條，Centogene N.V.擁有對被投資人的直接或間接權力、風險敞口或從與被投資人的參與中獲得可變回報的權利，並有能力利用其對被投資人的權力影響這些回報，從而控制被投資人。當有可能影響被投資公司的經營和財務政策時，通常通過持有投票權的股份或在被投資公司中持有超過50%的股份，就建立了控制權。自本集團取得對該實體的控制權至失去對附屬公司的控制權時起，該實體即包括在本集團的合併基準內。於本年度內收購或出售附屬公司的資產、負債、收入及開支，由本集團取得控制權之日起至本集團停止控制該附屬公司之日起計入綜合財務報表。
損益及其他全面收益的每一部分均歸屬於本集團母公司的股權持有人及非控股權益，即使這會導致非控股權益出現赤字結餘。所有與本集團成員公司間交易有關的集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於合併時全數撇除。
如本集團失去對附屬公司的控制權，將不再確認相關資產、負債、非控股權益及其他權益成分，而由此產生的任何損益將於損益中確認。
F-10
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
截至2022年3月31日，新冠肺炎所有試驗場停止運營，集團放棄新冠肺炎業務線。因此，本集團報告其新冠肺炎業務已停止經營(附註9)。隨着決定於2022年3月31日停止新冠肺炎運營，Centogene終止了與Dr.Bauer GmbH的合作協議，並於2022年4月2日生效並於2022年8月23日簽署了《分離協議》。隨着新冠肺炎業務的終止和合作協議的終止，Centogene對Dr.Bauer GmbH的控制也停止了；Centogene不再符合國際財務報告準則10下的控制模式的標準，因為它不再面臨可變回報風險，也不再有能力通過新冠肺炎業務利用權力影響回報。因此，Centogene從截至2022年4月2日(“解除合併日期”)的合併財務報表中取消了Dr.Bauer GmbH的合併。解除合併對本期虧損和現金流量表的影響在附註9--非持續經營項下披露。解除合併對財務狀況表的影響在附註27-關聯方項下披露。
如附註1所述，於2023年6月26日，本公司與根據沙特阿拉伯法律註冊成立的封閉式股份公司及公共投資基金(PIF)位於利雅得的全資附屬公司Pharmtics Investment Company(“PIC”或“Lifera”)訂立合資協議(“合資協議”)，以根據沙特阿拉伯法律成立合資公司。管理層分析了合同中包含的條款，分析了國際財務報告準則第10號對合資企業的控制(附註6.2)。
5項重要會計政策
本集團於該等綜合財務報表所列所有期間一致採用下列會計政策。
(a)外幣和貨幣折算
本集團綜合財務報表按母公司本位幣列報。對於每個實體，本集團確定本位幣，每個實體的財務報表中包含的項目使用該本位幣計量。本集團採用直接合並方法，於出售海外業務時，重新分類為損益的損益反映使用此方法所產生的金額。
外幣交易按交易當日的即期匯率折算為各自實體的功能貨幣。
每個實體的職能貨幣是各自的當地貨幣，因為這些實體從財務、經濟和組織的角度獨立開展其業務活動。
以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的結算匯率折算為本位幣。貨幣換算差額通過利潤或虧損立即確認。按歷史成本計量的以外幣計價的非貨幣項目在報告日期不進行換算。
在合併時，外國業務的資產和負債按報告日的結算率換算為歐元。境外業務的收入和支出按交易當日的匯率或年平均匯率換算。權益按歷史匯率折算，直至該實體從本集團的合併基準中剔除。任何由此產生的貨幣折算差額將計入其他全面收益，如果匯兑差額不能分配給非控股權益，則在權益性貨幣折算準備金下確認。
F-11
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
使用的匯率如下表所示：
平均税率 | 收盤價 | |||||||||||
|
|
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| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | ||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
美元(歐元：1) |
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| | ||
AED(1歐元) |
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| | |
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印度盧比(歐元：1) |
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| | |
| | ||
瑞士法郎(1歐元) | | |
| | | | | |||||
SAR（1歐元） | | — | — | | — | — | ||||||
RSD(1歐元) | | |
| | | | | |||||
(b)與客户簽訂合同的收入
該集團通過其知識和基於解釋的平臺提供製藥解決方案和診斷測試。來自客户合同的收入在貨物控制權轉移至客户時或在提供服務的時間內確認，金額反映本集團預期有權換取該等貨物或服務的代價。
(i)醫藥細分市場
本集團與客户簽訂的合同涉及為本集團的製藥合作伙伴提供的各種解決方案，以加快他們開發治療罕見疾病的方法，包括早期患者招募和識別、流行病學洞察、生物標記物發現和患者監測。協作協議的結構可以是按分析收費、里程碑收費、固定收費或兩者的組合。此外，該集團與其醫藥合作伙伴的一些合同還包括銷售CentoCard濾卡，用於從患者身上收集生物樣本。
製藥部門的績效義務可以隨着服務的執行而隨着時間的推移而滿足，也可以根據合作結構在某個時間點滿足，合作結構是根據所提供服務的性質確定的，詳情如下。
| - | 早期患者招募和識別、流行病學洞察、生物標記物發現和患者監測的收入基於每次分析的費用、里程碑費用和固定費用。這些解決方案的收入使用基於所做工作的輸入法，隨着時間的推移予以確認，以衡量服務完全滿意的進展情況。 |
| - | 知識產權無限期許可的收入通常以預付費用的形式，在知識產權使用權(或許可證)轉讓的時間點確認。 |
| - | 在一段時間內許可知識產權所產生的收入，即國際財務報告準則第15號所界定的獲取此類知識產權的權利，在許可期內隨着時間推移予以確認。 |
| - | 出售的收入CentoCard篩選卡對象的控件在某個時間點被識別CentoCard篩選卡已轉移到客户手中，這通常發生在交貨時。 |
(Ii)診斷數據段
本集團診斷部門的收入通常來自本集團向客户提供的基因測序和診斷服務，這些客户通常是醫生、實驗室或醫院，直接或通過分銷商。收入基於每次測試的協商價格，或基於在規定時間內提供特定測試量的協議。專家組的結論是，診斷部分提供的服務包括一項履約義務。
F-12
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
隨着服務的執行，隨着時間的推移，使用輸入法來衡量服務的完全滿意度的進度，從而確認診斷部分中的績效義務。為衡量進展情況，專家組採用標準化程序，分階段衡量進展至完成情況，包括(1)準備階段、(2)澄清階段、(3)排序階段和(4)產出階段。分配給這些階段的百分比表明了執行各個階段所產生的費用佔總費用的比例。他説：
合同餘額
(一)管理合同資產，管理合同資產
合同資產是對轉讓給客户的貨物或服務進行對價的權利。如本集團於客户支付對價或到期付款前將貨品或服務轉讓予客户以履行履行義務，則合約資產將被確認為有條件賺取對價。合同資產需進行減值評估。見附註5(O)“金融工具”中有關金融資產減值的會計政策。
(二)處理貿易應收賬款。
應收賬款代表本集團有權獲得無條件的對價金額(即，在支付對價之前只需經過一段時間)。見附註5(O)“金融工具”中有關金融資產減值的會計政策。
(三)履行合同責任和合同責任
合同責任是指將本集團已收到對價或客户應支付的對價金額(以較早者為準)的貨品或服務轉讓予該客户的責任。如客户在本集團將貨品或服務轉移至客户之前支付代價，則於付款或到期付款(以較早者為準)時確認合約責任。當本集團履行合同時，合同負債確認為收入。
(c)財務收入和財務成本
利息收入和支出按實際利率法在相關期間通過損益確認。
(d)當前分類與非當前分類
本集團按流動/非流動分類在財務狀況表中列報資產及負債。如果資產符合以下條件，則該資產為當前資產：
| - | 預期在正常運作週期內變現或擬出售或消耗 |
| - | 持有主要是為了交易目的 |
| - | 預計在報告期後12個月內實現；或 |
| - | 現金或現金等價物，除非在報告期後至少12個月內不得兑換或用於清償債務 |
所有其他資產都歸類為非流動資產。
在下列情況下，責任是流動的：
| - | 預計在正常運營週期內結算 |
F-13
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
| - | 持有該股主要是為了進行交易。 |
| - | 應在報告所述期間後十二個月內結清；或 |
| - | 沒有無條件權利在報告所述期間之後將債務清償至少推遲12個月 |
| - | 已發生違約行為，但未在年底通過貸款解決 |
根據對手方的選擇，可以通過發行股權工具進行清償的負債的條款不影響其分類。
本集團將所有其他負債歸類為非流動負債。
遞延税項資產和負債被歸類為非流動資產和負債。
(e)無形資產
研發
研究活動的費用在發生期間通過損益確認。
單個項目的開發支出自集團能夠證明之日起確認為無形資產：
| - | 產品或工藝在技術上和商業上都是可行的，以便資產可供使用或出售 |
| - | 本集團有能力及意願使用或出售該資產 |
| - | 未來的經濟效益是可能的 |
| - | 集團有足夠的資源完成開發和 |
| - | 開發成本可以可靠地計量。 |
該集團的研發活動主要涉及未來可能商業化的生物標誌物開發、通過新的或增強的產品對診斷和製藥業務進行持續創新、持續改進生物信息學管道、人工智能能力和醫療報告自動化以及IT驅動的解決方案。對於生物標誌物，通常認為在目標驗證過程完成時就達到了開發階段，並且有可能商業化。在生物信息學創新方面，主要努力通過變體優先級和分類來增強致病變體識別的自動化，以加快和改善診斷。在IT驅動的解決方案領域，人們越來越關注通過基於雲的平臺自動化數據處理和分析。
資本化開發成本按成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損確認。它們僅從資產準備好用於其預期用途之日起攤銷，就生物標記物而言，這通常是在對該生物標記物提出專利申請之時。攤銷費用計入銷售成本和研發費用。
仍在開發中的資本化開發成本每年在情況表明賬面價值可能減值時測試減值。
F-14
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
其他無形資產
本集團購入的其他使用年限有限的無形資產，按成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損確認。後續支出只有在增加相關資產的未來經濟效益的情況下才會資本化。
無形資產採用直線法在其估計使用年限內攤銷，並在有跡象顯示無形資產可能減值時進行減值評估。
預計的使用壽命如下：
| - | 內部產生/獲得的生物標誌物： |
| - | 內部開發的數據庫： - |
| - | 購買權、許可證和軟件： - |
使用年限和折舊方法每年進行審查，以確保折舊方法和折舊期間與資產的預期經濟利益保持一致。
(f)財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本減去任何累計折舊及任何累計減值虧損列賬。
物業、廠房及設備的成本包括其購買價格，包括關税及不可退還的購置税、不可從進項税項扣減的比例增值税，以及將資產帶至其工作狀況及地點以供預期用途的任何直接應佔成本。
只有在與支出相關的未來經濟利益可能會流向本集團的情況下，後續支出才會資本化。
折舊是用直線法在估計使用年限內計算的。專家組評估，其財產、廠房和設備均無剩餘價值。重要財產、廠房和設備的估計使用年限如下：
| - | 建築物： |
| - | 廠房和其他設備、傢俱和固定裝置： |
財產、廠房和設備在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)在資產終止確認時計入全面損失表。
自每個報告日期起，對摺舊方法、使用年限和剩餘價值進行審查，並在適當情況下進行前瞻性調整。
在建資產按成本列報，並分配至物業、廠房及設備，直至竣工及投入營運使用為止，其後計提折舊。
F-15
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
(g)租契
作為承租人的集團
除短期租賃及低價值資產租賃外，本集團對所有租賃均採用單一確認及計量方法。本集團確認支付租賃款項的租賃負債及代表相關資產使用權的使用權資產。
(i)使用權資產
本集團於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。除非本集團合理地確定在租賃期結束時取得租賃資產的所有權，否則已確認的使用權資產按租賃期和估計使用年限中較短的時間按直線折舊，如下：
| - | 建築物： |
| - | 辦公室： |
| - | 廠房和其他設備、傢俱和固定裝置： |
如租賃資產的所有權於租賃期結束時轉移至本集團，或成本反映購買選擇權的行使，則按資產的估計使用年限計算折舊。
使用權資產也會出現減損。參見附註5（o）“金融工具”中金融資產減損的會計政策。
(Ii)租賃負債
於租賃開始日期，本集團確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計算的租賃負債。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款亦包括本集團合理地肯定會行使的購買選擇權的行使價，以及合理地肯定會終止的租約的罰款。不依賴於指數或費率的可變租賃付款被確認為觸發付款的事件或條件發生期間的費用。
在計算租賃付款現值時，如租賃中隱含的利率不能輕易確定，本集團使用租賃開始日的遞增借款利率。在生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如果租賃負債的賬面價值發生變動、租賃期限發生變化、實質固定租賃付款發生變化或購買相關資產的評估發生變化，租賃負債的賬面價值將被重新計量。
(Iii)短期租賃和低值資產租賃
本集團將短期租約確認豁免適用於其短期機器及設備租約(即租期自生效日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被視為低價值(即低於5000歐元)的辦公設備租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
F-16
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
(Iv)銷售和回租交易
本集團採用國際財務報告準則第15號，以確定向買方(出租人)轉讓資產是否應作為出售資產入賬。於完成出售資產後，本集團按與本集團保留的使用權有關的資產先前賬面值的比例計量回租產生的使用權資產。因此，本集團只確認與轉讓給買方(出租人)的權利有關的任何損益金額。
如果出售資產的代價的公允價值不等於該資產的公允價值，或租賃付款不是按市場匯率計算，本集團將進行以下調整，以按公允價值計量出售收益：
| ● | 任何低於市價的條款應計入租賃付款的預付款。 |
| ● | 任何高於市場價的條款應作為買方-出租方向賣方-承租方提供的額外融資入賬。 |
(h)對聯營公司的投資及聯合安排
專家組評估它是否具有重大影響，不僅是基於其所有權百分比，而且還取決於是否存在定性因素，如被投資人在董事會的代表、其參與決策進程、管理人員的交流和獲得技術信息。本集團評估共同安排各方同意的權利和義務，並在相關情況下評估其他事實和情況，以確定其參與的聯合安排是合資企業還是聯合經營。管理層評估附註1所述的合營協議可根據對適用準則下的不同因素(如投票權、擁有權百分比、董事會儲備事宜及決議案)的分析而被確定為合營企業，並得出結論，此協議應按權益法入賬，因此於收購日期按成本確認，其後根據本公司自收購以來所佔未分配收益或虧損減去任何已產生的減值而作出調整。虧損在綜合損失表中列報，投資損失採用權益法核算。
每當有跡象顯示與按權益法入賬的投資有關的減值時，本公司便會進行減值測試，其依據包括估計其在聯營公司及合營企業業務預期產生的預計未來現金流量現值中所佔的份額，以及類似於有形及無形資產(包括商譽)的減值測試，適用於在用價值計算的估計、判斷及假設主要與增長率、平均售價的預期變化、出貨量及直接成本有關。對平均售價和出貨量的假設是基於歷史經驗和對市場未來變化的預期。
本公司與其聯營公司或合營公司之間涉及不構成業務的資產的交易所產生的損益在本公司的財務報表中確認，但僅限於不相關投資者在聯營公司或合營公司中的權益。
(一)非流動資產減值
非流動資產，包括有形、無形資產及聯營公司及合營企業的投資，於每個報告日期評估減值指標。只要存在該等指標，或就須接受年度減值測試的資產而言，估計可收回的金額。資產的可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，因使用資產或其現金產生單位(視乎情況而定)而產生的估計未來税後現金流量，會使用反映貨幣時間價值及資產特有風險的税後貼現率貼現至其現值，但所得結果須與按税前貼現率貼現税前現金流量所得的結果相同。
如果一項資產的可收回金額少於其賬面金額，則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額，減值損失在合併損益表的“減值損失”項下確認為費用。
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
本集團根據獲分配資產的各現金產生單位的經批准業務計劃計算減值。根據核準的戰略業務計劃預測的現金流涵蓋五年。從第六年開始，實行預期的恆定增長率。
(j)盤存
存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者計量。存貨按先進先出(FIFO)法按成本確認。
可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。
(k)政府撥款
只要有合理的保證會收到贈款，並且所有附加條件都會得到遵守，就會承認政府贈款。用於補償本集團所發生開支的贈款在提交和報銷費用的期間通過損益確認。
與資產有關的政府贈款最初按名義金額確認為遞延收入。它們隨後在相關資產的預期使用年限內按系統基準計入損益。
與任何一種贈款相關的遞延收入的釋放均作為其他營業收入列報(見附註8.1)。
(l)基於股份的支付
本集團之計劃接受者(包括高級行政人員及若干監事會成員)以股份支付形式收取酬金，據此接受者提供服務，作為權益工具(股權結算交易)或現金結算(現金結算交易)的對價。該公司只授予在2021-2023財年期間授予的股權結算獎勵。
股權結算交易
股權結算交易的成本由授出時授出的購股權或授出的受限單位(“RSU”)或股票授出(“SGA”)的公允價值，採用Black-Scholes或蒙特卡羅模擬模型或於授出日的股價釐定，詳情載於附註23。
該成本於服務條件滿足期間(歸屬期間)於員工福利支出(見附註8.4)或其他相關支出，連同權益(資本儲備)的相應增加中確認。截至歸屬日期的每個報告日期的權益結算交易確認的累計費用反映歸屬期間已屆滿的程度以及本集團對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。一個期間的損益中的費用或貸方代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。
於釐定授出日期時，服務及非市場表現條件並未考慮授予的公允價值，但符合條件的可能性乃作為本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分而評估。市場表現狀況在授予日公允價值內反映。任何附加於裁決的其他條件，但沒有相關的服務要求，均被視為非歸屬條件。非歸屬條件反映在裁決的公允價值中，並導致立即支付裁決的費用，除非還有服務和/或業績條件。
對於由於非市場表現和/或服務條件未得到滿足而最終未授予的獎勵，不確認任何費用。如果獎勵包括市場或非歸屬條件，只要滿足所有其他業績和/或服務條件，無論是否滿足市場或非歸屬條件，交易都被視為歸屬。
F-18
目錄表
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
(m)準備金、或有資產和或有負債
當集團因過去的事件而承擔目前的債務(法律、合同或推定)時，很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務，並可對債務的金額作出可靠的估計，則確認撥備。當專家組預計部分或全部準備金將得到償還時，例如，根據保險合同，償還被錯誤地確認為一項單獨的資產，但只有在償還幾乎確定的情況下。與撥備有關的費用在扣除任何報銷後的利潤或虧損中列報。在每個報告日期審查撥備，並進行調整，以反映當前的最佳估計數。
如果未滿足確認撥備的要求，則將相應的債務記為或有負債，除非體現經濟利益的資源流出的可能性微乎其微。
或有資產是因過去事件而產生的可能資產，只有在發生或沒有發生一個或多個不完全在本集團控制範圍內的不確定未來事件時才能確認其存在。專家組不確認或有資產。如果經濟利益的流入是可能的，但不是幾乎確定的，或有資產在附註中披露。當經濟利益的流入變得幾乎確定時，該資產不再是或有資產，其確認是適當的。
(n)所得税
税費包括當期税金和遞延税金。除與在損益以外確認的項目有關的遞延税項外，本期税項及遞延税項於損益中確認，在此情況下，會直接在權益或其他全面收益中與相關交易相關確認。
當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。
遞延税項是為集團財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而設立的。遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異，但以下情況除外：
- | 在非企業合併的商業交易過程中，因初始確認資產或負債而產生的暫時性差異，既不影響會計利潤，也不影響應納税損益 |
- | 若本集團控制沖銷暫時性差額的時間，則與投資附屬公司有關的暫時性差額，而該等差額很可能在可預見的將來不會沖銷。 |
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。未確認的遞延税項資產於每個報告日期重新評估，並在未來應課税利潤有可能收回遞延税項資產的範圍內予以確認。
遞延税項資產及負債按預期於資產變現或負債清償年度適用的税率計量，該等税率乃根據於報告日期已頒佈或實質頒佈的税率計算。
如果滿足某些條件，遞延税項資產和遞延税項負債可相互抵銷。
F-19
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
(o)金融工具
(一)金融資產
本集團的金融資產主要包括應收賬款、合同資產、按公允價值計提損益的金融資產以及現金和現金等價物。
應收賬款和合同資產
應收賬款，包括合同資產，是具有固定或可確定付款的非衍生金融資產，不在活躍的市場中報價。不含重大融資成分或本集團已運用實際權宜之計的合同資產及貿易應收款項，按國際財務報告準則第15號釐定的交易價格計量。請參閲附註5(B)“與客户訂立的合約收入”內的會計政策。
在初步確認後，應收賬款和合同資產隨後採用實際利率法按攤銷成本減去任何減值損失入賬。損益在資產終止確認或減值期間的損益中確認。
按公允價值計提損益的金融資產
按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入財務狀況表，公允價值淨變動計入損益表。
在下列情況下，內含金融負債或非金融主體的混合合約內嵌的衍生工具與主體分開，並作為獨立衍生工具入賬：經濟特徵及風險與主體並無密切關係；具有與嵌入衍生工具相同條款的獨立工具將符合衍生工具的定義；以及混合合約不按公允價值按損益計量。嵌入衍生工具按公允價值計量，公允價值變動在損益中確認。只有在合同條款發生變化，大幅修改了原本需要的現金流量，或將金融資產從公允價值計入損益類別之外重新分類時，才會進行重新評估。
不再認識
當本集團不再擁有一項金融資產的合約權利或從該資產收取現金流量的權利屆滿時，該金融資產或部分金融資產即告終止確認。
減損
本集團確認預期信貸損失準備(ECL)。ECL基於根據合同到期的合同現金流量與本集團預期收到的所有現金流量之間的差額，按原始實際利率的近似值貼現。
該小組採用一種簡化的方法來計算ECL。因此，本集團不追蹤信貸風險的變化，而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失撥備。本集團已根據其過往的信貸損失經驗建立撥備彙總表，並根據債務人及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。
當合同付款被視為違約時，本集團視為金融資產
有關貿易應收賬款（包括合同資產）的進一步披露見附註23。
F-20
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
(二)企業財務負債
所有金融負債最初均按公允價值確認，就貸款及借款及應付款項而言，則按直接應佔交易成本淨額確認。
本集團的金融負債包括貿易及其他應付款項、貸款及借款(包括銀行透支)及衍生金融工具(包括認股權證負債)。
貸款和借款
貸款及借款初步按公允價值確認，其後按實際利率法按攤銷成本計量，並計及任何本金償還及收購的任何折扣或溢價，幷包括作為實際利率組成部分的交易成本及費用。
損益在終止確認或處置負債時通過損益確認。
按公允價值計提損益的財務負債
按公允價值計入損益的金融負債包括初始確認時按公允價值計入損益的金融負債。如果金融負債是為了在短期內回購而產生的，則被歸類為持有以供交易。此類別亦包括本集團訂立的衍生金融工具，而該等衍生金融工具並未被指定為國際財務報告準則第9號所界定的對衝關係中的對衝工具。獨立的嵌入衍生工具亦被分類為持有以供交易，除非它們被指定為有效的對衝工具。為交易而持有的負債的收益或虧損在損益表中確認。在首次確認時按公允價值通過損益確認的財務負債在初始確認日確定，且只有在符合IFRS第9號標準的情況下才會確定。
認股權證負債
認股權證被歸類為股權，因為它們賦予以固定行使價購買固定數量的股票的權利。如行使價或發行股份數目被視為不固定，則認股權證被分類為非流動衍生金融負債。由於認股權證的行使價格是以美元釐定，而美元與本公司的功能貨幣不同，因此認股權證被分類為負債。這一負債最初在合同簽訂之日按公允價值確認，隨後在每個報告日期按公允價值通過損益計入。由於權證在FVTPL被歸類為財務負債，交易成本在綜合全面損失表中計入。
不再認識
當作為債務基礎的債務被解除、取消或期滿時，金融負債被取消確認。
當一項現有金融負債以實質不同的條款被同一貸款人的另一項債務取代，或現有負債的條款被大幅修改時，這種交換或修改被視為取消對原始負債的確認和對新負債的確認。各賬面值的差額在損益中確認。
(p)現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和銀行餘額，包括可以迅速轉換為現金金額的短期、高流動性投資。
F-21
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
(q)終止經營業務
非持續經營是指已被處置或被歸類為持有待售的實體的組成部分。它必須(1)代表一個主要的單獨業務線或業務的地理區域;(2)是單一協調處置計劃;的一部分，或(3)是專門為了轉售而收購的子公司。當活動最終結束(放棄)時，組件也有資格作為不連續的操作進行顯示。如果非流動資產和出售集團的賬面價值要通過繼續使用來收回，則不被歸類為持有出售的資產。
2021年，集團決定終止其COVID-19業務活動，自2022年第一季度生效。本集團評估結束該經營分部的活動將符合已終止業務的資格。因此，與COVID-19業務相關的損益在截至2022年和2021年12月31日止年度綜合全面虧損表損益部分的單獨項目中呈列。由於該等業務已通過COVID-19業務的清盤而終止，因此無需在財務狀況表中單獨披露資產或負債。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的分部報告附註和綜合財務報表附註僅代表持續經營業務。有關已終止業務的更多詳情，請參閲注9 -已終止業務。
6會計判斷和估計
編制綜合財務報表需要管理委員會作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及收入、費用、資產和負債的報告金額以及隨附的披露。實際結果可能與這些估計不同。經常審查估計數和基本假設，並前瞻性地記錄對估計數的修訂。
6.1判決
應收貿易賬款和合同資產預期信貸損失準備
本集團使用撥備矩陣來計算貿易應收賬款和合同資產的ECL。撥備率基於具有相似損失模式的各種客户細分的分組的逾期天數(例如，按細分市場、地理位置、客户類型和評級)。
撥備彙總表最初以本集團過往觀察到的違約率為基準。
對歷史上觀察到的違約率與ECL之間相關性的評估是一個重要的估計。ECL的數量對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。本集團過往的信貸損失經驗及對經濟狀況的預測亦可能不能代表客户未來的實際違約情況。關於本集團貿易應收賬款及合同資產的ECL的資料於附註23.2披露。
虧損結轉的遞延税項資產
結轉的税項損失不會過期。鑑於本公司的虧損歷史，對結轉税項虧損和可扣除暫時性差異的遞延税項的確認僅限於未來對現有應納税暫時性差異的沖銷。
金融工具公平值計量
當財務狀況表中記錄的金融資產和負債的公允價值不能根據活躍市場的報價計量時，其公允價值採用估值技術計量，包括現金流量貼現模型和期權定價模型。在可能的情況下，這些模型的投入來自可觀察到的市場，但如果這是不可行的，則在建立公允價值時需要一定程度的判斷。對於託管多重嵌入期權的貸款的估值，本集團使用B-公司的槓桿貸款指數利差作為邊界條件。詳情見附註23.1。
F-22
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
收入隱含特許權
該集團在中東地區有一個診斷客户，有重大延遲付款的歷史。這一歷史導致了通過應用預期信貸損失法確認重大後續減值損失，因為歷史上認為在確認收入時可能會收取合同對價。2021年，根據其收集經驗的發展、與客户的其他談判以及過去的經驗，集團認為有必要重新評估其關於確認與該客户的合同收入的判斷。
根據事實和情況以及管理層對該客户的期望，本集團管理層的結論是，預期收取的合同對價金額的這種不確定性，以及接受較低金額或改變付款條件的可能性，是一種“隱含的價格讓步”，因此合同對價是可變的。
因此，本集團管理層估計其預期最終收取的合同對價金額，以及在解決該等不確定性後，確認的相關收入極有可能不會受到未來重大逆轉的影響。本集團管理層估計隱含價格優惠的比率為
儘管預期向客户收取的金額存在不確定性，但根據經驗以及與客户有關的事實和情況，本集團認為很可能會向客户收取
對合資企業的投資
如附註1所述，於2023年6月26日，本公司與根據沙特阿拉伯法律註冊成立的封閉式股份公司及公共投資基金(PIF)位於利雅得的全資附屬公司Pharmtics Investment Company(“PIC”或“Lifera”)訂立合資協議(“合資協議”)，以根據沙特阿拉伯法律成立合資公司。管理層分析了合同中包含的條款，分析了IFRS 10對合資企業的控制，考慮了投票權、所有權百分比、董事會儲備問題和決議，得出結論，公司對“合資企業”擁有共同控制權，根據國際會計準則第28條將投資歸類為對合資企業的投資-請參閲附註15對合資企業的投資。
6.2假設和估計的不確定性
持續經營的企業
在評估持續經營假設是否適當，以及是否有重大不確定因素可能令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑時，管理層必須通過考慮有關未來的相關現有信息，估計報告期結束後至少12個月期間的未來現金流。管理層已考慮一系列與預期現金流入有關的受不確定性影響的因素，包括來自診斷及製藥業務的預測收入，以及我們是否會建立任何新的重大醫藥合作伙伴關係，並從出售應收賬款中變現潛在的現金注入，假設有關出售符合國際財務報告準則下的真實銷售、可轉換貸款項下的修訂、出售合營公司的股份，以及遵守附註2.2所述契諾的可能性。管理層還估計了現金流出，如業務和資本支出以及債務償還，包括推遲未承付支出的能力，以及從執行某些節省費用措施中受益的能力。預計未來現金流是從預計收入減去預計現金成本得出的現金流入，其基礎是
F-23
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
在批准的預算上，根據年初迄今業績的任何收益進行調整。估計的未來現金流是根據以下假設編制的：
| ● | 與來自沙特阿拉伯王國地區客户的已售出應收款有關的額外注資，條件是某些合同完成和付款條件尚未滿足(即實現業務計劃目標)，而且這種出售如果得到實施，將符合國際財務報告準則下的真實銷售標準， |
| ● | 與出售給PIC的合資公司股份有關的額外現金注入， |
| ● | 遵守我們的牛津貸款和擔保協議中的契約， |
| ● | 各細分市場的收入增長率， |
| ● | 目前的合同流水線考慮到我們製藥部門已簽署的合同和正在談判的合同， |
| ● | 由於實驗室採用了新的測序儀，減少了運行診斷測試所需的材料，因此影響總體利潤率的消耗品成本將在接下來的幾年大幅降低 |
| ● | 根據公司實施的成本節約措施，減少研發和G&A費用。 |
基於股份的支付
估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。至於於授出日以權益結算交易(包括為取代現金結算交易而發行的交易)的公允價值計量，本集團採用蒙特卡羅模擬模型。股權結算交易授予日的公允價值不會在每個報告期結束時更新。
7分部信息和與客户簽訂的合同收入
7.1細分市場信息
出於管理目的，本集團根據其產品和服務被組織為業務單位。根據管理方法，營運分部乃根據本集團的內部報告及首席營運決策者(“CODM”)如何評估業務表現而釐定。在此基礎上，集團有以下幾點
| ● | 醫藥細分市場：這一細分市場為我們的製藥合作伙伴提供了各種解決方案，包括靶向和藥物篩選、臨牀開發、市場準入和擴張，以及CENTOGENE生物數據庫許可證和洞察報告；以及 |
| ● | 診斷數據段：這一細分市場為我們的客户提供基因測序和診斷服務，這些客户通常是醫生、實驗室或醫院，直接或通過分銷商。 |
| ● | 合資企業細分市場： 如附註1所披露，於2023年6月26日，本公司與醫藥投資公司(“PIC”或“Lifera”)訂立合資協議(“合資協議”)。本分部提供知識產權銷售所得收入及與成立合營公司有關的成本(見附註15-投資合營企業)。 |
2021年，集團決定於2022年第一季度結束其新冠肺炎業務活動。專家組評估，結束這一業務部門的活動將被視為非連續性業務。因此，與新冠肺炎業務有關的損益在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合全面虧損表損益部分單獨列示(見附註9-非持續經營)。
F-24
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
管理委員會是CODM，分別監測各部門的經營結果，以作出資源分配和業績評估的決定。分部業績根據分部業績進行評估，並參考調整後EBITDA進行計量。經調整EBITDA為非國際財務報告準則規定的財務計量，集團將其定義為財務成本(淨額)、税項、折舊及攤銷(包括減值)前的收益/虧損，經調整後不包括公司開支、一次性成本以及以股份為基礎的支付開支。
由於相關工具按集團管理，因此公司開支、利息及類似收入及開支以及以股份為基礎的支付開支不會分配至個別分部。資產及負債以集團為基礎進行管理，不會為內部報告目的而分配至不同的分部。因此，我們的CODM不會按部門定期審查此信息，因此我們不會按部門報告此信息。
2023 | ||||||||||
以歐元為單位 |
| 製藥業 |
| 診斷 |
| 合資企業 | 公司 |
| 總計 | |
與外部客户簽訂合同的總收入 |
| | | — | — | | ||||
調整後的EBITDA | | | | ( | ( | |||||
其他細分市場信息 | ||||||||||
折舊和攤銷(包括減值) |
| | | — | | | ||||
研發費用 | — | — | — | | | |||||
按權益法核算的投資收益(虧損)份額 |
| — | — | ( | — | ( | ||||
資本支出 | ||||||||||
增加財產、廠房和設備以及使用權資產 | | | — | | | |||||
無形資產的附加值 | | — | — | | | |||||
2022 | ||||||||||
以歐元為單位 |
| 製藥業 |
| 診斷 |
| 合資企業 | 公司 |
| 總計 | |
與外部客户簽訂合同的總收入 |
| | | — | — | | ||||
調整後的EBITDA | | | — | ( | ( | |||||
其他細分市場信息 | ||||||||||
折舊和攤銷(包括減值) |
| | | — | | | ||||
研發費用 | — | — | — | | | |||||
按權益法核算的投資收益(虧損)份額 |
| — | — | — | — | — | ||||
資本支出 | ||||||||||
增加財產、廠房和設備以及使用權資產 | | | — | | | |||||
無形資產的附加值 | | | — | | | |||||
F-25
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
2021 | ||||||||||
以歐元為單位 |
| 製藥業 |
| 診斷 |
| 合資企業 | 公司 |
| 總計 | |
與外部客户簽訂合同的總收入 |
| | | — | — | | ||||
調整後的EBITDA | | | — | ( | ( | |||||
其他細分市場信息 | ||||||||||
折舊和攤銷(包括減值) |
| | | — | | | ||||
研發費用 | — | — | — | | | |||||
按權益法核算的投資收益(虧損)份額 |
| — | — | — | — | — | ||||
資本支出 | ||||||||||
增加財產、廠房和設備以及使用權資產 | | | — | | | |||||
無形資產的附加值 | | — | — | | | |||||
對收入/虧損的調整包括與折舊、攤銷(包括減值)有關的非現金費用、一次性成本、基於股份的付款以及淨財務成本和所得税。若干成本及相關收入並未分配至報告分部的業績，並代表本集團於“公司”報告的剩餘經營活動。這些費用包括與通信、信息技術、設施、法律、財務和會計、保險(D&O)、人力資源、業務發展和戰略舉措、某些專業和諮詢服務、採購、研發和其他支持活動等中央職能有關的一般融資費用和公司間接費用。
公司支出包括獲得股權和債務融資過程中發生的成本，總額為歐元
本期間分部調整後EBITDA與集團虧損的對賬
以歐元為單位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
可報告分部經調整EBITDA |
| |
| |
| |
公司費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
股份支付費用（注22） |
| ( |
| |
| ( |
折舊和攤銷(包括減值) |
| ( |
| ( |
| ( |
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
財務成本，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
以權益法核算的投資 |
| ( |
| — |
| — |
所得税 |
| ( |
| ( |
| |
本年度虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
在股份支付費用項下，公司已將歐元資本化
非流動資產位置
本集團的非流動資產包括使用權資產（根據國際財務報告準則第16號）、物業、廠房和設備以及無形資產。除歐元的財產、廠房和設備外，所有此類資產均位於德國，德國是Centogene GmbH的營業地址所在國家
F-26
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
7.2與客户簽訂合同的收入
以歐元為單位 | 2023 | |||||
| 製藥業 |
| 診斷 | 總計 | ||
提供服務 |
| | | | ||
貨物銷售 |
| | — | | ||
與外部客户簽訂合同的總收入 |
| | | | ||
隨着時間的推移得到認可 |
| | | | ||
在某個時間點被識別 |
| | — | | ||
與外部客户簽訂合同的總收入 |
| | | | ||
地理信息 | ||||||
歐洲 |
| | | | ||
-德國* |
| — | | | ||
-荷蘭** | — | | | |||
中東 |
| | | | ||
-沙特阿拉伯# | | | | |||
北美 |
| | | | ||
-美國# |
| | | | ||
拉丁美洲 |
| | | | ||
亞太地區 |
| — | | | ||
總計 |
| | | | ||
以歐元為單位 | 2022 | |||||
| 製藥業 |
| 診斷 | 總計 | ||
提供服務 |
| | | | ||
貨物銷售 |
| | — | | ||
與外部客户簽訂合同的總收入 |
| | | |||
隨着時間的推移得到認可 | | | | |||
在某個時間點被識別 | | — | | |||
與外部客户簽訂合同的總收入 | | | ||||
| ||||||
地理信息 | ||||||
歐洲 |
| | | | ||
-德國* |
| — | | | ||
-荷蘭** | — | | | |||
中東 |
| | | | ||
-沙特阿拉伯# | — | | | |||
北美 |
| | | | ||
-美國# |
| | | | ||
拉丁美洲 |
| | | | ||
亞太地區 |
| — | | | ||
總計 |
| | | |||
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
以歐元為單位 | 2021 | |||||
| 製藥業 |
| 診斷 | 總計 | ||
提供服務 |
| | | | ||
貨物銷售 |
| | — | | ||
與外部客户簽訂合同的總收入 |
| | | | ||
隨着時間的推移得到認可 | | | | |||
在某個時間點被識別 | | — | | |||
與外部客户簽訂合同的總收入 | | | | |||
地理信息 |
| |||||
歐洲 |
| | | | ||
-德國* |
| — | | | ||
-荷蘭** | — | | | |||
中東 |
| | | | ||
—沙特阿拉伯# |
| — | | | ||
北美 |
| | | | ||
-美國# |
| | | | ||
拉丁美洲 |
| | | | ||
亞太地區 |
| — | | | ||
總計 |
| | | | ||
*Centogene GmbH註冊成立的國家
**Centogene N.V.成立為法團的國家/地區
#在2023年、2022年或2021年12月31日或2021年12月31日終了的一年中，佔集團總收入10%以上的國家和地區
2023年、2022年和2021年，集團與我們的大多數製藥合作伙伴在全球範圍內進行了合作。此外，在我們的製藥合作伙伴正在開發一種新的罕見疾病治療方法的情況下，通常預計最終批准的治療方法將在全球範圍內提供。因此，我們根據每個製藥合作伙伴主要運營的地點，根據其大部分收入產生的地區，按地理區域分配我們製藥部門的收入。我們的診斷部門的收入分配是基於每個客户的位置。
醫藥細分市場
在截至2023年12月31日的財年，收入來自
在截至2023年12月31日的一年中，Centogene與製藥合作伙伴進行了多次合作，其中預付費用總計為歐元
診斷數據段
在截至2023年12月31日的年度內，診斷部門的收入為
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
合同餘額
以歐元為單位 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
應收貿易賬款(附註17) |
| |
| |
合同資產（注17） |
| |
| |
合同負債（註釋21.2） |
| |
| |
合同資產主要與集團考慮診斷部門測試已完成但未開票的工作的權利有關，並參考標準化流程中的各個階段衡量各自績效義務的滿足程度。合同資產還包括為製藥合作伙伴執行的基於里程碑費用的工作。2023年，歐元
截至2023年12月31日，合同負債為歐元
8其他收入和支出
8.1其他營業收入
以歐元為單位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
政府撥款 |
| |
| |
| |
處置財產、廠房和設備的收益 | | | | |||
税務機關退還增值税 |
| |
| |
| — |
將知識產權出售給合資企業 |
| |
| — |
| — |
其他 |
| |
| |
| |
其他營業收入合計 |
| |
| |
| |
政府贈款包括基於績效的贈款，用於利用歐洲區域發展基金髮放的資金補貼梅克倫堡-西波美拉尼亞州的研究、開發和創新。此外，政府贈款還包括投資相關贈款的遞延收入釋放。税務機關退還的增值税退税包括因與德國税務部門達成協議對Centogene GmbH增值税申報表進行變更而從2016年至2019財年收到的金額。根據注1中提到的技術轉讓和知識產權許可協議，公司已確認收益歐元
8.2其他運營費用
以歐元為單位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
貨幣損失 |
| |
|
| | |
其他運營費用合計 |
| |
| |
| |
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
8.3財務成本，淨額
以歐元為單位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
貸款利息支出 |
| ( |
| ( | ( | |
認股權證的FV的變動 | ( | | — | |||
樓板FV的變化 | | ( | — | |||
提前還款選擇權的FV變化 | | | — | |||
貨幣收入/（損失） | | ( | — | |||
解除租賃負債的折扣 |
| ( |
| ( | ( | |
貸款和應收賬款的利息收入 |
| |
| | | |
財務成本總額，淨額 |
| ( |
| ( | ( |
2022年1月31日，公司與Oxford Finance LLC簽訂了貸款協議，該協議的條款已於2023年11月1日進行了修改。2023年確認的利息費用為歐元
此外，如附註21.1所述，公司還簽訂了可轉換貸款協議。2023年確認的利息費用為歐元
8.4員工福利支出
以歐元為單位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
工資和薪金 |
| |
| |
| |
社保繳費 |
| |
| |
| |
基於股份的支付 |
| |
| ( |
| |
離職福利 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
社會保障繳款包括向歐元國家養老金計劃繳款
2022年期間，由於前首席執行官Andrin Oswald、前首席財務官René Just和前首席信息官Chandmar Weckesser於2022年離職，股份支付費用包括根據歐元註銷和沒收而轉回的前期確認費用
9停產業務
2021年第三季度末，管理層更新了對新冠肺炎測試業務的長期展望，導致管理層決定啟動清盤程序，不再續簽無利可圖的新冠肺炎測試場的租賃合同。同樣，新冠肺炎相關庫存水平也大幅降低，以與其餘考點和實驗室的需求保持一致。
截至2022年3月31日，所有COVID-19檢測點均已停止運營。該公司尚未續簽任何COVID-19檢測場租賃，並放棄了COVID-19業務線。因此，該公司將其COVID-19分部報告為已終止業務。
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
截至2022年3月31日，所有與COVID-19相關的不動產、廠房和設備均已全額折舊。此外，截至2022年3月31日，所有COVID-19相關應收賬款和應付賬款均計入資產負債表，而所有COVID-19相關庫存均減記至
如注5（q）所詳述，隨着COVID-19業務的終止，本集團簽署了《分居協議》，以終止與Dr. Bauer GmbH簽署的合作協議，該協議自2022年4月2日起生效。截至該日，本集團將Dr. Bauer GmbH從其財務報表中取消合併，並在已終止業務項下披露了取消合併的影響。通過分離協議，Centogene確保Centogene將支付Dr. Bauer GmbH過去的活動可能產生的任何與COVID-19業務相關的未來義務，以換取歐元
分居協議對2022年期間淨利潤的影響為歐元
停產業務與持續業務在綜合全面損失表和綜合現金流量表中分別列報。
以歐元為單位 | 2023 | 2022 | 2021 |
停止經營的結果 | |||
收入 | - | | |
銷售成本 | - | | |
毛利 | - | | |
一般行政費用 | - | | |
銷售費用 | - | | |
其他營業收入 | - | | |
其他運營費用 | - | ||
營業收入 | - | | |
財務成本，淨額 | - | | |
税前收入 | - | | |
所得税費用 | - | | |
當期收入 | - | | |
母公司股權持有人應佔的全面收益總額 | - | | |
每股淨收益--基本收益和稀釋後收益(歐元) | - | | |
10個所得税
通過損益確認的税項：
以歐元為單位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
當期税費支出 |
| |
| ( |
| ( |
本年度 |
| ( | ( |
| ( | |
對上期的調整 |
| |
| ( |
| ( |
遞延税金(費用)/收入 |
| ( |
| |
| |
暫時性差異 |
| ( |
| |
| |
税損 |
| — |
| — |
| — |
所得税(費用)/福利總額 |
| ( |
| ( |
| |
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
將實際税率與本集團法定税率
以歐元為單位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
按公司國內税率繳税 |
| |
| |
| |
外國税收管轄區的税率效應 |
| ( |
| |
| |
不可扣除的費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
未確認遞延税項資產的本年度虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
與上一年度有關的税收收入 |
| |
| ( |
| ( |
其他影響 |
| ( |
| |
| ( |
所得税(費用)/福利 |
| ( |
| ( |
| |
的國內税率
未確認遞延税項資產的税項虧損結轉金額為歐元。
在德國結轉的税收損失不會到期。可以限制結轉的外國税收損失。鑑於本集團的虧損歷史，對税項虧損及可扣除暫時性差異的遞延税項確認僅限於未來對現有應課税暫時性差異的沖銷。
與歐元投資有關的暫時性差額。
下表顯示本集團財務狀況表中遞延税項的細目。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
延期 | 延期 | 延期 | 延期 | 延期 | 延期 | |||||||
以歐元為單位 |
| 對資產徵税 |
| 納税義務 | 對資產徵税 |
| 納税義務 | 對資產徵税 |
| 納税義務 | ||
無形資產 | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||
財產、廠房和設備 | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||
使用權資產 |
| — | ( | — |
| ( | — | ( | ||||
服務合同的衡量 |
| | — | — |
| ( | — | ( | ||||
租賃負債 |
| | — | |
| — | | — | ||||
政府撥款 | | — | | — | | — | ||||||
貸款負債（牛津） | — | ( | — | — | — | — | ||||||
貸款負債（可轉換） | — | ( | — | — | — | — | ||||||
未實現的FX效應的測量 | — | ( | — | — | — | — | ||||||
未用税損 |
| | — | |
| — | | — | ||||
求和 |
| | ( | |
| ( | | ( | ||||
偏移量 |
| ( | | ( |
| | ( | | ||||
遞延税金 |
| — | ( | — |
| ( | — |
| ( | |||
F-32
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
11每股虧損
每股基本虧損按本集團權益持有人應佔期內虧損除以同期已發行股份的加權平均數計算。截至2023年12月31日止年度發行在外股加權平均數為
就該等財務報表所包括的期間而言，由於本公司於所有期間均處於虧損狀態，因此未償還購股權及認股權證的影響不包括在每股攤薄虧損計算內。由於已發行認股權和認股權證的反攤薄性質，每股基本虧損和攤薄虧損相等。認股權證可予行使，以購買最多合共
資產
12無形資產
賬面金額對賬
| 內部 |
|
|
| ||||
已生成 | 內部 | 購買了版權， | ||||||
/收購 | 開發 | 許可證， | ||||||
以歐元為單位 | 生物標記 | 數據庫 | 軟件 | 總計 | ||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月1日 |
| |
| | |
| | |
加法 | | | | | ||||
重新分類 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2021年12月31日 |
| |
| | |
| | |
加法 | | | | | ||||
重新分類 |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| | — | |
| | ||
重新分類 |
| — |
| ( |
| |
| — |
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
累計攤銷和減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月1日 | |
| |
| |
| | |
攤銷和減值 | |
| |
| | | ||
重新分類 | ( | | — | — | ||||
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
攤銷和減值 |
| | |
| |
| | |
重新分類 | — | — | — | — | ||||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
攤銷和減值 |
| |
| | ||||
重新分類 | — | — | — | — | ||||
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日 | | | | | ||||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
開發成本和攤銷
內部產生的無形資產包括生物標記物的資本化開發成本和信息技術驅動的解決方案，如新的企業資源規劃系統(見關於計量的附註5和6)。資產類別“內部開發的數據庫”包含
F-33
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
世紀代謝，一個人工智能模塊，旨在加速生物標記物的開發。截至2023年12月31日，該資產的賬面價值為歐元
專利、商標和開發成本的攤銷在“銷售成本”項下支出和記錄，前提是相關無形資產用於創收，並記錄在研發費用中，前提是相關無形資產用於研發目的。
某些已確定的生物標記物和內部開發的數據庫受到損害，因為與這些資產有關的未來可能的經濟利益不足以覆蓋每項資產的賬面價值。減值在銷售成本項下支出，並計入製藥部門的攤銷和減值費用。截至2023年12月31日確認的減值費用金額為歐元
F-34
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
13財產、廠房和設備
2021年1月1日至2023年12月31日的發展情況請參閲下表：
|
|
| 其他 |
| ||||
設備， | ||||||||
傢俱 | ||||||||
以歐元為單位 | 建築物 | 種 | 及固定裝置 | 總計 | ||||
截至2021年1月1日 | |
| |
| | | ||
加法 | |
| |
| |
| | |
處置* | — |
| ( |
| ( |
| ( | |
從使用權資產轉讓* | — | | — | | ||||
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
加法 | — |
| | |
| | ||
處置** |
| — |
| ( | ( |
| ( | |
貨幣折算差異 | | | | | ||||
從使用權資產轉讓* | — |
| | — | | |||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| — | — | |
| | ||
處置 |
| — | ( | ( |
| ( | ||
貨幣折算差異 | ( | ( | ( | ( | ||||
從使用權資產轉讓* | — | | — | | ||||
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
累計折舊和減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月1日 | |
| |
| |
| | |
折舊 | | | | | ||||
處置* | — | ( | ( | ( | ||||
從使用權資產轉讓* | — | | — | | ||||
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
折舊 | |
| |
| | | ||
處置** | — | ( | ( | ( | ||||
貨幣折算差異 | | | | | ||||
從使用權資產轉讓* | — | | — | | ||||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
折舊 |
| | | |
| | ||
處置 | — | | ( | ( | ||||
貨幣折算差異 | — | ( | ( | ( | ||||
從使用權資產轉讓* | — | | — | | ||||
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
| |
截至2021年12月31日 | | | | | ||||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
*出售涉及作為與新冠肺炎客户合同的一部分出售一輛CentoTruck.
**出售涉及各種陳舊的廠房和機械設備，主要與新冠肺炎業務部門的倒閉有關。
*使用權資產轉讓是指租賃期滿時購買的資產。
2021年第三季度末，管理層更新了對COVID-19檢測業務的長期展望，導致管理層決定終止COVID-19業務（見注9）。作為風力下降的一部分，估計所有人的使用壽命
F-35
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
COVID-19相關有形資產加速增長。截至2022年3月31日，任何測試場地均未運營，也未進行任何活躍租賃。此外，所有與COVID-19相關的有形資產均已全額折舊。
14使用權資產
該集團在德國和美國擁有土地、建築物和辦公室的租賃合同，以及在其運營中使用的各種設備、機械、機動車輛和其他設備。土地和建築物租賃涉及羅斯托克總部大樓和柏林辦公室的出售和回租交易，租期均為#年。
羅斯托克總部大樓的租賃合同包括延期選擇權。這些選項由管理層協商，以提供管理租賃資產組合的靈活性，並與本集團的業務需求保持一致。羅斯托克總部大樓的租賃使集團得以延長租賃合同，每個期限為
本集團亦有若干汽車及樓宇租約，租約條款為
期內使用權資產之賬面值及變動載列如下：
工廠和 | 其他 | 馬達 | ||||||||||
單位：千歐元 |
| 建築物 * |
| 辦公室 |
| 裝備 |
| 裝備 |
| 車輛 |
| 總計 |
截至2021年1月1日 | | | | | |
| | |||||
加法 | — | | | | | | ||||||
轉入不動產、廠場和設備的款項 ** | — | — | ( | — | — | ( | ||||||
折舊費用 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| — | | | — | |
| | ||||
轉入不動產、廠場和設備的款項 ** | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||
折舊費用 |
| ( | ( | ( | ( | ( |
| ( | ||||
截至2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
加法 | | | | — | — | | ||||||
轉入不動產、廠場和設備的款項 ** | — | — | ( | — | — | ( | ||||||
折舊費用 | ( | ( | ( | — | ( | ( | ||||||
截至2023年12月31日 | | | | | | |
*由於土地和建築物的租賃是通過一份合同進行的，因此相關的使用權資產全部分配給建築物。
**將租賃資產轉讓給PP&E(附註13)是指租賃期結束時購買的資產。
F-36
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
以下是租賃負債的賬面金額和在此期間的變動情況：
以歐元為單位 |
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |
截至1月1日 |
| | | | ||
加法 |
| | | | ||
利息支出 |
| | | | ||
處置 | — | — | ( | |||
付款 |
| ( | ( | ( | ||
截至12月31日 |
| | | | ||
當前 |
| | | | ||
非當前 |
| | | |
租賃負債的到期分析在附註23中披露。
以下是在損益中確認的金額：
以歐元為單位 |
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |
使用權資產折舊費用 |
| | | | ||
租賃負債利息支出 |
| | | | ||
租金費用--短期租約 |
| | | | ||
租金費用--租賃低價值資產 |
| | | | ||
在損益中確認的總金額 |
| | | |
該集團的租賃現金流出總額為歐元
15.對合資企業的投資
2023年6月26日，本公司與根據沙特阿拉伯法律成立的封閉式股份公司、公共投資基金(PIF)位於利雅得的全資子公司PIC或Lifera，根據沙特法律成立合資公司，成立合資公司(“合資協議”)。根據合資協議，將提供創始資本。
本集團於合營公司的權益採用權益法於綜合財務報表入賬。管理層從合營公司取得以當地公認會計原則為基礎的一攬子報告資料，並分析必要的調整，以將資料轉換為以國際財務報告準則為基礎的財務報表。合營企業的財務彙總信息，以及與合併財務報表中投資賬面金額的對賬情況如下：
F-37
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
合營企業財務信息摘要：
2023年12月31日 |
| 以SAR k計算 | 以歐元為單位 |
非流動資產 |
| | |
流動資產 |
| | |
現金和現金等價物 | | | |
| | | |
權益 |
| | |
非流動負債 |
| — | — |
流動負債 |
| | |
| | |
2023年12月31日 | 以SAR k計算 | 以歐元為單位 | |
營業虧損 | ( | ( | |
税前虧損 | ( | ( | |
本年度虧損 | ( | ( | |
本年度綜合虧損總額 | ( | ( |
2023年以權益法核算的投資變動詳情如下：
持股百分比 | 按權益法核算的投資 | 按權益法核算的投資（損失）收入份額 | |||||
以歐元為單位 |
|
| 2023年12月31日 |
| 2023 |
| |
對合資企業的投資 | | ( | |||||
總計 | | ( | |||||
以歐元為單位 | 2023 | |
截至1月1日 | — | |
加法 | | |
處置 | — | |
折算差額及其他綜合收益(虧損) | — | |
損失 | ( | |
分紅 | — | |
轉讓及其他事項 | ( | |
截至12月31日 |
此後，為了資助捐款，該公司於2023年10月26日簽署了一份可轉換貸款協議。美元現金
根據上述合資企業成立，公司與石化公司已同意技術轉讓和知識產權許可協議、諮詢協議和實驗室服務協議。
如注8.1所述，由於技術轉讓和公司知識產權（“IP”）許可，相當於收益歐元
F-38
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
16庫存
以歐元為單位 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
原材料、消耗品和供應品 |
| | | |
製成品和商品 |
| | | |
盤存 |
| |
| |
截至2023年12月31日止年度，原材料、消耗品和產成品庫存變化記錄為“銷售成本”項下的費用均為歐元
17貿易和其他應收賬款以及其他資產
以歐元為單位 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
非當前 |
|
|
|
|
其他資產-租賃押金 |
| |
| |
其他資產-其他 | | | ||
| |
| | |
當前 |
|
|
|
|
應收貿易賬款 |
| |
| |
合同資產 |
| |
| |
其他資產 |
| |
| |
| |
| | |
非流動及流動貿易及其他應收款項及其他資產總額 | | |
其他非流動資產
其他資產的非流動部分主要包括現金存款歐元
應收貿易賬款
應收貿易賬款不計息，一般在#年到期。
其他流動資產
其他流動資產包括增值税應收賬款歐元
18現金和短期存款
截至2023年12月31日，現金及現金等值物為歐元
F-39
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
權益和負債
19股權
已發行資本及資本公積金
以千股計 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
截至1月1日的普通股，已繳足 |
| |
| |
|
| |
已發行股份 |
| — |
| |
|
| — |
期權的行使 | |
| |
|
| | |
截至12月31日已發行的普通股，已繳足 |
| |
| |
|
| |
| |||||||
以千股計 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
歐元法定普通股 |
| | | |
普通股
2022年1月31日，根據與某些投資者簽署的證券購買協議，公司收到歐元
截至2023年12月31日，
普通股持有人有權獲得本公司不時宣佈的本公司核準股息及其他分派，並有權就將於本公司股東周年大會上表決的所有事項按每股投票。
資本公積
截至2023年12月31日，資本儲備包含股份溢價歐元
於二零二二年一月三十一日，根據與若干投資者簽訂的證券購買協議及認股權證協議，本集團收到歐元
資本公積金包括股份溢價賬和以股份為基礎的付款入賬金額。有關股份支付的其他資料，請參閲附註22。
20資本管理
本集團在管理資本時的目標是保障本公司作為持續經營企業的持續經營能力，併為所有必要的可持續發展提供資金，以便繼續為股東提供回報，併為其他利益相關者提供利益。特別是，要注意並努力優化資本結構，以降低資本成本。隨着IPO的到來
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
2019年11月，2020年7月的後續公開發行，2022年2月的股票和認股權證發行和總債務融資，以及2023年10月可轉換貸款協議的完成，本集團專注於實現健康的資本基礎，以增加投資者和資本市場的信心。
本集團管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化及其活動的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，本集團可調整向股東的回報、發行新股或支付額外利息以減少債務。
該公司監督其貸款安排協議中所述的契諾得到遵守，以便在公司違反其中任何一項時及早採取緩解行動。
21財務負債
21.1有息貸款
以歐元為單位 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
非流動負債 |
|
|
|
|
有擔保銀行貸款的非流動部分 |
| |
| |
非流動貸款總額 |
| |
| |
租賃負債 |
| |
| |
非流動負債總額 |
| |
| |
流動負債 |
|
| ||
有擔保銀行貸款的當期部分 |
| — |
| |
可轉換貸款 | | — | ||
銀行透支 |
| — |
| |
流動貸款總額 |
| |
| |
租賃負債的流動部分 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
非流動負債和流動負債總額 |
| |
| |
截至2023年12月，歐元短期現金存款
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
下表基於原始條款和條件：
條件及負債表
截至2023年12月31日、2022年12月31日未償還的生息貸款具備以下條件：
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
名義上的 | 名義上的 | 公平 | 攜帶 | 名義上的 | 公平 | 攜帶 | ||||||||||||
以歐元為單位 | 貨幣 | 利率 | 成熟性 | 金額 | 價值 | 金額 | 金額 | 價值 | 金額 | |||||||||
可轉換貸款 |
| 美元 |
| 2024 |
| | | |
| — | — |
| — | |||||
有擔保的銀行貸款 | 美元 | 2028 | | | | | | | ||||||||||
銀行透支 |
| 歐元 |
| 翻轉 |
| — | — | — | | | | |||||||
銀行透支 |
| 歐元 |
| 翻轉 | — | — | — | | | | ||||||||
銀行透支 | 歐元 | 翻轉 | — | — | — | | | | ||||||||||
租賃負債* | 歐元 | 2017-31 | | | | | | | ||||||||||
有息金融負債總額 |
|
|
|
|
|
| |
| | |
| | |
| | |||
*為本集團於租約開始時的增量借款利率
有擔保的銀行貸款
2022年1月31日，該公司、Centogene GmbH、CentoSafe BV和Centogene US，LLC（統稱“借款人”）簽訂了一項債務融資協議，總金額不超過美元
與牛津金融的貸款及擔保協議於2023年4月30日修訂，引入新的要求，集團須根據貸款及擔保協議預付任何未償還貸款，金額為美元。
本公司釐定新修訂變動的影響，並應用國際財務報告準則第9號“金融工具”所載指引，並確定有合約修訂。分析結果顯示，本金金額沒有變化，利率(從
F-42
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
2022年，貸款安排最初按公允價值減去交易成本確認，隨後按實際利率法計量的攤餘成本入賬。初步確認時從貸款安排公允價值中扣除的交易成本為歐元
可轉換貸款
2023年10月26日，本公司(“借款方”)與醫藥投資有限責任公司(“PIC”或“貸款方”)簽訂債務融資協議，總金額最高可達美元
貸款人可以選擇將貸款轉換為轉換對價。貸款人可以在下列日期之後的任何時間將貸款全部轉換
就將予轉換的貸款本金而到期的代價類別及金額(“轉換代價”)將為若干普通股，相等於(1)貸款本金加上應計及未付利息除以(2)美元的轉換價格所得的商數
當以下情況發生時，考慮發生根本變化：任何一方(或一致行動方)收購普通股，佔普通股的50%以上(
貸款轉換時將交付的初始轉換股份數量為
管理層評估了可轉換貸款的會計處理，並分析了於到期日轉換的可能性，決定該貸款應按實際利率法作為財務負債入賬，因為在某些情況下，在到期日沒有轉換的情況下，公司應償還貸款。管理層還考慮了只有在滿足某些條件的情況下才能發生的嵌入權利，得出的結論是這些權利沒有分叉，其價值為零。截至2023年12月31日，該公司已按實際利率法計算的攤銷成本確認了這筆貸款。初始確認時扣除的交易成本為歐元
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
銀行透支
銀行透支歐元
21.2應付貿易款項和其他負債
以歐元為單位 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
貿易應付款 |
| |
| |
政府補助金(遞延收入) |
| |
| |
合同責任 | | | ||
認股權證法律責任 | | | ||
衍生負債 | | | ||
其他 |
| |
| |
應付貿易款項和其他負債 |
| |
| |
非當前 |
| |
| |
當前 |
| |
| |
政府補助主要包括與投資相關的政府補助。 這些款項是為了購買梅克倫堡-西波美拉尼亞的研發設施（包括羅斯托克設施）的某些財產、廠房和設備。這些贈款以投資補貼的形式發放，作為聯邦和州聯合計劃“Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur”（改善區域經濟結構）的一部分，與歐洲區域發展基金的資金有關。
合同負債主要包括就客户收到的預付款確認的遞延收入;如果收入隨着時間的推移而確認。本期增加主要是由於本年度達成的新合作，部分被與往年預付款相關的某些金額的釋放所抵消，扣除歐元的增加
於二零二二年一月三十一日，根據各自與若干投資者簽訂的證券購買協議及認股權證協議，本集團收到歐元
認股權證的公允價值是在發行日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的。用以推算認股權證價值的主要假設如下：
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
行權價(美元) | | |
股價(美元) | | |
波動性(%) | | |
無風險利率(%) | | |
股息率(%) | ||
成熟時間 | | |
F-44
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
其他負債包括應計未付發票歐元。
22基於股份的支付
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集團有以下以股份為基礎的付款安排。
(一)2019年股權激勵計劃(2019計劃)
公司於2019年制定了長期激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃管理首次公開募股完成後和完成後股權和基於股權的激勵獎勵的發放。2019年計劃下的獎項可授予員工、管理委員會和監事會成員、顧問或其他顧問。自2023年1月1日起，根據2019年計劃可授予的普通股基礎獎勵(置換獎勵除外)的最高數量將不超過
倘本公司的控制權發生變動（定義見二零一九年計劃），與控制權變動相關的將被替代或交換為同等替代獎勵的未行使獎勵將被註銷。除非委員會另有決定，否則就控制權變動而言並無替代或交換為同等替代獎勵之未付獎勵將即時歸屬及全數結算。
2022年11月，該公司修訂了2019年計劃，將股票授予(SGA)和限制性股票單位(RSU)包括在內，並修改了獎勵的結算。因此，獎項將在合理的情況下儘快發放。 切實可行 在行使或解決相關裁決之後，但在任何情況下不得晚於
以下各段披露的贈款是根據2019年計劃發放的。
(Ii)2017年員工持股計劃/員工持股計劃
2019年期間，
在2023年，
截至2023年12月31日，有
截至2023年12月31日的股票期權合同期限為
公允價值是在授出日期使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，並考慮到授予購股權的條款和條件。 該模型考慮了歷史和預期股息以及相關行業其他上市公司的股價波動性來預測股票表現。 期權持有人或公司都沒有現金結算替代方案。
F-45
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
(iii)弗萊明·奧恩斯科夫（Flemming Ornskov）的2019年股權期權（ESOP 2019）
全
(四)向管理委員會和員工發放2021年補助金
在截至2021年12月31日的年度內，
RSU沒有任何基於市場或績效的歸屬標準，並歸屬於
期權歸屬於
2023年期間，額外
(v)2022年給員工的補助金
在截至2022年12月31日的年度內，
SGA沒有任何基於市場或績效的歸屬標準，並歸屬於 或從授予日期開始，年度份額相等。每個LGA代表以現金或股票形式收取相當於結算日LGA價值的付款的權利。公司可以選擇以現金、股份或其組合方式結算。根據這項政策，這兩種類型的獎勵均以股份結算。
截至2023年12月31日，有
(vi)2022年對首席執行官和首席財務官的撥款
2022年2月1日，Kim Stratton(首席執行官)被授予
2023年6月12日，公司、首席執行官和首席財務官就RSU協議的某些修訂達成一致（“修訂協議”）。2022年授予首席執行官和首席財務官的初始RSU已被替換，並授予額外RSU，因此總共
新RSU將歸屬
F-46
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
此外，根據先前的授標協議，首席執行官和首席財務官有權在控制權變更的情況下獲得年度RSU和併購RSU。作為修訂的一部分，本公司、首席執行官和首席財務官同意取消年度RSU和併購RSU。相反，雙方同意，在發生控制權變更(CoC)的情況下，根據CoC事件(例如，出售、IPO)，所有被授予的新RSU將立即授予，以便部分
根據《國際財務報告準則》第2號，初始RSU的更換被計入修改。初始RSU被以不利於CEO的方式修改，因此，修改後初始RSU在修改日期的增量公允價值被確定為美元，因此初始RSU的費用將繼續確認，就好像條款沒有被修改一樣。然而，初始RSU是以有利於CFO的方式修改的，因此，修改後的初始RSU在修改日期的增量公允價值被確定為美元
除上述變動外，公司還向首席執行官和首席財務官發放了增資獎金。首席執行官和首席財務官有權獲得一筆金額為美元的一次性現金獎金
2023年6月26日，公司與醫藥投資公司簽訂了合資協議，並於2023年10月26日簽署了可轉換貸款協議。根據這些事實和情況，發生了修訂協議中定義的增資情景，因此，公司發放了金額為歐元的增資紅利
(Vii)向管理委員會和員工提供2023年贈款
除了上文第22(Vi)段提到的CEO和CFO的新RSU外，在截至2023年12月31日的年度內，
獲獎數量 | |
截至2023年1月1日的未償還款項 | - |
於2023年批出 | |
在2023年期間被沒收 | ( |
在2023年期間行使 | - |
截至2023年12月31日的未償還債務 | |
自2023年12月31日起歸屬 | - |
自2023年12月31日起可行使 | - |
在2023年，
（八）向管理委員會、員工或其他各方提供的其他補助
在截至2023年12月31日的年度內，
F-47
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
從上述金額來看，
此外，由於完成可轉換貸款協議（注23），本公司授予
本年度上述股份支付交易確認的費用如下表所示：
以歐元為單位 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
股權結算股份支付交易產生的費用 | ||||||
-ESOP 2019，包括由RSU替換 | | | | |||
-向管理委員會和員工發放補助金 | | | | |||
-監事會撥款 | — | — | | |||
- 對其他方的贈款 | | — | — | |||
-反轉 | ( | ( | — | |||
基於股份的支付交易產生的總費用 | |
| ( |
| |
金融工具
23金融工具-公允價值和風險管理
23.1分類和公允價值
由於這些工具的短期性質，本公司的現金和現金等價物、貿易應收賬款和合同資產以及貿易和其他應付賬款的公允價值接近其賬面價值。
除認購證負債、預付選擇權和利率下限衍生品外，本集團不持有任何按公允價值計入損益但按攤銷成本計入損益的金融工具。
《國際財務報告準則》第13號確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序，如下：
| - | 第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)； |
| - | 第2級--第1級所列報價以外的、資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的投入；以及 |
| - | 第3級-資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。 |
下表顯示了截至2023年12月31日金融工具的公允價值，包括其在公允價值層級中的級別。如果其公允價值合理接近，則不包括未按公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值信息：
以歐元為單位 | 1級 | 2級 | 3級 | 賬面價值 | 測量類別 |
非流動貸款 | — | ( | — | ( | 攤銷成本 |
活期貸款 | — | ( | — | ( | 攤銷成本 |
擔保責任 | — | — | ( | ( | FVTPL |
提前還款期權衍生資產 | — | — | | | FVTPL |
利率下限衍生負債 | — | — | ( | ( | FVTPL |
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
截至2023年12月31日，所有金融資產或金融負債的公允價值接近其公允價值。
在綜合全面損益表中確認的認股權證公允價值變動內認股權證負債的淨收益公允價值計量差異為歐元
計量綜合財務狀況表內金融工具第二級及第三級公平值所用估值技術以及所用重大不可觀察輸入數據如下：
| - | 認股權證負債之公平值（確認為按公平值計入損益之非流動金融負債）乃應用柏力克-舒爾斯-默頓期權定價模式計算。該模型使用Centogene的股價和股價波動率作為物質輸入因素。波幅被視為重大不可觀察輸入因素（第三級）。 |
| - | 貸款公平值之初步計量乃按資金金額減入賬時之分叉嵌入式衍生工具公平值計算。其後計量採用經校準收入法釐定。入賬時的現金流量乃根據合約條款及彭博資訊提供的利率遠期曲線預測。內部回報率（“內部回報率”）的計算方法是使預測現金流量的現值等於初始計量金額。這被歸類為2級。 |
| - | 初始和隨後使用混合估值模型測量分叉嵌入提前還款期權和下限，該模型應用倒向蒙特卡羅方法，選擇該模型來考慮可變罷工和美式行權的特點。混合估值模型融合了兩個風險因素，分別描述了利率的行為和公司的信用利差。利率採用單因素Hull&White過程建模，根據利率掉期和利率上限的觀察報價校準漂移、均值迴歸和波動率參數。信用利差採用對數正態過程建模，信用利差波動率根據一組可比公司的CDS利差的歷史波動性估計，初始信用利差通過貸款協議日期的校準估計，並根據B-公司槓桿貸款指數利差的變化進行調整。貼現採用基準無風險利率，違約的可能性通過與信用利差相關的風險利率計入。由於以下不可觀察到的輸入，這被歸類為3級：(I)信用利差；(Ii)信用利差波動。 |
下表概述改變重大不可觀察輸入因素對第三級工具公平值的損益影響。
2023 | |||
以歐元為單位 | 換班 | 增加 | 減少量 |
期權(收益率)-信用利差 | +/- | ( | |
期權(收益率)-波動率 | +/- | | ( |
選項(下限)-信用利差 | +/- | | ( |
期權(下限)-波動率 | +/- | — | — |
權證-波動率 | +/- | | ( |
23.2金融風險管理
本集團因使用金融工具而承受以下風險：
| ● | 信用風險 |
| ● | 流動性風險 |
| ● | 貨幣風險 |
F-49
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
| ● | 利率風險 |
信用風險
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務，導致財務損失的風險。本集團因經營活動(主要為應收貿易賬款)及融資活動(包括銀行及金融機構存款及外匯交易)而面臨信貸風險。
金融資產的賬面金額對應最大違約風險。
應收貿易賬款和合同資產
本集團利用一套緊密管理主要客户未結項目的應收賬款管理系統。本集團在醫藥板塊的客户主要為製藥公司，這些公司通常是上市公司，或由私募股權基金提供強大資金。該集團在診斷領域的客户主要是醫院、實驗室和醫生，其中很大一部分正在產生收入。為避免違約，本公司可要求預付新業務的款項。
除了宏觀經濟形勢外，國際醫療保健市場的發展也是評估與貿易應收賬款和合同資產有關的違約風險的一個關鍵經濟因素。該等市場由本集團密切監察。
在每個報告日期使用撥備矩陣進行減值分析，以衡量預期的信貸損失。撥備率是根據具有相似損失模式(即來自不同細分市場的客户；來自不同地理區域和客户類型的客户)的不同客户細分的分組的逾期天數計算的。該計算反映了概率加權結果、貨幣的時間價值以及在報告日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。於報告日期的最高信用風險敞口為附註17所披露的各類金融資產的賬面價值。本集團並不持有抵押品作為抵押，亦不要求信用證或其他形式的信用保險。本集團根據不同類型的客户評估應收貿易賬款和合同資產的風險集中度以及反映預期終身損失的入賬信貸損失。
考慮到診斷分部產生的主要信貸風險，本集團將減值分析的重點放在診斷分部客户的應收貿易賬款上，尤其是中東和北非及歐洲地區，因為這些應收賬款佔該分部收入的大部分。除應用撥備彙總表外，本集團參考過往歷史(例如過往期間的銷售及收款)及評估其當前財務狀況及其他相關因素，對主要債務人進行個別客户分析，並評估是否需要額外的特定減值損失。
F-50
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
以下為有關本集團貿易應收賬款及合約資產之信用風險敞口的資料，採用撥備矩陣。
截至2023年12月31日 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 逾期付款截止日期 |
| |||||
總額：總收入 | 逾期1月1日- | 逾期未付賬款31-90 | 90多年前 |
| |||||||
以歐元為單位 | 金額 | 不是逾期的 | 30天 | 日數 | 日數 |
| |||||
中東 |
| |
| | | | | ||||
歐洲 |
| |
| | | | | ||||
拉丁美洲 |
| |
| | | | | ||||
北美 |
| |
| | | — | — | ||||
亞太地區 |
| | | | | | |||||
合同資產 | | | — | — | — | ||||||
總計 |
| |
| | | | | ||||
預期信用損失率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
預期信用損失 |
| |
| | | | | ||||
截至2022年12月31日 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 逾期付款截止日期 |
| |||||
總額：總收入 | 逾期1月1日- | 逾期未付賬款31-90 | 90多年前 |
| |||||||
以歐元為單位 | 金額 | 不是逾期的 | 30天 | 日數 | 日數 |
| |||||
中東 |
| |
| |
| |
| |
| | |
歐洲 |
| |
| |
| |
| |
| | |
拉丁美洲 |
| |
| |
| |
| |
| | |
北美 |
| |
| |
| |
| |
| | |
亞太地區 |
| |
| |
| |
| — |
| — | |
合同資產 | | | — | — |
| — | |||||
總計 |
| |
| |
| |
| |
| | |
預期信用損失率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
預期信用損失 |
| |
| | |
| |
| | ||
截至2021年12月31日 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 逾期付款截止日期 |
| |||||
總額：總收入 | 逾期1月1日- | 逾期未付賬款31-90 | 90多年前 |
| |||||||
以歐元為單位 | 金額 | 不是逾期的 | 30天 | 日數 | 日數 |
| |||||
中東 |
| | | | | | |||||
歐洲 |
| | | | | | |||||
拉丁美洲 |
| | | | | | |||||
北美 |
| | | — | — | — | |||||
亞太地區 |
| | | | | — | |||||
總計 |
| | | | | | |||||
預期信用損失率 |
| ||||||||||
預期信用損失 |
| | | | | | |||||
來自中東地區的逾期應收賬款主要涉及本公司與太平洋投資公司於2024年4月23日簽署應收賬款轉讓協議的診斷部門的主要客户(見附註29)。高額應收貿易賬款
F-51
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
以下是應收貿易賬款和合同資產預期信貸損失準備的變動情況：
以歐元為單位 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
截至1月1日 |
| |
| | | |
預期信貸損失撥備/(沖銷) |
| |
| ( | | |
貿易應收賬款的取消確認 | ( | ( | ( | |||
截至12月31日 |
| |
| | |
除預期信貸損失準備金外，還包括一筆金額為歐元的準備金
現金和現金等價物
截至2023年12月31日，集團持有現金及現金等價物歐元
流動性風險
流動資金風險是指本集團可能無法通過提供現金或其他金融資產來履行合同約定的財務負債的風險。
該集團的目標是通過使用銀行透支和租賃合同，在資金連續性和靈活性之間保持平衡。
管理本集團內的流動資金旨在確保在正常及具挑戰性的情況下，於到期時始終有足夠的現金及現金等價物以履行付款責任，而不會招致不可接受的虧損或損害本集團的聲譽。
如附註2.2所述，管理層根據若干假設編制了預算。管理層每週監測財務狀況，以確定重大偏差，並管理可用現金或在流動資金短缺的情況下需要額外資金。
2022年1月31日，根據與某些投資者簽署的證券購買協議，我們收到了歐元
如附註20所述，管理層亦按季監察公司遵守公約的情況，以便在公司違反某些公約時即時實施解決辦法。正如附註29所述，本公司已收到納斯達克的通知，原因是未能遵守上市規定，導致違反牛津貸款協議項下的契諾。針對這種情況，管理層採取了一些緩解措施，包括獲得牛津大學的豁免。
2023年10月，公司與太平洋投資公司簽訂可兑換貸款協議，貸款總額最高可達美元
如附註21所述，管理層確認償還可轉換貸款金額的風險為2024年4月26日。如附註29所披露，截至2024年5月12日，本公司與“太平洋投資公司”簽署了一項新的可轉換貸款協議修訂，其中到期日已更改。
F-52
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
本集團力爭於未來60天內將現金及現金等價物維持在高於金融負債(貿易應付賬款除外)的預期現金流出水平。截至2023年12月31日，
除了截至2023年12月31日的現金和現金等價物外，集團還可以獲得其他資金來源。截至2023年12月31日，集團已獲得總計歐元的信貸額度
下表列出了報告日期財務負債的剩餘合同條件，包括估計的利息支付。這些數字是未貼現的總額，包括估計的利息支付和未提取貸款資金的利息，但沒有顯示抵消的影響。
合同約定的現金流 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
| 更多 | ||||||
2023年12月31日 | 攜帶 | 少於 | 2至12 | 1至5 | 比 | |||||||
以歐元為單位 | 金額 | 總計 | 2個半月 | 月份 | 年份 |
| 5年 | |||||
銀行透支 |
| — | — | — | — | — | — | |||||
有擔保的銀行貸款 |
| | | | | | — | |||||
可轉換貸款 | | | — | | — | — | ||||||
租賃負債 |
| | | | | | | |||||
貿易應付款 |
| | | | — | — | — | |||||
| | | | | | | ||||||
合同約定的現金流 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
| 更多 | ||||||
2022年12月31日 | 攜帶 | 少於 | 2至12 | 1至5 | 比 | |||||||
以歐元為單位 | 金額 | 總計 | 2個半月 | 月份 | 年份 |
| 5年 | |||||
銀行透支 | | | | — | — | — | ||||||
有擔保的銀行貸款 |
| | | | | | — | |||||
租賃負債 |
| | | | | | | |||||
貿易應付款 |
| | | | — | — | — | |||||
| |
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| |
| | |
合同約定的現金流 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
| 更多 | ||||||
2021年12月31日 | 攜帶 | 少於 | 2至12 | 1至5 | 比 | |||||||
以歐元為單位 | 金額 | 總計 | 2個半月 | 月份 | 年份 |
| 5年 | |||||
銀行透支 | | | | — | — | — | ||||||
有擔保的銀行貸款 |
| | | | | — | — | |||||
租賃負債 |
| | | | | | | |||||
貿易應付款 |
| | | | — | — | — | |||||
| | | | | | | ||||||
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
對籌資活動產生的負債進行對賬
|
|
| 非現金變動 | |||||||
中的更改 | ||||||||||
以歐元為單位 | 2023年1月1日 | 現金流 | 加法 | 非現金交易 | 2023年12月31日 | |||||
非流動金融負債 | | ( | | ( | | |||||
有抵押銀行貸款的非流動部分 |
| |
| ( | | ( |
| | ||
非流動租賃負債 |
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| ( | | ( |
| | ||
流動財務負債 |
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| | | ( |
| | ||
有擔保銀行貸款的當期部分 |
| |
| — | — | ( |
| — | ||
可轉換貸款 | — | | | ( | | |||||
銀行透支 | | ( | — | — | — | |||||
流動租賃負債 |
| |
| ( | — | |
| | ||
總計 |
| |
| |
| |
| ( |
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非現金變動 | ||||||||||
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|
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| 發生的變化 |
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以歐元為單位 | 2022年1月1日 | 現金流 | 加法 | 非現金交易 | 2022年12月31日 | |||||
非流動金融負債 |
| | | | | | ||||
有抵押銀行貸款的非流動部分 | — |
| | — | |
| | |||
非流動租賃負債 |
| |
| ( | | — |
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流動財務負債 |
| |
| ( |
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| — |
| |
有擔保銀行貸款的當期部分 |
| |
| ( | | — |
| | ||
銀行貸款 | — | — | — | — | — | |||||
銀行透支 | | | — | — | | |||||
流動租賃負債 |
| |
| ( | | — |
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總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
貨幣風險
如果合同以外幣簽訂，本集團面臨貨幣風險。公司交付的絕大多數商品和提供的服務（包括為國際客户提供的商品和服務）均以歐元開具發票。
集團公司的主要功能貨幣為歐元、美元、沙特里亞爾、印度盧比和阿拉伯聯合酋長國迪拉姆。下表列出了本集團截至2023年、2022年和2021年12月31日的淨外幣風險。
2023年12月31日 | ||||||||
以歐元為單位 |
| 美元 |
| INR | AED | 撒爾 | ||
應收貿易賬款 | | — | — | — | ||||
應付貿易款項和其他負債 |
| ( | — | — | — | |||
淨曝光量 |
| ( | — | — | — |
2022年12月31日 | ||||||||
以歐元為單位 | 美元 | INR | AED | 撒爾 | ||||
應收貿易賬款 |
| | | — | — | |||
應付貿易款項和其他負債 |
| ( | — | — | — | |||
淨曝光量 |
| |
| | — | — |
2021年12月31日 | ||||||||
以歐元為單位 | 美元 | INR | AED | 撒爾 | ||||
應收貿易賬款 |
| | | — | — | |||
應付貿易款項和其他負債 |
| ( | ( | — | — | |||
淨曝光量 |
| |
| | — | — | ||
F-54
目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
與匯率變動相關的敏感性分析
下表顯示了在報告期末，在所有其他變量保持不變的情況下，本集團税前和股權變動前收益對美元匯率合理可能變化的敏感度。本集團對所有其他貨幣的外幣風險敞口並不重大。
税前收益 | 權益 | ||||||
以歐元為單位 | 增長5% |
| 下降5% |
| 增長5% | 下降5% | |
2023年12月31日 | | ( | | ( | |||
2022年12月31日 | ( | ( | | ||||
利率風險
截至2023年12月31日，非流動貸款存在浮動利率的附息負債。
以下敏感性分析是根據報告日期的利率風險敞口確定的。就浮動利率負債而言，編制分析時假設於報告日期的未清償負債額在整個期間均未清償。根據相關貸款協議，利率不能低於確定的利率，因此只對加息的情況進行了分析。
如果利率是
24子公司名單
本集團主要附屬公司的名單如下。
股權和權益(%) | ||||||
| 其中的國家/地區 |
|
| |||
主要活動有： | ||||||
名字 | 追逐 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
Centogene GmbH | 德國 | | | |||
世紀新世FZ-LLC |
| 阿拉伯聯合酋長國 |
| |
| |
Centogene US，LLC |
| 美國 |
| |
| |
Centogene GmbH* |
| 奧地利 |
| — |
| |
Centogene印度Pvt. Ltd |
| 印度 |
| |
| |
瑞士Centogene股份公司 | 瑞士 | | | |||
Centosafe B.V. | 荷蘭 | | | |||
貝爾格萊德世紀 | 塞爾維亞 | | | |||
基因組創新有限公司 ** | 阿拉伯聯合酋長國 | | — | |||
(*)集團收購了剩餘的股份
(**)合資企業成立於2023年。見註釋15。
25非控股權益
截至2023年12月31日，本集團已
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
IFRS 10下控制模型的標準，因為它不再面臨可變回報的風險，並且沒有能力利用權力通過COVID-19運營影響回報（見注4）。
2021年12月31日 | 維也納Centogene GmbH | 鮑爾實驗室有限公司 | ||
以歐元為單位 |
| |||
淨資產/(負債) |
| ( | | |
非控股權益的賬面價值 |
| ( | — | |
收入 |
| — | ||
利潤/(虧損) |
| ( | | |
分配給非控股權益的利潤/(虧損) |
| ( | | |
26項承諾
不可撤銷租賃的未來付款
本集團簽訂了與羅斯托克總部擴建有關的租賃合同。這些不可撤銷租賃合同的未來租賃付款和公用事業費為歐元
本集團擁有多份不可撤銷的辦公設備和倉儲空間租賃合同，其租賃期限少於12個月或與低價值資產租賃相關，因此短期租賃確認豁免適用於該等合同。這些不可撤銷租賃合同的未來租賃付款為歐元
未來付款義務
2023年，集團與供應商就2024年提供的商品和服務達成協議，付款義務總額為歐元
27相關方
與股東的交易
於二零二二年一月三十一日，根據各自與若干投資者簽訂的證券購買協議及認股權證協議，本集團收到歐元
2023年6月26日，公司與醫藥投資公司（“PIC”或“Lifera”）簽訂合資協議（“合資協議”）（見注1和15）。2023年，如附註8.1所述，公司已確認收益歐元
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關鍵崗位管理人員薪酬
關鍵管理層被定義為管理委員會成員和公司其他主要高管。
以歐元為單位 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
短期僱員福利 |
| | | | ||
離職後養老金和醫療福利 |
| — | — | | ||
離職福利 | | | | |||
基於股份的支付交易 |
| | ( | | ||
密鑰管理的總薪酬 |
| | | |
2023年期間，由於前民間社會組織幹事Patrice Denèfle離職，按股份計算的支付費用包括以前確認的費用的沖銷，數額為歐元
確實有
2023年期間
截至2023年12月31日，集團的應收賬款為歐元
監事會成員的薪酬
監事會的活動獲得了歐元的報酬。
與關鍵職位的管理層成員和其他關聯方的交易
本公司從一家與監事會一名成員有關的實體購買用於基因測序的用品，該監事會成員於2020年加入董事會。費用總額為歐元
本公司自2022年4月2日起解除Dr.Bauer GmbH的合併(見附註4-合併基準)，並於解除合併日期根據國際會計準則第24號評估Dr.Bauer GmbH。因此，Bauer GmbH博士通過Centogene的關鍵管理人員Peter Bauer博士是關聯方。
截至2023年12月31日，與Dr.Bauer GmbH的交易額為歐元
截至2023年12月31日，集團在Dr.Bauer GmbH的應收賬款餘額為歐元
如上所述，於2023年6月26日，本公司與醫藥投資公司(“PIC”或“Lifera”)訂立合資協議(“合資協議”)。由於技術轉讓和公司知識產權(“IP”)的許可，其金額為1歐元
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
28或有負債
或有負債
2016年5月，烏得勒支醫療中心大學(“UMCU”)書面通知本公司，已向UMCU提出索賠，稱本公司應UMCU的要求進行的產前診斷測試未能發現患者體內存在的特定突變。
根據法院2021年10月13日的命令，一名教授被任命為專家證人。法院要求專家證人在2022年1月5日之前準備最新的專家報告。在2021年10月25日致法院的信中，專家證人以可能存在偏見為由拒絕了這一任命。自那以後，法院接洽了幾名潛在的專家，但最終由於可能存在偏見而拒絕準備專家證人報告。最終，一名專家證人被指派準備專家證人報告，並於2022年7月4日提交給法庭。這份報告對Centogene有利，裁決於2024年2月2日公佈。它説，索賠被駁回，索賠人應按同等份額承擔費用。判決可暫時強制執行，金額為
29個後續事件
已就UMCU針對Centogene的案件作出裁決。請參閲第28段或有負債的進一步細節。
於2024年2月27日，吾等收到納斯達克上市部門的通知，通知本公司納斯達克因不遵守MVPHS的要求，決定將本公司的證券從納斯達克全球市場退市，但吾等有權與納斯達克上市小組舉行聽證會。2024年3月27日，我們也收到了一份關於《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條規定的最低投標價格要求的欠缺通知。2024年4月30日，我們就退市通知舉行了聽證會，並提交了一份符合MVPHS要求的計劃，其中包括與我們的戰略替代審查程序相關的特定里程碑的實現；具體地説，在出售公司的最終具有約束力的協議方面的進展。我們正在等待收到決定，預計將於2024年5月底做出決定。
2024年4月29日，本公司與研華科技對合作協議進行了第二次修訂，授權研華在2025年3月31日之前非獨家使用Program IP，Centogene將收到預付費用。該公司還授予Evotec在2025年3月31日之前的選擇權，以簽訂許可協議，獲得Centogene在整個合作過程中產生的知識產權份額。如果Evotec在全球許可證上執行，Centogene將獲得預付費用、里程碑付款以及額外的特許權使用費。
於2024年5月12日，本公司與太平洋投資公司訂立日期為2023年10月26日的可換股貸款協議的第二次修訂(“第二次貸款修訂”)(經修訂)，其中一項條款是將貸款的現有轉換特徵分成兩部分，使(I)本金總額為美元
2024年5月12日，本公司與PIC完成了應收賬款銷售(PIC AR銷售)。出售PIC AR的條款載於KSA應收款轉讓協議，該協議於2024年5月12日生效
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截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
截至2024年5月12日，本公司與太平洋投資公司簽訂了《KSA應收款轉讓協議》)和隨附的變更協議(“KSA應收款變更協議”，以及KSA應收款轉讓協議和《應收款協議》)。根據應收款協議，太平洋投資公司同意購買Centogene在KSA的某些應收賬款(每個，即“KSA應收款”)的購買權，總購買價為美元。
於2024年5月12日，本公司與太平洋投資公司訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，本公司同意向太平洋投資公司出售股份
於二零二四年五月十二日，本公司與合營公司就合營公司的成立訂立了本公司與合營公司於二零二三年十一月二十七日訂立的顧問協議(“顧問協議”)的修訂協議(“顧問修訂協議”)。根據顧問變更協議，根據顧問協議須向本公司支付的首個營運里程碑費用自香港特別行政區起減收
此外，於2024年5月12日，本公司與合營公司就合營公司的成立訂立了本公司與合營公司於2023年11月27日訂立的技術轉讓及知識產權許可協議(“知識產權許可協議”)的變更協議(“知識產權變更協議”)。根據知識產權許可變更協議，除其他事項外，應付予本公司的若干許可使用費由
於二零二四年五月十二日，本公司與牛津訂立一項於二零二二年一月三十一日對現行貸款及抵押協議(經不時修訂的“貸款及抵押協議”)作出有限度豁免、同意及第四次修訂(“第四修正案”)。根據第四項修訂，牛津(A)同意準許購股協議、顧問修訂協議、知識產權許可修訂協議、第二貸款修訂(連同先前披露的日期為二零二四年四月二十三日的可換股貸款協議修訂)、KSA應收款轉讓協議(經KSA應收款修訂協議修訂)及註冊權修訂，以及前述擬進行的交易；及(B)同意放棄貸款及抵押協議項下有關本公司延遲提交20-F文件及本公司就若干上述交易的談判所採取的指稱行動的違約事件。
此外，第四修正案規定，貸款和擔保協議應進行修訂，以(A)延長本公司必須提交截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的期限，(B)因違約而將本公司普通股從納斯達克退市，以及(C)包括要求本公司(I)聘請財務顧問公司和首席重組/轉型官，以及(Ii)就本公司宣佈的尋求戰略選擇而實現某些近期里程碑的額外契約。
2024年5月12日，本公司與牛津大學簽訂了一項成功費用協議(“成功費用協議”)。成功費用協議規定，一旦發生觸發事件，本公司應向牛津大學支付貸款人根據貸款和擔保協議預付的每筆定期貸款的費用，該費用應等於
2024年5月12日，本公司與太平洋投資公司簽訂了日期為2023年10月26日的第二次註冊權協議(“註冊權協議”)的修正案(“註冊權修正案”)。根據註冊權
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目錄表
截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表附註
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度
根據可換股貸款協議，在收到外國投資委員會批准後十五(15)日(“登記聲明生效截止日期”)之前，本公司不須提交可用於轉售或以其他方式轉讓根據可換股貸款協議於貸款轉換時發行的本公司普通股的登記聲明。此外，如果在收到CFIUS批准時，公司沒有被要求根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交報告，則註冊聲明生效截止日期應為公司被要求提交此類報告之日後的十五(15)天。
這些合併財務報表於2024年5月15日獲得管理層批准。
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