附錄 99.9
成功費協議
本成功費用協議 （本 “協議”）於2024年5月12日（“生效日期”）由OXFORD FINANCE LLC簽訂， 是一家特拉華州有限責任公司，其辦公室位於弗吉尼亞州亞歷山德里亞市南聯合街 115 號 300 套房 22314（“牛津”）， 作為抵押代理人（以此身份為 “抵押代理人”）、本協議附表 1.1 所列貸款人或 否則不時包括以貸款人身份的牛津大學（均為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）、CENTOGENE N.V.，一家公共有限責任公司（naamloze vennootschap) 根據 荷蘭法律註冊成立，擁有公司所在地 (statutaire zetel) 位於荷蘭阿姆斯特丹，辦公室位於 Am Strande 7, 18055 羅斯托克，並已在商會註冊 (Carmer van Koophandel) 編號為 72822872（“母公司”），CENTOGENE GMBH，一家有限責任公司（Gesellschaft mit beschrankter Haftung) 根據德國法律註冊成立 ，辦事處位於德國羅斯托克 18055 號 Am Strande 7 號，並在商業登記處註冊 (交易登記冊) 地方法院 (Amtsgericht) 根據HRB 14967（“Centogene Germany”）收購的羅斯托克， CENTOSAFE B.V.，一傢俬人有限責任公司（訂購 vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立，擁有 其公司所在地 (statutaire zetel) 位於荷蘭阿姆斯特丹，辦公室位於德國羅斯托克 18055 號 Am Strande 7 號 並在商會註冊 (Carmer van Koophandel）編號為80366120（“Centosafe”）和特拉華州有限責任公司CENTOGENE US, LLC是一家特拉華州有限責任公司，辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街 99 號 02139（“Centogene US”， ，與母公司 Centogene Germany 和 Centosafe 一起單獨或集體、共同和分開是 “借款人”）。
借款人將與抵押代理人 和貸款人簽訂截至本協議發佈之日的 某些有限豁免、同意和貸款和擔保協議第四修正案（“第四修正案”），該修正案進一步修訂了截至2022年1月31日 的某些貸款和擔保協議，該協議經2022年7月28日的《貸款和擔保協議第一修正案》修訂，並經該 第二修正案修訂截至2023年4月30日的《貸款和擔保協議修正案》，並經該第三項貸款修正案修訂 以及截至2023年11月1日的擔保協議（經不時修訂、重申或以其他方式修改的 “貸款 協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 貸款協議中賦予此類術語的含義。
為了鼓勵貸款人 簽訂第四修正案以及其他有價值的對價（特此確認收到該修正案），雙方 協議如下：
| 1. | 觸發事件發生後，借款人同意並承諾向抵押代理人支付成功費， 由貸款人根據其各自的比例分擔。貸款人在觸發事件之前預付的定期貸款 的成功費應全額賺取並在觸發事件發生時同時支付； 但是，如果根據該定義期限 (b) 條款發生觸發事件，借款人應在該觸發事件報告截止日期後的兩 (2) 個工作日內支付成功費 。貸款人在觸發事件發生後預支的任何定期貸款 的成功費應全額賺取，並應在該定期貸款 的融資之日到期並支付。 |
| 2. | “觸發事件” 是 在以下任何一項的生效日期之後首次發生的：(a) 如果母公司的市值 連續十 (10) 個交易日超過一億二千五百萬美元（125,000,000.00 美元） ，(b) 任何人通過出售證券、合併或其他方式收購的任何交易或一系列相關 交易， 直接或間接、實益或記錄在案的母公司股份佔普通投票權總額的 百分之五十（50%）以上已發行和 母公司未償還的股權，(c) 任何交易或一系列關聯股權，無論是通過出售證券、合併還是其他方式，其中股東（母公司除外）擁有 Centogene Germany 百分之四十九（49%）的有表決權股票，(d) 母公司（或任何公司繼任者）或其任何子公司出售 或其他處置，收取 就其全部或幾乎所有資產而言，(e) 借款人（母公司除外）（或任何公司）的首次承銷公開 股本發行繼任者）、其子公司的一家 或根據經修訂的1933年《證券法》成為借款人（母公司除外 ）關聯公司的任何直接或間接母公司，(f) 在紐約證券交易所、納斯達克股票市場或其他涉及借款人（母公司除外）（或任何公司 資本的美國或國外 交易市場直接上市} 繼任者）、其子公司之一或任何直接或間接母公司，該子公司是借款人（母公司除外）的關聯公司 ，沒有承銷商經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊 聲明或任何外國等效聲明，或 (g) 任何 合併、收購、出資、股權購買或類似的重組交易 或一系列交易，導致借款人（母公司除外）（或 任何公司繼任者）、其子公司之一或任何直接或間接母公司（不是 父母）與另一人（包括但不限於 任何 SPAC），其中尚存者的股本或其任何直接或間接母公司 是根據經修訂的1933年《證券法》或任何外國等效物註冊的。 “市值” 是指，自任何確定之日起，（a）母公司在確定之日的普通股數量 和（b）在www.nasdaq.com（或此類股票上市交易的其他 交易所）報價的此類股票的收盤價，或者如果該頁面不可用， 任何其他提供報價的商業可用來源這樣的收盤價是母公司在確定之日合理選擇的 。“SPAC” 是一家沒有商業運營的公司 ，其成立的目的是通過 首次公開募股籌集資金，為未來收購現有運營中的 公司提供資金。 |
| 3. | “成功費” 是貸款人向 借款人預付的每筆定期貸款的不可退還費用，金額等於 (a) 百分之二 (2.00%) 乘以 (b) 該定期貸款的原始本金。 |
| 4. | 雜項。 |
| (a) | 觸發事件通知。借款人應在觸發事件發生前至少十 (10) 個工作日 天向抵押代理人提供書面通知；但是，如果根據該定義條款 第 (a) 條發生觸發事件，借款人應在該觸發事件 事件發生後儘快在合理可行的情況下儘快提供此類觸發事件的書面通知，但無論如何不得超過觸發事件發生後的三 (3) 個工作日。 |
| (b) | 陳述和保證。借款人向抵押代理人和貸款人 作出如下陳述和保證： |
| (i) | 本協議已由借款人正式授權和執行，是借款人的一項有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，但須遵守與破產、破產和 債務人救濟有關的一般適用法律以及規範具體履行、禁令救濟和其他公平 救濟的衡平法規則或原則。 |
| (ii) | 本協議的執行和交付與借款人的組織文件不衝突， 沒有也不會違反任何適用於借款人的實質性法律、政府規章或法規、判決或命令， 不會也不會與借款人作為當事方或其所依據的任何重大契約、抵押貸款、合同 或其他文書的任何條款相沖突或違約具有約束力或要求其同意或批准，向其發出通知， 註冊或備案或取得與任何聯邦、州或地方政府機構或機構 或其他人有關或由其採取的任何行動。 |
| (c) | 修改和豁免。只有通過請求執行本協議的一方簽署的書面文書，才能更改、免除、解除 或終止本協議及其任何條款。 |
| (d) | 描述性標題。插入本協議各部分的描述性標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分。無論是哪一方起草本協議，本協議中的措辭均應解釋為其公平的 含義。 |
2
| (e) | 管轄法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，雙方的權利 受其管轄。《貸款協議》第 11 節以此引用 納入此處，就好像已全部闡述一樣。 |
| (f) | 陳述、擔保和協議的有效性。此處 中包含的所有陳述和保證在本協議生效之日有效。此處包含的所有協議應無限期有效，直至根據各自的 條款，它們不再有效。 |
| (g) | 補救措施。如果違反本協議中包含的任何一項或多項契約和協議 ，抵押代理人和每位貸款人可以通過股權訴訟和/或 通過法律訴訟保護和行使其權利，包括但不限於因任何此類違規行為而提起的損害賠償訴訟和/或為具體履行本協議中包含的任何此類契約或協議而提起的訴訟 。 |
| (h) | 可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性 不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不得影響本協議的任何其他條款， 這些條款應保持完全的效力和效力。 |
| (i) | 追回訴訟費用。如果為執行本協議 而提起任何法律訴訟或其他訴訟，或者由於涉嫌與本 的任何條款相關的爭議、違約、違約或失實陳述，勝訴方或勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外，還有權追回在該訴訟或程序中產生的合理和有據可查的律師費和其他費用。 |
| (j) | 完整協議；修改。本協議構成雙方之間關於其中所含標的的的的的的完整協議 ，取代雙方先前和同期就該標的達成的所有口頭或書面協議、陳述和承諾。 |
| (k) | 協議終止。對於貸款人向借款人預付的每筆定期貸款 ，本協議應繼續具有全面效力和效力，直至：(a) 第七次 (7) 以較早者為準第四) 本協議週年紀念日 以及 (b) 如果貸款協議和貸款人根據該協議進行信貸延期的義務已終止，則在抵押代理人收到此類定期貸款的成功費後一個工作日 天。本協議項下的義務應在貸款協議終止 後繼續有效，直至根據本協議的條款終止。 |
| (l) | 繼任者和受讓人。本協議具有約束力，並有利於各方的繼承人和允許的 受讓人。未經抵押品 代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或其下的任何權利或義務。抵押代理人和每位貸款人有權在未經借款人同意或通知借款人的情況下， 出售、轉讓、質押、談判或授予參與該人在本協議下的全部或任何部分的義務、 權利和權益。 |
| (m) | 沒有減值。借款人不得通過任何行動，包括但不限於修改其組織 文件、任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願 行動，避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款，但應始終本着誠意 協助執行所有此類條款和採取所有此類行動為了保護本文件中規定的抵押代理人和貸款人的權利 可能是必要或適當的減值協議。在不限制前述內容概括性的情況下， 借款人將獲得任何第三方或對其擁有管轄權 的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，以使借款人能夠履行其在本協議下的義務。 |
3
| (n) | 地址。本協議要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應通過 隔夜快遞、掛號信或掛號郵件郵寄，需要回執和預付郵資，或以其他方式親手或信使送達， 地址如下所述，或寄往借款人、抵押代理人或任何貸款人應向另一方提供的其他地址。 |
| 如果給借款人： |
CENTOGENE N.V. Am Strande 7 18055 羅斯托克 德國 收件人：米格爾·科戈 電子郵件：miguel.coego@centogene.com |
| 並附上一份副本（不構成通知）至： |
MINTZ、LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO，P.C. 第三大道 919 號 紐約州紐約 10022 收件人：馬修·高蒂埃 電子郵件：mbgautier@mintz.com |
| 如果是給抵押代理人和任何貸款人： |
牛津金融有限責任公司 南聯合街 115 號 300 套房 弗吉尼亞州亞歷山德里亞 22314 收件人：法律部 傳真：(703) 519-5225 電子郵件：LegalDepartment@oxfordfinance.com |
| 並附上一份副本（不構成通知）至： |
DLA Piper LLP（美國） 500 8第四街，西北 華盛頓特區 20004 收件人：埃裏克·艾森伯格 傳真：(202) 799-5211 電子郵件：eric.eisenberg@us.dlapiper.com |
[頁面餘額故意留空 ]
4
為此，雙方 已使其官員根據正式授權執行本協議，以昭信守。
| 借款人： | ||
| CENTOGENE N.V. | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 米格爾·科戈 | |
| 標題： | 首席財務官，法律和信息技術 | |
| 由 | ||
| 姓名： | 彼得·鮑爾 | |
| 標題： | 首席醫學和基因組官 | |
| CENTOGENE GMBH | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 米格爾·科戈 | |
| 標題： | 首席財務官/董事總經理 (商業指揮官) | |
| 由 | ||
| 姓名： | 邁克爾·普里貝 | |
| 標題： | 財務副總裁 (Prokurist) | |
| CENTOSAFE B.V. | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 米格爾·科戈 | |
| 標題： | 首席財務官/董事總經理 | |
| CENTOGENE 美國有限責任公司 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 馬裏奧·達萊桑德羅博士 | |
| 標題： | 業務發展高級副總裁 | |
[ 成功費用協議的簽名頁面（2024 年 5 月）
| 抵押代理人和貸款人： | ||
| 牛津金融有限責任公司 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 科萊特 H. 費瑟利 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 貸款人： | ||
| 牛津金融資助 XII 有限責任公司 | ||
| 牛津金融資助 XIII 有限責任公司 | ||
| 牛津金融資助 2020-1 有限責任公司 | ||
| 來自： | 牛津金融有限責任公司，作為服務商 | |
| 由 | ||
| 姓名： | 科萊特 H. 費瑟利 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 牛津金融信貸基金二期融資信託基金，作為貸款人 | ||
| 作者：牛津金融信貸基金二期有限責任公司，作為服務商 | ||
| 作者：牛津金融顧問有限責任公司擔任經理 | ||
| 由 | ||
| 姓名： | 科萊特 H. 費瑟利 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 牛津金融信貸基金III 2024-A，LP，作為貸款人 | ||
| 來自： | 牛津金融顧問有限責任公司作為服務商 | |
| 由 | ||
| 姓名： | 科萊特 H. 費瑟利 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[成功費用協議簽名頁 （2024 年 5 月）]