附錄 99.3
執行 版本
2024 年 5 月 12 日
製藥 投資公司
和
CENTOGENE N.V.
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共享 購買協議
與 相關的
基因組學 創新有限公司
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內容
| 條款 | 頁面 | |
| 1. | 定義和解釋 | 3 |
| 2. | 出售股票 | 8 |
| 3. | 考慮 | 8 |
| 4. | 條件 | 8 |
| 5. | 完成 | 9 |
| 6. | 賣家看漲期權 | 9 |
| 7. | JvA 下的豁免 | 10 |
| 8. | 賣家保修 | 10 |
| 9. | 買方保證 | 10 |
| 10. | 特定賠償 | 11 |
| 11. | 終止 | 11 |
| 12. | 公告 | 12 |
| 13. | 進一步的保證 | 12 |
| 14. | 完整協議和補救措施 | 12 |
| 15. | 協議的完成後效力 | 12 |
| 16. | 豁免和變更 | 12 |
| 17. | 可分割性 | 13 |
| 18. | 分配 | 13 |
| 19. | 通知 | 13 |
| 20. | 成本 | 14 |
| 21. | 第三方權利 | 14 |
| 22. | 同行 | 14 |
| 23. | 適用法律、適用語言和管轄權 | 14 |
| 附表 1 完成操作 | 15 | |
| 附表 2 賣家保修 | 16 | |
| 附表 3 買方保修 | 17 | |
| 藥品投資公司與Centogene簽訂的股票購買協議的執行版本 | |
| 第 2 頁，總共 19 頁 |
本 協議於 2024 年 5 月 12 日簽訂。
之間
| (1) | 製藥 投資公司，一家根據沙特阿拉伯王國 法律註冊成立的封閉式股份公司，商業註冊號為1010698585，其註冊 地址位於阿拉伊達數字城，納希爾區MU04大樓，郵政信箱 6847，沙特利雅得 11452（“買方”）；以及 |
| (2) | CENTOGENE N.V.，一家上市公司 (naamloze vennootschap) 根據 荷蘭王國的法律組織並在商會註冊 (Carmer van Koophandel) 註冊號為 72822872，總部地址位於德國羅斯托克 18055 號 Am Strande 7 號（“賣方”）， |
賣方和買方統稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。
而
| (A) | 賣方擁有佔公司已發行和流通股本 資本的百分之二十（20%）的股份。 |
| (B) | 賣方希望出售出售股份，買方希望根據本協議的條款收購銷售股份 。 |
已同意
| 1. | 定義 和解釋 |
| 1.1 | 在 本協議中，除非上下文另有要求： |
就任何人而言，“關聯公司” 是指：
| (a) | 由相關人員控制的任何 個人、基金或其他實體（無論是直接還是間接）； |
| (b) | （直接或間接）控制（直接或間接）相關人員的任何 個人、基金或其他實體； |
| (c) | 任何 個人、基金或其他實體由控制相關人員 的任何人士、基金或其他實體（無論是直接或間接）；以及 |
| (d) | 如果 適用，則該人的直系親屬， |
前提是 ，儘管此處包含任何相反的內容：
| (i) | 就任何股東和/或其其他關聯公司而言，公司及其任何 受控關聯公司均不應被視為該股東和/或其其他關聯公司的關聯公司； |
| (ii) | 在 方面，只有買方控制的實體才被視為買方 關聯公司；以及 |
| (iii) | 在 方面，只有由公司控制的實體才應被視為公司的關聯公司 。 |
“經修訂的 和重述的條款” 的含義見第4 .1 (b) (i) 條；
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| 第 3 頁，總共 19 頁 |
“銀行 賬户” 指賣家的銀行賬户，如下所示：
銀行 名稱： [*****]
銀行 地址： [*****]
銀行 代碼： [*****]
銀行 賬户： [*****]
IBAN： [*****]
BIC/SWIFT： [*****]
貨幣： 美元
賬户 持有者：Centogene GmbH；
“業務” 指公司不時開展的業務；
“營業日 ” 是指王國銀行開放正常業務交易的日子（星期五或星期六除外）；
“Call 價格” 的含義見條款6 .2;
“公司” 是指基因組學創新有限公司，這是一家根據沙特阿拉伯王國法律註冊成立的有限責任公司， 商業註冊號為1010953283，註冊辦事處位於沙特阿拉伯王國利雅得市利雅得6651、3936利雅得郵政信箱12382；
“完成” 是指根據第 5 條和附表 1 完成經修訂和重述的條款的公證；
“完成 日期” 是指完成日期；
“條件” 是指第 4.1 條中規定的條件；
“對價” 的含義見第 3.1 條；
就任何人而言，“控制” 是指：
| (a) | 有權 在股東、成員或合夥人 或其他股權持有人（如果是有限合夥企業，包括有限合夥企業）的任何股東大會（如果是有限合夥企業，則包括有限合夥企業的有限 合夥人）的任何股東大會上，就決議或此類人員會議決定的全部或基本上所有事項行使或控制（直接或間接）行使或控制（直接或間接）行使超過百分之五十 （50%）的投票權； |
| (b) | 有權 任命或移除： |
| (i) | 受控人董事會或其其他理事機構（如果是有限合夥企業，則為其普通合夥人的董事會或其他管理機構） 的董事 ，他們能夠（總計）在該董事會或理事機構的會議上就所有或幾乎所有事項行使超過百分之五十（50%）的投票權 ； |
| (ii) | 該受控人員的任何 管理成員；和/或 |
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| (iii) | 如果是有限合夥企業，則為其普通合夥人；或 |
| (c) | 根據受控人章程文件中的規定或根據與其他股東、合夥人或受控人成員達成的協議 ，有權 對受控人（但僅作為受託人）行使支配影響力 ， |
並且 “受控” 或 “控制” 應作相應的解釋。
“披露 方” 的含義見條款11;
“爭議” 的含義見條款22 .2。
“爭議 當事方” 的含義見第22 .2 條。
“員工” 指截至本協議簽訂之日和/或完成日期公司僱用的任何個人；
“就業 爭議” 的含義見Schedule 2 第8 .2 段；
“抵押權” 是指任何人的任何權益或股權（包括任何收購權、選擇權、優先拒絕權或優先購買權）、 任何抵押貸款、押金、留置權、限制、轉讓、抵押、擔保、擔保權益（包括法律規定的任何權益）、所有權保留 或其他協議或安排，其效果是產生任何證券或任何其他股權，或 任何人的其他權利；
“政府 當局” 是指任何 (i) 國際、超國家、國家、聯邦、省、地區、中央、州、縣、 市政府或地方政府實體或行使政府行政、立法、司法、監管、税收或行政 職能或與政府有關的任何人；(ii) 公共國際組織；或 (iii) 機構、司、局、部門、 或其他政治分支機構對於本定義前述 (i) 或 (ii) 中描述的任何政府、實體或組織， ，但在每種情況下，為避免疑問，不包括買方及其任何控股公司或子公司；
“JVA” 是指買方和賣方於2023年6月26日簽訂並經2023年10月23日變體 協議修訂的合資協議；
“王國” 指沙特阿拉伯王國；
“法律” 或 “法律” 是指適用的國家和地方法律以及部級決定和法令、立法、法規、 憲法、規則、規章、指導方針、條例、法規、守則、政策、法令、指令、判決、通告、決定、決議、 命令、決定、聲明、普通法規則和許可證（包括所有與商品和服務進出口相關的法律，電子通信和電子通信設備, 無線電報和無線電報設備), 條約,國家間或國家與其他超國家機構之間的公約和其他協議、習慣法和衡平法 以及所有民法或其他法典以及不時對任何司法管轄區具有效力的所有其他法律，包括任何司法或 行政解釋，包括任何相關證券交易所的規則；
“Longstop 日期” 的含義見第 4.2 條；
“損失” 指所有成本、損失、責任、損害賠償、索賠、要求、訴訟、費用、罰款和合理的法律和其他專業 費用，不包括任何直接或間接的利潤損失、聲譽損失、商譽損失以及任何間接或間接或間接的損失；
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“重大 不利影響” 是指在本協議簽訂之日後發生的任何變化、事件、影響、事實狀況或事件，無論是單獨還是與任何其他變動、事件、影響、事實狀況或事件一起，已經或可能合理地預期會對 (a) 賣方及其受控的資產、負債、經營業績、財務狀況或業務 產生重大不利影響關聯公司整體來看，或 (b) 賣方及其受控關聯公司履行 其相關義務的能力就交易文件所考慮的交易而言，對於（a）和（b）中的每一項而言， 不包括（A）賣方本身未能遵守納斯達克股票市場有限責任公司的最低出價、 最低股東權益或公開持有證券的最低市值要求（它 理解為此類失敗背後或促成這種失敗的事實或原因，包括但不限於股東 權益的任何下降，在確定是否除非根據 （本定義的其他條款）中的任何一項或將賣方從納斯達克除名（或納斯達克將賣方從納斯達克除名的任何決定） 或 (B) 與賣方及其控制關聯公司的財務報表 相關的審計報告中任何 “持續經營” 或類似的保留意見另行排除，否則已經發生了重大不利變化。
“實質性 合同” 是指公司作為當事方或受其約束且對公司的業務、資產、負債、收入、支出或運營具有重大意義的任何協議或安排；
“MoC” 指王國商務部；
“當事方” 具有序言中給出的含義；
“購買者” 具有序言中給出的含義；
“買方 保修” 是指附表 3 中規定的擔保；
“收貨方 方” 的含義見條款11;
“代表” 的含義見第11 條;
“出售 股份” 是指公司資本 中每股面值一千沙特里亞爾（1000沙特里亞爾）的1.6萬股（16,000）股，佔股份的16％（16％），全部已發行並已全額支付；
“SBC” 指沙特王國的沙特商業中心；
“SCCA” 的含義見第22 .3 條；
“賣家” 具有序言中給出的含義；
“賣家 看漲期權” 的含義見條款6 .1;
“賣家 看漲期權完成” 的含義見第6 .3 條；
“賣家 看漲期權通知” 的含義見第6 .1 條；
“賣方 看漲期權股份” 的含義見第6 .1 條；
“賣家 集團” 是指賣家及其每個關聯公司；
“賣家 擔保” 是指附表 2 中規定的擔保；
“共享 轉讓” 的含義見第 2 條；
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“股份” 是指公司資本中的股份，因為根據章程和JVA可以不時發行相同股份。
“税”、 “税收” 或 “税收” 是指所有形式的税收（包括任何扎卡特、所得税、資本 利得税、財產税、房地產交易税、轉讓税、預扣税、增值税、社會保險繳費、關税和 其他税收和任何形式的政府費用、評估或徵税），包括與延遲付款或不付款相關的任何罰款、罰款和利息 支付任何司法管轄區內任何政府機構規定或徵收的任何上述款項；
“税務 當局” 是指任何政府、州或直轄市或任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或消費税 當局、機構或官員，他們有權或負責管理、徵收、徵收、評估或執行相關 税收或其運作所依據的任何類似主管當局和相關部門（包括ZATCA）；
“交易” 指本協議或其任何部分所設想的交易；
“增值税” 是指根據適用法律徵收的增值税或任何類似的銷售、購買、服務或營業税；以及
“ZATCA” 是指王國的扎卡特、税務和海關管理局。
| 1.2 | 在 本協議中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 對頒佈法令或法規的提及應包括對根據相關法令或法規制定的任何附屬法律、 法令、決議、命令或類似內容的提及， 是指不時修訂、合併、修改、重新頒佈或取代的該法令、條例或附屬法律、法令、決議、命令 或類似內容； |
| (b) | “個人” 包括任何個人、公司、公司、公司或 其他法人團體、州政府或機構或任何合資企業、協會 或合夥企業、勞資委員會或僱員代表機構（無論是否具有單獨的 法人資格）以及該人的繼任者和允許的受讓人； |
| (c) | 一天中的 次以沙特阿拉伯時間為準； |
| (d) | 目錄和標題僅供參考，不影響 對本協議的解釋； |
| (e) | 單詞 和導入複數的術語包括單數，反之亦然； |
| (f) | 表示性別的詞語包括所有性別； |
| (g) | 對年、季度、月、日和時間流逝的提法應按照 公曆來解釋； |
| (h) | 除非 另有説明，否則對條款、段落、分段和附表的提及是 對本協議的條款、段落和分段以及附表的引用； |
| (i) | 除非 另有説明，否則 對包括本協議在內的任何文件或協議的提及均應被視為包括對根據其條款不時修訂、修改、補充 或替換的此類文件或協議的提及，（如果適用）要求 遵守此處規定的要求； |
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| (j) | 提及任何一方均應包括其繼承人和允許的受讓人； |
| (k) | 除與本條款有關的 以外，“包括” 和 “包括” 等詞語應被視為後面的 “但不限於”； 和 |
| (l) | 本協議的每個 附表應構成本協議不可分割的一部分，其效力與本協議中規定的相同。 |
| 2. | 出售 股票 |
根據 的條款和條件，賣方應出售自完成之日起生效的銷售股份 ，以及交易完成時附帶的所有權利（ “股份轉讓”），購買者應購買自協議完成之日起生效的銷售股份 ，不含所有抵押物。
| 3. | 考慮 |
| 3.1 | 出售股份的 購買價格應為兩千萬沙特里亞爾 （20,000,000 沙特里亞爾）（“對價”）的總和。 |
| 3.2 | 對價應由買方在完成時通過電匯 向銀行賬户匯款 向賣方支付。 |
| 4. | 條件 |
| 4.1 | 各方完成股份轉讓的 義務應明確以 截止日期（定義見下文）之前或之前（定義見下文）滿足以下條件（均為 “條件”）或 （由正在或將從相關條件中受益的一方）放棄為條件： |
| (a) | 賣家 條件： |
| (i) | 賣方以令買方合理滿意的形式向買方提供賣方和金·斯特拉頓雙方簽發的確認書的證據 (a) 確認 後者辭去公司經理職務；(b) 她 根據本協議發佈之日前向 公司提供的免責聲明免除本公司任何進一步的索賠； |
| (b) | 聯合 條件： |
| (i) | 各方已出具股東決議，要求修改反映股份轉讓的公司章程 （“經修訂和重述的章程”）； 以及 |
| (ii) | SBC和MoC（視情況而定）已批准經修訂和重述的條款。 |
| 4.2 | 賣方和買方應（在各自的權力範圍內）自費採取合理要求的行動，以促使本條款4 中提及的 條件儘快得到滿足，無論如何 不遲於本協議簽訂之日起五 (5) 個工作日或 以後的時間和日期經賣方和買方書面同意（ “長止日期”）。 |
| 4.3 | 賣方和買方應在所有必要行動中充分合作，以確保 滿足4 .1 (b) 中提及的聯合條件。 |
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| 4.4 | 如果 在任何時候賣家或買方得知任何合理可能阻礙條件得到滿足的事件、情況或狀況 ，則應立即通知另一方 。 |
| 4.5 | 如果 條款在第4 .1 條提及的日期和時間前未得到滿足， 買方和賣方均有權在向另一方發出書面通知 後終止本協議，本協議將在 該日期和時間之後立即停止生效，第 1、4 .5、11 的規定除外，13、15 到22。 |
| 5. | 完成 |
| 5.1 | 應在第4 .1 條提及的最後 條件得到滿足後的一 (1) 個工作日內（或在合理的 可行範圍內）在利雅得主管公證人辦公室（或雙方書面商定的任何其他 地點）完成。 |
| 5.2 | 完成時： |
| (a) | 締約方應履行或促使履行附表 1 第1段所列的義務。 |
| (b) | 賣方應完成或促使執行 附表 1 第 2 段中列出的所有事情；以及 |
| (c) | 買方應進行或促使執行附表 1 第 3 段中列出的所有事情。 |
| 5.3 | 所有 份文件和與完成相關的物品應由收件人 按交貨人的順序保管，直至完成為止。 |
| 5.4 | 在 不損害買方可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，除非同時完成 和所有銷售股份的購買，否則 沒有義務完成任何銷售股份的出售和購買。 |
| 6. | 賣家 看漲期權 |
| 6.1 | 在 自完成之日起六 (6) 個月內以及 二十四 (24) 個月到期之前，賣方有權自行決定通過向買方書面通知 （“賣方看漲期權通知”）行使 對佔百分之十六的股票的看漲期權（“賣方看漲期權”）（行使賣方看漲期權時 已發行股票總數的16％（“賣方看漲期權股份”） 賣方看漲期權應被行使與所有賣方看漲期權 股票有關，而不是其中的一部分。收到賣方看漲期權通知後，買方 有義務（除非賣方自行決定撤銷此類通知）根據本條款6向賣方出售 賣方看漲期權股票。 |
| 6.2 | 除非 雙方另有書面約定，否則 賣方在行使 賣方看漲期權後為買入賣方看漲期權股票應支付的總購買價應等於百分之二十。(20%) 乘以按賣方看漲期權通知（“看漲期權價格”）交付時公司股東以沙特里亞爾表示 的雙方出資的公司總股本 。 |
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| 第 9 頁，總共 19 頁 |
| 6.3 | 買方向賣方 完成賣方看漲期權股份的轉讓 應在賣方看漲期權通知發出之日起十 (10) 個工作日完成， 或賣方和買方共同商定的其他日期。賣方看漲期權股份的轉讓 完成（“賣方看漲期權完成”）後， 買方應（免除所有負債）向賣方轉讓，賣方應 以看漲價格從買方那裏購買賣方看漲期權股份。 |
| 6.4 | 每方 方應填寫另一方合理要求的文件，以便 生效賣方看漲期權（在該日期之前尚未簽訂的範圍）。 |
| 6.5 | 僅當 在行使賣方看漲期權之前，(i) 擁有 控制權的人停止控制賣方或獲得賣方的控制權；以及 (ii) 與此類控制權變更有關的 ，賣方受到合併、重組或其他類似 交易的約束，則賣方的合法繼承人有權行使賣方看漲期權 期權以遵守JVA第9.5條為前提。 |
| 7. | JvA 下的豁免 |
| 7.1 | 除 任命董事會觀察員（定義見JVA）的權利外， 儘管賣方根據第 4.1 (a) (i) 條任命的經理進行了股份轉讓或 辭職，自 完成之日起生效， 仍應繼續遵守 JVA 第 6.2 (d) 條，賣方特此放棄 JVA 下的以下權利： |
| (a) | 根據 JVA 第 6.5 (a) (ii) 和 (iii) 條，其 有權單方面和聯合（與買方）任命、罷免和更換公司審計委員會的成員 ； |
| (b) | 根據JVA第6.6 (a) (ii) 條，其 有權任命、罷免和更換公司提名和薪酬委員會 的成員； |
| (c) | 根據JVA第6.7 (a) 條，其 有權向買方和公司 董事會提名公司的首席執行官；以及 |
| (d) | 根據JVA第6.7（b）條，其 獲得買方提名的公司首席財務官 的批准權。 |
| 8. | 賣家 質保 |
| 8.1 | 截至本協議簽訂之日， 賣方向買方保證 在附表 2 中列出的陳述是真實和準確的。 |
| 8.2 | 參照 當時存在的事實和情況，以及任何提及本協議 日期的與任何賣家擔保有關的 ，就此類重複而言， 賣家擔保被視為是指完成日期， 即視為對完成日期的重複。 |
| 8.3 | 賣家擔保的每項 都是獨立的，除非另有明確規定，否則不得參照本協議的任何其他擔保或條款來限制或限制 。 |
| 9. | 買方 質保 |
| 9.1 | 買方在本協議簽訂之日按照 附表 3 中規定的條款向賣方提供保證。 |
| 9.2 | 參照 當時存在的事實和情況， 買方擔保被視為在完成前夕的重複，對於此類重複， 任何提及本協議 之日與買方擔保有關的 均應解釋為對完成日期的引用。 |
| 藥品投資公司與Centogene簽訂的股票購買協議的執行版本 | |
| 第 10 頁，總共 19 頁 |
| 9.3 | 每份 的購買者擔保都是獨立的，除非另有明確規定 ，否則不得因提及本協議的任何其他陳述、擔保 或條款而受到限制或限制。 |
| 10. | 特定 賠償 |
| 10.1 | 自完成之日起生效，賣方應賠償買方 並使買方 免受任何損失（計算應與銷售股份成比例），使買方 免受任何損失，使買方 免受損害，這些損失歸因於 歸因於賣方在公司的所有權或交易中，由公司向任何人支付或將要向任何人支付 的税款完成日當天或之前的任何期限 的税務機關，包括與生效日期有關的税務機關完成。 |
| 10.2 | 如果 ZATCA 就歸因於賣方或賣方在公司股份的資本利得税或任何 其他潛在税收提出任何擔憂或索賠， 買方應促使公司盡其合理努力與 ZATCA 聯絡，行使所有權利，獲得賣方可能有權獲得的所有福利和税收減免， 來自荷蘭/沙特阿拉伯《阿拉伯雙重徵税協定》和 本條款10 中的賠償應為減少到任何此類福利或救濟的程度。 |
| 11. | 終止 |
| 11.1 | 在 不影響第 4.5 條的情況下，其中： |
| (a) | 賣方違反了第5 .2 (a) 或 5.2 (b) 條規定的任何義務；或 |
| (b) | 如果要完成， 將出現違反一項或多項賣家擔保的行為，如果 在完工前不久再次發生的7 .2 條款，這種違規行為將造成 重大不利影響， |
買方可以在完成時或之前隨時向賣方發出書面通知並終止本協議，但不影響其可能擁有的任何其他權利和補救措施）， 買方可以在不承擔任何責任的情況下終止本協議，在這種情況下，除第 1、4 .5、11、13、條款的規定外，本協議將立即停止生效 15 到22。
| 11.2 | 在 不影響第 4.5 條的情況下，其中： |
| (a) | 買方違反了在本協議簽訂之日作出的任何買方保證， 此類違規行為加起來對公司或買方來説是實質性的；或 |
| (b) | 買方違反了第5 .2 (a) 或5 .2 (c) 條規定的任何義務， |
賣方可以在完成時或之前隨時向買方發出書面通知並終止本協議，但不影響其可能擁有的任何其他權利和補救措施） 並終止本協議，在這種情況下，除第 1、4.5、13、15 至22 條的規定外，本協議 將立即停止生效。
| 藥品投資公司與Centogene簽訂的股票購買協議的執行版本 | |
| 第 11 頁，總共 19 頁 |
| 12. | 公告 |
| 12.1 | 在 遵守下文12 .2 段的前提下，未經另一方 事先書面批准，任何一方均不得發佈有關業務 的公告或新聞稿。 |
| 12.2 | 第12 .1 款不得禁止一方根據適用法律或任何證券交易所的規則或 章程發佈任何必須由 發佈的公告或新聞稿；前提是發佈此類公告或新聞稿的一方 應在允許的範圍內，在發佈此類公告或新聞稿之前，就此類公告或新聞稿的時間和內容 與另一方協商 ， 並會給出一個在發佈此類公告或新聞稿的同時，或在合理可行的情況下 將其複製給另一方。 |
| 13. | 更多 保障 |
各方 均應在 另一方的合理要求下，自費不時地在協議發佈之日或之後這樣做，以令該另一方滿意的形式簽署任何其他文件，並採取或促使任何其他行為 或事情在合理要求的範圍內完成 或事情，以使本協議充分生效並確保雙方充分享受 的利益本協議賦予雙方的權利、權力、特權和補救措施。
| 14. | 整個 協議和補救措施 |
| 14.1 | 本 協議構成雙方之間關於本協議標的 的完整協議，除本協議中明確規定的範圍外，本協議取代 雙方先前的所有口頭或書面的 協議、諒解、談判和討論，除非另有明確規定或提及，否則雙方 之間對本協議標的沒有任何保證、陳述或其他協議 轉到本協議中，任何一方均不依賴任何擔保或 對方的陳述，但本協議中規定的擔保和陳述除外。 |
| 14.2 | 除本協議明確規定相反的 外，本協議中包含的 權利和補救措施是累積性的，不排除 法律規定的任何權利和補救措施。 |
| 15. | 完成後 協議的效力 |
儘管如此 已完成：
| (a) | 本協議中的每個 條款在完成時或之前未執行，但仍能履行 ； |
| (b) | 賣家擔保和買方擔保；以及 |
| (c) | 中包含或根據本協議簽訂的所有 契約、賠償和其他承諾和保證， |
將在完成後的 12 個月內保持全部效力和效力，除非另有明確規定。
| 16. | 豁免 和變更 |
| 16.1 | 一方未行使和毫不拖延地行使本協議或雙方之間任何其他協議 項下的任何權利、權力或特權，以及任何交易過程 均不構成對該協議或任何其他協議 項下的任何權利、權力或特權的單一或部分行使 ，也不得妨礙任何其他或進一步行使本協議或文書 項下的任何權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力 或特權。 |
| 藥品投資公司與Centogene簽訂的股票購買協議的執行版本 | |
| 第 12 頁，總共 19 頁 |
| 16.2 | 本 協議只能通過雙方簽署的書面協議 進行修改、修改、補充或豁免。 |
| 17. | 可分割性 |
如果 在任何時候本協議的任何條款在任何方面失效或變得無效或非法，則該條款應被視為已從本協議中分離 ，但本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。在這種情況下，雙方同意在所有合理的時間真誠地舉行會議，以商定在合理的時間內對本協議進行修訂，以取代被認定為非法或無效的條款，從而將其替換為具有實質同等效力的合法、有效和可執行的條款 。
| 18. | 分配 |
未經另一方事先書面同意， 一方不得或意圖分配、轉讓、扣押或以其他方式處理其在本協議下的全部或任何權利和/或義務，也不得全部或部分授予、申報、創建或處置本協議中的任何權利或利益。
| 19. | 通知 |
| 19.1 | 根據本協議發出的任何 通知、索賠、請求、要求、同意、指示、指示、證書、 報告、確認、協議或其他通信均應以英文書面形式提供 ，在下列情況下，應視為在交付當天在預定收貨地點 處正式送達： |
| (a) | 親自配送 ； |
| (b) | 通過掛號信或掛號郵件郵寄後收到 ，郵費已預付；或 |
| (c) | 通過電子郵件發送 ，前提是收件人回覆發件人並確認收到， |
在 中，每個案例均按第18 .2 條中的地址發送給當事方，或發送至該當事方已根據本條款發出通知 的其他地址。
| 19.2 | 本協議下的通知 應發送給該人併發送到地址、傳真 號碼或電子郵件地址，如下所示： |
對於 買方：
| 姓名： | 製藥投資公司 | |
| 地址： | 沙特阿拉伯王國利雅得 11452 號利雅得數字城郵政信箱 6847 號 MU04 大樓 | |
| 注意： | 易卜拉欣·阿卜杜拉赫曼一世·阿爾朱法利博士 | |
| 電子郵件地址： | contact@lifera.com.sa |
| 藥品投資公司與Centogene簽訂的股票購買協議的執行版本 | |
| 第 13 頁，總共 19 頁 |
對於 賣家：
| 姓名： | Centogene N.V. | |
| 地址： | Am Strande 7，18055，德國羅斯托克 | |
| 注意： | Kim 斯特拉頓/米格爾·科戈 | |
| 電子郵件地址： | kim.stratton@centogene.com/miguel.coego@centogene.com |
| 20. | 成本 |
每個 方應自行支付與本協議的談判、準備、執行和履行相關的費用。
| 21. | 第三方 方權利 |
| 21.1 | 任何未加入本協議的 人均無權執行本 協議的任何條款。 |
| 21.2 | 雙方終止、撤銷或同意本協議項下任何變更、豁免或和解的 權利不受任何非本 協議一方的人的同意。 |
| 22. | 同行 |
本 協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的對應方在不同的對應方上籤署，每份對應方在簽訂和交付時均為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。
| 23. | 適用 法律、管轄語言和司法管轄權 |
| 23.1 | 本 協議，包括因本 本協議產生或與之相關的任何非合同義務，應受王國法律管轄，並根據沙特法律進行解釋。 |
| 23.2 | 如果雙方之間出現任何爭議、分歧、索賠、爭議或疑問， 可隨時根據本協議（或本協議的標的）或本協議的任何條款、條件或條款 直接或間接產生 ，包括與本協議的存在、有效性、解釋、解釋、 的履行、執行和終止相關的任何相同內容本協議（“爭議”）， 受影響各方（“爭議雙方”）應首先努力 解決此類問題通過真誠談判爭議，爭議應首先上報給高級 代表，然後上報給每個爭議方的相應管理委員會或董事會或類似 管理機構（視情況而定）。雙方同意，除非爭議各方另有書面約定 ，否則此類談判自談判開始之日起不得超過三 (3) 個月。 |
| 23.3 | 如果 爭議各方無法在上文 (a) 段所設想的三 (3) 個月期限內 解決爭議，則爭議將最終提交給 沙特商事仲裁中心（“SCCA”），根據 其《仲裁規則》進行解決。仲裁應由三 (3) 名仲裁員組成的仲裁庭 進行，其中買方應指定一 (1) 名仲裁員， 賣方應指定一 (1) 名仲裁員，由 雙方各自選擇的仲裁員應共同提名一 (1) 名仲裁員。如果雙方指定的 仲裁員在十五 (15) 個工作日內未就第三名仲裁員的提名達成協議，則SCCA應指定第三名仲裁員。仲裁應以英語進行 ，仲裁地點應設在沙特利雅得的 SCCA。 可在任何具有管轄權的法院對所作的任何裁決作出判決，或者 可以向該法院提出申請，要求對該裁決或其執行令進行司法承認（視情況而定）。本條款22 .3 中的任何內容均不妨礙任何 方尋求臨時措施以保障其權利，向具有管轄權 或可能找到另一方任何資產的法院尋求臨時措施。本條款22 .3 所設想的 仲裁程序以及與該程序 相關的任何裁決的內容均應由雙方保密。 |
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| 第 14 頁，總共 19 頁 |
時間表 1
完成 動作
| 1. | 聯合 義務 |
| 1.1 | 完成後，雙方應共同前往利雅得主管公證人 的辦公室辦公，執行和公證經修訂和重述的條款。 |
| 2. | 賣家 義務 |
| 2.1 | 完成後，賣方應向公證人交付： |
| (a) | 一份 委託書或其他有效的委託書，根據該委託書或其他有效的委託形式，向買方交付 的文件（視情況而定）均已代表賣方簽署；以及 |
| (b) | 公證人為公證 經修訂和重述的條款而可能明確要求的任何 其他文件。 |
| 3. | 買方 的義務 |
| 3.1 | 完成後，買方應向： |
| (a) | 公證員 公眾： |
| (i) | 一份 委託書，根據該委託書，任何交付給賣方的文件（視情況而定 ）均已代表買方簽署；以及 |
| (ii) | 公證人為公證 經修訂和重述的條款而可能明確要求的任何 其他文件；以及 |
| (b) | 賣家： 向銀行賬户進行電匯以供對價的證據。 |
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| 第 15 頁，總共 19 頁 |
時間表 2
賣家 質保
| 1. | 容量 和權限 |
| 1.1 | 賣家擁有簽訂和履行其作為一方在本協議中各自承擔的義務的所有必要權力和權限。假設 得到其他各方應有的授權、執行和交付，本協議（在執行時）構成賣家的合法、有效 和具有約束力的義務。 |
| 1.2 | 賣方執行和交付本協議的 以及履行本協議項下各自的 義務不會導致嚴重違反或構成 對賣方具有約束力的任何法院或政府機構 的命令、判決或法令；(ii) 賣方是 方當事方或其受其約束的任何協議或文書；(iii) 賣方 當事方或受其約束的任何協議或文書；(iii) 賣方 當事方或其受其約束的任何協議或文書；(iii) 賣方 當事方或受其約束的任何協議或文書；(iii) 賣方 當事方或其受其約束的任何協議或文書；適用法律；或 (iv) 任何其他授權 或許可證。 |
| 1.3 | 賣方對本協議的 的執行和交付以及其在該協議下各自的 義務的履行不會導致違反或構成違約 (i) 其 章程文件（如果適用）；(ii) 賣方受其約束的任何 法院或政府機構的任何命令、判決或法令；(iii) 賣方作為當事方的任何協議或文書 賣方受其約束；或 (iv) 適用法律。 |
| 1.4 | 除本協議中明確規定的 外，假設牛津金融有限責任公司同意 交易，賣方現在和將來都沒有被要求向任何政府 機構或其他人士發出任何通知或提交 任何與執行和交付本協議 或履行本協議義務有關的任何許可、同意、豁免或其他授權。 |
| 2. | 破產 |
自本文發佈之日起 以及交易生效後，(i) 賣方資產的總價值將超過 其負債（包括或有負債、次要負債、未到期負債和未清負債），(ii) 賣方將有足夠的 現金流使其能夠在債務到期時償還債務，(iii) 賣方不會有不合理的小額資金用於 } 它所從事的業務。
| 3. | 股份 |
| 3.1 | 銷售股份佔公司股本的16％。（16％）， 已全額支付，沒有任何負債，擁有完全的投票權，並享有與此類出售股份相關的所有 權利。 |
| 3.2 | 賣方是銷售股份的唯一受益和合法所有者，擁有 向買方出售和轉讓銷售股份的實益和法定所有權的全部權力和權力。 |
| 3.3 | 除了 JVA 之外，沒有關於出售股份的有效的股東協議、投票信託、代理或其他協議或 諒解。 |
| 3.4 | 賣方未授予任何人與銷售股份相關的任何權利，也沒有為銷售股份設定任何抵押權 。 |
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| 第 16 頁，總共 19 頁 |
時間表 3
買方 質保
| 1. | 容量 和權限 |
| 1.1 | 買方擁有簽訂和履行其作為一方在本協議中的義務 的所有必要權力和權限。假設 得到其他各方應有的授權、執行和交付，本協議（執行時）構成買方的合法、有效 和具有約束力的義務。 |
| 1.2 | 買方執行和交付本協議 以及履行其在本協議下的義務 不會導致違反或構成違約 (i) 買方法律的任何條款 ；(ii) 任何法院或政府 機構對買方具有約束力的任何命令、判決或法令；(iii) 買方 所遵守的任何協議或文書是當事方或受其約束；(iv) 適用法律；或 (iv) 任何 其他授權或許可。 |
| 1.3 | 除本協議中明確規定的 外，買方現在和將來都不需要 就本協議的執行和交付 或履行本協議下的義務向任何政府機構發出任何通知或向任何政府機構提交任何許可證、同意、豁免或其他 授權。 |
| 藥品投資公司與Centogene簽訂的股票購買協議的執行版本 | |
| 第 17 頁，總共 19 頁 |
本 協議是在其開頭所述的日期簽訂的。
藥品投資公司與Centogene N.V. 之間的共享 購買協議
代表 並代表製藥投資公司
姓名： 易卜拉欣·阿卜杜拉赫曼一世·阿爾朱法利博士
職位： 主席
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| 製藥投資公司與Centogene N.V. 之間的股票購買協議 |
代表 並代表 CENTOGENE N.V.
姓名： 金·斯特拉頓
職位： 首席執行官
姓名： 米格爾·科戈
職位： 首席財務官，法律與信息技術
| 第 19 頁，總共 19 頁 | |
| 製藥投資公司與Centogene N.V. 之間的股票購買協議 |