附錄 99.1

執行 版本

日期為 2024 年 4 月 23 日

CENTOGENE GMBH

而且

製藥投資公司

__________________________________________________________

KSA 應收賬款轉讓協議

__________________________________________________________

Al-Tatweer Towers，第 1 座 7 樓

法哈德國王公路

郵政信箱 17411

利雅得 11484，沙特阿拉伯

www.lw.com

目錄

條款 頁面
1. 定義和解釋 1
2. KSA 應收賬款的轉讓 7
3. 保護利益 8
4. 陳述、擔保和承諾 9
5. 收款和付款指示 9
6. 違反陳述和保證的補救措施 9
7. 向 CENTOGENE 付款 10
8. 部分無效 10
9. 適用法律 11
10. 爭議解決 11
附表 1 KSA 應收賬款 12
附表 2 KSA 協議 13
附表 3 商業計劃目標 14
附表 4 CENTOGENE 陳述、擔保和承諾 15

Centogene GMBH 與藥品投資公司之間的 KSA 應收賬款轉讓協議的執行版本

i

這份 KSA 應收賬款轉讓協議（ “協議”）於 2024 年 4 月 23 日簽訂，

之間

(1)CENTOGENE GMBH，一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司，其 註冊辦事處位於德國羅斯托克市Am Strande 7，18055，並在羅斯托克地方法院的商業登記處註冊，註冊號為 。HRB 14967，（“Centogene”）；以及

(2)製藥投資公司，一家根據沙特阿拉伯王國法律 註冊成立的封閉式股份公司，商業註冊號為1010698585，註冊地址位於沙特阿拉伯利雅得11452的納希爾區MU04大樓Alra'idah 數字城，郵政信箱6847（“PIC”）；

各為 “締約方”，合起來為 “各方”。

而：

(A)PIC 和 Centogene 的母公司 Centogene N.V. 是一家上市公司（naamloze vennootschap），根據荷蘭王國的法律成立 並在商會（Kamer van Koophandel）註冊，註冊號為 編號為 72822872，總部位於德國羅斯托克（“內華達州”）Am Strande 7，18055，已於2023年10月26日簽訂了 貸款協議（“貸款協議”），根據該協議，PIC向內華達州提供了3,000萬美元 美元的貸款（“貸款”）。

(B)截至本文發佈之日，PIC和NV商定了一份條款表，其中列出了對貸款協議 和其他輔助協議（“貸款修正案”）的某些修訂。

(C)考慮到《貸款修正案》並應Centogene的要求，PIC已同意收購PIC， Centogene已同意不時將其在附表1中進一步描述的KSA協議下的所有應收款項（“KSA應收賬款”）及其現存的 相關權利（定義見下文）轉讓給PIC， 此後起源。

(D)雙方希望按照本協議中規定的條款和條件轉讓 敍文（C）中所述的KSA應收賬款和相關權利。

(E)雙方的意圖是，根據本協議 轉讓沙特阿拉伯應收賬款及相關權利的意在構成沙特應收賬款及相關權利從Centogene向PIC的絕對轉讓，無需 向Centogene追索權，同時充分享受沙特應收賬款及相關權利所有權的全部好處，絕對歸屬PIC。

協議如下：

1.定義和解釋

定義和解釋

1.1在本協議中：

“工作日” 指每天 （星期五、星期六或星期日除外），即銀行之間在法蘭克福和利雅得以相關 貨幣計價的存款進行交易的日子；

“截止日期” 指 PIC 根據本協議確認滿足或放棄所有先決條件的日期；

就任何沙特阿拉伯應收賬款而言，“收款” 是指 ，如下所示：

(a)與相關 KSA 協議相關的沙特阿拉伯應收賬款的所有現金收款和其他現金收益， 包括但不限於所有財務費用（如果有）、所有增值税（如果有）和任何相關權利的現金收益；

(b)Centogene從保險單中獲得的任何收益；以及

(c)與違約的沙特阿拉伯應收賬款有關的任何現金收款和收益，包括通過收債機構收取的 ；

“商事法院” 是指商事法院和任何時候充當沙特阿拉伯王國 商事法院系統的任何更名或繼任的爭端解決論壇；

“稀釋” 是指， 對於任何沙特阿拉伯應收賬款，金額等於：

(a) 由於以下原因而產生的任何KSA應收賬款的付款、折扣、價格或數量調整：

(i)由於Centogene未能根據任何相關的KSA協議履行 的商品或服務存在缺陷、被拒絕或退回；

(ii)KSA 協議條款的任何變更或取消，或者 Centogene 的任何折扣、管理費、折扣、 退款、非現金付款、退款、補貼或 Centogene 的任何賬單或其他調整；或

(b)對任何人的索賠的任何抵消或抵消（無論此類索賠源於同一 或關聯交易還是無關交易）；以及

(c)相關的沙特阿拉伯債務人就沙特應收賬款 提出的任何抵銷或抵消、預扣税、抗辯或反索賠（無論此類索賠源於相同或相關或無關的交易）；

“爭議” 具有第 10.2 條中賦予的 含義；

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2

“破產事件” 就個人而言，是指該人：

(a)解散（根據償付能力合併、重組合並或合併除外）；

(b)破產，包括根據《德國破產法》（Insolvenzordnung）第17、18和/或19條， 或者以其他方式或無法償還債務，或者以書面形式未能或承認其在到期債務時通常無力償還債務；

(c)與債權人進行一般性轉讓、安排或合併，或為其債權人的利益進行總的轉讓、安排或合併（ 除外，根據有償付能力的合併、重組、合併或兼併）；

(d)監管機構、主管機構或在其註冊或組織的司法管轄區或其總部或總部所在地的司法管轄區 對其具有主要 破產、重組或監管管轄權的任何類似官員啟動或已經對其提起訴訟，根據任何破產或破產 法律或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或通過清算提交清盤或清算申請它或這樣的 監管機構、主管或類似官員；

(e)已根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律對其提起了破產或破產判決或任何其他救濟 的訴訟，或者已提交清盤 或清算申請，對於針對其提起或提交的任何此類程序或申請， 由上文 (e) 段未述及的個人或實體提起或提出：(i) 導致破產 或破產判決或下達救濟令或下達清盤或清盤令；或 (ii) 在機構提交或清盤後的30天內未被駁回、 在每宗個案中均未被解除、暫緩執行或限制；

(f)已通過清盤、正式管理或清算的決議（根據 的償付能力合併、合併或合併除外）；

(g)為其或其全部或幾乎所有資產（除非法律或法規要求不公開披露 ，但上文 (e) 段所述個人或實體 作出或作出的任何此類任命 尋求或受其任命的管理人、臨時清算人、保管人、 接管人、受託人、託管人或其他類似官員);

(h)有擔保方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或者對其全部或基本上全部資產實施了困境、執行、 扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保 方保留佔有權，或者任何此類程序均未在隨後的30天內被解除、解除、中止或限制；

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3

(i)導致或受與之相關的任何事件的約束，根據任何司法管轄區的適用法律， 與上文 (a) 至 (i) 段中規定的任何事件具有類似影響；或

(j)採取任何行動促進或表示同意、批准或默許上述任何 行為。

“KSA 協議” 是指 附表 2 中列出的協議 (KSA 協議).

“KSA 義務人” 指 KSA 協議的交易對手，包括任何分銷商。

“重大不利影響” 是指本協議簽訂之日後發生的任何變化、事件、影響、事實狀況或事件，無論是單獨還是總體而言 以及任何其他變更、事件、影響、事實狀況或事件，已經或有理由預計會對 (a) NV 及其子公司的資產、負債、經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響 整體，或 (b) NV 或 Centogene 履行本協議項下義務的能力，不包括任何影響 是由於內華達州未能遵守納斯達克股票市場有限責任公司的最低出價、最低股東權益 或公開持有證券的最低市值要求或由此導致的內華達州股份 的除名所致（據瞭解，此類失敗背後或促成的事實或原因，包括但不限於股東權益的任何下降 ，可能包括但不限於股東權益的任何下降 除非根據以下規定另行排除 ，否則在確定是否發生了重大不利變化時會予以考慮本定義的任何其他條款）；

“牛津貸款” 指內華達州、內華達州的某些子公司、牛津金融有限責任公司及其貸款人 方於2022年1月31日簽訂的 貸款和擔保協議，經不時修訂、補充、重述、續訂、更換、再融資或延期；

就任何沙特阿拉伯應收款而言，“相關權利” 是指：

(a)所有存款、擔保、為Centogene的利益而開具的任何保險單下的權利、賠償、 擔保以及不時支持或擔保該沙特應收賬款付款的其他任何性質的協議或安排， ，但以可根據其條款和適用法律轉讓為限；

(b)根據與相關的沙特阿拉伯應收賬款 相關的KSA協議收取和獲得付款的所有權利（包括但不限於任何金額的索取、起訴、收回、接收和開具收據的權利，或就與沙特阿拉伯應收款相關的KSA債務人強制執行的任何其他 權利）；

(c)Centogene 可能必須執行 任何 KSA 應收賬款或引起訴訟理由的任何合同權利，這些應收賬款可能存在於相關KSA協議生效之日或將來的任何時候；以及

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(d)支付或還款、出售或其他 處置（包括用於債務管理目的）、執行或處理與KSA Receible 相關的法令或判決以及任何質押、保留所有權或其他付款擔保所產生的所有收益（包括任何收款），無論如何產生。

“限制用途” 是指以下任何一項：

(a)申報、支付或支付任何股息；

(b)分配、回購、償還、贖回或返還任何股本或貸款存量；

(c)向Centogene或NV的任何董事、高級管理人員或員工 支付任何款項，或與其進行任何交易，除非在本文發佈之日之前以書面形式向PIC披露並且PIC也表示同意；

(d)向任何員工、前僱員或任何其他人支付任何獎金或其他激勵措施 ，除非在本文發佈之日之前以書面形式向PIC披露並且PIC也表示同意；

(e)向上修訂任何員工的薪酬條款，但不符合過去的 慣例；

(f)提供總價值超過25,000沙特里亞爾的任何禮物或其他無償付款；

(g)非正常業務過程中的任何其他開支；

(l)訂立或訂立與上述任何事項有關的任何協議或安排； 和

“SCCA” 的含義與第 10.2 條中賦予的 相同。

第三方權利

1.2除非是本 協議的當事方，否則任何人均無權執行本協議的任何條款。

滿足先決條件

1.3在PIC確認PIC滿足或放棄以下條件 （“先決成交條件”）後，本協議將在截止日期生效：

(a)關於 Centogene 和 NV：

(i)截至本文發佈之日的償付能力證明或等效聲明；以及

(ii)經認證的以下副本：

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(A)KSA 協議和相關的採購訂單、發票和服務完成憑證，以及與 KSA Receivables 相關的所有 其他文件；

(B)內華達州經審計的2023年不合格合併年度賬目（20--F）；

(iii)執行了與本協議及其所設想的交易有關的決議，以及 監事會和管理董事會（或股東，如果適用）提供的內部批准副本：

(A)批准本協議的條款和所設想的交易，並決定由本協議執行 本協議；

(B)授權特定人員代表其執行本協議；以及內華達州和隨後出具的任何未經審計的 財務報表。

(b)內華達州應已獲得牛津貸款對本協議 和《貸款修正案》所設想的交易的同意，這些協議和修正案應完全生效，其形式和實質內容應令PIC合理滿意；

(c)Centogene應以PIC可以接受的形式和實質內容向每位沙特阿拉伯債務人 和Centogene在沙特阿拉伯的分銷商發出書面通知，以不可撤銷地授權和指示其（並獲得其書面確認） 將購買的沙特應收賬款的所有未來款項直接轉入PIC指定的銀行賬户，並規定 PIC擁有獨家收款權對任何未支付已購買的沙特阿拉伯應收賬款的行為採取執法行動；

(d)執行與貸款修正案有關的最終文件；

(e)在截止日期當天或之前，不得發生任何可能導致或合理可能導致任何重大不利影響 影響的事件；以及

(f)Centogene應已獲得任何適用的政府實體的所有授權以及其他人的所有同意 ，在每種情況下，與本協議所設想的交易相關的必要或可取的同意， 前述各項均應具有充分的效力和效力，其形式和實質應令PIC合理滿意；

1.4PIC 在每批付款日支付分批購買價格的義務以 PIC 滿足或放棄以下附加條件為前提（”先決付款條件”）：

(a)相關的沙特阿拉伯債務人已就該批付款日 轉讓的沙特應收賬款以書面形式確認了以下內容：

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6

(i)此類 KSA 應收賬款的全部金額；

(ii)此類KSA Receivables未被其或任何其他相關的 人員（包括接受Centogene服務的醫院）拒付或以其他方式質疑；

(iii)該應收賬款或其他相關接收方（ ，包括醫院）已收到與此類沙特阿拉伯應收賬款相關的所有相關服務，並且根據相關的南非協議，Centogene對此類沙特應收賬款沒有其他義務；

(b)Centogene 提供：

(i)對分批購買價格收益的預計用途的核證確認， 不包括限制用途，

(ii)經認證確認NV已達到附表3（業務計劃 目標）和相關進度報告中規定的業務計劃目標，每種情況均令PIC感到合理滿意；

(iii)自本文發佈之日起，每月提交一份管理層報告，詳細説明損益、收入、 支出、營運資金和現金狀況，每種情況都要讓PIC感到合理滿意；

(iv)自本文發佈之日起，每週對未來13周的現金預測進行一次，每種情況均以 PIC的合理滿意度為準；

(c)本協議附表 4 中 Centogene 的陳述、擔保和承諾在 所有重大方面都是真實和正確的；

(d)Centogene應在所有方面履行並遵守了要求在相關分批付款日期之前履行和遵守的 協議和契約；以及

(e)在分批付款日當天或之前，不得發生任何會導致或合理可能導致任何重大不利影響 或破產事件的事件。

2.KSA 應收賬款的轉讓

轉讓沙特阿拉伯應收賬款的協議

2.1考慮到分批購買價格，在滿足成交條件 先例和先決付款條件的前提下，根據本協議中規定的條款和條件，Centogene同意 出售、轉讓和轉讓給PIC，PIC同意將Centogene的所有權利、所有權、利益和利息（無論是現在還是將來）轉讓給所有KSA的應收賬款及相關權利。

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2.2PIC同意以截至購買之日的面值購買每張沙特阿拉伯應收賬款，前提是 所有沙特應收賬款的應付總金額（”購買價格”）不得超過15,000,000美元， 應分三批支付到Centogene通知的銀行賬户（每筆為 “分批購買價格”），具體如下：

(a)2024年4月30日 ，或雙方商定的較晚日期（“第一批付款日期”），在滿足第一批 的付款條件先例後，對附表1第一部分（“第一批收款”）（“第一批收款”）規定的KSA應收款 不超過50億美元（“第一批購買價格”）；

(b)在滿足第二批付款條件的先決條件後，2024年5月31日或雙方商定的較晚日期（“第二批付款日期”），對附表1第二部分 規定的KSA應收款（“第二批購買價格”）不超過50億美元（“第二批購買價格”）；

(c)對於附表1第三部分 中規定的KSA應收款（“第三批”），2024年6月30日不超過50億美元（“第三批購買價格”），或 雙方商定的較晚日期（“第三批付款日期”，以及第一批付款日期和 第二批付款日期，“分批付款日期”））前提是滿足了第三批 批次的付款條件先例。

KSA Receivables 的所有權轉讓

2.3Centogene對根據第2.1條轉讓的每筆KSA應收款和 相關權利的當前和未來權利、所有權和權益 (轉讓沙特阿拉伯應收賬款的協議) 在 支付相關批量購買價格後，特此轉讓給 PIC。

2.4除非本協議（包括視同收款有關的規定）中有明確規定，否則PIC同意 承擔收款風險，如果相關的沙特阿拉伯債務人不付款，PIC無權要求Centogene支付 款項，也不會就與沙特應收賬款相關的任何未付金額或發票向Centogene尋求追索權。

所得款項的用途

2.5Centogene不得將購買價格的收益用於任何限制用途。

3.保護利益

3.1Centogene特此同意並承認，如果PIC確定有必要採取任何行動以保護其在沙特應收賬款中的權益，則PIC有權採取其合理認為必要的任何行動 以保護、維護或執行PIC在沙特應收賬款方面對KSA債務人的權利。

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3.2Centogene承諾，如果將該KSA債務人所欠的KSA應收款 根據本協議條款轉讓給KSA債務人，並且該KSA債務人與Centogene聯繫，則應向該KSA承付人確認 相關KSA應收款的轉讓，PIC有權獲得與該KSA應收賬款 相關的所有欠款 沙特阿拉伯債務人應遵守從PIC收到的任何付款指示。

3.3Centogene特此同意並承認，PIC可以隨時將該KSA債務人所欠的KSA Receivables 的轉讓通知沙特債務人。

3.4在不影響Centogene根據第2條向PIC轉讓其當前和 未來任何KSA應收賬款中的權利、所有權、利益和利息的前提下 (沙特阿拉伯應收賬款的轉讓），根據本第 3 條向沙特阿拉伯債務人交付的任何通知 均旨在確保此類沙特應收賬款的全面合法轉讓。

4.陳述、擔保和承諾

Centogene 的陳述和保證

4.1Centogene根據當時存在的事實和情況所規定的條款，就截止日期、每批付款日期和每個 月度付款日向PIC作出陳述和保證，Centogene承諾 如果發現任何違反任何陳述或保證的行為， 將在合理可行的情況下儘快通知PIC。

5.收款和付款指示

付款指示

5.1Centogene應指示沙特阿拉伯債務人將與沙特應收賬款有關的所有款項直接 存入PIC通知的銀行賬户。

館藏的所有權和應用

5.2Centogene和PIC均承認並同意，在根據第2.2條向其轉讓任何KSA應收款 及相關權利後，PIC應擁有與該KSA應收款 和相關權利有關的所有所有權和財產權，包括但不限於相關收款；以及

6.違反陳述和保證的補救措施

視為藏品

6.1如果在任何一天：

(a)與附表 4 中列出的任何沙特應收賬款或與 KSA 債務人簽訂的相關沙特協議 有關的任何陳述、擔保或承諾 (Centogene 陳述、擔保和承諾) 被證明截至受影響的沙特阿拉伯應收賬款的分批付款日期不真實 且正確或存在重大違約行為；

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(b)事實證明任何沙特阿拉伯應收賬款都不存在；或

(c)任何沙特阿拉伯應收賬款都會出現稀釋，這會導致沙特應收賬款 的所有攤薄總額超過等於收購價格百分之五（5％）的金額，

Centogene 應向 PIC (a) 支付一筆款項視作收款”），其金額等於受影響的 KSA 應收賬款的未償本金餘額總額，如果是稀釋，則金額等於稀釋金額。

與視同收款有關的付款

6.2如果根據第 6.1 條的規定認定收藏品已產生 (視為藏品）， Centogene 應在視同藏品產生之日後的第五個工作日向 PIC 付款，金額等於 視同藏品。

違規補救措施

6.3根據 第 6.2 條，Centogene 在到期時全額支付任何沙特阿拉伯應收賬款的應付款項 (與視同收款有關的付款) 將補救第 6.1 條中列出的任何違規行為或違約行為 (視為藏品) 與該沙特阿拉伯應收賬款有關，但不超過視同收款的金額。

館藏會計

6.4僅限於 Centogene 已根據 第 6.2 條向石化公司支付了沙特阿拉伯應收賬款的款項 (與視同收款有關的付款）隨後，石化公司收到該類 KSA 應收賬款的實際收款，PIC將向Centogene支付相當於就該沙特應收賬款實際收到的收款的金額。

7.向 CENTOGENE 付款

如果對沙特應收賬款有付款義務 的沙特阿拉伯債務人向Centogene支付了一筆KSA應收賬款和任何其他因由 應付給Centogene的款項向Centogene進行了一般性付款，並且沒有在他們之間進行分攤，則應將這筆款項視為該人 首先向KSA應收賬款撥款，然後撥出其他款項。

8.部分無效

如果本 協議的任何條款在任何時候根據任何司法管轄區的法律在任何方面處於或成為非法、無效或不可執行，則其餘條款的合法性、有效性 或可執行性以及任何其他 司法管轄區的法律規定的該條款的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

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9.適用法律

本協議以及由本協議產生或與之相關的任何非合同 義務受沙特阿拉伯王國法律管轄。

10.爭議解決

10.1如果雙方之間因本協議（或本協議的標的） 或本協議中的任何條款、條件或條款，包括與本協議的存在、有效性、解釋、解釋、 履行、執行和終止相關的任何爭議、分歧、索賠、爭議或問題，包括與本協議的存在、有效性、解釋、解釋、 的履行、執行和終止相關的任何爭議、分歧、索賠、爭議或問題（“爭議”）”），受影響各方（“爭議方 方”）應首先努力妥善解決此類爭議信仰談判。雙方同意，除非爭議各方另有書面協議 ，否則自談判開始之日起，談判不得超過十五 (15) 天。

10.2儘管有上文第 10.110.1 段的規定，但由本協議引起或與 相關的任何爭議最終應由沙特商事仲裁中心（“SCCA”）根據 其《仲裁規則》進行管理。仲裁應由三（3）名仲裁員組成的仲裁庭進行，其中 由PIC指定一（1）名仲裁員，Centogene應指定一（1）名仲裁員，SCCA應指定一（1）名仲裁員。 仲裁應以英語進行，仲裁地點應設在沙特利雅得的SCCA。 作出的任何裁決可以在任何具有管轄權的法院作出判決，也可以根據情況向該法院申請司法承認 裁決或其執行令。本條款中的任何內容均不妨礙任何一方尋求臨時 措施以保障其權利，向任何具有管轄權的法院或可以找到另一方任何資產的地方尋求臨時性的 措施。雙方應對本條款所設想的仲裁 程序以及與該程序相關的任何裁決的內容保密 。

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附表 1

KSA 應收賬款

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附表 2

KSA 協議

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13

附表 3

商業計劃目標

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附表 4

CENTOGENE 陳述、擔保和承諾

第 1 部分

公司陳述和保證

以下是針對 Centogene 和 NV 的陳述 和擔保：

1狀態：

(a)它已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在；以及

(b)它擁有所有必要的權力和權力，可以擁有自己的財產和資產，按照 目前和擬議開展的方式開展業務，並且有資格在其經營業務的每個司法管轄區開展業務；

2能力和權限：本協議及其根據本協議交付的任何 其他文件的執行、交付和履行：

(a)在其公司權力範圍內；

(b)已獲得所有必要的公司行動的正式授權；

(c)不得也不得違反或違反以下條款或其中所包含的違約行為，也不得構成違約行為：

(i)任何適用的法律；或

(ii)任何包含或確立其章程的文件；或

(iii)對其或其財產具有約束力或影響的任何合同限制；或

(iv)其提供的任何其他合同或法律義務、契約或承諾；或

(v)對其或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決裁決、禁令或法令， 在每種情況下，這些命令、令狀、判決裁決、禁令或法令對於其履行本協議規定的義務都具有重要意義；以及

(d)不導致或要求對任何 KSA 應收款 或任何相關權利設定任何抵押權；

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3授權： 它必須做、履行和執行的所有行為、條件和事情，順序如下：

(a)使其能夠合法地簽訂本協議；

(b)使其能夠合法行使本協議規定的權利，履行和遵守其在本協議中明確規定的 義務；

(c)確保其在本協議中明確承擔的義務合法、有效、具有約束力 且可對其強制執行；以及

(d)使本協議在相關司法管轄區可以作為證據，已完成、履行 和履行並完全生效，或視情況而定，已生效，但未採取任何措施質疑、撤銷 或取消任何獲得或生效的此類授權；

4 同意和許可：

(a)所有授權、同意、許可、許可、申報、批准和許可（均為 “授權”） ，以使其能夠正式執行、交付、行使和履行其根據已加入或將要交付的任何其他文件或其交付的任何其他文件已經（或應在加入這些文件之前）獲得或生效的 協議規定的權利和履行其義務 (或應該) 完全有效;

(b)開展業務、貿易和日常活動所需的所有授權均已獲得或生效，並且完全有效；以及

(c)它保留了任何適用的政府 機構要求保留的所有重要記錄，這些記錄是履行沙特協議規定的義務所必需的；

5遵守法律：它在所有重大方面都遵守了所有適用法律，這些法律對它適用 和/或具有約束力，是履行本協議和沙特阿拉伯協議規定的義務所必需的；

6約束性義務：本協議已由其正式執行和交付，構成 的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守一般公平原則 和適用的破產、破產、暫停償付或其他普遍影響債權人權利的類似法律；

7與其他義務不衝突：Centogene 簽訂和執行（以及（在 適當的情況下，交付）以及 Centogene 履行其在本協議下的義務不會也不會與 Centogene（i）其公司章程和/或其他憲法 文件；或（ii）任何協議、契約、合同、抵押貸款相沖突或構成 Centogene 違反或侵犯它作為當事方或對其或其任何資產具有約束力的契約或其他文書，如果此類衝突或違約，侵權或違約可能對Centogene產生重大不利影響；

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8破產：沒有發生任何與其有關的破產事件，也沒有正在進行中，也沒有對其或其資產啟動任何破產 程序，據其所知，也沒有正在進行或受到威脅。 不得因出售KSA Receivables或本協議中設想的任何其他債務 或交易而受到任何破產事件或任何破產程序的約束；

9正常交易：它本着誠意簽訂本協議是為了自己的利益 ，並按照正常的商業條款，出售KSA Receivables不構成低估的交易；

10反腐敗和反洗錢：它沒有、也沒有任何董事、高級職員，據其所知 的任何代理人或僱員，也沒有任何人代表其從事任何違反 任何適用的反腐敗法律或任何反洗錢法律或法規或任何其他涉及犯罪所得的法律的活動或行為 ，它制定並維持了旨在防止此類違規行為的政策它的反洗錢法。

11 財務報表：

(a)其最近交付的經審計的財務報表（包括損益表和資產負債表） 是在一致適用相關會計準則的基礎上編制的，並公允地列報了相關時期的業績 以及截至相關會計參考日的狀況；

(b)根據其最近交付的經審計的財務報表提供的預算和預測是 經過仔細考慮後得出的，是根據最近的歷史信息以及 的假設精心編制的，這些假設在編制和提供之日是合理的；以及

(c)自最新財務報表發佈之日起，其業務、資產或財務狀況未發生重大不利變化 ；

15.無訴訟：在任何司法管轄區的任何法院、政府機構、仲裁員或仲裁庭中，沒有一項或多項未決或威脅的訴訟、調查或程序 的當事方，如果 作出不利的裁決，可能會對其業務產生重大不利影響；

16.無判決：法院、仲裁機構或 機構沒有針對Centogene做出一項或多項判決、法令或命令，如果法院作出不利的裁決、法令或命令，則法院的判決、法令或命令的總金額可能會對其業務產生重大不利影響；以及

17.無重大不利影響：其業務或運營沒有發生任何影響 的重大不利影響；

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18.信息：

(a)其或代表其提供的與本協議 所設想的交易相關的任何書面信息在任何方面均不準確，也不包含任何虛假的事實陳述，或者據其所知，沒有陳述任何事實或任何 事實，以使陳述在提供之日或據稱提供之日不具有誤導性，且 不知道任何事實、信息或如果遺漏該信息，則會影響對獲得的與任何相關權利 進行的任何評估沙特阿拉伯應收賬款、任何沙特阿拉伯應收賬款的可執行性或可收款性或此處設想的交易和安排 ；

(b)它為盡職調查目的提供的任何事實信息在提供之日或截至陳述之日（如果有），在 所有重大方面都是真實和準確的；

(c)為盡職調查目的提供的信息中沒有發生或遺漏任何內容 ，也沒有提供或隱瞞任何一種情況下會導致盡職調查結果在任何重大方面不真實或誤導性 的信息；以及

(d)其（包括其顧問）在盡職調查中提供的所有其他書面或口頭信息，截至提供之日，在所有重要方面都是真實、完整和準確的，在任何方面都沒有誤導性；

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第 2 部分

與 KSA 協議和 KSA 應收賬款相關的陳述和保證

1.應收賬款的所有權 ：

(a)它擁有並一直擁有該等沙特應收賬款及其產生的 下的沙特阿拉伯協議的全部權益；

(b)它從未允許對該類 KSA Receible 和該類 KSA 協議設定或存續任何擔保；以及

(c)它有權出售和轉讓，並且正在向PIC出售和轉讓KSA應收賬款，不含 任何負擔；

2.轉讓和有效所有權：在任何KSA應收款轉讓之日，PIC將擁有KSA Receivable及其相關的KSA協議的完整、可銷售 和未設押的所有權，前提是向相關的KSA 債務人發出任何通知，並且在向該KSA債務人發出此類通知的前提下，無需採取進一步的行動、條件或事情，特別是 不予確認沙特阿拉伯債務人就此類轉讓、轉讓或信託持有作出的承諾，以使 PIC 能夠要求向沙特阿拉伯國家支付款項應向其本人收款，或在法庭上強制執行任何此類權利；

3.有效且具有約束力：根據沙特協議的條款，沙特阿拉伯應收賬款的產生所依據的 KSA 協議證明瞭相關沙特承付人之間關於沙特協議和沙特應收賬款的整個 協議構成相關沙特承付人的合法、有效和具有約束力的 義務，但須遵守一般公平原則和 適用的破產、破產、暫停或其他普遍影響債權人權利的類似法律;

4.對 KSA 協議的修改和保密性：KSA 應收款 所依據的 KSA 協議：

(a)除了為保護PIC利益而進行的任何修改外，未出於信貸相關原因對其原始條款 進行延期、重寫或以其他方式修改；以及

(b)不包含任何可能影響沙特阿拉伯應收賬款或相關權利的銷售、可執行性或可收取性 的保密條款，也不影響PIC對該應收賬款或相關權利的第一優先擔保權益的設定或可執行性；

5.沒有 默認值或默認事件：

(a)它沒有違反任何KSA協議在任何重大方面承擔的任何義務；

(b)其應付給沙特分銷商、沙特阿賈爾或任何其他沙特阿拉伯債務人的所有款項均已全額支付， 已結算；

(c)任何違約事件都沒有持續發生，也沒有合理可能因簽訂任何 KSA 協議 而導致；以及

(d)沒有其他構成違反 對其或其任何 資產具有約束或影響的法律、法規、法令、規則、條例、命令、判決、禁令、法令、決議、裁決或裁決的未決事件或情況；

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6.信息：在 之前或截止日之後提供的與KSA Receivables 的所有書面信息和陳述（包括作為任何沙特應收賬款所有權的證據或與之相關的任何信息或陳述）合在一起都是真實、準確、正確、完整且不具有誤導性；

7.數據保護：按照本協議的規定和所設想的目的，披露與每份KSA Receible 的KSA債務人有關的信息，不違反任何數據保護法；

8.虛假陳述、脅迫：KSA Receible 產生所依據的 KSA 協議 不是由於其、其董事、高級職員、僱員或代理人的任何行為而簽訂的，這些行為構成欺詐、欺詐性失實陳述、 疏忽失實陳述、脅迫或不當影響，或者據其所知和所信，是無辜的虛假陳述；

9.KSA Receivables的隔離：它維護與沙特應收賬款有關的 賬簿或其他記錄和信息技術系統，明確標明每筆沙特應收賬款已出售和轉讓給PIC，並明確區分此類KSA應收賬款與其持有或管理的其他KSA應收款或相關權利和 隔離開來；

10.不對沙特阿拉伯應收賬款進行逆向選擇：它應確保在不利於石化公司利益的基礎上選擇出售和轉讓給PIC的KSA Receivables ；

11.記錄：它已經或已經導致保留了與每筆KSA應收款有關的記錄，這些記錄在所有重要方面都準確和完整，足以使PIC能夠客觀地識別此類KSA應收款 並由PIC以自己的名義對相關的KSA承付人進行強制執行，此類記錄由其或其 訂單保管；

12.應收賬款電子記錄：對於每筆沙特阿拉伯應收款，本金餘額為 參照沙特協議編號在Centogene電子系統中記錄的金額，每筆沙特阿拉伯應收賬款按面值轉移 ；

13.預扣税：KSA 應收賬款或其相關權利（或與之相關的付款）不受 任何税收預扣或扣除的限制；

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14.收入確認：在沙特應收賬款應計期間，它已充分遵守了與沙特阿拉伯應收賬款有關的收入確認和會計政策 ；

15.未履行債務：在任何沙特阿拉伯應收賬款轉讓之日，根據合同還款條款進行評估時，不是 不履行的債務。

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第 3 部分

Centogene 承諾

一般承諾

1。授權、 批准和同意：它應：

(a)獲得、制定、取得和保留所有授權、批准、同意、許可、豁免、 註冊、記錄、申報或公證，這些都是履行其在本協議下的職能、職責和義務以及確保其在本協議下的義務的有效性、合法性或可執行性以及本協議 項下的 PIC 權利的有效性、合法性或可執行性；以及

(b)以不影響任何 授權、批准、同意、許可、豁免、註冊、記錄、備案或公證繼續進行的方式履行其在本協議下的義務；

2。 遵守法律：它應遵守：

(a)其公司章程、章程或其他組織或管理文件；

(b)任何法律、條約、規則或法規，或仲裁員或法院或其他政府 機構的決定，在每種情況下均適用於或對其具有約束力，並且已制定了與其規模和複雜性相適應的合規框架；

(c)其簽發的任何抵押權或向 簽發的任何協議、文書或其他承諾的所有條款，這些協議或對其具有約束力的 ；以及

(d)數據保護法；

3.業務變更 ：不得對其業務性質進行任何實質性改變；

信息承諾

4.財務報表的交付：一旦有了與Centogene和NV的財務 狀況有關的信息，它將立即向PIC提供這些信息；

5.其他信息：它應確保在任何時候向 PIC 提供的與本協議有關的任何其他信息在所有重要方面都是真實、完整和準確的，如果未指定日期， 提供信息的日期，且此類文件不包含或不應包含任何不真實的事實陳述，或遺漏或應省略 以陳述其中所載陳述所必需的事實，鑑於其製作情況， 不得在任何實質性方面產生誤導，也不得包含個人數據，除非 PIC 特別要求；

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通知承諾

6.訴訟通知：如果在任何司法管轄區的任何法院、政府機構、仲裁員或仲裁庭面臨一項或多項未決或威脅的 訴訟、調查或訴訟，則應立即通知PICPIC，如果作出不利的決定可能會對Centogene的業務產生重大不利影響；

7.終止事件或違約事件通知：在得知任何終止事件或與任何 KSA 協議相關的違約事件後，應立即向 PIC 發出通知；

重大不利影響

8。材料 不利影響：它應：

(a)如果可以合理地預期該行動或該行動的不作為 會導致重大不利影響，則不要採取任何行動，或故意不採取任何可採取的行動；以及

(b)向石化公司提供其收到的與任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、情況或一系列事件 相關的任何通知；

合作和進一步的保證承諾

9.合規性：在其和PIC根據本協議承擔的所有責任全部清償之前，它應遵守本協議的條款；

10.進一步保證：它應在合理可行的情況下儘快執行所有此類進一步的文件、 契約、協議、文書、同意、通知或授權，並作出 可能需要的所有其他行為和事情（或獲得相同物品），（a）在PIC的合理意見下，合理謹慎的債權人在管理和發放KSA Receivables、 和 (b) 時應採取的所有其他行動和事情（或獲得相同物品），包括：為完善或保護利益而發生的任何 Centogene 終止事件或 違約 KSA 協議的事件PIC 和/或使本協議生效；

11.與 PIC 合作：它應與 PIC 充分合作，向其提供合理要求的信息 和協助，以便保留所有登記冊並按法律或相關監管 當局的要求進行所有申報，並應與石化公司充分合作，向其提供與沙特阿拉伯應收賬款和本協議 運作有關的信息；

12.PIC 的利益：在與任何 KSA 應收款的任何 KSA 債務人交易 以及根據本協議行使任何管理自由裁量權時，應考慮到 PIC 在本協議下的利益；

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13.指示：它應遵守 PIC 可能不時向其發出的任何合理指示、命令和指示，但前提是遵守不違法 不違法或與本協議的任何條款相沖突，在這種情況下，它應立即將此通知PIC。

反洗錢和制裁承諾

14.反洗錢：它應開展業務，採用和維持旨在防止違反適用的反洗錢法律並監督其遵守情況的政策和程序 ；

應收賬款承諾

23.履行和遵守沙特阿拉伯協議：它應履行和遵守《沙特阿拉伯協議》和與沙特應收賬款相關的適用法律（包括 但不限於任何）要求其遵守的所有重大義務 和承諾

有義務向每位PIC KSA債務人 提供該PIC KSA債務人有權獲得的所有信息、通知和文件副本）；

24.對KSA協議的修正：除非經PIC批准，否則不得對KSA協議 進行任何修正或修改；

25.更改對沙特阿拉伯債務人的付款指示：它不得指示任何沙特阿拉伯債務人向除本協議條款以外的任何賬户支付與沙特阿拉伯應收款有關的款項 ；

26.向沙特阿拉伯債務人披露信息：它已根據適用法律向沙特阿拉伯債務人披露了與沙特阿拉伯應收賬款有關的全部信息；

27.記錄：它將：

(a)保留與每筆沙特阿拉伯應收賬款相關的記錄，這些記錄在所有重要方面均準確和完整 ，並且足以使石化公司能夠以自己的名義對相關 PIC 承付人強制執行此類沙特應收賬款；

(b)按照其通常的行政和業務程序，對此類記錄進行充足的備份；

(c)確保此類記錄由其保存或按其命令保存，並遵守 PIC 有關記錄的所有合理指示；以及

(d)將 (i) 在得知此類變更後的兩個 個工作日內發生的任何變更通知PIC；或 (ii) 在此類變更後立即將其與 記錄相關的管理和操作程序的任何變更通知PIC；

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付款承諾

28.付款指示：它應將KSA債務人與KSA應收賬款 有關的所有款項直接存入PIC通知的銀行賬户；

29.付款不正確：如果與任何沙特阿拉伯應收賬款有關的任何款項是以Centogene的名義直接向其支付的 ，則它應在收到後的一個工作日內將該款項存入PIC通知的 銀行賬户，並在存入之前，為PIC的利益將此類款項作為信託保管；

安全承諾

擔保：它不得允許產生任何擔保 或採取任何可能導致出售或轉讓沙特應收賬款或 PIC KSA 協議的行動，也不得采取任何 行動，使任何沙特應收款、PIC KSA 協議、收款、相關權利的任何權益被授予 任何其他人。

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簽名

本協議各方的正式授權代表在第 1 頁所示的日期簽署了 ，以證明這一點。

代表並以其名義簽署
CENTOGENE GMBH
來自：
姓名：米格爾·科戈
職位：首席財務官、法律和信息技術官

來自：
姓名：彼得·鮑爾
職位：首席醫學和基因組官

KSA 應收賬款轉讓協議的簽名頁

代表並以其名義簽署
製藥投資公司
來自：
姓名：易卜拉欣·阿爾朱法利
職位：董事會主席
日期：

KSA 應收賬款轉讓協議的簽名頁