美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會文件編號 001-39124

Centogene N.V.
（將註冊人姓名翻譯成英文）

Am Strande 7
18055 羅斯托克

德國
（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。

20-F 表格 x 40-F 表格

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格： ¨

用複選標記表示註冊人 是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格： ¨

Centogene N.V.

2024年5月12日，Centogene N.V.（“公司”） 與藥品投資公司（“PIC” 或 “Lifera”）（一家根據沙特阿拉伯王國法律註冊成立的封閉式股份公司（“KSA”）和該公司的高級貸款人牛津金融 有限責任公司（“牛津”）進行了一系列關聯交易。根據此類交易，公司有權根據與PIC的應收賬款融資（前提是滿足 特定條件）獲得高達1500萬美元的分期現金付款，其中500萬美元於2024年5月13日左右支付給公司，以及（ii）兩千萬沙特阿拉伯 裏亞爾（20,000,000裏亞爾）（約合530萬美元，按基數計算，約合530萬美元）截至本表格 6-K) 之日的貨幣匯率（現金 ），以換取對與公司先前宣佈的安排有關的修改與石化公司的合資企業，公司預計將在2024年5月中旬收到這筆款項 。公司打算將此類現金支付用於營運資金用途。 關於上述內容，公司和牛津大學同意對他們之間的現有協議進行某些修改。下文將進一步描述此類交易 。

KSA 應收賬款轉讓 協議

2024年5月12日， 公司與PIC完成了應收賬款融資交易（“PIC AR融資”）。 PIC AR融資的條款載於自2024年5月12日起生效的KSA應收賬款轉讓協議（“KSA 應收款轉讓協議”）和Centogene GmbH之間的隨附變更協議（“KSA應收款變更協議”， 以及KSA應收款轉讓協議，“應收賬款協議”）（“Centogene 德國”），該公司的全資子公司和截止日期為2024年5月12日的PIC。

根據應收賬款 協議，PIC同意以總收購價為15,000,000美元（“AR購買價格”）購買德國Centogene在沙特阿拉伯的某些應收賬款（均為 “KSA 應收賬款”）的權利。AR 購買價格 由 PIC 分三筆等額支付，金額為 5,000,000 美元（每筆均為 “分期付款”），第一批付款 已於 2024 年 5 月 13 日支付，其餘兩筆款項將在 2024 年 5 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日左右（或雙方商定的其他日期）支付，前提是滿意由公司按照《應收款協議》中規定的某些先決條件 執行。

如果Centogene Germany 違反了應收賬款協議中包含的任何陳述、擔保或承諾， 必須向PIC支付相當於受影響KSA應收賬款未清本金餘額總額的款項。此外，如果由於Centogene Germany未能履行該KSA Receibley的任何協議 或對任何人的索賠進行任何抵消，導致任何KSA 應收賬款的價值向下調整，則德國Centogene有義務向PIC 支付相當於這種價值稀釋的金額。

前述 描述完全參照了沙特阿拉伯應收賬款轉讓協議（該協議的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處）和沙特應收賬款變更協議，其副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

合資股票購買協議

2024 年 5 月 12 日， 公司和 PIC 簽訂了股票購買協議（“股份購買協議”），根據該協議，公司 同意向石化公司出售基因組創新有限公司的 16,000 股股本。基因組學創新有限公司是一家根據沙特法律 組建的有限責任公司（“合資企業”），佔合資企業已發行股份總額的 16%，總收購 兩千萬沙特里亞爾（20,000,000 沙特里亞爾）（約合530萬美元，按截至本表格6-K發佈之日 的貨幣匯率計算）的價格（“股票購買對價”）。該公司在合資企業中保留了4％的股權 。合資企業由公司和PIC根據先前宣佈的公司與PIC於2023年6月26日簽訂的合資協議（“合資 合資協議”）成立，該協議經公司與PIC於2023年10月23日簽訂的變更協議（ “合資變更協議”）修訂。

股份購買協議中設想的交易 的完成取決於向沙特沙特商業中心 和沙特阿拉伯商務部提交某些慣例申報以及其他慣例條件。根據股票購買協議的條款，在股票購買截止日期六個月後的24個月內 期內，公司可以選擇購買合資企業的許多 股份，相當於行使該期權時已發行股票總數的16％（“看漲 期權股”），總收購價格（以沙特里亞爾表示）等於20％ 乘以 由公司和作為合資企業股東的PIC出資的合資企業的總股本。關於股票購買 協議，公司放棄了任命合資企業董事會經理的權利，並放棄了合資協議中規定的公司持有的合資企業的某些管理權 。公司保留了根據合資協議 任命董事會觀察員加入合資企業管理委員會的權利。

股票購買協議包含陳述 和擔保、其他契約、賠償條款以及股票購買協議 所設想的那類交易的慣用條款和條件。

前述 描述參照股票購買協議進行了全面限定，該協議的副本作為附錄99.3附於此，並以引用方式納入此處。

Company-Lifera 合資商業協議的變體

2024 年 5 月 12 日，公司與合資企業簽訂了公司與合資企業之間的諮詢協議（“諮詢變更協議”） 的變更協議（“諮詢變更協議”） ，該協議於 2023 年 11 月 27 日簽訂，與合資企業的組建有關。根據諮詢變更協議，根據諮詢協議應付給公司的第一筆運營 里程碑費用從兩千萬沙特里亞爾（20,000,000裏亞爾） （根據截至本表格6-K之日的貨幣匯率，約合530萬美元）減少到 一千萬沙特里亞爾（10,000,000裏亞爾）（或約260萬美元，按截至當時的匯率計算，約合260萬美元）此表格的 日期（6-K）。

此外， 2024 年 5 月 12 日，公司與合資企業簽訂了公司與合資企業之間的《技術 轉讓和知識產權許可協議（“知識產權許可協議”）的變更協議（“知識產權許可協議”），該協議 於 2023 年 11 月 27 日就合資企業的組建簽訂。根據知識產權許可變更協議， 除其他外，應付給公司的某些特許權使用費從合資企業淨收入的2.5％減少到合資企業 淨收入的1％。

前述 描述是參照《諮詢變更協議》和《知識產權許可變更協議》進行全面限定的， 的副本分別作為附錄 99.4 和 99.5 附於此，並以引用方式納入此處。

Lifera貸款協議第二修正案

2024年5月12日， 公司和PIC於2023年10月26日簽訂了公司與PIC簽訂了日期為 的可轉換貸款協議第二修正案（“第二貸款修正案”）（經修訂的 “Lifera貸款協議”）（經修訂），除了 其他條款外，將貸款的現有轉換功能分開，這樣（i）本金總額為15,000,000美元加上相關的轉換費（“第一筆金額”），應在 2025 年 4 月 1 日或 在公司和 PIC 收到後十 (10) 天之日進行兑換美國外國投資委員會 （CFIUS）批准在貸款轉換後發行公司普通股（“CFIUS許可”）；以及（ii） 剩餘總額15,000,000美元加上所有應計和未付利息及相關轉換費（“第二個 金額”）應在首次轉換兩週年之際轉換。第二貸款修正案還將第一筆金額的轉換 價格從每股普通股2.20美元調整為0.79美元（“首次轉換”）。第二筆金額應繼續 按每股普通股2.20美元的現有轉換價格進行轉換（“第二次轉換”）。第二項貸款修正案 規定，在任何情況下，根據Lifera Loan 協議進行任何貸款轉換而發行的公司普通股數量均不得導致PIC持有超過公司已發行普通股的49％，並且適用於第二筆金額的 轉換價格應提高到確保遵守上述規定所需的範圍。在首次轉換之後， 在PIC維持公司一定的股權頭寸門檻（“提名權條件”）的前提下， PIC有權提名公司監事會的若干成員。由PIC提名的監事會成員人數 應等於通過以下方法得出的最接近的整數：(x) PIC及其允許的受讓人當時持有的公司 已發行普通股的百分比乘以 (y) 監事會成員總數（包括 PIC候選人人數）。在第二次轉換之後，PIC可能有權使用相同的計算方法提名監事會的其他成員 ，前提是PIC提名的監事會成員人數在任何情況下都不得等於或超過在監事會任職的成員的 多數。除其他外，《第二項貸款修正案》將在 公司收到《股票購買協議》下的股票購買對價後生效。

前述 描述參照《第二貸款修正案》進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄99.6附於此 ，並以引用方式納入此處。

Lifera 註冊 權利協議修正案

2024 年 5 月 12 日， 公司和 PIC 簽署了日期為 2023 年 10 月 26 日的第二份註冊權協議 （“註冊權協議”）的修正案（“註冊權修正案”）。根據《註冊權修正案》，在 收到CFIUS許可後的十五（15）天（“註冊聲明生效截止日期”）之前， 公司無需提交可用於轉售或以其他方式轉讓公司普通股 的註冊聲明，該註冊聲明將在根據Lifera貸款協議轉換貸款時發行。此外，如果在 收到CFIUS許可時，公司無需根據1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則註冊聲明的生效截止日期應為 公司被要求提交此類報告之日起十五（15）天。

前述 描述參照《註冊權修正案》進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄 99.7 附後，並以引用方式納入此處。

牛津 對牛津貸款和擔保協議的有限豁免、同意和修訂

2024年5月12日， 公司與牛津大學簽訂了2022年1月31日的現有 貸款和擔保協議（不時修訂的 “貸款和擔保協議”）的有限豁免、同意和第四修正案（“第四修正案”）。 根據第四修正案，牛津（a）同意允許股票購買協議、諮詢變更協議、 知識產權許可變更協議、第二項貸款修正案（以及先前披露的2024年4月23日Lifera貸款協議 修正案）、KSA應收賬款轉讓協議（經KSA應收賬款變更協議修訂）和註冊 權利修正案（統稱為 “Lifera”）交易文件”）和前述 和（b）所考慮的交易同意放棄與公司延遲提交20-F 申報有關的《貸款和擔保協議》下的違約事件，以及公司涉嫌在某些Lifera交易文件的談判中採取的行動。

此外，第四修正案 規定，應修訂貸款和擔保協議，以（a）延長公司交付 截至2023年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表的期限，（b）取消將公司 普通股作為違約事件從納斯達克退市的決定，以及（c）包括其他契約，要求公司（i）在 當天或之前} 至 2024 年 5 月 22 日以及此後的所有時間，直到公司根據其宣佈的戰略完成戰略交易 審查流程或實現正現金流，聘請財務諮詢公司和首席重組/轉型官， (ii) 在公司宣佈的戰略替代方案方面實現某些短期里程碑。

2024 年 5 月 12 日， 公司與牛津簽訂了成功費用協議（“成功費協議”）。成功費用協議規定 ，在觸發事件發生時，公司應向牛津支付貸款人根據貸款和擔保 協議預付的每筆定期貸款的費用，該費用應等於2％ 乘以按該定期貸款的原始本金計算。 成功費用協議下的觸發事件包括但不限於公司連續十 (10) 個 個交易日的市值超過1.25億美元或公司完成控制權變更交易或一系列關聯交易。

參照第四修正案和成功費用協議對上述描述進行了全面限定，其副本分別作為附錄99.8和99.9附於此，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024 年 5 月 15 日

展品索引