美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
在從 到的過渡期內
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度) |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內(或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內),
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,
用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是 ☐ 否
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至 2024 年 5 月 15 日,有
AGBA 集團控股有限公司
10-Q 表季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分 — 財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 財務報表 | |
未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損 | 2 | |
未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 3 | |
未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 46 |
第二部分 — 其他信息 | 47 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 47 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 47 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 47 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 48 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 48 |
第 5 項。 | 其他信息 | 48 |
第 6 項。 | 展品 | 48 |
簽名 | 49 |
i
第一部分 — 財務信息
AGBA 集團 控股有限公司
未經審計的簡明 合併資產負債表
(幣種 以美元(“美元”)表示,股票數量除外)
截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
(已審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限制的現金 | ||||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
應收賬款、淨額、關聯方 | ||||||||
應收貸款,淨額 | ||||||||
應收票據,淨額 | ||||||||
存款、預付款和其他應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
租金押金,淨額 | ||||||||
應收貸款,淨額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
長期投資,淨額 | ||||||||
長期投資,淨額,關聯方 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
託管負債 | ||||||||
借款 | ||||||||
借款,關聯方 | ||||||||
應付給控股公司的款項 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支(注18) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
擬發行的普通股 | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ |
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
1
AGBA 集團控股 有限公司
未經審計的簡明 合併運營報表
還有全面 損失
(幣種 以美元(“美元”)表示,股票數量除外)
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入: | ||||||||
利息收入: | ||||||||
貸款 | $ | $ | ||||||
利息收入總額 | ||||||||
非利息收入: | ||||||||
佣金 | ||||||||
經常性資產管理服務費 | ||||||||
經常性資產管理服務費,關聯方 | ||||||||
非利息收入總額 | ||||||||
總收入 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
佣金支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
人事和福利支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
法律和專業費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
預期信用損失備抵金 | ( | ) | — | |||||
其他一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
外匯(虧損)收益,淨額 | ( | ) | ||||||
投資(虧損)收入,淨額 | ( | ) | ||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
遠期股份購買負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
租金收入 | ||||||||
雜項收入 | ||||||||
其他(支出)收入總額,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税(費用)補助 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合收益(虧損): | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
2
AGBA 集團控股 有限公司
未經審計的簡明股東權益變動表
(幣種 以美元(“美元”)表示,股票數量除外)
在截至2024年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 擬發行的普通股 | 額外 | 累積其他綜合 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
注意 | 股數 | 金額 | 的數量 股 | 金額 | 付費 資本 | (損失) 收入 | 累積的 赤字 | 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
向管理團隊發行普通股 | 12(v) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以結算髮現費 | 12 (ii) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 12 (i)、(iii)、(iv)、(vi) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 擬發行的普通股 | 額外 | 累積了其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票數量 | 金額 | 的數量 股份 | 金額 | 付費 首都 | 綜合的 損失 | 累積的 赤字 | 股東們 公正 | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
發行普通股以結算髮現費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
豁免應付給控股公司的款項 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
3
AGBA 集團控股 有限公司
未經審計的簡明現金流量表
(貨幣 以美元(“美元”)表示)
在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
基於股份的薪酬支出 | ||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||
財產和設備的折舊 | ||||||||
應收票據的利息收入 | ( | ) | ||||||
借款利息支出 | ||||||||
外匯(收益)虧損,淨額 | ( | ) | ||||||
投資損失(收益),淨額 | ( | ) | ||||||
處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
預期信用損失備抵金 | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
遠期股份購買負債公允價值的變化 | ||||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
應收貸款 | ( | ) | ||||||
存款、預付款和其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
託管負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債 | ( | ) | ||||||
應繳所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
出售長期投資的收益 | ||||||||
購買可轉換應收票據 | ( | ) | ||||||
從長期投資中獲得的股息 | ||||||||
處置財產和設備的收益 | ||||||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
控股公司的預付款 | ||||||||
借款收益 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
經期開始 | ||||||||
期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
從利息中收到的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資活動的補充披露 | ||||||||
發行普通股以結清應付賬款 | $ | $ | ||||||
豁免應付給控股公司的款項 | $ | $ |
截至截至 | ||||||||
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
與未經審計的簡明合併資產負債表上的金額對賬: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限制的現金 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ |
參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
4
AGBA 集團控股 有限公司
未經審計 簡明合併財務報表附註
(貨幣 以美元(“美元”)表示)
注1- 業務性質和列報依據
AGBA集團控股有限公司(“AGBA” 或 “公司”)於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立。
該公司通過其子公司運營 財富和健康平臺,提供廣泛的金融服務和產品,涵蓋人壽保險、養老金、財產意外險 保險、股票經紀、共同基金、貸款和海外房地產。AGBA還從事金融科技業務 和金融投資,管理一系列金融科技投資和醫療保健投資,並運營健康和財富管理 平臺,提供健康、保險、投資和社會共享方面的廣泛服務和增值信息。
隨附的公司未經審計的簡明合併 財務報表以美元(“美元” 或 “美元”)列報, 是根據美利堅合眾國普遍接受的用於中期財務 信息的會計原則(“美國公認會計原則”)以及證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例的説明編制的。根據此類細則和條例,通常包含在合併財務報表中的某些信息和腳註 披露已被省略。截至2023年12月31日的合併 資產負債表源自該日經審計的合併財務報表,但不包括美國公認會計原則要求的所有 信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司於2024年3月28日提交的截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為,截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務 報表包括所有調整,僅包括 公允列報公司財務狀況、經營業績 和現金流所必需的正常經常性調整。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
為與本期列報方式保持一致,某些前期金額已重新歸類 。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
附註2- 重要會計政策摘要
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表反映了本附註以及未經審計的簡明合併財務報表和附註所附的 其他地方所述的某些重要會計政策的適用情況。
● | 整合原則 |
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括AGBA及其子公司的財務報表。子公司是指由公司直接或間接控制的實體(包括結構化的 實體)。子公司的財務報表採用一致的會計政策,在與公司相同的 報告期內編制。合併後,AGBA與其子公司 之間的所有公司間交易和餘額都將被清除。
5
● | 估計值和假設的使用 |
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層做出估算和假設,以影響截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額 和或有資產與負債的披露以及 在報告期內報告的收入和支出金額。公司 未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備的使用壽命、長期資產減值、 預期信貸損失備抵金、應收票據、基於股份的薪酬、或有負債準備金、收入確認、 所得税準備金、遞延税和不確定的税收狀況以及控股公司的費用分配。
管理層的判斷 和估計值的輸入考慮了地緣政治緊張局勢、通貨膨脹和高利率環境以及其他宏觀經濟因素,這些因素構成了 公司的關鍵和重要會計估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。
● | 外幣折算和交易 |
以 本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在未經審計的簡明 合併運營報表和綜合虧損報表中。
公司的報告貨幣為美聯儲 美元(“美元”),隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元表示。 此外,公司及其在香港運營的子公司以當地貨幣香港 美元(“HK$”)保存賬簿和記錄,港幣是一種本位貨幣,是其開展業務的經濟環境的主要貨幣。通常,根據ASC主題830-30,出於合併目的,其本位幣不是美元 的子公司的資產和負債折算成美元, 財務報表翻譯,使用 資產負債表日期的匯率。收入和支出按當年通行的平均匯率折算。外國子公司財務報表 折算產生的收益和虧損在未經審計的股東權益變動簡明合併報表中作為累計其他綜合虧損 的單獨部分入賬。
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
期末港元:美元匯率 | ||||||||
期內平均港元:美元匯率 |
● | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物主要由現成支票和儲蓄賬户中的 現金組成。它們由高度流動的投資組成,這些投資很容易轉換為現金 ,並且在購買之日起三個月或更短的時間內到期。由於這些工具的到期日短 ,賬面金額接近公允價值。該公司在香港和香港維持大部分銀行賬户,不受聯邦存款保險 公司(“FDIC”)保險的保護。但是,管理層認為不存在重大損失風險。
● | 限制性現金 |
限制性現金由託管 賬户中持有的資金組成,這些資金反映了某些銀行賬户中保留的受限制現金和現金等價物,這些賬户是為公司客户的專屬權益 而持有的。公司目前充當託管人,根據某些合同協議的條款,代表 其客户管理資產和投資組合,除管理投資組合外,公司無權將這些協議用於任何目的。
公司 限制使用託管資金所依據的資產以滿足監管或合同要求,並根據資產的用途和履行流動負債項下直接義務的可用性,將 資產歸類為流動資產。
6
● | 應收賬款,淨額 |
應收賬款,淨額包括保險經紀和資產管理業務客户應付的交易賬户 減去預期信貸損失備抵金。
應收賬款淨額按開具發票的 金額入賬,不計利息,利息應在合同付款條款內支付。 保險公司在提供經紀代理服務時應收賬款的正常結算期限為保險單執行後的30天內。與投資、單位和共同基金及資產組合產品提供商簽訂的信貸 條款主要為90天或合同雙方商定的信貸期。該公司力求嚴格控制其未清應收賬款,以最大限度地降低信用 風險。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查其應收賬款,以確定 預期信貸損失備抵是否充足,並在必要時提供備抵金。
公司在其應收賬款餘額上不持有任何抵押品或其他 信用增值。
● | 應收貸款,淨額 |
淨應收貸款與住宅 抵押貸款有關,這些抵押貸款按未付本金和利息餘額結賬,減去應收貸款 的預期信用損失備抵額和扣款。
如果 的合同義務逾期 180 天或更長時間,或者當其他情況表明不可能收取貸款時,貸款將處於非應計狀態。當 貸款處於非應計狀態時,任何應計但未收到的利息都將從利息收入中沖銷。 非應計貸款收到的款項要麼應用於保護性預付款、未償本金餘額,要麼記作利息收入,具體取決於 對收款能力的評估。當本金和利息支付 到期且貸款在合理期限(通常為六個月)內按照合同條款履行時,非應計貸款可以恢復到應計狀態。
如果公司確定貸款減值, 接下來公司將確定減值金額。抵押依賴貸款的減值金額將在給定財政季度的 內扣除。通常,根據抵押品估值方法的公允價值,貸款和負託管金額減去估計的銷售 成本,將扣除。對於所有其他貸款,減值按下文 “金融工具預期信貸損失備抵額” 中的 所述進行計量。
● | 金融 工具的預期信用損失備抵金 |
根據 ASC 主題 326”信貸 損失 — 金融工具信用損失的計量”(ASC 主題326),公司利用當前的預期 信用損失(“CECL”)模型來確定備抵額,以反映其對應收賬款 應收賬款、應收貸款、應收票據以及存款和其他應收賬款的預期信用損失的最佳估計,這些應收賬款被記錄為抵消應收賬款的負債。 CECL 模型是在考慮歷史經驗、當前狀況以及合理且可支持的經濟預測後編制的 以估算預期的信貸損失。應收賬款、應收貸款、應收票據、存款和其他應收賬款在被視為不可收回時將被註銷 。以前註銷的應收賬款的回收記作壞賬支出的減少額。
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中,應收賬款、應收貸款、應收票據和其他應收賬款的預期信用損失準備金總額為美元
7
● | 長期投資,淨額 |
公司投資公允價值為 的股票證券和不容易確定的公允價值的股權證券。
公允價值 易於確定的股票證券按公允價值記賬,任何未實現收益或虧損均在收益中列報。
不容易確定的 公允價值的股票證券主要包括對私人控股公司的投資。按成本計算,減去任何減值,加上或減去 變動,這些變動是由於同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的。
在每個報告期,公司都會根據減值指標進行 定性評估,以評估投資是否減值。
● | 財產和設備,淨額 |
預期使用壽命 | ||||
土地和建築物 | ||||
傢俱、固定裝置和設備 | ||||
計算機設備 | ||||
機動車輛 |
維修和保養支出按發生時記作支出 。資產報廢或出售後,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,由此產生的 損益將在經營業績中確認。
● | 長期資產減值 |
根據ASC Topic360、 長期資產的減值或處置的規定,每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時,公司擁有和持有的財產和設備等所有長期資產都將接受減值審查 。將持有和使用的資產的可收回性 是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的預計未來未貼現現金流 進行比較來評估的。如果此類資產被視為減值,則應確認的減值以 金額來衡量,資產的賬面金額超過資產的公允價值。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的減值損失已得到確認。
● | 借款 |
借款按公允價值確認,並在未來十二個月內償還 。未經審計的簡明合併運營報表 和綜合虧損的利息支出按固定利率確認。
● | 認股證負債 |
根據ASC主題480 “區分負債與股權”(“ASC 480”)和ASC主題815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)中對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導 ,公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義 ,以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能要求 “淨現金結算” 的控制權,以及股票分類的其他條件。 此項評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時進行,並在認股權證未到期期間 隨後的每個季度結束之日進行。
8
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證,認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須按發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變化被確認為未經審計的簡明合併運營報表的非現金收益或虧損以及綜合 虧損。公司將其公開認股權證列為股權,將私人認股權證列為負債。
● | 收入確認 |
公司的大部分非利息 收入來自與客户簽訂的合同,這些收入根據第2014-09號《會計準則更新》(“ASU”) 進行核算與客户簽訂合同的收入(主題 606)(“ASC 主題 606”)。
ASC Topic 606對如何確認公司與客户簽訂的合同收入提供了以下概述 :公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 的金額,該金額反映了公司期望在 換取這些商品或服務時有權獲得的對價。
第 1 步:確定與客户簽訂的合同。
第 2 步:確定 合同中的履約義務。
第 3 步:確定交易價格 — 交易價格是指實體為向客户轉讓 承諾的商品或服務而期望有權獲得的合同中的對價金額。
第 4 步:為合同中的 履約義務分配交易價格 — 任何實體通常會根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,在 上為每項履約義務分配交易價格。
第 5 步:當實體 履行履約義務時(或作為)確認收入 — 實體在通過向客户轉讓 承諾的商品或服務來履行履約義務時(即客户獲得對該商品或服務的控制權時)確認收入。確認的收入金額 是分配給已履行義務的金額。履約義務可以在某個時間點得到履行(通常是 用於向客户轉移貨物的承諾),也可以在一段時間內履行(通常是承諾向客户轉移服務)。
公司收入的某些部分 來自與客户簽訂的合同,因此,確認的收入描述了向其客户 轉移承諾的商品或服務,其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。公司 在應用本指南時會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。公司的收入 確認政策符合ASC主題606,如下所示:
佣金
公司通過向客户出售 投資產品來賺取佣金。公司與客户簽訂佣金協議,其中規定了該安排的關鍵條款和條件 。每筆交易的佣金是單獨協商的,通常不包括退貨權、積分 或折扣、折扣、價格保護或其他類似特權,通常在交易完成時或交易完成後不久支付。 購買投資產品後,公司從客户那裏獲得佣金,該佣金按其客户購買的投資 產品的固定百分比計算。公司將出於收入確認 目的的 “購買投資產品” 定義為公司推薦的客户與相關產品提供商 簽訂訂閲合同,如果需要,客户已將存款轉入公司指定的託管賬户以完成 投資產品的購買。合同成立後,在確定佣金價格時沒有做出任何重大判斷。 因此,佣金是在購買投資產品時記錄的。
9
公司還通過向被保險人提供保險投保服務,促進 保險提供商與個人或企業之間的安排,並以 的佣金形式獲得相應保險提供商的補償。該公司主要為人壽保險、普通保險和強積金 保險產品的投放提供便利。公司確定保險提供商是客户。
公司的佣金收入 主要來自於促進有效保險單的投保,這筆佣金是在執行保險單時履行的 義務得到滿足時確認的,因為公司對 此類保單沒有未來或持續的義務。佣金費率由保險提供商支付,根據服務合同 中規定的條款,服務合同是公司與保險提供商就通過公司提供的每種保險產品商定的。賺取的佣金 等於支付給保險提供商的保費的百分比。續保單產生的佣金是可變的對價 ,在隨後解決可變對價的不確定性時(例如,客户 續保時),將在隨後的時間段內予以確認。
根據ASC主題606, 收入確認: 主要代理注意事項,公司評估與其渠道和獨立承包商達成的協議中的條款,以 確定公司在與各方的安排中分別充當委託人還是代理人。 是按總收入還是淨額記錄收入的決定,取決於公司在轉讓 服務之前是否擁有對服務的控制權。公司展示了控制權,該公司主要負責通過 公司的持牌保險經紀人提供代理服務,以提供代理服務。保險提供商的佣金按總額 入賬,支付給獨立承包商或渠道成本的佣金作為佣金支出記錄在未經審計的簡明合併 運營報表和綜合虧損報表中。
該公司還向最終客户提供房地產銷售邀請 ,並根據服務合同,相應的房地產開發商 以佣金的形式獲得報酬。佣金收入是在簽署和執行房地產銷售合同 時確認的。
經常性的 資產管理服務費
公司向投資基金或投資產品提供商提供資產管理服務 ,以換取經常性資產管理服務費。經常性資產管理 服務費根據公司分發的投資產品類型確定,按投資產品總投資公允價值的固定百分比 計算,每日計算。這些客户合同要求公司 提供投資管理服務,這是公司在一段時間內履行的履約義務。合約 成立後,在確定交易價格時沒有做出任何重大判斷。由於公司在整個合同期限內提供這些服務 ,因此計算經常性服務費的方法是在合同 期限內按天計算收入,按季度計費和確認。定期服務協議不包括退貨權利、積分或折扣、返利、價格 保護、績效部分或其他類似特權,以及在確定固定百分比費用的情況下, 無法獲得回扣。經常性資產管理服務費通常是定期支付的(通常是每月 或每季度)。
利息收入
該公司以抵押貸款和個人貸款的形式提供 貸款發放的放債服務。利息收入根據其合同條款 每月確認,並在未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄為利息收入。公司 不向其客户收取預付款罰款。抵押貸款和個人貸款的利息收入在使用 實際利息法累積時予以確認。抵押貸款利息收入應計在賬户的 存款出現疑問或賬户拖欠180天時,以較早者為準。
10
收入的分類
在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
分銷業務 | 平臺業務 | |||||||||||||||||||
保險 經紀業務 服務 | 資產 管理 服務 | 錢 貸款 服務 | 房地產 機構 服務 | 總計 | ||||||||||||||||
利息收入: | ||||||||||||||||||||
貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||||||
佣金 | ||||||||||||||||||||
經常性資產管理服務費 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
分銷業務 | 平臺業務 | |||||||||||||||||||
保險經紀 服務 | 資產 管理 服務 | 錢 貸款 服務 | 房地產 機構 服務 | 總計 | ||||||||||||||||
利息收入: | ||||||||||||||||||||
貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||||||
佣金 | ||||||||||||||||||||
經常性資產管理服務費 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
● | 租金收入 |
租金收入表示從公司租户那裏收到 的月租金。公司根據 租賃協議,在租期內按直線方式確認租金收入。
● | 綜合損失 |
ASC 話題 220, 綜合收入,為報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額建立了 標準。定義為 的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。隨附的 股東權益表中列報的累計其他綜合收益包括未實現的外幣折算損益的變化。該綜合 收入不包含在所得税支出或福利的計算中。
11
● | 員工福利 |
香港子公司
的全職僱員參加《香港強制性公積金
計劃條例》下的固定供款強制性公積金退休金計劃。僱主和僱員共同繳納的費率為
● | 所得税 |
所得税根據 ASC 主題 740 的規定確定, 所得税(“ASC 主題 740”)。根據這種方法,遞延所得税資產和負債 被確認為財務報表現有 資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的所得税税率 來衡量的,該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響 均在包括頒佈日期在內的期間內確認收入。
ASC Topic 740 規定了一個綜合模型
,説明公司應如何在其財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中已採取或預期
的不確定納税狀況。根據ASC主題740,當税務機關審查後
更有可能維持税收狀況時,必須首先在財務報表中確認税收狀況。此類税收狀況最初和隨後
必須以大於的最大税收優惠金額來衡量
在截至2024年3月31日和 2023年的三個月中,公司沒有任何與税收狀況相關的利息和罰款。截至2024年3月31日和2023年12月31日, 公司沒有任何未經確認的重大不確定税收狀況。
公司在當地和國外 司法管轄區均需納税。由於其業務活動,公司提交納税申報表,須接受相關税務 機構的審查。
● | 基於股份的薪酬 |
根據ASC主題718的公允價值確認條款,公司將基於股份的薪酬 入賬, 股票補償。公司向符合條件的參與者發放股票獎勵, 包括普通股和限制性股票單位。股票獎勵的基於股份的薪酬支出按授予日的公允價值計量 。僅包含服務要求或結合了 服務和績效要求的限制性股票的公允價值基於授予之日普通股的收盤公允市場價值。基於股份的 薪酬支出在獎勵所需的服務期內予以確認。對於僅受 服務條件約束的分級歸屬獎勵,費用將在整個獎勵的服務期內按直線方式確認。
● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC主題260計算每股收益(“EPS”) , 每股收益(“ASC 主題 260”)。ASC主題260要求公司提供 基本每股收益和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨(虧損)收入除以該年度已發行普通股的加權平均值。 攤薄後每股收益對潛在普通股(例如可轉換證券、期權 和認股權證)的每股攤薄效應,就好像它們是在所列期初或發行日期(如果晚於發行日期)開始時轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通 股(即增加每股收益或減少每股虧損的股票)不包括在攤薄後每股收益的 計算範圍內。
● | 分部報告 |
ASC 主題 280, 分部報告,建立了 標準,用於在符合公司內部組織結構的基礎上報告運營部門的信息 以及有關地理區域、業務領域和主要客户的信息,以瞭解公司 業務部門的詳細信息。
12
細分市場 | 服務範圍 | 商業 活動 | ||
分銷業務 | 保險經紀服務 | |||
平臺業務 | -資產管理服務 | -向持牌經紀人提供金融產品和服務准入。
-為產品申請的提交和處理提供運營支持。
-為佣金計算、客户參與度、銷售團隊管理、客户轉化等提供支持工具。
-提供培訓資源和材料。
-促進基金和/或產品提供商的投資產品的投放,以換取基金管理服務。 |
||
-放債服務 | ||||
-房地產代理服務 | ||||
金融科技業務 | 投資控股 | |||
醫療保健業務 | 投資控股 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司的所有收入均在香港產生 ,截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的所有非流動資產均位於香港 香港。
● | 租賃 |
公司遵循ASC主題842 “租賃”(“ASC 主題842”),使用修改後的回顧性過渡方法,未對提出的比較期進行調整。2016年2月25日 25日,財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新,即租賃(ASC主題842),通過確認未經審計的簡明合併資產負債表上的租賃資產和租賃負債並披露有關租賃交易的關鍵信息,提高組織之間的透明度和可比性 。ASC Topic 842 要求承租人確認使用權資產和租賃負債, 是根據所有條款大於十二個月的租賃協議的租賃付款的現值計算的。它要求 租期超過一年,承租人在財務狀況表中確認使用權資產,代表 在租賃期內使用標的資產的權利,以及代表租賃付款負債的租賃負債。ASC Topic 842 將租賃區分為融資租賃或經營租賃,這會影響租賃在 未經審計的簡明合併運營報表、綜合虧損和現金流量表中的衡量和列報方式。ASC主題842取代了財務會計準則委員會根據公認會計準則發佈的幾乎所有現有租賃會計指南,包括ASC主題840 “租賃”。
13
在確定租賃期限時,公司在合理確定將行使該期權(如果有)時包括 期權以延長或終止租約。由於公司的 租約未提供隱含利率,因此公司根據開始日期 時可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司選擇在採用亞利桑那州立大學2016-02年的同時,採用以下租賃政策:(i)對於租賃期限為12個月或更短且不包含 合理確定會行使的購買期權的租賃,公司選擇不適用ASC 842認可要求;(ii)公司選擇 對1月之前簽訂的現有安排適用一攬子實際權宜措施 2021 年 1 月 1 日不重新評估 (a) 某項安排是否是或包含租約,(b) 適用的租賃分類改為現有租約, 以及 (c) 初始直接成本.在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的 年度中,公司 沒有簽訂任何租賃條款為12個月或更短的租賃協議。公司選擇不將非租賃部分與租賃部分分開;因此,當辦公室 租賃的租賃合同中只有一個供應商時,它將租賃 部分和非租賃部分作為單一租賃組成部分入賬。租賃付款是固定的。
會計更新還要求,對於經營 租賃,承租人將租賃負債的利息支出和使用權資產的攤銷確認為合併費用。 此外,本次會計更新要求擴大對租賃協議性質和條款的披露。
● | 關聯方 |
公司遵循 ASC 主題 850-10, 相關 派對(“ASC 850”),用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據ASC 850的規定,關聯方包括: a) 公司的關聯公司;b) 需要投資其股權證券的實體,除非根據ASC主題825—10—15的公允價值期權分節選擇 公允價值期權,由投資實體使用股票法 進行核算;c) 養老金和收益分享等僱員利益的信託由 管理層託管或在 管理層託管下的信託;d) 公司的主要所有者;e) 公司的管理層;f) 其他各方如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響,以致一方 可能無法完全追求自己的單獨利益,則公司 可以與之打交道;g) 可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響的其他各方,或者對交易方之一擁有所有權並可能對另一方產生重大影響一個或多個交易方可能被阻止的程度從全部 追求自己的獨立利益。
財務報表應包括重大關聯方交易的披露 ,但薪酬安排、費用補貼和正常 業務過程中的其他類似項目除外。但是, 不要求在這些報表中披露在編制合併財務報表時取消的交易。披露應包括:a) 所涉關係的性質;b) 對列報損益表 的每個期限的 交易的描述,包括未確定金額或名義金額的交易,以及理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息; c) 每個時期的交易美元金額列報損益表以及確定損益表的方法中任何變更的影響 前一時期使用的條款;以及 d) 截至提交的每份資產負債表 之日關聯方應付或應付給關聯方的金額,以及結算條款和方式(如果不明顯)。
● | 承付款和或有開支 |
公司遵循 ASC 主題 450-20, 承諾 報告突發事件的核算情況。截至財務報表發佈之日,某些情況可能存在,這可能會導致 公司蒙受損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才能得到解決。公司評估這類 或有負債,這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司未決的法律 訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未主張的索賠時,公司會評估任何法律訴訟或未提出索賠的 看來是非曲直的,以及在該訴訟中尋求或預計將要尋求的 救濟金額的預期價值。
14
如果對意外開支的評估表明 很可能發生了物質損失,並且可以估算負債金額,則估計負債將 計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不是 可能性但合理可能的,或者很可能但無法估計,則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計 (如果可以確定和重大)。
除非涉及擔保,否則通常不會披露 被視為遙不可及的突發損失,在這種情況下,擔保會被披露。根據目前獲得的 信息,管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。但是,無法保證此類事項不會對公司的 業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。
● | 公允價值測量 |
公司遵循澳大利亞證券交易委員會主題 820-10的指導方針, 公允價值計量和披露(“ASC主題820-10”),涉及按公允價值計量的金融資產和負債 。ASC Topic 820-10 建立了三級公允價值層次結構,對用於衡量 公允價值的投入進行優先排序,如下所示:
● | 第 1 級 :輸入基於在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價; |
● | 第 2 級: 輸入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍的 市場中相同或相似工具的報價,以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其中所有重要的 投入都可以在市場上觀測到,或者可以由資產或 負債的整個期限的可觀察市場數據證實。在適用的情況下,這些模型預測未來的現金流,並使用基於市場的 可觀測輸入將來的金額折現為現值;以及 |
● | 第 3 級:輸入 通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在定價 資產或負債時使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術確定的,包括期權定價模型和折扣 現金流模型。 |
公司金融 工具的賬面價值:現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款、應收票據、存款、預付款 和其他應收賬款、應付給控股公司的金額、應付賬款、託管負債、借款和應計負債的公允價值約為 ,因為這些金融工具具有短期性質。
管理層認為,根據當前市場 價格或類似債務工具的利率,應收貸款的公允價值接近賬面金額。公司 按成本計算應收貸款,但須接受預期的信貸損失評估。
描述 | 截至截至 3 月 31 日, 2024 |
引用 價格在 活躍 市場 (第 1 級) |
重要的其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
重要的其他 不可觀察 輸入 (第 3 級) |
||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
有價股權證券 | $ | $ | $ | $ |
描述 | 截至截至 12 月 31 日, 2023 |
引用 價格在 活躍 市場 (第 1 級) |
重要的其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
重要的其他 不可觀察 輸入 (第 3 級) |
||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
有價股權證券 | $ | $ | $ | — | $ | — |
15
公允價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點 做出的。這些估計本質上是主觀的,涉及不確定性 和重大判斷問題,因此無法精確確定。假設的變化可能會顯著影響 的估計值。
● | 最近發佈的會計公告 |
截至2024年3月 31日,公司已實施了所有適用的新會計準則和財務會計準則委員會發布的生效更新。在截至2024年3月31日的三個月中, 沒有對未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響的新準則或更新。
注3 — 流動性和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的,該財務報表考慮了正常業務過程中的運營連續性、 資產變現和負債清算。它們不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要 的任何調整。
在截至2024年3月31日的三個月中,該公司報告的淨
虧損為美元
公司已確定,公司當前面臨的 狀況和持續的流動性風險使人們對自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力 產生了嚴重懷疑。 繼續作為持續經營企業的能力取決於公司成功實施其當前運營計劃和籌款 活動的能力。該公司認為,它將能夠擴大收入基礎並控制支出。同時,公司將 監控其資本結構和運營計劃,並尋找潛在的融資方案,為開發活動 和運營費用提供資金。這些替代方案可能包括借款、通過公開股權或債務市場籌集資金。但是, 公司無法預測替代方案的確切數量或時間,也無法保證這些替代方案對股東有利。 任何未能在需要時獲得融資都將對公司的業務、運營和財務 業績產生重大不利影響。有關流動性和持續經營的更多信息,請參閲公司於2024年3月28日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
注4 — 限制性現金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
公司擁有 $
16
附註5- 應收賬款,淨額
截至截至 | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
應收賬款—關聯方 | ||||||||
減去:預期信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款,淨額 | $ | $ |
關聯方應收賬款 代表向控股公司控制的關聯公司的投資組合資產提供的管理服務, 用於根據最終客户投資的相應資產價值組合 按預定費率補償資產管理服務費收入。該金額是無抵押的,無息的,信貸期限是雙方商定的。
截至截至 | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
預期信用損失備抵金 | ||||||||
國外翻譯調整 | ( | ) | ||||||
期末餘額 |
公司通常與 信譽良好的第三方開展業務。公司根據歷史損失、當前經濟狀況、預測的 未來經濟和市場考慮因素,以及在某些情況下,評估特定客户賬户的損失風險,每季度確定可能的損失和預期信用損失備抵額 ,根據當前的預期信用損失模型確定。應收賬款 在進行了詳盡的收款工作後予以註銷,應收賬款被視為無法收回。此外,應收賬款餘額 受到持續監控,其壞賬敞口並不大。
在截至2024年3月31日的三個月和2023年
的三個月中,公司評估了應收賬款的可能損失,併為預期的信貸損失預留了美元
17
附註6- 應收貸款,淨額
截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
住宅抵押貸款 | $ | $ | ||||||
減去:預期信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收貸款,淨額 | ||||||||
分類為: | ||||||||
當前部分 | $ | $ | ||||||
非流動部分 | ||||||||
應收貸款,淨額 | $ | $ |
發放的貸款利率介於
抵押貸款是向香港的企業或
個人客户發放的,期限為
預計信貸損失備抵額 是根據CECL模型,針對整個投資組合的一般信用風險按季度確定的, 依賴於對錶明可疑收款、歷史損失經歷、貸款餘額老化和當前經濟 狀況的具體證據的評估。如果客户的財務狀況意外惡化或經濟狀況發生意外變化, 包括宏觀經濟事件,公司將評估是否需要調整預期信貸損失備抵額。由此產生的任何此類調整都會影響調整期間的收益。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司
評估了可能的損失微乎其微,
附註 7- 應收票據,淨額
2023 年 2 月 24 日,公司與 Investment A 簽訂了
訂閲協議和可轉換貸款票據工具(統稱為 “協議”)。根據協議
,公司同意認購金額為 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日,應收票據的
淨賬面金額為美元
隨後,公司與獨立第三方簽訂了購買
和銷售協議,以收購價為美元出售其在投資A上的所有可轉換貸款票據
根據ASC主題326,公司使用CECL模型對應收票據的預期信用損失準備金
進行核算。
在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認了預期信貸損失備抵額的定期變動。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司評估了應收票據的可能損失,並預留了預期的信貸損失
美元
18
附註 8- 長期投資,淨額
截至截至 | ||||||||||||||||
所有權權益 | 3月31日 2024 | 所有權 利息 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||||||
有價股權證券: | ||||||||||||||||
投資 C | %* | $ | %* | $ | ||||||||||||
非流通股權證券: | ||||||||||||||||
投資 A | % | % | ||||||||||||||
投資 B | % | % | ||||||||||||||
投資 D | % | % | ||||||||||||||
投資 E,關聯方 | % | % | ||||||||||||||
投資 F | % | |||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
淨賬面價值 | $ | $ |
* |
對有價股票證券的投資
股票證券的投資,例如有價證券,按其當前市值入賬,公允價值的變動計入淨虧損。投資C在納斯達克證券交易所上市 並公開上市。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,投資
C的公允價值為美元
對非有價股票證券的投資
對非流通股權證券的投資 包括對有限責任公司的投資,其中公司的權益被視為次要和長期的投資,對處於不同發展階段的公司的戰略 投資,以及對集中在醫療保健行業的 封閉式合夥基金的投資。這些投資沒有易於確定的公允價值,因此按成本減去減值( 如果有)加上或減去同一發行人的相同或相似投資 的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化進行報告。
管理層對每項投資 進行個體評估,接受定期減值審查,並考慮定性和定量因素,包括被投資方的 財務狀況、其產品和技術的業務前景、其預計業績和現金流、收購投資後的融資交易 、獲得後續幾輪融資的可能性以及現金使用情況。除非存在減值指標,否則公司 無需確定這些投資的公允價值。當存在減值時, 投資將通過將相應的費用記作其他收入(支出)的淨值,減記為其公允價值。 公允價值是使用現有的最佳信息估算的,其中可能包括現金流預測或其他可用市場數據。
19
2024 年 2 月 5 日,公司與獨立第三方簽訂了買賣協議,以
$ 的收購價出售其在 Investment F 中的所有股權
截至截至 | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
補充 | ||||||||
處置 | ( | ) | ||||||
調整: | ||||||||
向下調整(注) | ( | ) | ( | ) | ||||
外匯調整 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
向下調整(包括減值) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
向上調整 | ||||||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在結束的三個月裏 3 月 31 日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
有價股權證券: | ||||||||
公允價值變動產生的未實現收益——投資C | $ | $ | ||||||
出售投資C的已實現收益 | ||||||||
不可出售的股權證券 | ||||||||
未實現虧損(包括減值)——投資 B | ( | ) | ||||||
未實現虧損(包括減值)— 投資 F | ( | ) | ||||||
股息收入 | ||||||||
投資(虧損)收入,淨額 | $ | ( | ) | $ |
注意:
向下調整代表投資 B 的未實現虧損
(包括減值)美元
20
附註 9- 借款
截至截至 | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
抵押貸款借款 | $ | $ | ||||||
短期借款,關聯方 | ||||||||
總計 |
抵押貸款借款
2023 年 2 月,公司獲得了 $ 的
抵押貸款
短期借款
2023 年 9 月,公司獲得了
美元的短期借款
註釋 10- LEASE
經營租賃使用權(“ROU”) 資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。ROU 資產 代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務。通常,安排 中的隱含利率(“貼現率”)不容易確定,公司利用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。 該公司的增量借款利率是基於其對信用評級的理解而得出的假設利率。 經營租賃 ROU 資產包括已支付的任何租賃款項,不包括租賃激勵措施。
公司與獨立第三方簽訂了在香港使用辦公室的商業運營
租約。租約的原始期限已超過
21
截至截至 | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
經營租賃: | ||||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產,淨額 | ||||||||
租賃負債: | ||||||||
當期租賃負債 | ||||||||
非流動租賃負債 | ||||||||
租賃負債總額: |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月,運營租賃費用為 $
截至截至 | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
加權平均折扣率 | % | % | ||||||
加權平均剩餘租賃期限(年) |
在截至3月31日的年度中 | 正在運營 租賃 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
此後 | ||||
最低租賃付款總額 | ||||
減去:估算利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債總額 | $ |
22
附註 11- 認股權證負債
私人認股權證
根據ASC 480,私人認股權證列為負債
,並在未經審計的簡明合併資產負債表中列報為負債。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
私人認股權證的公允價值由獨立估值師使用二項式定價模型對 進行估值。由於使用了不可觀察的輸入,認股權證被歸類為三級。
截至截至 | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
輸入 | ||||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
波動率 | % | % | ||||||
行使價格 | $ | $ | ||||||
保證剩餘壽命 |
認股權證— A類
2023 年 12 月,公司與機構投資者
完成了私募配售,並獲得了現金收益作為交換
這些認股權證的行使價為美元
附註 12- 股東權益
普通 股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
公司已授權股份
(i) | 2024 年 1 月 22 日,公司發行了 |
(ii) | 2024 年 3 月 12 日,公司發行了 |
(iii) | 在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了 |
(iv) | 在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了 |
23
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
普通股 股將發行
(v) | 2024 年 2 月 22 日,公司發行了 |
(六) | 2024 年 3 月,公司同意發行 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
公開認股權證
每份公開認股權證的持有人
有權購買一半 (1/2) 的
認股權證可行使後,公司 可以贖回未償還的認股權證(包括在行使向Maxim Group LLC發行的單位購買期權時發行的任何未償還認股權證)進行兑換:
● | 是全部而不是部分; |
● | 以
的價格為 $ |
● | 在
上至少 |
● | 如果,
且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過美元時 |
● | 如果,
且前提是,在
贖回時,此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明以及整個註冊聲明均已生效 |
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ,則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以 “無現金方式” 行使認股權證 。在這種情況下,每位持有人將通過交出該 普通股的全部認股權證來支付行使價,該權證等於通過以下方法獲得的商數:(x)認股權證所依據普通股數量的乘積, 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指 普通股在向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日止的10個交易日的平均上報銷售價格。 公司是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證將 取決於多種因素,包括要求贖回認股權證時的普通股價格、公司當時的 現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。
24
私人 認股權證
私人認股權證與公開 認股權證相同,不同之處在於,私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股在業務合併完成之前不可轉讓, 可轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外, 私人認股權證可以在無現金基礎上行使,並且只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有,就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有, 私人認股權證將由公司贖回,並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
私人認股權證記作負債, 定期重新計量為公允價值,公允價值的變動記錄在未經審計的簡明合併運營報表 中(見附註11)。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
認股權證 — A 類
每份認股權證使持有人有權以美元的價格購買五分之一
(1/5)的普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
豁免應付給控股 公司的款項
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中,公司的控股公司同意免除以下債務
2023 年股票 獎勵計劃
根據股票獎勵計劃,公司
提交了S-8註冊聲明進行註冊
在此期間授予的普通股 的公允價值是根據納斯達克交易所在 授予之日公佈的公司普通股收盤價來衡量的。對於在授予之日立即歸屬的人,在 未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中,公允價值被確認為基於股份的薪酬支出。
限制性股票單位(“RSU”)
2022年12月,公司批准並授予
對於限制性股票單位,公允價值根據衍生的服務期(通常是歸屬期)在
期內以直線方式確認。估值假設不會支付任何股息
。該公司假設
2024 年 1 月 22 日,公司發行了
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中,公司記錄了美元
25
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,未來各期仍待確認的 RSU 未確認的薪酬總額為 $
截至截至 | ||||||||||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
RSU 數量 | 加權 平均值 補助價格 | 的數量 RSU | 加權 平均值 補助價格 | |||||||||||||
未付,期初 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
既得 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
被沒收 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
期末未付 | $ | $ |
附註13——業務開支
佣金支出
根據相應合同的條款,佣金支出代表 從保險或投資產品中向代理人支付的某些保費。由於當地慣例、競爭、 和法規,佣金率因市場而異。公司系統地收取與收入確認一致的佣金支出。
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中,公司記錄了美元
人事和福利支出
人事和福利支出主要包括支付給公司員工的工資和獎金。
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中,公司記錄了美元
法律和專業費用
法律和專業費用主要包括法律、審計、會計和税務等方面的某些專業諮詢服務。
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中,公司記錄了美元
其他一般和管理費用
公司在其他一般和管理費用項下產生了不同類型的支出 。它們主要包括財產和設備的折舊以及分配給某些公司辦公開支的管理費支出 。
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三個月中,公司記錄了美元
26
附註 14- 所得税
三個月已結束 3 月 31 日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) |
該公司的子公司主要在香港經營 ,並在其運營所在的司法管轄區納税,如下所示:
英屬維爾京羣島
該公司在英屬維爾京羣島 註冊成立,無需納税。此外,這些實體向其股東支付股息後,將不徵收英屬維爾京羣島 羣島的預扣税。
香港
本公司在香港
經營的子公司須繳納香港利得税,所得税税率介於
截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
遞延所得税資產,淨額: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
減去:估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產,淨額 | $ | $ |
截至截至 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
期初的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
補充 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至期末的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,這些操作產生了
$
27
税收狀況不確定
公司根據技術優點評估不確定的税收狀況 (包括可能的利息和罰款),並衡量與税收狀況相關的 未確認的收益。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司沒有任何未確認的重大不確定税收 頭寸。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中,公司沒有發生任何與潛在少繳的所得税支出相關的利息和罰款,而且預計自2024年3月31日起的未來 12個月內,未確認的税收優惠不會有任何顯著增加或減少。
註釋 15- 分段信息
ASC 主題 280, 分部報告,確立了 標準,用於在與公司內部組織結構一致的基礎上報告運營部門的信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務領域和主要客户的信息,以詳細説明公司的 業務領域。
細分市場 | 業務活動範圍 | |
分銷業務 | ||
平臺業務 | ||
金融科技業務 | ||
醫療保健業務 |
這四個業務板塊是根據 確定的,主要取決於首席運營決策者對運營的看法和評估。 首席運營決策者定期審查經營業績,以就分配給該細分市場的資源做出決策並評估其業績。在決定 這些運營板塊的形成時,會考慮其他因素, ,包括市場分離和客户特定應用程序、市場進入渠道、產品和服務。
28
在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
分佈 商業 | 平臺 商業 | 金融科技 商業 | 醫療保健 商業 | 總計 | ||||||||||||||||
收入,淨額 | ||||||||||||||||||||
-利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
-非利息收入 | ||||||||||||||||||||
— | — | |||||||||||||||||||
佣金支出 | ||||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||
運營收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
投資虧損,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的總資產 | $ | $ | $ | $ | $ |
在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
分佈 商業 | 平臺 商業 | 金融科技 商業 | 醫療保健 商業 | 總計 | ||||||||||||||||
收入,淨額 | ||||||||||||||||||||
-利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
-非利息收入 | ||||||||||||||||||||
— | — | |||||||||||||||||||
佣金支出 | ||||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||
運營收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
投資收益,淨額 | ||||||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的總資產 | $ | $ | $ | $ | $ |
公司所有 客户和業務均設在香港。
附註 16- 關聯方餘額和交易
為了支持公司的努力和 的現金需求,它可能依賴關聯方的預付款,直到公司能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得 足夠的融資。控股公司沒有正式書面承諾繼續支持 。金額指預付款或為清償負債而支付的金額。
截至截至 | ||||||||||
2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||||
與關聯方的平衡: | ||||||||||
應收賬款 | (a) | $ | $ | |||||||
借款 | (b) | $ | $ | |||||||
應付給控股公司的款項 | (c) | $ | $ | |||||||
長期投資 — 投資 E | (d) | $ | $ |
(a)
(b)
(c)
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(d)
在結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||||
交易的性質 | 2024 | 2023 | ||||||||
資產管理服務收入 | (e) | $ | $ | |||||||
辦公費和運營費 | (f) | $ | $ | |||||||
分配的一般和管理費用 | (g) | $ | $ | |||||||
法律和專業費用 | (h) | $ | $ |
(e)
(f)
(g)
(h)
除了隨附的未經審計的簡明合併財務報表中其他地方詳述的 交易和餘額外,在本報告所述期間,公司沒有其他重大或重要的 關聯方交易。
注17- 風險和不確定性
公司 面臨以下風險和不確定性:
(a) | 集中風險 |
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
顧客 | 收入 | 收入百分比 | 收入 | 百分比 的收入 | ||||||||||||
客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
客户 C | $ | % | $ | % | ||||||||||||
客户 D | $ | % | $ | % | ||||||||||||
客户 E | $ | % | $ | % |
* |
截至截至 | ||||||||
顧客 | 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | ||||||
客户 A | $ | $ | ||||||
客户 C | $ | |||||||
客户 D | $ | $ |
公司的所有主要客户都位於香港 。
30
(b) | 信用風險 |
可能使
公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款和應收票據。
現金等價物由信貸質量高的機構保管,管理層定期監測
的組成和到期日。香港存款保障委員會支付的賠償上限為港元
對於應收賬款、應收貸款和 應收票據,公司持續確定可能的損失,並根據估計的可變現價值為預期信貸損失設立備抵金 。放債業務的信貸由信貸批准、限額 和監控程序的應用控制。
公司使用內部分配的風險等級 來估算借款人按計劃或完全償還貸款協議中合同義務的能力。公司的 內部風險等級體系基於對類似評級貸款的經驗以及對借款人信用質量的評估,例如 信用風險評分、抵押品和收款記錄。個人信用評分由信用機構進行評估,例如TransUnion。內部 風險等級評級反映了借款人的信用質量以及作為證券持有的抵押品的價值。為了最大限度地降低信用 風險,公司要求對所有抵押貸款進行抵押安排,並制定了定期驗證抵押品估值合理性的政策和程序。管理層認為,這些政策可以有效地管理預付款的信用風險。
截至截至 | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
客户 F | % | % | ||||||
客户 G | % | % | ||||||
客户 H | % | % |
(c) | 經濟和政治風險 |
該公司的主要業務在香港進行 。因此,香港的政治、經濟和法律環境以及香港 經濟的總體狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。
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(d) | 匯率風險 |
公司無法保證當前的 匯率將保持穩定;因此,公司有可能在兩個可比的 期內公佈相同金額的利潤,而且由於匯率的波動,實際利潤會根據當日港元兑換 美元和英鎊的匯率而定。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動,恕不另行通知。
(e) | 流動性風險 |
流動性風險是公司 在到期財務義務時無法履行其財務義務的風險。公司的政策是確保在正常和緊張的條件下有足夠的現金 來償還負債,而不會造成不可接受的損失或冒着 損害公司聲譽的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性。 如果未來的現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
附註18- 承諾和意外開支
訴訟 — 公司在正常業務過程中不時參與各種法律訴訟和索賠。公司目前不知道 有任何其認為會對其業務、 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟或索賠。
截至2024年3月31日,公司參與了 以下法律訴訟:
行動案例:HCA702/2018 2018年3月27日,原告對該公司和前股東的七家關聯公司簽發了傳票令。 2023 年 2 月 23 日,法院批准將該訴訟的審理期限定為 13 天,審判將於 2024 年 11 月 25 日開始。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的現階段,公司 無法確定此事結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有)。
行動案例:HCA765/20192019年4月30日,原告對公司的子公司、三家關聯公司以及前董事、股東
和財務顧問簽發了傳票令。該訴訟指控基金認購的誘因進行欺騙和虛假陳述
,並要求賠償約美元
行動案例: HCA2097 和 2098/20202020 年 12 月 15 日
15 日,原告對公司和前顧問簽發了傳票令。該訴訟指控虛假陳述
和陰謀造成公司債券投資損失,並要求賠償約美元
行動案例: HCA1957/20232023 年 12 月 15 日,公司收到香港特別行政區高等法院下達的
命令,要求公司支付並結算未清的租金/混合
利潤、管理費、空調費、額外空調費、政府利率和利息,總金額為
美元
當既有可能發生責任又可以合理估計損失金額時,公司為與法律事務相關的責任 編列了準備金。 這些條款至少每個財政季度都要進行審查並進行調整,以反映談判、估算和解、 法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。律師費在 發生的時期內支出。
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買賣協議 — 根據2023年4月5日與索尼人壽新加坡私人有限公司簽訂的協議
Ltd.(“SLS”),獨立的第三方,
公司承諾購買
股票回購計劃 — 公司
於 2023 年 4 月 18 日批准了一項股票回購計劃,授權最多購買
納斯達克合規 — 2023 年 9 月 20 日
20 日,公司收到納斯達克的書面通知(“通知”),通知該公司已在
美元下公開交易
注 19- 後續事件
2024年4月16日,公司與在特拉華州註冊成立的AGBA
的全資子公司AGBA Social Inc.、特拉華州的一家公司Triller Corp.(“Triller”)、特拉華州的一家公司Triller Corp.(“Triller”)以及僅作為Triller股東代表的
Bobby Sarnevesht簽訂了特定協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議,(i) Triller 將完成
與 Triller Hold Co LLC(“Triller LLC”)的重組(“Triller 重組”),這樣 Triller
LLC 將重組為特拉華州的一家公司,(ii) 該公司將作為特拉華州
公司(“AGBA Domestication”)重組到美國,除其他外東西,公司的所有普通股,面值
$
合併
協議中規定的合併對價將合計
33
2024年4月25日
25日,公司與開曼羣島豁免有限合夥企業(“約克維爾”)YA II PN, LTD和Triller簽訂了經修訂和重述的備用股權購買協議(“A&R SEPA”)
。A&R SEPA修訂並重申了約克維爾和特里勒於2023年10月23日簽訂的
某些備用股權購買協議。根據A&R SEPA,在合併協議所設想的交易完成後(合併結束前的Triller,合併結束後的
公司被稱為 “特拉華州母公司”),Triller、
或公司有權向約克維爾出售高達
至 $
關於 A&R SEPA 的
,約克維爾已同意以
可轉換本票(“可轉換票據”)的形式向公司預付本金總額,但須遵守其中規定的條件
2024年4月30日,公司與獨立第三方簽訂了
買賣協議,出售其在投資A上的所有可轉換貸款票據,對價
美元
2024 年 5 月 2 日,公司共發行了
,從而結束了私募配售
2024 年 5 月 3 日,公司普通股
股的收盤價已超過美元
根據 ASC 主題 855, 後續事件,其中規定了資產負債表日之後但在未經審計的簡明合併 財務報表發佈之前發生的事件的 一般會計和披露標準,該公司評估了2024年3月31日之後,截至2024年5月15日 2024年5月15日發生的所有事件或交易,確定可以發佈未經審計的簡明合併財務報表。
34
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“ 季度報告”)中提及的 “我們”、“集團” 或 “公司” 是指AGBA集團控股 有限公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的 簡明合併財務報表及本季度報告其他地方包含的附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”,這些陳述不是歷史 事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外,所有 陳述,包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息,請參閲我們向美國證券 和交易委員會(“SEC”)提交的2023年年度報告中包含的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會 網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則本公司均不表示有任何意圖或義務 更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
業務概述
我們是一家領先的一站式金融超市 ,總部設在香港,為超過 400,000 名個人和企業客户提供服務。我們通過以科技為主導的生態系統提供粵港澳大灣區(GBA)最廣泛的金融服務和醫療保健 產品,使客户能夠解鎖最適合其需求的選擇 。
我們目前經營四個主要業務領域, 包括:
1。分銷業務:集團強大的 財務顧問業務是市場上最大的業務,它從事個人財務諮詢業務(包括為包括長期人壽保險、儲蓄和抵押貸款在內的全方位金融服務產品提供諮詢和 銷售),並開發和增加了額外的內部 和外部渠道。
2。平臺業務:該集團作為 “金融超市” 運營,為廣大零售和企業客户提供1,800多種金融產品。
3.醫療保健業務:通過集團持有 4% 的股份以及與HCMPS的戰略合作伙伴關係,HCMPS是香港 和澳門地區最大的醫療管理組織之一,其網絡中有800多名醫生。它成立於1979年,是香港最知名的醫療保健品牌之一。
4。金融科技業務:該集團在歐洲和香港擁有一系列領先的金融科技資產和業務。除了財務收益外,集團還從其被投資公司轉移了大量知識 ,為集團新業務模式的發展和增長提供支持。
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分銷業務
分銷業務包括各種 的專屬金融服務分銷渠道。我們在香港建立了市場領先的財務顧問分銷渠道。 除了市場領先的財務顧問業務外,我們還建立了其他分銷渠道。
我們的綜合自有分銷渠道使我們能夠直接訪問香港獨立金融服務提供商可獲得的最大客户羣之一。
頻道 | 描述 | |
財務顧問業務(“FA 業務”) | “Focus” 通過其獨立財務顧問(經紀人)團隊從事人壽保險、資產管理、財產意外傷害和強制性公積金產品的分銷。 | |
另類分銷業務 | 一系列分銷渠道,包括針對高淨值人士的有薪理財規劃師、尋求企業合作伙伴關係的開發團隊和孵化財務顧問團隊。 | |
數字業務 | AGBA Money是一款直接面向消費者的數字應用程序,為零售客户提供各種金融產品和服務。 |
我們最大的分銷渠道是 FA 業務, 以 Focus 品牌運營。憑藉其龐大的財務顧問銷售隊伍,“Focus” 為個人和企業客户提供廣泛的金融 產品和獨立諮詢服務,主要與人壽保險產品有關。 數十年來,我們的財務分析業務一直是香港保險經紀行業的明顯市場領導者,建立了一支龐大的 高生產率的銷售隊伍。截至2024年3月31日,“Focus” 約有1,030名財務顧問,分為 22個銷售團隊。每個團隊都由一個 “樹長” 領導,負責管理其團隊中的財務顧問。
除了 FA 業務外,我們還通過建立和擴大許多額外的分銷渠道(統稱為 我們的替代分銷業務),繼續 擴大我們的分銷足跡。這些分銷渠道針對特定的客户羣和/或抓住特定的 分銷機會。
結合我們的數字業務,我們現在擁有 多種分銷渠道和能力。
在2024年第一季度,我們繼續 進行大量投資,以發展和擴大我們的財務顧問銷售隊伍,擴大和深化產品 範圍,以及升級支持基礎設施。我們的基礎設施不僅支持財務顧問與客户接觸 ,還為交易處理、相關的支付 流程以及售後服務提供廣泛的運營支持。建設我們的基礎設施需要對技術、運營和 財務系統進行大量投資,還需要組建全面的運營和支持團隊(運營支持、客户服務、付款、 等)。由於向客户提供的許多金融產品都受到監管,除了各種運營要求外,我們 在風險和內部控制以及法律和合規領域建立了重要的內部能力,以確保適當的 水平的監管合規和監督。
由於我們努力擴大我們的分銷 能力和改善我們的支持基礎設施,我們成功開發了這些相互關聯的戰略資產:
● | 香港擁有龐大的 客户羣,中國大陸的客户羣不斷增長。 |
● | 最先進的 支持基礎設施。 |
● | 與眾多領先的全球金融產品提供商建立關係,並與他們建立聯繫。 |
● | 深厚的 市場知識和理解。 |
● | 生產力高、訓練有素的銷售隊伍。 |
我們將繼續利用這些核心戰略 資產,並將其與我們的三個核心行業(人壽保險、財富管理和醫療保健)的新興機遇相匹配。
在截至2024年3月31日的三個月中, 公司通過分銷業務的佣金賺了640萬美元。2024年第一季度 歸屬於公司的收入僅佔目前與 Focus相關的財務顧問實際產生的收入的微不足道的部分。
我們將繼續擴大我們的分銷足跡 ,並積極探索更多機會,在中國大陸發展合作伙伴關係和創造客户線索, 完善我們為客户羣提供服務的能力。我們預計,銷量將恢復到疫情期間 之前的記錄水平,尤其是在內地邊境重新開放和香港持續融入大灣區 地區的情況下。
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平臺業務
平臺業務,通過OPH及其子公司, 是一家一站式金融超市,其產品和服務範圍在香港無與倫比,均來自全球領先的 產品提供商。
平臺業務的成立是為了利用我們在支持香港最大的財務顧問銷售隊伍方面積累的數十年經驗。我們已經在為 大量客户提供服務,在此過程中,我們建立了龐大的世界級金融產品庫,並建造了最先進的 技術和運營基礎設施。
平臺業務現在以 “OnePlatform” 品牌運營這個提供全方位服務的 平臺,並已向在為零售客户提供諮詢和服務方面尋求支持的銀行、其他金融機構、家族辦公室、經紀商、 和個人獨立財務顧問開放。
我們以技術為基礎的平臺業務提供 種類繁多的金融產品,涵蓋人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、共同基金、貨幣 貸款和房地產中介。
除了無與倫比的產品架外, Platform Business 還提供數字化銷售管理和支持解決方案、業務運營支持、全面的客户服務、 和培訓支持。
目前,我們的平臺金融服務和 投資產品主要包括共同基金分配、投資組合管理、放債、保險和強制性公積金 基金(強積金)產品以及國際房地產推薦和經紀服務,如下所述:-
OnePlatform品牌目前覆蓋91家銷售1,104種產品的保險 提供商,以及53家擁有超過1,137種產品的資產管理基金公司。
金融科技業務
金融科技業務已在其投資組合中收集了一系列有價值的金融科技資產。金融科技業務的管理團隊努力將企業 確立為金融科技投資領域的領先企業。
截至2024年3月31日,金融科技 業務下持有的核心金融科技投資包括:
1. | 對英國數字銀行 Tandem Money Limited 的投資。 |
2. | 對B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited的投資。 |
3. | 對美國直接面向消費者的數字健康保險公司奧斯卡健康公司的投資。 |
4. | 對總部位於香港的時尚媒體平臺Goxip Inc. 的投資。 |
賬面金額 千美元 (1) | ||||||||
2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
Tandem Money 有限公司 | 16,732 | 16,880 | ||||||
貨幣博覽會有限公司 | 5,691 | 5,827 | ||||||
奧斯卡健康公司(2) | — | — | ||||||
Goxip Inc. | 304 | 342 | ||||||
LC 醫療保健基金 I,L.P.(3) | — | 2,152 |
注意事項:
(1) | 賬面金額代表金融科技在投資組合資產中的應佔權益。 |
(2) | 該公司在納斯達克證券交易所部分出售了奧斯卡健康公司的993,108股股票,2023年目前的平均市場價格為每股4.01美元。 |
(3) | 2024年2月5日,該公司以215萬美元的對價將其在LC Healthcare Fund I, L.P. 的所有股權出售給了獨立第三方。 |
37
醫療保健業務
我們目前持有HCMPS 4%的股權,HCMPS 是香港領先的醫療管理組織之一。
JFA成立於1979年,目前以 的霍中智博士醫療計劃管理有限公司(“JFA”)品牌運營,是香港最負盛名的醫療保健 品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和一個由700多家醫療保健服務提供商組成的網絡,為500多家企業客户和超過300,000名計劃成員提供 醫療保健計劃。JFA的客户包括來自不同行業的藍籌公司 和領先的保險公司。除香港外,JFA是澳門最大的運營商,擁有約70家診所。
JFA在全市範圍內運營着一個醫療網絡, 包括340名全科醫生(“GP”)、11個實驗室和影像中心、273名專科醫生、25個物理治療中心、 12家中醫診所,全部位於香港,以及澳門的69家全科醫生診所。通過HCMPS的醫療網絡,每年記錄超過38萬次門診和住院 次就診。JFA為患者提供全方位的醫療服務,包括 一般服務、專科服務、物理治療、中醫、牙科、疫苗接種、X射線、實驗室和影像服務。
我們認為,醫療保健的未來在 “智能健康” 中,該技術可改善患者護理管理,並利用數據作為新工具,以降低運營成本解決 複雜的醫療保健挑戰。我們將專注於醫療保健的技術/數字化和消費化 ,以創建一個生態系統,使客户能夠主動管理自己的健康和福祉,並以更低的成本改善他們獲得醫療保健的機會 ,同時在整個護理過程中實現互聯。我們認為,JFA擁有專屬客户羣、基礎設施 和產品/服務,可以優化客户體驗,進一步搶佔市場份額。
我們目前正在努力到2025年將JFA轉變為 亞洲最好的醫療機構,重新定義大灣區的行業標準,並通過數據分析提供市場領先的客户 護理和一流的基礎設施。
運營結果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的比較:
下表列出了我們以美元(千計)列報的 期間的經營業績:
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||
(以千美元計) | $ | % | ||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
利息收入: | ||||||||||||||||
貸款 | $ | 41 | $ | 38 | 3 | 7.89 | ||||||||||
利息收入總額 | 41 | 38 | 3 | 7.89 | ||||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||
佣金 | 6,723 | 10,016 | (3,293 | ) | (32.87 | ) | ||||||||||
經常性資產管理服務費 | 650 | 780 | (130 | ) | (16.66 | ) | ||||||||||
經常性資產管理服務費,關聯方 | 242 | 239 | 3 | 1.25 | ||||||||||||
非利息收入總額 | 7,615 | 11,035 | (3,420 | ) | (30.99 | ) | ||||||||||
來自他人的總收入 | 7,656 | 11,073 | (3,417 | ) | (30.85 | ) | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
利息支出 | (207 | ) | (165 | ) | 42 | 25.45 | ||||||||||
佣金支出 | (4,446 | ) | (7,295 | ) | (2,849 | ) | (39.05 | ) | ||||||||
銷售和營銷費用 | (483 | ) | (1,857 | ) | (1,374 | ) | (73.99 | ) | ||||||||
研發費用 | (459 | ) | (879 | ) | (420 | ) | (47.78 | ) | ||||||||
人事和福利支出 | (6,059 | ) | (9,605 | ) | (3,546 | ) | (36.91 | ) | ||||||||
法律和專業費用 | (875 | ) | (3,395 | ) | (2,520 | ) | (74.22 | ) | ||||||||
預期信用損失備抵金 | (991 | ) | — | 991 | 不適用 | |||||||||||
其他一般和管理費用 | (1,998 | ) | (2,461 | ) | (463 | ) | (18.81 | ) | ||||||||
運營費用總額 | (15,518 | ) | (25,657 | ) | (10,139 | ) | (39.51 | ) | ||||||||
運營損失 | (7,862 | ) | (14,584 | ) | (6,722 | ) | (46.09 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 13 | 170 | (157 | ) | (92.35 | ) | ||||||||||
外匯(虧損)收益,淨額 | (227 | ) | 556 | (783 | ) | (140.82 | ) | |||||||||
投資(虧損)收入,淨額 | (37 | ) | 1,723 | (1,760 | ) | (102.14 | ) | |||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | — | 1 | (1 | ) | (100.00 | ) | ||||||||||
遠期股份購買負債公允價值的變化 | — | (82 | ) | (82 | ) | (100.00 | ) | |||||||||
租金收入 | 14 | 59 | (45 | ) | (76.27 | ) | ||||||||||
雜項收入 | 77 | 57 | 20 | 35.08 | ||||||||||||
其他(支出)收入總額,淨額 | (160 | ) | 2,484 | (2,644 | ) | (106.44 | ) | |||||||||
所得税前虧損 | (8,022 | ) | (12,100 | ) | (4,078 | ) | (33.70 | ) | ||||||||
所得税(費用)補助 | (38 | ) | 27 | (65 | ) | (240.74 | ) | |||||||||
淨虧損 | $ | (8,060 | ) | $ | (12,073 | ) | (4,013 | ) | (33.23 | ) |
38
收入
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的主要運營 收入:
截至 3 月 31 日的三個月, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||
(以千美元計) | $ | % | ||||||||||||||
業務板塊 | ||||||||||||||||
分銷業務 | $ | 6,415 | $ | 9,688 | (3,273 | ) | (33.78 | ) | ||||||||
平臺業務 | 1,241 | 1,385 | (144 | ) | (10.39 | ) | ||||||||||
金融科技業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
醫療保健業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
總計 | $ | 7,656 | $ | 11,073 | (3,417 | ) | (30.85 | ) |
分銷業務
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分銷 業務分別貢獻了總收入的83.79%和87.49%。 分銷業務的收入主要與賺取的佣金有關,從2023年的970萬美元 減少到2024年的640萬美元,減少了330萬美元,下降了330萬美元,下降了33.78%。收入減少主要歸因於經濟衰退和香港的向外移民 。分銷業務中最大的細分市場是我們的財務分析業務,以 “Focus” 品牌名稱運營。
按產品和合同類型 分列的收入明細彙總:
三個月已結束 3 月 31 日, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||
(以千美元計) | $ | % | ||||||||||||||
按產品分類: | ||||||||||||||||
人壽保險 | $ | 6,060 | $ | 8,926 | (2,866 | ) | (32.10 | ) | ||||||||
財產意外傷害保險 | 225 | 504 | (279 | ) | (55.35 | ) | ||||||||||
強制性公積金和相關收入 | 130 | 258 | (128 | ) | (49.61 | ) | ||||||||||
$ | 6,415 | $ | 9,688 | (3,273 | ) | (33.78 | ) | |||||||||
按合同類型劃分: | ||||||||||||||||
— 新年和/或當年 | $ | 6,371 | $ | 9,519 | (3,148 | ) | (33.07 | ) | ||||||||
— 反覆出現 | 44 | 169 | (125 | ) | (73.96 | ) | ||||||||||
$ | 6,415 | $ | 9,688 | (3,273 | ) | (33.78 | ) |
平臺業務
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,平臺業務分別貢獻了總收入的16.21%和12.51% 。
三個月結束了 3 月 31 日, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||
(以千美元計) | $ | % | ||||||||||||||
佣金 | $ | 308 | $ | 340 | (32 | ) | (9.41 | ) | ||||||||
經常性資產管理服務費 | 892 | 1,007 | (115 | ) | (11.42 | ) | ||||||||||
貸款 | 41 | 38 | 3 | 7.89 | ||||||||||||
總計 | $ | 1,241 | $ | 1,385 | (144 | ) | (10.39 | ) |
39
運營費用
利息支出
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了404萬美元 。增長主要歸因於 2023年第三季度短期借款的增加。
佣金支出
截至 3 月 31 日的三個月, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||
(以千美元計) | $ | % | ||||||||||||||
分銷業務 | $ | 4,095 | $ | 6,912 | (2,817 | ) | (40.75 | ) | ||||||||
平臺業務 | 351 | 383 | (32 | ) | (8.35 | ) | ||||||||||
金融科技業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
醫療保健業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
總計 | $ | 4,446 | $ | 7,295 | (2,849 | ) | (39.05 | ) |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分銷業務分別貢獻了總佣金支出的92.10%和 94.75%。分銷 業務的佣金支出減少了280萬美元,下降了40.75%,從2023年的690萬美元降至2024年的410萬美元。由於 與分銷業務相關的收入減少,佣金支出相應減少。
銷售和營銷費用
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用減少了140萬美元。銷售和營銷 支出的減少主要是由於與 “AGBA” 企業品牌和慶祝成功上市的相關產品活動 相關的支出減少。
研發費用
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月,研發費用減少了40萬美元。 略有下降的主要原因是員工人數減少。
人事和福利支出
三個月結束了 3 月 31 日, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||
(以千美元計) | $ | % | ||||||||||||||
人員和福利 | $ | 4,526 | $ | 8,287 | (3,761 | ) | (45.38 | ) | ||||||||
員工薪酬(基於股份的相關薪酬) | 1,533 | 1,318 | 215 | 16.31 | ||||||||||||
總計 | $ | 6,059 | $ | 9,605 | (3,546 | ) | (36.91 | ) |
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月的人事和福利成本減少了380萬美元。減少的主要原因是 平臺業務和分銷業務的員工人數減少。
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月中,員工的股份薪酬增加了 20萬美元。增加的主要原因是 向員工發放特別補助金,以補償他們的繳款和業績,以及向公司某些 董事和管理團隊支付薪酬。由於2023年既得和沒收股份, 限制性股票單位公允價值的減少部分抵消了這一增長。限制性股票單位的公允價值根據派生服務期(通常是歸屬期)在 期內以直線方式確認。
40
法律和專業費用
三個月結束了 3 月 31 日, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||
(以千美元計) | $ | % | ||||||||||||||
法律和其他專業費用 | $ | 660 | $ | 806 | (146 | ) | (18.11 | ) | ||||||||
諮詢費(基於股份的相關費用) | 215 | 2,589 | (2,374 | ) | (91.70 | ) | ||||||||||
總計 | $ | 875 | $ | 3,395 | (2,520 | ) | (74.22 | ) |
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月中,法律和專業費用減少了10萬美元,下降了18.11%。減少 主要歸因於美國法律顧問費用和在此期間產生的諮詢費的減少。
截至2024年3月31日的三個月,基於股份的薪酬 項下的諮詢費用主要與某些第三方顧問提供的 企業戰略諮詢和商業營銷服務有關,相當於1,505,615股普通股,市價從每股0.339美元到0.403美元不等。
其他一般和管理費用
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||
(以千美元計) | $ | % | ||||||||||||||
折舊 | $ | 23 | $ | 101 | (78 | ) | (77.22 | ) | ||||||||
財務數據訂閲費用 | 38 | 94 | (56 | ) | (59.57 | ) | ||||||||||
辦公室租金和運營費 | 1,118 | 2,200 | (1,082 | ) | (49.18 | ) | ||||||||||
其他運營費用 | 819 | 66 | 753 | 1,140.90 | ||||||||||||
總計 | $ | 1,998 | $ | 2,461 | (463 | ) | (18.81 | ) |
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月中,其他一般和管理費用總額 減少了50萬美元,下降了18.81%。淨減少的主要原因是折舊減少了08萬美元,辦公室租金和運營費用減少了110萬美元, 被其他運營開支增加的80萬美元所抵消。辦公室租金和運營費是為使用AGBA大廈辦公場所而向控股公司支付的 費用,包括建築物管理費、政府費率和租金、辦公室 租金、租賃相關利息以及控股公司實際產生的折舊,以及業務擴張導致的入住率增加。
運營損失
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月,運營虧損減少了670萬美元, ,下降了46.09%。減少的主要原因是 運營支出減少了1,010萬美元。
其他收入(支出),淨額
利息收入
截至2024年3月31日的三個月,利息收入減少了20萬美元 。
外匯(虧損)收益,淨額
外匯(虧損)收益,淨額主要代表 主要以英鎊計價的長期投資折算產生的未實現淨外匯(虧損)收益。由於英鎊匯率走強, 截至2024年3月31日的三個月,與截至2023年3月31日的三個月 淨外匯收益相比,淨外匯損失增加了80萬美元,增長了140.82%。
41
投資(虧損)收入,淨額
截至 3 月 31 日的三個月, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||
(以千美元計) | $ | % | ||||||||||||||
出售有價股權證券的已實現收益 | $ | — | $ | 1,542 | (1,542 | ) | (100.00 | ) | ||||||||
非有價股權證券的未實現虧損 | (37 | ) | (428 | ) | (391 | ) | (91.35 | ) | ||||||||
股息收入 | — | 609 | (609 | ) | (100.00 | ) | ||||||||||
總計 | $ | (37 | ) | $ | 1,723 | (1,760 | ) | (102.14 | ) |
與截至2023年3月31日的三個月的投資收益相比,投資損失增加了180萬美元, ,增幅為102.14%, ,這主要是由於出售有價股權證券的已實現收益減少了150萬美元,非有價股票證券的未實現虧損 減少了40萬美元,股息收入減少了60萬美元。
租金收入
租金收入來自租賃我們 自有辦公場所。在截至2024年3月31日的三個月中,與截至2023年3月31日的三個月相比,租金收入減少了5萬美元,下降了76.27%,這是由於2023年出售了其中一處辦公場所。
所得税(費用)補助金
與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月,所得税支出增加了70萬美元, ,增長240.74%,這主要歸因於 在此期間的所得税準備金。
淨虧損
與2023年3月31日相比,截至2024年3月31日的三個月,淨虧損減少了400萬美元,即 33.23%,這主要是由於運營支出減少了1,010萬美元,被總收入減少340萬美元和其他支出的增加(扣除260萬美元)所抵消。
流動性和資本資源
流動性來源
我們有營業虧損和負 現金流的歷史。在截至2024年3月31日的三個月中,我們報告的淨虧損為810萬美元,並報告的運營現金流為負690萬美元。截至2024年3月31日,我們的現金餘額為210萬美元,用於營運資金。我們的管理層估計, 目前的可用現金將無法提供足夠的資金來履行未來12個月的計劃債務。
我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們成功實施計劃的能力。我們的管理層認為,它將能夠繼續增加我們的收入 基礎並控制支出。同時,AGBA持續監控其資本結構和運營計劃,並評估為我們的業務發展活動、一般和管理 支出以及增長戰略提供資金可能需要的各種 潛在融資方案。這些替代方案包括外部借款、通過公開股權籌集資金或開拓債務市場。 儘管無法保證,如果需要,我們將能夠繼續開展這些籌款活動並有機會進入資本 市場。本10-Q表所附的未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整 。
42
未來流動性
公司未來的主要現金 需求將經常集中在運營活動、營運資金、資本支出、投資、監管和合規 成本上。公司為這些需求提供資金的能力將部分取決於其未來產生或籌集現金的能力, 受其無法控制的總體經濟、金融、競爭、監管和其他因素的影響。
為我們的運營需求提供資金的能力將取決於其未來繼續通過運營產生正現金流和在資本市場籌集資金的能力。我們的管理層 認為,通過將經營活動產生的現金流、 可用現金餘額以及外部借款和籌集資金相結合,我們將滿足已知或合理可能的未來現金需求。我們的管理層預計,2024年的主要現金需求將為(i)擴展分銷業務和(ii)平臺業務的資本支出提供資金。
如果我們的流動性來源需要增加, 額外的現金需求可能需要通過發行債務或股權證券來融資;但是, 無法保證我們將來能夠以可接受的條件獲得額外的債務或股權融資。
我們預計,隨着我們繼續投資發展業務,營業虧損可能會持續到可預見的 未來。根據我們目前的運營計劃,我們的管理層認為,自本10-Q表中提供的未經審計的 簡明合併財務報表之日起,現金和 等價物至少在未來12個月內將無法為其運營提供足夠的資金。但是,這些預測涉及風險和不確定性, 實際結果可能會有重大差異。
我們未來的資本要求可能與目前的計劃存在重大差異 ,並將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、銷售和營銷支出 的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、市場對 我們品牌的接受程度以及整體經濟狀況。我們還可能尋求額外的資金來為我們的運營提供資金,包括通過出售 股權或債務融資。如果我們通過未來出售股權籌集額外資金, 股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對 現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資的出現將導致償債義務,管理此類債務的工具 可能會提供運營和融資契約,從而限制我們的運營。
現金流
截至2024年3月31日,我們的現金及現金等價物 總額為210萬美元,限制性現金為1,560萬美元。
截至2023年12月31日,我們的現金和現金 等價物總額為190萬美元,以及1,680萬美元的限制性現金。
截至2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的比較
下表彙總了我們在所列期間的現金流量 :
截至 3 月 31 日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以千美元計) | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | (6,857 | ) | (10,197 | ) | ||||
投資活動提供的淨現金 | 2,168 | 3,989 | ||||||
融資活動提供的淨現金 | 3,500 | 3,468 | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 239 | 82 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | (950 | ) | (2,658 | ) | ||||
最初的現金、現金等價物和限制性現金 | 18,678 | 51,294 | ||||||
最後是現金、現金等價物和限制性現金 | 17,728 | 48,636 | ||||||
表示為:- | ||||||||
現金和現金等價物 | 2,139 | 3,654 | ||||||
限制性現金——遠期股票購買協議 | — | 15,519 | ||||||
限制性現金 — 資金存放在託管中 | 15,589 | 29,463 | ||||||
17,728 | 48,636 |
43
下表列出了我們 營運資金的摘要:
截至截至 | ||||||||||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 方差 | ||||||||||||||
(以千美元計) | $ | % | ||||||||||||||
流動資產總額 | $ | 23,107 | $ | 25,619 | (2,512 | ) | (9.80 | ) | ||||||||
流動負債總額 | 48,068 | 47,840 | 228 | 0.47 | ||||||||||||
營運資金赤字 | (24,961 | ) | (22,221 | ) | 2,740 | 12.33 |
營運資金赤字
截至2024年3月31日, 的營運資金赤字約為2496萬美元,而截至2023年12月31日的營運資金赤字約為2,222萬美元, 增加了274萬美元,增長了12.33%。
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金為686萬美元 ,而截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為1,020萬美元。
截至2024年3月31日的三個月 31日止三個月,用於經營活動的淨現金主要是淨虧損806萬美元,存款、預付款和其他應收賬款增加24萬美元,應付賬款和應計負債減少163萬美元,託管負債減少123萬美元,租賃負債減少48萬美元,應付所得税減少148萬美元 0.19 萬。 應收賬款增加的118萬美元以及非現金調整部分抵消了這些金額,其中包括175萬美元的股份薪酬支出、64萬美元的非現金租賃支出、02萬美元的財產和設備折舊、01萬美元的應收票據利息收入、18萬美元的借款利息支出、23萬美元的淨外匯損失、淨投資 虧損4萬美元,預期信貸損失備抵99萬美元。
截至2023年3月31日的三個月 31日止三個月,用於經營活動的淨現金主要是淨虧損1,210萬美元,應收賬款增加50萬美元, 存款、預付款和其他應收賬款增加50萬美元,託管負債減少2萬美元,以及收入 應納税款減少20萬美元。這些金額被應收貸款減少101萬美元、 應付賬款和應計負債增加120萬美元以及非現金調整部分抵消,包括基於股份的薪酬支出 390萬美元、財產和設備折舊10萬美元、淨外匯收益60萬美元、淨投資 收入170萬美元以及遠期股票購買負債公允價值變動0.08美元百萬。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月,投資活動提供的淨現金為217萬美元,主要來自出售215萬美元長期投資的收益以及 處置財產和設備的收益2萬美元。
截至2023年3月31日的三個月,投資活動提供的淨現金為399萬美元,主要來自出售長期投資的收益397萬美元,從長期投資中獲得的61萬美元股息 ,由購買的59萬美元應收票據所抵消。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月, 融資活動提供的淨現金為350萬美元,主要來自控股公司的350萬美元預付款。
截至2023年3月31日的三個月, 融資活動提供的淨現金為347萬美元,主要來自股東的168萬美元預付款和178萬美元的借款收益。
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流動性和持續經營
我們未經審計的簡明合併財務 報表是在持續經營的基礎上編制的,該報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算 。公司管理層估計,自這些未經審計的 簡明合併財務報表發佈之日起,當前可用現金 將無法提供足夠的資金來履行公司未來12個月的計劃債務。
在截至2024年3月31日的三個月中, 我們報告的淨虧損約為806萬美元。如下文 段所述,我們的運營支出大幅減少,截至2024年3月31日,我們的累計赤字約為7,366萬美元。
加上香港的經濟衰退, 我們報告稱,截至2024年3月31日的三個月(截至2023年3月31日的三個月 :1107萬美元)的銷售額下降,總收入約為766萬美元,營業虧損約786萬美元(截至2023年3月31日的三個月:1458萬美元)。我們預計業務將繼續增長,同時密切關注我們未來的支出。
我們繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層成功實施其計劃的能力。我們的管理團隊相信,我們將能夠 繼續擴大收入基礎並控制支出。同時,我們的管理團隊將持續監控我們的資本 結構和運營計劃,並尋找潛在的融資方案,為我們的業務發展活動和 運營費用提供資金。這些替代方案可能包括合併和收購、借款、通過公開股權或債務市場籌集資金。 但是,我們無法預測替代方案的確切數量或時間,也無法保證這些替代方案對我們的股東有利。 任何未能在需要時獲得融資都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
如果不實現額外資本, 對公司能否繼續作為持續經營企業存有很大疑問,因為公司能夠獲得足夠的財務 資源和資本,為繼續償還到期債務提供所需的資本,並在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內維持運營至 。
資本承諾
買賣協議 — 根據與索尼人壽新加坡私人有限公司簽訂的協議 有限公司(“SLS”),公司承諾購買索尼人壽財務顧問私人有限公司的100%股權 Ltd. 的現金對價為250萬新元(相當於188.2萬美元)。2023年12月28日, 公司和SLS簽訂了第二份補充協議,將交易的截止日期從2023年12月31日延長至2024年3月31日。2024年3月29日,公司和SLS簽訂了第三份補充協議,將 交易的截止日期從2024年3月31日延長至2024年5月9日。根據第三份補充協議,公司隨後於2024年4月12日向SLS支付了25萬新加坡元(相當於188,200美元)作為現金對價的部分付款。2024年5月9日,公司和SLS簽訂了第四份補充協議,將交易的截止日期從2024年5月9日延長至2024年5月20日。
納斯達克合規——2023年9月20日,公司收到納斯達克股票 市場(“納斯達克”)上市資格部門的書面通知(“通知”),通知公司,根據公司普通股(面值 每股0.001美元(“普通股”)的收盤價,在過去的連續30個交易日內,公司不再遵守 繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》5550(a)(2)要求上市的 證券將最低出價維持在每股1.00美元(“最低出價要求”),並要求納斯達克上市規則 5810(c)(3)(A)。該通知沒有立即生效,但在2024年3月18日之前,公司必須通過至少連續10個交易日以每股1.00美元的價格交易 來恢復合規。否則,在該日期之後,根據其他要求和條件, 公司可能會進入退市程序。2024年3月20日,納斯達克授予公司額外180個日曆日或直至2024年9月 16日的期限,以恢復合規。2024年5月3日,公司普通股的收盤出價已超過每股1.00美元,至少連續10個交易日。因此,納斯達克證實,該公司已恢復遵守第5550 (a) (2) 條 ,此事現已結案。
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資產負債表外安排
我們不是任何資產負債表外交易的當事方。 除了正常業務運營產生的擔保或義務外,我們沒有任何其他擔保或義務。
我們沒有參與任何對我們的財務狀況、財務 狀況變化、淨收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外財務 安排。
股票回購計劃
2023年4月18日,我們的董事會批准了 回購1,000,000股普通股(“2023年股票回購計劃”)。根據2023年股票回購計劃, 我們有權在2024年4月18日之前以每股最高10美元的價格從公開市場回購最多1,000,000股普通股,期限為一年。2023年股票回購計劃隨後於2024年4月18日到期,沒有延期 。
關鍵會計政策、判斷和 估計
編制符合公認會計原則的 財務報表要求我們在編制未經審計的簡明合併財務 報表時做出判斷、估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。正如我們在2023年10-K表年度報告中報告的那樣,我們的關鍵會計政策 和估算值沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 S-K 法規第 10 項所定義的 的 “小型申報公司”,我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官 官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下,評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末 的1934年《證券交易法》(“交易法”)的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)的第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論,截至本10-Q表季度報告所涉期末,我們的披露控制和程序 有效,可以合理地保證我們在根據 提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,此類信息 信息會收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官兼首席財務官(視情況而定),以便及時就所需的披露做出決定。
財務 報告內部控制的變化
在最近結束的財季中, 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制和 程序有效性的限制
任何內部控制系統 對財務報告的有效性(包括我們的系統)都受到固有的限制,包括在設計、實施、 運作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除不當行為。因此,任何 財務報告內部控制體系,包括我們的系統,無論設計和運作多麼精良,都只能提供合理而不是 絕對的保證。此外,對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險:由於條件的變化,控制 可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。 我們打算根據業務的需要或適當繼續監控和升級我們的內部控制措施,但是 無法保證 此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至2024年3月31日,公司參與了 各種法律訴訟:
行動案例:HCA702/20182018年3月27日,原告對該公司和前股東的七家關聯公司簽發了傳票令。該訴訟 指控侵犯了原告目前註冊的某些註冊商標。2023年2月23日,法院準許 將該訴訟的審理期定為13天,審判將於2024年11月25日開始。公司 的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的現階段,它無法確定 該事項的結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有)。
行動案例:HCA765/20192019年4月30日,原告對公司的子公司、三家關聯公司以及前董事、股東 和財務顧問簽發了傳票令。該訴訟指控基金認購 的誘因進行欺騙和虛假陳述,並要求賠償約200萬美元(相當於1,710萬港元)的賠償損失。2024年4月18日,法院下令 ,要求原告將該案定於2024年7月6日或之前審理,由法官進行為期7天的審判,並應在審判前12周由初審法官進行 審前審查。該案仍在進行中,各方尚未嘗試調解。 公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟的現階段,它無法確定案件結果的概率 或合理可能的損失範圍(如果有)。
行動案例: HCA2097 和 2098/2020 2020 年 12 月 15 日,原告對公司和前顧問簽發了傳票令。該訴訟指控 虛假陳述和陰謀造成公司債券投資損失,並要求賠償約167萬美元(相當於1,300萬港元)的賠償損失。該公司此前在截至2021年12月31日止年度的應急虧損額為84萬美元。各方參與了2022年3月25日舉行的調解,並通過無偏見通信協商和解, 沒有達成和解。該案仍在進行中,該公司的法律顧問將繼續處理此事。在 訴訟的現階段,它無法確定此事的結果或任何進一步的潛在損失(如果有)的可能性。
行動案例: HCA1957/20232023 年 12 月 15 日, 公司收到香港特別行政區高等法院的命令,要求公司分四期向辦公場所房東支付並結算 未繳租金/淨利潤、管理費、空調費、額外空調費、政府費率和 利息,總金額為1,383,424美元(相當於10,799,560港元) 定於 2024 年 1 月 15 日至 2024 年 3 月 31 日,加上法律費用 6,405 美元(相當於 50,000 港元)。在截至2024年3月31日的三個月中 ,公司結清了所有未清款項,該案已結案。
第 1A 項。風險因素。
作為規模較小的申報公司,我們不需要 在本項目下進行披露。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售、 所得款項的使用以及發行人購買股權證券。
發行人 和關聯買家購買股票證券
公司於2023年4月18日批准了一項股票回購計劃 ,授權以每股10美元的最高價格從公開市場購買最多100萬股普通股, 期限為一年。在截至2024年3月 31日的三個月期間,公司沒有回購普通股,也沒有簽訂10b5-1計劃。公司通過了股票回購計劃,目標是根據我們的 資本分配政策將多餘的資本返還給股東。股票回購計劃允許通過公開市場回購、私人交易 和其他類似交易來行使該計劃。
回購計劃隨後於 2024 年 4 月 18 日 到期,沒有延期。
《公司規則》第10b5-1條交易安排
在截至2024年3月31日的三個月期間,公司沒有回購普通股 ,也沒有簽訂10b5-1計劃。
其他信息
在截至2024年3月31日的季度中,受《證券交易法》第16條申報要求約束的公司董事或高級管理人員均未採用 或終止了 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”,因為這些條款是S-K法規第408項中定義的 。
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品。
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或者 以引用方式納入本季度報告。
沒有。 | 展品描述 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務和會計官進行認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
48
簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
AGBA 集團控股有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 15 日 | 來自: | /s/ 吳永輝 |
姓名: | 吳永輝 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官) | ||
日期:2024 年 5 月 15 日 | 來自: | //黃舒培,戴斯蒙德 |
姓名: | 黃舒培、戴斯蒙德 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務和會計官) |
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