根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一部分。 | 財務信息 | F-1 | ||||
| 第1項。 | 財務報表 | F-1 | ||||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 4 | ||||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | ||||
| 第四項。 | 控制和程序 | 19 | ||||
| 第二部分。 | 其他信息 | 19 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 19 | ||||
| 項目1A. | 風險因素 | 20 | ||||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 | 49 | ||||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 49 | ||||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 | ||||
| 第五項。 | 其他信息 | 49 | ||||
| 第六項。 | 陳列品 | 50 | ||||
| 簽名 | 51 | |||||
2
3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
應收賬款(美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃 使用權 |
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遞延發售成本 |
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其他 非當前 資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債、可轉換優先股與股東虧損 |
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流動負債： |
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應付帳款(美元) t o關聯方分別） |
$ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
遞延律師費 |
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經營租賃負債，流動 |
||||||||
應付票據-關聯方，流動 |
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應付股權信用額度承諾 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
遠期購買協議衍生負債 |
||||||||
高級擔保票據 |
||||||||
應付票據-關聯方， 非當前 |
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非當前 負債 |
||||||||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
||||||||
可轉換優先股(系列種子、A、 B-1 和B-2), $ |
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股東赤字： |
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普通股，$ |
||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
累計其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東總虧損額 |
( |
) | ( |
) | ||||
總負債、可轉換優先股和股東虧損 |
$ | $ | ||||||
截至3月31日的三個月， |
||||||||
2024 |
2023 |
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| 收入（美元 |
$ | $ | ||||||
| 收入成本 |
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| |
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| 毛利 |
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| 運營費用： |
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| 銷售和營銷（美元 |
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| 研發 |
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| 一般和行政 |
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| 總運營費用 |
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| |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 其他收入(支出)： |
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| 利息支出 |
( |
) | ||||||
| 遠期購買協議衍生負債的發行損失 |
( |
) | ||||||
| 發行優先擔保票據損失 |
( |
) | ||||||
| 其他(費用)收入，淨額 |
( |
) | ||||||
| |
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| 其他(費用)收入合計，淨額 |
( |
) | ||||||
| |
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| 所得税前淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税撥備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| |
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| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| |
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| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
||||||||
| |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
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|||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| |
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可兑換優先 庫存（美元 價值) |
普通股 ($ |
其他內容 已繳費 資本 |
積累和其他 全面 損失 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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| 2022年12月31日的餘額 |
$ | |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組的追溯適用 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| |
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| 調整後的餘額，期初 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權而發行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計平移調整 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| |
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| 2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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可兑換優先 庫存（美元 價值) |
普通股 ($ |
其他內容 已繳費 資本 |
積累和其他 全面 損失 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組的追溯適用 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| |
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|
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| 調整後的餘額，期初 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權而發行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先擔保票據損失 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據遠期購買協議發行普通股 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與優先擔保票據轉換相關的普通股發行（ |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與高級擔保票據和資本市場諮詢協議相關的債務發行成本相關的普通股發行 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組後的普通股發行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與反向資本重組相關的發行成本 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計平移調整 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
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|
|
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| 2024年3月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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在過去的三個月裏， 3月31日， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
經營活動的現金流： |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
非現金 利息支出 |
||||||||
非現金供應商付款 |
||||||||
發行優先擔保票據損失 |
||||||||
基於股票的薪酬 |
||||||||
非現金 租賃費 |
||||||||
股權信用額度承諾費用 |
||||||||
遠期購買協議衍生負債的發行損失 |
||||||||
經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
應收賬款(美元 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付帳款(美元) t o關聯方分別） |
||||||||
應計費用和其他流動負債和其他 非當前 負債 |
( |
) | ||||||
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流： |
||||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
融資活動的現金流： |
||||||||
支付遞延發售費用 |
( |
) | ||||||
行使股票期權所得收益 |
||||||||
反向資本重組收益 |
||||||||
遠期購買協議預付款 |
( |
) | ||||||
發行優先擔保票據的收益，扣除債務發行成本 |
||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) | ||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
補充披露 |
||||||||
發行與轉換優先擔保票據有關的普通股(#美元 $ |
$ | $ | ||||||
與高級擔保票據和資本市場諮詢協議相關的債務發行成本相關的普通股發行 |
$ | $ | ||||||
發行高級擔保票據，以代替發行費用和資本市場諮詢協議的付款 |
$ | $ | ||||||
包括在應付帳款和應計費用中的遞延發售成本以及 其他流動負債 |
$ | $ | ||||||
債務發行成本計入應計費用和其他流動負債 |
$ | $ | ||||||
反向資本重組時可轉換優先股的轉換 |
$ | $ | ||||||
1. |
業務性質和列報依據 |
2. |
重要會計政策摘要 |
3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
現金和現金等價物 |
$ |
$ |
||||||
受限現金 |
||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ |
$ |
||||||
第1級 |
— |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | ||
二級 |
— |
可觀察到的投入(第一級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 | ||
第三級 |
— |
對確定資產或負債的公允價值具有重大意義的市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 | ||
預計使用壽命 | ||
計算機設備 |
||
傢俱和固定裝置 |
||
租賃權改進 |
本期結束日 |
這一時期的開始日期 |
|||||||
應收賬款(包括#美元 |
$ | $ | ||||||
未開票應收賬款(包括#美元 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
年終報告 |
年初至今 |
|||||||
應收賬款(包括#美元 |
$ | $ | ||||||
未開票應收賬款(包括#美元 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
3. |
合併 |
2024年3月28日 |
||||
現金- AAC Trust（扣除贖回） |
$ | |||
減：收盤時支付的AAC成本 |
( |
) | ||
減：應付票據-收盤時支付的關聯方 |
( |
) | ||
合併淨收益 |
||||
減：從AAC獲得的負債 |
( |
) | ||
合併對價 |
$ | |||
股權 |
||||
傳統Zapata股東 |
||||
AAC公眾股東 |
||||
AAC贊助商股份 |
||||
高級擔保票據持有人 |
||||
根據遠期購買協議發行的額外股份 |
||||
資本市場顧問 |
||||
合併後立即普通股總股數 |
||||
4. |
公允價值計量 |
按公允價值計量 2024年3月31日 |
||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
|||||||||||||
資產： |
||||||||||||||||
現金等價物： |
||||||||||||||||
貨幣市場共同基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債： |
||||||||||||||||
遠期購買協議衍生負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按公允價值計量 2023年12月31日 |
||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
總計 |
|||||||||||||
資產： |
||||||||||||||||
現金等價物： |
||||||||||||||||
貨幣市場共同基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
股票價格 |
$ | |||
預期波動率 |
% | |||
無風險利率 |
% | |||
預期壽命(年) |
||||
預期股息收益率 |
% |
5. |
財產和設備，淨額 |
3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
計算機設備 |
$ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
減去：累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備，淨額 |
$ | $ | ||||||
6. |
應計費用和其他流動負債 |
3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
應計員工薪酬和福利 |
$ | $ | ||||||
應計專業費用 |
||||||||
其他 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
7. |
遠期購房協議 |
8. |
債務 |
3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
高級擔保票據 |
$ | $ | ||||||
應付票據-關聯方 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
流動負債： |
||||||||
應付票據-關聯方 |
$ | $ | ||||||
債務，流動部分 |
||||||||
非當前 負債： |
||||||||
應付票據-關聯方 |
||||||||
高級擔保票據 |
||||||||
債務，扣除當前部分的淨額 |
||||||||
債務總額 |
$ | $ | ||||||
2024年3月31日 | ||
無法觀察到的重要輸入 |
輸入範圍 | |
| 型號 |
貼現現金流 | |
| 貼現率 |
||
| 型號 |
可選使用De-SPAC轉換 | |
| 收盤價 |
$ | |
| 預期年波動率 |
||
| 無風險利率 |
||
| 股息率 |
||
| 優選的屈服 |
||
| 年終 |
金額 |
|||
| 2024(剩餘) |
$ |
|||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| |
|
|
|
|
| 未來最低付款總額 |
||||
| 減去：推定利息 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 債務總額 |
$ |
|||
| |
|
|||
9. |
可轉換優先股 |
2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
面值 |
擇優 庫存 授權 |
擇優 已發行的股票 和傑出的 |
攜帶 價值 |
清算 偏好 |
普通股 時可予出版的 轉換 |
|||||||||||||||||||
| 系列種子優先股 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列優先股 |
||||||||||||||||||||||||
| 系列 B-1 優先股 |
||||||||||||||||||||||||
| 系列 B-2 優先股 |
||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
10. |
普通股 |
11. |
認股權證 |
| a. | 全部，而不是部分； |
| b. | 售價為$ |
| c. | 在至少 |
| d. | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過$ |
12. |
薪酬計劃 |
數量： 股票 |
加權的- 平均值 行使價格 |
加權平均 剩餘 合同期限 (年) |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
2023年12月31日餘額 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
沒收和過期 |
( |
) | ||||||||||||||
2024年3月31日的餘額 |
$ | $ | ||||||||||||||
期權於2024年3月31日歸屬和可行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
期權已歸屬並預計將於2024年3月31日歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至3月31日的三個月， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
研發 |
$ | $ | ||||||
銷售和市場營銷 |
( |
) | ||||||
一般和行政 |
||||||||
收入成本 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
13. |
租契 |
截至3月31日的三個月， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
經營租賃成本 |
$ | $ | ||||||
短期租賃成本 |
||||||||
總租賃成本 |
$ | $ | ||||||
截至3月31日的三個月， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
為計入經營負債計量的金額支付的現金 |
$ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 |
||||||||
加權平均貼現率-經營租賃 |
% | % | ||||||
財政年度 |
金額 |
|||
2024(剩餘) |
$ | |||
此後 |
||||
未來最低租賃付款總額 |
||||
減去：推定利息 |
( |
) | ||
租賃負債現值 |
$ | |||
14. |
所得税 |
15. |
退休計劃 |
16. |
承付款和或有事項 |
年終 |
金額 |
|||
2024(剩餘) |
$ | |||
2025 |
||||
總計 |
$ | |||
17. |
每股淨虧損 |
截至3月31日的三個月， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
分子： |
||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母： |
||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
||||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
截至3月31日的三個月， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
可轉換優先股(轉換為普通股) |
||||||||
高級擔保票據，包括應計利息 |
||||||||
公開認股權證 |
||||||||
私募認股權證 |
||||||||
未歸屬股份 |
||||||||
購買普通股的股票期權 |
||||||||
18. |
關聯方交易 |
19. |
後續事件 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的綜合財務報表及其附註，這些報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀本季度報告10-Q表格中的“前瞻性陳述”和“風險因素”部分，它們描述了可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素或事件。在合併(定義見下文)結束前的一段時間內，在本項目2中使用的“我們”、“我們”、“公司”以及類似含義的詞語指的是Zapata計算公司(“Legacy Zapata”)或Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)，視上下文需要而定。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。有關潛在合併的陳述和對合並後業務的預期都是“前瞻性陳述”。此外，諸如“估計”、“期望”、“預期”、“假設”、“建議”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“目標”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、““可能”、“未來”、“提議”、“目標”、“展望”以及這些詞語或類似表達的變體(或此類詞語或表達的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：
| • | 我們實現合併預期收益的能力； |
| • | 公司預計的財務信息、增長速度和市場機會； |
| • | 產生式人工智能(“AI”)行業預期的持續興趣和增長； |
| • | 我們維持我們的普通股(每股票面價值0.0001美元)在納斯達克全球市場上市的能力，以及我們的權證(定義如下)在納斯達克資本市場(統稱為“納斯達克”)上市的能力，以及該等證券的潛在流動性和交易； |
| • | 我們有能力以有利可圖的方式發展和管理這種增長和擴大業務； |
| • | 我們有能力建立和維護與新客户和合作夥伴的關係，維護與客户和合作夥伴的現有關係，並在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭； |
| • | 我們的知識產權(“IP”)無法提供預期的競爭優勢的風險； |
| • | 公司、其關聯公司、投資者和合作夥伴經理之間可能產生的各種利益衝突； |
| • | 我們籌集額外資本以執行我們的業務計劃的能力，這些業務計劃可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，包括根據購買協議； |
| • | 在高級擔保票據未償還時，對我們產生額外債務的限制； |
| • | 我們成功地留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或實施所需的變革； |
| • | 我們有能力留住現有員工，並吸引和留住在算法開發、產品開發、軟件工程和支持服務方面擁有足夠專業知識的新員工； |
| • | 來自我們所在行業其他公司的激烈競爭和競爭壓力； |
| • | 與我們的業務、運營和財務業績有關的因素，包括市場狀況以及我們無法控制的全球和經濟因素； |
| • | 我們有能力在與合併相關的遞延費用到期時支付它們； |
| • | 我們實現或保持盈利的能力； |
| • | 我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求； |
| • | 法律、税務和監管變化的影響; |
4
| • | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| • | 我們的財務業績； |
| • | 如果我們沒有達到投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格就會下跌； |
| • | 我們改善運營、財務和管理控制的能力； |
| • | 作為一家上市公司，我們的報告和合規義務可能會擾亂我們目前的計劃和運營； |
| • | 增加與上市公司運營相關的成本； |
| • | 我們建立、維持和提升品牌知名度的能力； |
| • | 我們產品和服務的表現； |
| • | 意想不到的技術或項目開發挑戰，包括成本和(或)時機方面的挑戰； |
| • | 對我們將成為一家根據JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案的新興成長型公司的時間的預期；以及 |
| • | 在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。 |
這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告中“風險因素”標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
概述
我們是一家工業生成性AI軟件公司，開發生成性AI應用程序，並提供配套服務來解決複雜的工業問題。我們的方法利用量子物理界的最新數學技術來提高計算效率，並創建與傳統方法相比具有其他優勢的模型。Legacy Zapata由包括哈佛大學科學家在內的團隊於2017年創立，由領先的學術機構和企業軟件公司組成的世界級團隊，在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有深厚的專業知識。
我們的主要目標客户是企業組織，這些組織通常由收入高、規模和資源足以主導特定市場的大型企業和大量員工組成。我們提供基於訂閲的解決方案，將軟件和服務結合在一起，開發定製的工業生成式人工智能應用程序，旨在解決這些企業鑑於其全球業務的規模和範圍而面臨的高度複雜的業務挑戰。
我們專注於生成性人工智能，並在我們的工作中同時使用量子和經典技術。具體地説，我們專門的生成性AI軟件類別，在這裏被稱為“工業生成性AI”，採用與流行的生成性AI工具(如OpenAI的ChatGPT和Google的Bard)背後的生成性模型類似的生成性模型，並針對業務、領域和行業特定的應用程序進行定製，重點關注工業問題。我們為企業客户提供工業生成式人工智能解決方案，旨在解決使用基於計算的解決方案解決工業問題時出現的一些關鍵挑戰：數據混亂、不可預測性、解決方案空間大、時間敏感性、受限計算、關鍵任務要求和安全問題。
我們有一套三種基於訂閲的工業生成性人工智能產品，其中包括服務支持的軟件和軟件工具。我們的軟件為客户提供靈活的計算資源選擇，包括經典、高性能和量子計算硬件，以及部署環境選項：雲、私有云和內部部署。使用基於量子物理數學的技術，我們可以將我們的軟件工具應用於特定的工業應用程序，並根據客户的相關硬件定製這些應用程序。這些產品包括：
| • | Zapata AI Sense(Sense)：一套算法和複雜的數學模型，用於增強分析和其他數據驅動的應用程序。 |
| • | Zapata AI Prose(“Prose”)：我們的一套基於大型語言模型(LLMS)的生成式AI解決方案，類似於廣泛使用的通用聊天機器人應用程序，但針對企業的行業及其獨特問題進行了定製。 |
| • | Orquestra：我們的工業生成性AI應用開發平臺，在該平臺上為客户提供意義和散文。 |
雖然我們目前的客户只在少數幾個特定行業運營，但我們預計幾乎在任何行業都有機會使用我們的軟件工具。
5
自2017年11月成立以來，我們在組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、研發活動、開發和營銷Orquestra(我們在其上提供散文和理智的開發平臺)以及為這些業務提供一般和行政支持方面投入了幾乎所有的努力。我們計劃主要通過建立銷售渠道和擴大內部產生的銷售額來繼續增長我們的業務。自公司成立至2024年3月31日，我們主要通過出售我們的可轉換優先股、每股面值0.0001美元的普通股(“可轉換優先股”)和普通股，以及發行高級票據和高級擔保票據(定義見下文，統稱為“可轉換票據”)來為我們的運營提供資金。如下文“近期發展”所述，於2024年3月28日，我們完成了與Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)的合併計劃(定義見下文)，據此，Legacy Zapata成為瑞聲的全資子公司。自我們於2017年成立以來，在合併完成之前，我們已從發行可轉換優先股和發行可轉換票據獲得總計6470萬美元和1450萬美元的總收益。於2024年4月，我們收到250萬美元的現金收益，這是根據遠期購買協議(定義見下文)部分可選提前終止(定義見下文)的結果。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，包括截至2024年和2023年3月31日的三個月的淨虧損分別為2230萬美元和510萬美元。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，我們分別創造了120萬美元和150萬美元的收入。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為111.8美元，我們預計至少在未來幾年內，如果我們：
| • | 繼續我們目前的研究和開發活動； |
| • | 增加我們的銷售和營銷團隊和努力； |
| • | 擴大我們服務團隊的規模，以提供與我們的工業生成性人工智能解決方案相關的持續服務； |
| • | 進一步開發我們的工業產生式AI應用開發平臺Sense和Prose； |
| • | 發展和擴大與大型服務公司的關係，以利用我們工業產生式人工智能解決方案的銷售； |
| • | 增聘研發人員；以及 |
| • | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發的人員。 |
此外，在下文“最近的發展”中描述的合併完成後，我們已經並預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括增加的會計、審計、法律、監管、合規和董事和高管保險成本，以及投資者和公關費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從基於訂閲的產品中產生足夠的收入之前，我們預計將通過股權發行(包括根據我們的股權信用額度)、債務融資、合作和戰略聯盟來為我們的運營提供資金，這些產品結合了我們的Orquestra平臺和可在Orquestra之上交付的Prose和Sense解決方案(如果適用)，以及我們的諮詢服務。我們無法在需要時籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。不能保證將實現目前的業務計劃，也不能保證將在我們可以接受的條件下提供額外資金，或者根本不能保證。如果我們無法在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。
我們作為一家持續經營的企業的持續發展取決於確定未來資金來源和從我們的運營中產生利潤的能力。我們正在尋求所有可用的融資選擇，包括尋求對我們的股本進行公共或私人投資，並在我們的股權信用額度下獲得資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
有關更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”。
最新發展動態
與Andretti Acquisition Corp.(“AAC”)合併
2024年3月28日，我們完成了與瑞聲的業務合併計劃，據此，Legacy Zapata成為瑞聲的全資子公司(“合併”)。緊接合並前，瑞聲科技向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊申請，連同所需的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交註冊證書及公司註冊證書，據此瑞聲於註冊後成為特拉華州的一間公司(“註冊”)，更名為Zapata計算控股有限公司。於註冊生效時，瑞聲現有的普通股持有人取得7,596,206股本公司普通股，以換取緊接註冊前持有的A類及B類普通股。
6
於合併完成時，Legacy Zapata普通股及Legacy Zapata可轉換優先股的股份持有人共收到17,696,425股本公司普通股，而Legacy Zapata購股權持有人根據瑞聲、Legacy Zapata及Tigre Merge Sub，Inc.於2023年9月6日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)計算，將每股可換股優先股、Legacy Zapata普通股(包括相關購股權)乘以0.9141，可購入合共3,016,409股本公司普通股。就會計目的而言，合併被視為反向資本重組，Legacy Zapata被視為會計收購方，瑞聲被視為被收購公司。2024年4月1日，隨着合併的完成，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的權證(以下簡稱權證)分別在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為ZPTA和ZPTAW。我們支付的可直接歸因於合併的成本為710萬美元，被視為發行成本，並從我們精簡的綜合資產負債表中的額外實收資本中扣除。此外，在完成合並後，Legacy Zapata根據高級擔保票據購買協議(“高級擔保票據”)發行的若干未償還優先擔保本票(“高級擔保票據”)的持有人選擇根據其條款將其票據的本金及其應計利息轉換為3,257,876股普通股(向關聯方發行的856,202股)，轉換價格為每股4.50美元。合併完成後，高級擔保票據的本金總額仍未償還200萬美元。
關於合併的完成，發生了以下事件，具體討論如下：
未歸屬股份
於簽署業務合併協議的同時，瑞聲、Legacy Zapata、Andretti保薦人LLC(“保薦人”)、Sol Verano Blocker 1 LLC(“保薦人聯席投資者”)及保薦人的若干主要股東訂立保薦人支持協議。贊助商，贊助商共同投資者，保薦人及董事的主要股東合共擁有5,750,000股瑞聲科技的B類普通股(“保薦人股份”)，其中最多1,423,500股保薦人股份須受保薦人支持協議所述若干歸屬及沒收條款的規限。於合併完成時，1,129,630股保薦人股份被確定為未歸屬及須予沒收(“未歸屬股份”)(見本季度報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註12)。
遠期購房協議
於2024年3月25日，吾等代表若干基金(統稱為“Sandia”或“賣方”)與Sandia Investment Management LP訂立確認一項場外預付股本遠期交易(“遠期購買協議”)，據此，Sandia於合併完成前，透過公開市場經紀向第三方購入1,000,000股瑞聲A類普通股(“循環股”)，並於合併完成的同時，以每股10.99美元的收購價購入500,000股本公司普通股(“額外股份”)。有關更多詳細信息，請參閲下面的流動性、持續經營和資本資源。
諮詢協議
2023年7月4日，我們與第三方簽訂了一份聘書，根據這份聘書，第三方擔任瑞聲與合併相關的資本市場顧問。瑞聲同意向第三方支付(I)合併完成時應付的50萬美元現金，加上(Ii)合併完成後180天應支付的我們普通股股票100萬美元，加上(Iii)合併完成後270個歷日應支付的現金或我們普通股應付的100萬美元。2024年3月25日，瑞聲和第三方對聘書進行了修訂，以解決費用安排，從而在合併後不存在剩餘的付款義務。
2023年9月13日，我們與額外的第三方達成了一項協議，將提供與合併相關的諮詢服務。2024年3月，對協議的支付條款進行了修改，規定從2024年5月15日開始，通過發行本金為100萬美元的高級擔保票據支付130萬美元的費用，其餘30萬美元分六次每月以現金形式支付，每月4.2萬美元。向第三方發行的高級擔保票據的條款與向我們的其他票據持有人發行的高級擔保票據相同。在合併完成時，第三方沒有將高級擔保票據轉換為我們的普通股。
2024年2月9日，我們與第三方簽訂了一項資本市場諮詢協議，根據該協議，我們同意向第三方支付i)30萬美元用於支付與合併相關的資本市場諮詢服務，以及ii)20萬美元用於提供與瑞聲和Legacy Zapata證券持有人的利益相關的服務。2024年3月27日，我們同意在緊接合並完成前向第三方發行本金總額為20萬美元的高級擔保票據，以換取與合併相關的額外資本市場諮詢服務。這筆高級擔保票據隨後在合併結束時轉換為33,333股我們的普通股。我們在簡明綜合資產負債表上記錄了額外實收資本減少50萬美元，作為與提供資本市場諮詢服務相關的交易成本。在截至2024年3月31日的三個月內，與為額外服務發行的33,333股相關，我們在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認了20萬美元的一般和行政費用。
7
2024年2月9日，我們與另一第三方簽訂了訂約函，並於2024年2月27日修訂，根據該第三方擔任我們與合併相關的資本市場顧問。我們同意向第三方支付180萬美元的不可退還現金費用，由我們從2024年5月31日早些時候開始每月支付10萬美元或林肯公園登記聲明的有效性，直到180萬美元的諮詢費全部支付為止(下稱“條款”)，如果我們在2024年12月31日之前自願向第三方預付150萬美元，則可免除30萬美元的此類付款。林肯公園註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。儘管有上述規定，吾等將於期內以1,500萬美元或以上所得款項(不包括購買協議下的銷售或類似融資)完成融資交易後，悉數支付180萬美元。在合併完成時，我們確認了180萬美元的交易成本，我們記錄為額外實收資本的減少。截至2024年3月31日，我們還在簡明綜合資產負債表中記錄了對第三方的應計費用和其他流動負債140萬美元和非流動負債50萬美元。
2024年3月，Legacy Zapata簽訂了一項配售代理協議，保留一名額外的第三方，以籌集至多1,000萬美元，期限為自配售代理協議簽署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相當於Legacy Zapata從第三方直接介紹給Legacy Zapata的投資者收到的現金收益總額(“融資收益”)7.0%的現金費用。現金費用在Legacy Zapata收到第三方介紹的任何投資者的收益後7個工作日內支付。此外，Legacy Zapata同意在合併完成後發行相當於融資收益3.0%除以4.50美元的普通股。關於配售代理協議，我們在合併完成時支付了10萬美元的現金，併發行了11,666股普通股。
營銷服務協議
2024年2月9日，在合併之前，瑞聲與第三方簽訂了一項營銷服務協議，以促進投資者的參與，根據該協議，我們同意在合併完成時以價值30萬美元的普通股向第三方支付。在完成合並的同時，我們向第三方發行了30,706股普通股。
與Andretti Global簽訂企業解決方案和贊助協議
AAC的附屬公司之一Andretti Autosport Holding Company，LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.)(“Andretti Global”)與公司有預先存在的合同關係。2022年2月，我們與Andretti Global簽訂了i)企業解決方案訂閲協議和ii)贊助協議，這兩項協議都將於2024年12月31日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了與企業解決方案訂閲協議相關的收入40萬美元。我們還於2022年10月與Andretti Global簽訂了託管服務協議，該協議於2024年1月3日到期。截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們分別錄得與託管服務協議相關的收入為0美元和10萬美元。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，我們記錄了與贊助協議相關的70萬美元的銷售和營銷費用。我們確認服務期間協議的費用，並將在截至2024年12月31日的一年中的剩餘九個月確認210萬美元。根據贊助協議，截至2024年3月31日的剩餘承諾未來付款包括2024年3月31日的300萬美元應付賬款和2024年5月至7月到期的150萬美元付款。吾等認為，該等協議乃於業務合併協議之前簽署，並不是為考慮業務合併而簽署。因此，在完成與瑞聲的合併之前，Andretti Global不被視為關聯方。
2024年3月28日，我們與Andretti Global的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了贊助協議。該協議將於2024年12月31日到期。我們根據贊助協議承諾的未來付款總額為100萬美元，將於2024年7月至11月到期。
2024年3月28日，我們與Andretti Global簽訂了2022年2月企業解決方案訂閲協議下的訂單。根據協議，Andretti Global同意在2024年8月至12月期間向我們支付總計100萬美元，前提是我們向Andretti Autosport 1，LLC支付贊助費。
與林肯公園的購買協議
於2023年12月19日，吾等與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立一項購買協議(“購買協議”)，根據該協議，林肯公園同意在生效日期後36個月內，根據我們的選擇，不時向我們購買總額高達7,500萬美元的普通股，但須受購買協議所載的某些限制所規限，包括但不限於登記聲明的提交及效力(“林肯公園登記聲明”)。根據購買協議，吾等須向林肯公園支付承諾費170萬美元(“承諾費”)如下：(I)在林肯公園登記聲明提交前一個工作日，我們普通股60萬美元；(Ii)我們可以選擇以現金或普通股支付剩餘的110萬美元承諾費，任何可在林肯公園登記聲明提交前一個工作日發行的股票，以及在合併完成後90天內到期的任何現金。為支付承諾費而發行的股份在本文中被稱為“承諾股”。
2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中涵蓋了根據購買協議可向林肯公園發行的普通股(包括承諾股)。林肯公園登記聲明登記轉售根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的最多13,000,000股普通股(包括承諾股)。2024年4月11日，我們以每股2.37美元的價格向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。從2024年4月23日到2024年5月10日，根據購買協議，我們通過向林肯公園發行2,147,090股普通股獲得了290萬美元的收益。
8
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自銷售Orquestra平臺和服務的訂閲。我們對Orquestra平臺的訂閲目前是以每年或多年的方式提供對我們的雲環境的備用訪問。我們還可能以現成的科學和軟件工程服務的形式提供諮詢服務，這些服務通常只與Orquestra平臺一起提供。我們在開始時評估我們的合同，以確定條款是代表單一的、組合的履約義務還是多個履約義務。根據我們的諮詢合同，我們的承諾可能是向我們的客户提供集成的生成性AI計算解決方案，或者為客户指定的用例提供關於生成性AI的潛在好處的研發服務。我們基於訂閲的解決方案包括我們承諾在整個合同期限內提供對託管Orquestra平臺的訪問，以及隨時可用的科學和軟件工程服務。
到目前為止，我們Orquestra平臺的訂閲收入僅在我們的託管環境中作為平臺訪問權限出售，因此在合同期限內按費率確認，因為承諾代表隨時可履行的義務。
諮詢服務的收入一般在合同期限內確認，因為履行了已確定的履約義務。隨時待命的科學和工程服務的收入在合同期限內以應計比率的方式確認，因為這項義務代表着隨時待命的義務。
我們的收入確認政策在下面的標題“關鍵會計政策和重大判斷和估計”和本季度報告其他部分包括的精煉綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”下討論。
收入成本
收入成本包括與支持產品提供相關的費用。我們的主要收入成本是人員成本，包括工資和其他與人員相關的費用。收入成本還包括與我們的信息技術和系統相關的成本，包括折舊、網絡成本、數據中心維護、數據庫管理和數據處理成本。我們根據人數分配這些間接費用，因此反映在收入成本和每個運營費用類別中。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括從事銷售和銷售支持、業務開發、市場營銷、公司合作伙伴關係和客户服務職能的員工的工資和工資、福利、佣金、獎金和股票薪酬支出。銷售和營銷費用還包括市場調查、商展、品牌推廣、營銷、促銷費用和公關費用，以及設施和其他輔助管理費用，包括折舊和攤銷。銷售和營銷費用主要是由對業務增長的投資推動的。我們預計，在可預見的未來，以收入百分比表示的銷售和營銷費用將在不同時期有所不同。
廣告費用計入銷售和營銷費用，主要包括促銷費用，並在發生時計入費用。截至2024年、2024年和2023年3月31日的三個月的廣告費用金額分別為70萬美元和70萬美元。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的成本，包括工資和工資、福利、獎金以及我們的科學家、工程師和其他從事產品研發的員工的股票薪酬支出。此外，研發費用包括第三方軟件訂閲成本、設施和包括折舊和攤銷在內的其他輔助間接成本。研究和開發成本在發生時計入費用。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要是與人事有關的費用，包括工資和工資、獎金、福利，以及財務、法律、信息技術、人力資源和其他管理人員的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括設施和輔助間接費用，包括折舊和攤銷，以及外部專業服務。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額主要包括與我們的遠期購買協議相關的高級擔保票據和衍生品合同的公允價值調整、與資本市場諮詢協議修訂相關的損失、利息收入、利息支出以及我們國際業務的匯兑損益。
所得税
截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們分別記錄了6000美元和4000美元的所得税撥備。這些收入與我們海外業務的所得税和公司間活動產生的税前收入有關。我們記錄了截至2024年3月31日我們的遞延税淨資產頭寸的全部估值準備金，因為我們認為我們更有可能無法利用我們的遞延税資產。
9
經營成果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果：
| 截至三個月 3月31日， |
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| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 收入（分別來自關聯方433美元和494美元） |
$ | 1,218 | $ | 1,512 | $ | (294 | ) | (19 | )% | |||||||
| 收入成本 |
1,052 | 1,306 | (254 | ) | (19 | ) | ||||||||||
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| 毛利 |
166 | 206 | (40 | ) | (19 | ) | ||||||||||
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| 運營費用： |
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| 銷售和營銷（分別來自關聯方696美元和696美元） |
1,629 | 1,701 | (72 | ) | (4 | ) | ||||||||||
| 研發 |
1,407 | 2,129 | (722 | ) | (34 | ) | ||||||||||
| 一般和行政 |
2,206 | 1,469 | 737 | 50 | ||||||||||||
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| 總運營費用 |
5,242 | 5,299 | (57 | ) | (1 | ) | ||||||||||
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| 運營虧損 |
(5,076 | ) | (5,093 | ) | 17 | (0 | ) | |||||||||
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| 其他收入(支出)： |
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| 利息支出 |
(784 | ) | — | (784 | ) | NM | ** | |||||||||
| 遠期購買協議衍生負債的發行損失 |
(4,935 | ) | — | (4,935 | ) | NM | ** | |||||||||
| 發行優先擔保票據損失 |
(9,776 | ) | — | (9,776 | ) | NM | ** | |||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 |
(1,743 | ) | 29 | (1,772 | ) | NM | ** | |||||||||
|
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| 其他(費用)收入合計，淨額 |
(17,238 | ) | 29 | (17,267 | ) | NM | ** | |||||||||
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| 所得税前淨虧損 |
(22,314 | ) | (5,064 | ) | (17,250 | ) | 341 | |||||||||
| 所得税撥備 |
(6 | ) | (4 | ) | (2 | ) | 50 | |||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | $ | (17,252 | ) | 340 | % | |||||
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| ** | 沒有意義 |
收入
| 三個月後結束 3月31日， |
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| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 收入（分別來自關聯方433美元和494美元） |
$ | 1,218 | $ | 1,512 | $ | (294 | ) | (19 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三個月收入為120萬美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為150萬美元。減少30萬美元的主要原因是2023年3月31日之後完成的某些客户合同減少了50萬美元，部分被正在進行的客户合同增加的20萬美元所抵消。
收入成本
| 三個月後結束 3月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 收入成本 |
$ | 1,052 | $ | 1,306 | $ | (254 | ) | (19 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三個月的收入成本為110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入成本為130萬美元。減少20萬美元的主要原因是與保留分包商有關的成本減少10萬美元，以及2024年裁員導致人員成本減少10萬美元。
10
運營費用
銷售和營銷費用
| 三個月後結束 3月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷（分別來自關聯方696美元和696美元） |
$ | 1,629 | $ | 1,701 | $ | (72 | ) | (4 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷支出為160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為170萬美元。10萬美元的減少主要是由於工資和福利成本減少20萬美元，但業務發展成本增加10萬美元部分抵消了這一減少。
研究和開發費用
| 三個月後結束 3月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 研發 |
$ | 1,407 | $ | 2,129 | $ | (722 | ) | (34 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三個月，研發支出為140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的研發支出為210萬美元。減少70萬美元的主要原因是與研發裁員相關的人員成本減少40萬美元，諮詢成本減少30萬美元，原因是2023年12月31日至2024年3月31日僱用的承包商數量減少，以及其他研發運營成本減少10萬美元，但被軟件和計算成本增加10萬美元所抵消。
一般和行政費用
| 三個月後結束 3月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 2,206 | $ | 1,469 | $ | 737 | 50 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月，一般和行政費用為220萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為150萬美元。增加70萬美元主要是由於專業服務費用增加了70萬美元。
其他(費用)收入，淨額
| 三個月後結束 3月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | % | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 |
$ | (17,238 | ) | $ | 29 | $ | (17,267 | ) | NM | ** | ||||||
| ** | 沒有意義 |
我們記錄了其他費用，截至2024年3月31日的三個月淨額為1720萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他收入為2.9萬美元。其他(支出)收入淨額增加1,730萬美元，主要是由於發行高級擔保票據虧損980萬美元，遠期購買協議虧損490萬美元，與林肯公園購買協議相關的交易成本增加180萬美元，與我們的高級擔保票據相關的利息支出增加80萬美元，以及償還Sandia發生的費用增加10萬美元。
所得税撥備
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，所得税撥備都不是實質性的，與我們的海外業務有關。
11
流動性、持續經營與資本資源
自公司成立以來，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股和普通股以及發行可轉換票據的收益。截至2024年3月31日，我們擁有730萬美元的現金和現金等價物，不包括我們的受限現金。自公司成立至2024年3月31日，我們已出售14,222,580股可轉換優先股，總收益淨額為6,470萬美元，並從Legacy Zapata根據高級票據購買協議發行的高級本票中獲得560萬美元，這些票據隨後被交換為高級擔保票據(“高級票據”)，並從發行高級擔保票據中獲得890萬美元。我們現金的主要用途是為我們的運營和平臺開發提供資金，以支持我們的增長。
高級擔保票據
2023年12月，在合併之前，我們簽訂了高級擔保票據購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售本金總額高達1,440萬美元的高級擔保票據，並提出將我們的未償還優先票據交換為高級擔保票據。所有以前發行的高級票據均被註銷，以換取高級擔保票據，本金金額相當於高級票據的本金金額560萬美元，外加截至緊接交換前一天的應計和未付利息60萬美元。我們從發行高級擔保債券獲得的現金收益總額為890萬美元，不包括髮行高級債券時收到的資金。此外，我們向第三方顧問發行了總計110萬美元的高級擔保票據本金，以代替與合併相關的服務的現金支付。高級抵押票據按年息15%的複利率計息，並可由每名票據持有人選擇按(I)合併完成時每股4.50美元或(Ii)合併完成後任何時間每股8.50美元的換股價格兑換。高級擔保票據的未償還本金和所有應計但未支付的利息將於到期日，即2026年12月15日到期並支付，除非另行兑換。合併完成後，一部分本金總額為1420萬美元的未償還高級擔保票據和50萬美元的相關應計利息被轉換為我們的普通股，截至2024年3月31日，本金總額為200萬美元的高級擔保票據仍未償還。當任何高級抵押票據尚未償還時，我們不會因借入資金而產生額外的債務，但額外的高級抵押票據、實質上類似的票據或其他與高級抵押票據相同或從屬於高級抵押票據的債務工具除外。
應付票據--關聯方
為支付與合併有關的交易成本，瑞聲的保薦人及瑞聲若干高級管理人員及董事於合併完成前向瑞聲提供營運資金貸款(“應付票據關連人士”)。應付票據關聯方將在合併完成時償還，不計息，或瑞聲酌情決定，於合併日期，最多150萬美元的此類應付票據關聯方可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募認股權證(見本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表附註11)。
2024年3月28日，應付票據關聯方的條款被修訂，據此，未償還的本金餘額加上260萬美元的應計利息被推遲，並在林肯公園登記聲明生效後30天后12個月內按月分期付款(包括合併完成至付款日應計的利息)到期。林肯公園註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。於合併完成時，並無任何債券持有人選擇行使將各自的貸款轉換為認股權證的選擇權。應付票據關聯方的利息年利率為4.5%。截至2024年3月31日，在我們的精簡綜合資產負債表中，應付票據關聯方的未償還餘額為260萬美元。
林肯公園購買協議
2023年12月19日，在合併之前，我們與林肯公園簽訂了一項購買協議，根據該協議，林肯公園同意在合併完成後的36個月內不時向我們購買總額高達7500萬美元的普通股。此外，我們還必須向林肯公園支付170萬美元的承諾費。有關採購協議的更多詳細信息，請參閲上面的最新發展。
關於購買協議，吾等亦與林肯公園訂立登記權利協議，據此，吾等有責任於合併完成後45天內向美國證券交易委員會提交林肯公園登記聲明，涵蓋根據購買協議可向林肯公園發行的普通股(包括承諾股)。我們於2024年4月12日提交了林肯公園註冊聲明。有關林肯公園註冊聲明的更多細節，請參見上面的最新發展。
12
遠期購房協議
於2024年3月25日，吾等與Sandia訂立遠期購買協議，根據該協議，Sandia於公開市場購入1,000,000股循環股及500,000股額外股份，即根據遠期購買協議須購買的最高股份數目(“最高股份數目”)。受遠期購買協議規限的股份數目(“股份數目”)在有關該等股份的遠期購買協議終止後須予削減。
根據遠期購買協議，於合併完成時，吾等以信託賬户所得款項向Sandia預付(“預付”)一筆現金，金額相當於(X)循環股份數目的乘積及(Y)每股10.99美元，合共110萬美元於合併完成時支付。關於增發的股份，從桑迪亞收到的增發股份的收益中扣除了相當於每股10.99美元的每股金額，因此沒有收到或支付發行股票的現金。
截至2024年3月31日，重置價格(“重置價格”)為每股10.00美元，並將按月進行重置(每個“重置日期”)，第一個重置日期發生在合併完成日期後180天，大於(A)4.50美元和(B)緊接該重置日期之前我們普通股的30天成交量加權平均價格。除下文所述外，重置價格將立即降至任何較低的價格，據此吾等完成任何出售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或證券或吾等任何附屬公司的可轉換、可行使或可交換為普通股或其他證券的股份，或以其他方式使持有人有權收取普通股或其他證券的股份(“攤薄要約及有關重置後的攤薄要約重置”)。
於重置攤薄發售時，最高股份數目將增加至相等於(I)1,500,000除以(Ii)除以(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。在這種情況下，Sandia有權購買更多的額外股份，最多不超過股份的最大數量，為此，我們將被要求向Sandia提供現金預付款，並根據該等股份的購買價格實現淨額支付，該等額外股份將受遠期購買協議的條款約束。
倘若Sandia不提前終止根據遠期購買協議購入的股份(如下所述)，雙方將於估值日期結算Sandia當時持有的已發行股份，該日期為合併完成後兩年，即2026年3月28日，但在某些情況下須加快結算，如遠期購買協議所述。根據遠期購買協議(“估值期”)的規定，在現金結算日，即估值日起最後一日之後的第十個營業日，Sandia將向吾等支付一筆現金金額，其數額等於(A)截至估值日受遠期購買協議約束的股份數量減去未登記股份數量，乘以(B)估值期間的成交量加權平均價(“結算額”)；如果我們向桑迪亞支付的和解金額調整(定義如下)少於和解金額，則和解金額調整將自動從和解金額和任何以現金支付的剩餘金額中扣除。我們將在現金結算日向桑迪亞支付一筆金額(“結算額調整”)，金額等於(1)估值日的股份數量乘以每股2.00美元(如果以現金支付)，或(2)如果和解金額調整超過和解金額，交易對手可以選擇以我們普通股的股份支付桑迪亞的和解金額調整，金額等於股份數量的乘積，包括估值日的回收股份和額外股份乘以2.25美元；但在遠期購買協議所述的若干情況下，包括在評估期內發生退市事件(定義見遠期購買協議)時，該等款項必須以現金支付。
此外，在遠期購買協議期間，Sandia可選擇通過向吾等提供書面通知來全部或部分終止交易，該通知將具體説明股份數量將減少的數量(這種選擇是“可選的提前終止”，而受可選的提前終止的股份是“終止的股份”)。我們將有權在通知日期從Sandia獲得相當於(X)終止股票數量和(Y)重置價格的乘積的金額。
吾等確定，遠期購買協議內的可選擇提前終止條款及可變到期日代價(即結算金額調整超出上文所界定的結算額的金額)被視為獨立金融工具，因為可選擇提前終止及可變到期日代價不能合法地彼此分開及分開行使，並符合衍生工具的定義。我們將衍生工具作為負債記錄在簡明綜合資產負債表上，包括在本季度報告的其他部分，並以490萬美元的公允價值計量，衍生工具的初始價值在簡明綜合經營報表中記錄為發行遠期購買協議衍生工具的損失和全面虧損，包括在本季度報告的其他地方。在截至2024年3月31日的三個月內，遠期購買協議衍生負債的公允價值在本季度報告的其他部分包括的精簡綜合經營和全面虧損報表中沒有記錄任何變化，因為其490萬美元的初始公允價值接近於2024年3月31日的公允價值。
13
預付金額作為應收認購款項入賬，並作為權益減值入賬，以反映整體安排的實質為循環股份及額外股份的淨回購。截至2024年3月31日，我們確認了與回收股份相關的110萬美元的應收認購款項，作為我們簡明綜合資產負債表(包括在本季度報告的其他部分)中額外實收資本的減少，與額外股份相關的應收認購款項完全被Sandia為購買這些股份支付的收益抵銷，導致沒有收到或支付此類股票發行的現金。
此外，我們在合併完成時向Sandia償還了10萬美元，以支付與交易相關的合理自付費用，以及與收購循環股相關的10萬美元費用。我們還將向第三方支付5,000美元的季度費用，作為與此次交易相關的某些法律和行政義務的代價。
2024年4月，Sandia選擇部分通過行使遠期購買協議下的可選提前終止條款終止交易，根據該條款，250,000股股票被終止。根據遠期購買協議中規定的可選提前終止條款，吾等收到了總計250萬美元的付款。
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
| 三個月後結束 3月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (2,147 | ) | $ | (5,324 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(11 | ) | — | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
6,096 | 6 | ||||||
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(19 | ) | 5 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
$ | 3,919 | $ | (5,313 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為210萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的因素是我們淨虧損2230萬美元，但被我們運營資產和負債淨變化250萬美元以及非現金費用1760萬美元部分抵消。這個非現金費用主要包括髮行高級擔保票據的損失980萬美元，基於股票的補償支出20萬美元，非現金利息支出80萬美元，非現金供應商付款20萬美元，非現金租賃費用、170萬美元的股權信貸額度承諾費用和490萬美元的遠期購買合同損失。營業資產和負債的變化是由於應收賬款增加210萬美元，應收賬款減少80萬美元，預付費用和其他流動資產增加70萬美元，應計費用和其他流動負債及其他非流動負債增加60萬美元，遞延收入減少10萬美元，經營租賃負債減少10萬美元。應收賬款減少的原因是從客户合同開票和收款的時間安排。應付賬款增加的主要原因是交易費用增加以及開具發票和支付贊助費和專業服務費的時間。預付費用和其他流動資產增加的主要原因是供應商開具發票和支付贊助費的時間安排。應計費用和其他流動負債及其他負債的增加非當前負債的主要原因是應計法律和審計費用增加以及應計獎金費用增加，但贊助費的支付抵銷了這一費用。遞延收入減少的原因是與客户合同有關的賬單的時間安排以及客户合同收入的確認。經營租賃負債減少的主要原因是租賃付款。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為530萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的因素是我們淨虧損510萬美元，但被我們運營資產和負債淨變化40萬美元以及非現金費用20萬美元部分抵消。這個非現金費用主要包括10萬美元的非現金租賃費用。營業資產和負債的變化是由於應付賬款增加60萬美元，應收賬款減少50萬美元，預付費用和其他流動資產增加60萬美元，應計費用和其他流動負債減少50萬美元非當前負債，遞延收入減少30萬美元，經營租賃負債減少10萬美元。應收賬款減少的原因是從客户合同開票和收款的時間安排。應付賬款增加的主要原因是開具發票的時間以及贊助費和專業服務費的支付。預付費用和其他流動資產增加的主要原因是預付贊助費。應計費用和其他流動負債及其他非流動負債減少的主要原因是支付了法律、諮詢和專業費用。遞延收入減少的原因是與客户合同有關的賬單的時間安排以及客户合同收入的確認。經營租賃負債減少的主要原因是租賃付款。
14
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為11,000美元，主要包括購買財產和設備。這些期間的設備採購主要涉及計算機設備的採購。
在截至2023年3月31日的三個月內，沒有來自投資活動的現金流。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為610萬美元，其中包括完成合並的1260萬美元，發行高級擔保票據的590萬美元，以及行使股票期權的10萬美元，但被根據遠期購買協議支付的150萬美元的遞延發售成本和110萬美元的預付款部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月內，財務活動提供的現金淨額為600萬美元，全部由行使股票期權的收益組成。
表外融資安排
在列報期間，我們並無被視為表外安排的負債、資產或負債。Zapata和Legacy Zapata尚未達成任何失衡資產負債表融資協議，成立任何特殊目的實體，擔保任何其他實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。
合同義務和其他承諾
租契
截至2024年3月31日，我們未來的運營租賃負債為20萬美元，2024年到期。
許可和協作協議
在2018年，我們簽訂了獨家專利許可協議(“許可協議”)，除非許可方或我們終止該協議，否則該協議將繼續有效。許可協議包括年度許可維護費支付、里程碑支付以及基於淨銷售額百分比的支付。根據許可協議，我們在完全稀釋的基礎上向許可方發行普通股，相當於我們股本的4%。
許可協議規定，在截至2023年12月31日的一年中，我們有義務支付固定的年度許可維護費10萬美元，此後每年支付10萬美元，直到我們或許可方終止許可。
根據許可協議，我們有義務在達到某些銷售門檻時支付固定的里程碑付款。里程碑式的付款總額為20萬美元，最高銷售門檻為2500萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們沒有觸發向許可方支付任何款項。
根據許可協議，我們有義務支付相當於淨銷售額百分之二的使用費。許可協議還要求我們支付與任何分許可協議相關的款項，根據分許可的類型支付不同的金額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，我們沒有支付任何特許權使用費。2023年2月10日，我們以書面通知許可方終止了許可協議。終止後，我們根據許可協議持有的所有許可權將被沒收給許可方。在許可協議終止時或之後，我們不欠許可方任何應計義務或付款。
贊助協議
在2022年期間，我們與安德雷蒂全球公司簽訂了贊助協議。贊助協議下的總承諾額為800萬美元，在2022年2月至2024年7月期間到期並支付。相關費用按直線法在該期間攤銷。截至2024年3月31日，我們根據贊助協議支付了350萬美元，截至2024年3月31日的三個月，我們記錄了與贊助協議相關的銷售和營銷費用70萬美元。截至2024年3月31日，與贊助協議相關的應付賬款中包括300萬美元，應計負債和其他流動負債中包括0美元。剩餘的150萬美元承付款將於2024年1月至7月到期並支付。
2024年3月28日，我們與Andretti Global的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了一項額外的贊助協議。該協議將於2024年12月31日到期。根據協議，我們承諾根據贊助協議支付總額為100萬美元的款項，將於2024年7月至11月到期。
應付票據--關聯方
根據截至2024年3月28日的遞延付款協議，吾等修訂了應付關聯方的票據的條款，根據該條款，票據的本金餘額加因合併完成而應計的利息總額於完成交易時遞延，並在林肯公園登記聲明生效後30天開始按月分期付款(包括合併完成後至付款日期應計的利息)。餘額將在12個月內支付(包括從完成合併到付款日為止的應計利息)。林肯公園註冊聲明於2024年4月18日宣佈生效。可換股票據的利息年利率為4.5%。
15
諮詢和其他協議
關於合併，2023年9月13日，我們與第三方簽訂了諮詢服務協議。2024年3月，修改了付款條款，規定130萬美元的費用將通過發行本金為100萬美元的高級擔保票據支付，其餘30萬美元從2024年5月15日開始以每月42,000美元的現金分期付款支付。在合併完成時，第三方沒有將高級擔保票據轉換為我們的普通股。
2024年2月9日，我們與額外的第三方簽訂了訂婚通知書，並於2024年2月27日進行了修改。我們同意向第三方支付180萬美元的不可退還現金費用，在期限內(如最近的發展情況)按月支付，如果我們在2024年12月31日之前自願向第三方預付150萬美元，則可免除30萬美元的此類付款。合併完成時，我們確認了180萬美元的交易成本，這筆交易成本計入了額外實收資本的減少。
除上述諮詢協議外，我們還為其他協議和修正案簽訂了各種延期付款計劃，總金額為520萬美元。下表反映了我們在截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表中記錄的應付賬款、應計費用和其他流動負債以及非流動負債(以千計)中記錄的債務，包括在本季度報告的其他部分。這些債務預計將在2025年12月31日前全額償還。
| 年終 |
金額 | |||
| 2024 |
$ | 5,093 | ||
| 2025 |
2,120 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 7,213 | ||
|
|
|
|||
法律服務費
與合併有關，我們產生了400萬美元的遞延法律費用，將在合併完成時支付給瑞聲的法律顧問，這些費用在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的歷史審計財務報表中記錄為遞延法律費用。2024年3月26日，我們簽署了一份與合併相關的法律服務的費用函，根據該函，總費用330萬美元將在2024年4月18日開始的12個月內以每月30萬美元的等額分期付款方式支付。
林肯公園購買協議
根據購買協議，我們必須向林肯公園支付約170萬美元的承諾費，這筆承諾費記錄在截至2024年3月31日的三個月的精簡綜合經營報表中，淨額記在其他(支出)收入中，應支付如下：(I)在提交林肯公園登記報表之前的一個工作日，60萬美元的普通股；(Ii)我們可以選擇以現金或普通股支付剩餘的110萬美元承諾費，任何可在提交註冊説明書之前的營業日發行的股票，以及在合併結束日起90天內到期的任何現金。
2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712，025股普通股，作為承諾費的對價。
遠期購房協議
根據遠期購買協議，吾等將於現金結算日向Sandia支付上文流動資金、持續經營及資本資源中進一步討論的結算額調整。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額、或有資產及負債的披露，以及報告期內產生的收入及支出的呈報金額。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，並記錄了從其他來源難以看出的收入和支出。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本報告其他部分的簡明綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制簡明綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。
16
收入確認
根據ASC 606，與客户的合同收入，當我們通過將合同中承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，我們確認收入，金額反映了我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。
我們通過以下步驟確認收入：(1)確認合同或與客户簽訂的合同，(2)確認合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
在合同開始時，我們評估我們與客户的合同中承諾的商品和服務，並確定每個承諾的履行義務，無論是隱含的還是明確的，將一種不同的商品或服務(或捆綁的商品或服務)轉移給客户。
我們目前的收入主要來自對我們的軟件平臺(稱為Orquestra平臺)和服務的訂閲。我們Orquestra平臺的訂閲目前以每年或多年的方式提供對我們雲環境的隨時可用的訪問。根據合同條款，我們的諮詢服務可能會產生單一或多個履約義務。我們還可能以隨時可用的科學和軟件工程服務的形式提供服務，這些服務通常只與Orquestra平臺一起提供。我們在開始時評估我們的合同，以確定承諾是代表單一的、組合的履行義務，還是代表多個履行義務。我們將交易價格分配給確定的履約義務。需要判斷才能將交易價格分配給每項履約義務。我們使用基於每項履約義務的可觀察價格或估計價格的獨立銷售價格方法。我們在評估該等履約責任的獨立售價時，會考慮市場狀況、實體特定因素，以及該實體可合理獲得的有關客户的資料，但並無可見的售價。我們的合同不包含返回權，服務級別協議的結果是任何可變的對價都是無關緊要的。我們沒有其他引起可變對價的合同條款。
到目前為止，我們Orquestra平臺的訂閲收入僅在我們的託管環境中作為平臺訪問權限出售，因此在合同期限內按費率確認，因為承諾代表隨時可履行的義務。
諮詢服務的收入通常會隨着時間的推移而確認。我們的合同通常包含固定費用的交易價格。當完成時合同總成本的當前估計數超過我們預期收到的總對價時，我們在合同一級確定並記錄損失合同準備金。截至2024年3月31日，我們沒有記錄任何損失合約撥備。對於諮詢服務，我們衡量在提供服務時履行義務的進展情況，收入通常根據一段時間內花費的工作時間確認。通過這種方法，我們根據迄今發生的實際工作時間與當前估計的總工作時間相比確認收入，以履行履行義務。這種方法需要定期更新完成合同所需的總估計小時數，這些更新可能包括主觀評估和判斷。我們有有限的合同，根據我們對付款條款可執行性的確定，收入在付款變得可強制執行的時間點確認。
以隨時待命的科學和軟件工程服務形式出售的服務的收入在合同期限內按應計費率確認，因為這項義務代表隨時待命的義務。
我們的付款條件因合同而異，不包含重要的融資部分。在確認收入之前收取的金額在簡明綜合資產負債表中計入遞延收入。
判斷和估計的範圍
我們與客户的合同可以包括向客户轉讓商品和服務的多個承諾，這些承諾可能在合同中的一個或多個指定階段提供。確定承諾和/或階段是否是不同的履約義務，在合同範圍內是否應當分開核算，從而一併核算，需要作出重大判斷。當客户合同包括對多個商品、服務和/或階段的承諾時，我們確定我們承諾的性質是轉移(A)多個承諾的商品、服務和/或階段，還是(B)轉移由多個承諾的服務和/或階段組成的組合項目。
對於隨時間滿足的諮詢服務業績義務，我們衡量在提供服務時履行業績義務的進展情況，收入通常根據一段時間花費的工作時間確認。通過這種方法，我們根據迄今發生的實際工作時間與當前估計的總工作時間相比確認收入，以履行履行義務。我們認為，這種方法最能反映控制權轉移到客户手中。這種方法需要定期更新完成合同所需的總估計小時數，這些更新可能包括主觀評估和判斷。
當確定多個履約義務時，在確定獨立銷售價格時使用了重大估計和假設。我們使用基於每項履約義務的可觀察價格或估計價格的獨立銷售價格方法。我們在評估該等履約責任的獨立售價時，會考慮市場狀況、實體特定因素，以及該實體可合理獲得的有關客户的資料，但並無可見的售價。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
基於股票的薪酬費用
我們使用布萊克-斯科爾斯的股票期權定價模型，根據授予之日的公允價值來衡量授予員工、董事和非員工的股票獎勵。這些賠償金的補償費用在必要的服務期內確認，服務期通常是各賠償金的授權期。獎勵給的補償費用非僱員以服務為基礎的歸屬條件被確認的方式與我們支付現金以換取商品或服務的方式相同，這通常是在授予的歸屬期間。我們使用直線法來確認基於服務的授予條件下的獎勵費用。當股票獎勵發生時，我們會考慮它們的沒收。截至2024年3月31日，所有獎項均具有服務型歸屬條件。
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傳統薩帕塔普通股公允價值的確定
Legacy Zapata普通股的公允價值由管理層在考慮第三方估值後確定，其中考慮了廣泛的因素，包括Legacy Zapata普通股投資的非流動性性質、我們的歷史財務業績和財務狀況、我們未來的前景和發生流動性事件的機會，以及最近在非公開交易中以獨立方式談判的普通股和可轉換優先股的出售和要約價格(如果有)。
高級債券及高級擔保債券
截至2024年3月31日，我們已發行了560萬美元的高級債券，所有這些債券均已註銷，並於2023年12月22日交換了價值60萬美元的高級擔保票據，並向某些貸款人交換了1,000萬美元的高級擔保票據。我們對高級票據和高級擔保票據的所有條款和特點進行了分析。我們選擇公允價值選項來計入高級票據，因為我們確定了嵌入衍生品，如合格融資時的自願轉換、de-spac交易時的自動轉換，定義為Legacy Zapata和一家特殊目的收購公司之間的業務組合，無論是否有私人投資於公共股權(“PIPE”)，首次公開發行時自動轉換，控制權變更事件下的償還，以及預付款下的可選轉換，所有這些都需要分支和單獨核算。高級票據於每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至於2023年12月轉換為高級擔保票據。高級票據公允價值的變動計入其他(費用)收入、簡明綜合經營報表和全面虧損淨額。我們還選擇將利息支出和公允價值變動合併為簡明綜合經營報表和全面虧損中的一個單獨項目。優先票據的公允價值分析包含與市場利率、替代融資的可能性、控制權變更、首次公開發售、取消空格使用或不使用管道、延長到期日和按原始到期日付款的交易。由於使用了無法觀察到的重大投入，高級票據的整體公允價值計量被歸類為第3級。
我們按攤銷成本計入高級擔保票據，因為它們是以相當高的溢價發行的，不符合公允價值期權的資格。傳統薩帕塔的結論是，不需要將可選的轉換特徵分成兩部分，也不需要將其作為衍生工具單獨核算。與發行高級擔保票據有關的成本被記為債務折扣，減去票據的賬面價值，並在票據期限內攤銷，並計入其他(支出)收入，採用實際利息法在簡明綜合經營報表內淨額和全面虧損中計入。
合併完成時，已發行的高級擔保票據總額的一部分轉換為3,257,876股普通股(關聯方為856,202股)。在轉換高級擔保票據時，債務本金餘額1,420萬美元和相關應計利息50萬美元被轉換，導致普通股增加和額外實收資本1,470萬美元。高級擔保票據的某些持有人持有本金總額200萬美元，沒有將其高級擔保票據轉換為普通股，並按攤銷成本確認。截至2024年3月31日，200萬美元的未償還優先擔保票據沒有任何相關成本被記錄為債務貼現並在未償還優先擔保票據的剩餘期限內攤銷。
遠期購買協議衍生負債
我們利用蒙特卡羅模擬對遠期購買協議衍生負債進行估值。吾等確定遠期購買協議包含(I)一項可選擇的提前終止條款，及(Ii)一項可變到期日對價。可選擇提前終止和可變到期日對價相結合，被視為獨立的金融工具，符合衍生工具的定義。遠期購買協議衍生負債的公允價值由可選擇的提前終止和可變到期日對價組成，在風險中性框架下使用蒙特卡羅模擬方法進行估計。衍生負債的公允價值等於遠期購買協議的公允價值與於兩年結算日的應收現金金額之間的差額，該差額按每股10.00美元的初始重置價格(定義見遠期購買協議)按期限匹配無風險利率貼現後的現值計算。
近期發佈和採納的會計公告
我們的簡明綜合財務報表附註2披露了近期發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計聲明的描述，這些説明包括在本報告的其他部分。
新興成長型公司的地位
Zapata計算控股公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”的資格。根據就業法案，新興成長型公司可選擇採用由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會頒佈的新會計準則或經修訂的會計準則，或(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內或(Ii)在與私營公司相同的期間內採用。我們打算利用這一豁免，在與私營公司相同的時間內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。我們還打算利用根據《就業法案》適用於新興成長型公司的一些降低的監管和報告要求，只要它符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有要求非約束性關於高管薪酬和金降落傘薪酬的諮詢投票。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制及程序是指旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官，在評估我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15D-15(E))截至2024年3月31日，已得出結論，根據此類評估，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層發現了以下重大弱點，導致管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效：(I)未能聘用足夠的會計和財務報告人員，他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗，以促進準確和及時的財務報告；(Ii)缺乏有效的風險評估過程，導致控制措施設計不當；(Iii)未能設計和維持適當的控制活動，包括支持在審查賬户對賬、手動日記帳分錄和保護資產方面適當分工的活動；(4)未能設計和保持對重要賬目和披露的正式會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露；以及(5)未能記錄、徹底溝通和監測控制過程和相關會計政策和程序。
補救重大弱點的計劃
管理層已採取行動糾正其財務報告內部控制方面的缺陷，並實施了其他程序和控制措施，以解決與上述重大弱點有關的根本原因。管理層致力於最終完成對重大弱點的補救。管理層的內部控制補救工作包括：
| • | 我們目前正在確定和聘請內部控制顧問，以協助我們進行風險評估，並確定和設計減輕已確定風險所需的內部控制制度，包括編寫書面文件和測試我們的內部控制政策和程序，以便我們能夠在需要時對財務報告的內部控制進行第404條分析； |
| • | 我們計劃在會計職能部門內增加我們的人力資源和技術會計專業知識，以取代我們的外部服務提供商；在我們擁有足夠的技術會計和財務報告能力之前，我們聘請了一家會計諮詢公司來提供支持，幫助我們評估更復雜的美國公認會計準則應用，並協助我們進行財務報告。 |
財務報告內部控制的變化
除了對重大弱點的持續補救努力外，我們對財務報告的內部控制沒有變化(如交易法規則13a-15(F)和15D-15(F))在截至2024年3月31日的季度內，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能性產生重大影響。
淺談內部控制有效性的侷限性
一個控制系統，無論其構思和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保內部控制系統的目標得以實現。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。
第二部分--其他資料
項目 1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的訴訟。截至本文件提交之日，吾等並不知悉吾等或吾等的任何附屬公司參與任何重大法律程序或吾等的任何財產受到任何該等法律程序的影響，亦不知悉任何此類威脅或待決的訴訟或政府當局正考慮進行的任何此類訴訟。吾等並不知悉在任何重大訴訟中，吾等的任何董事、高級管理人員或聯屬公司，或持有超過5%的普通股的任何登記或實益股東，或上述任何人士的任何聯繫人，是對吾等或吾等的任何附屬公司不利或有重大不利利益的一方。
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項目 1A。風險因素。
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，您應該仔細考慮。因此，在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本10-Q表格季度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。我們相信下面描述的風險是截至本報告日期對我們來説是重大的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與Zapata的財務狀況和初創公司地位相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，處於一個新興行業，因此很難預測未來的業績。
我們成立於2017年，旨在開發和提供具有相關服務和自主知識產權的軟件，以將量子數學應用於近期經典和未來的量子硬件。最近，我們是一家工業生成性人工智能軟件公司，開發定製的量子啟發的生成性人工智能應用程序，並提供配套服務來解決複雜的工業問題。我們的工業生成性人工智能解決方案的市場焦點以及量子數學和算法的使用是新興領域，對未來的市場吸收和該領域的技術進步具有不確定性。
我們不能保證我們能夠或將會應對初創公司通常面臨的挑戰，包括擴大運營規模、實現和管理快速增長的需要。許多因素可能會導致我們的擴展努力受到不利影響，包括競爭加劇、整體市場增長或收縮低於預期、我們無法準確預測客户產品的需求、我們無法與服務公司建立銷售或其他合作伙伴關係、無法開發可重複的解決方案、無法壯大我們的團隊，或者由於任何原因未能利用增長機會。我們已經並將會遇到快速變化行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們不能保證我們能夠應對快速變化或新興行業中所有公司面臨的挑戰，包括老牌公司。如果不能成功或及時地應對這些挑戰，可能會對我們未來的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損。
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。在截至2024年和2023年3月31日的三個月裏，我們分別發生了2,260萬美元和510萬美元的淨虧損，自2017年11月Legacy Zapata成立至2024年3月31日，我們累計虧損約112.1美元。我們相信，至少在可預見的未來，我們每個季度都將繼續出現營業虧損和淨虧損。未來虧損的規模將取決於幾個因素，包括我們擴大我們的科學、產品、軟件工程、銷售和其他團隊的程度，以及我們可以從銷售我們的工業生產性人工智能解決方案中產生的收入。我們還預計，我們的運營費用將因成為上市公司而增加，並將隨着我們業務的增長而繼續增加。
我們可能無法足夠快地擴展我們的業務和工業生成性AI解決方案，以滿足客户和市場需求，並在工業生成性AI解決方案市場保持競爭力。
為了發展我們的業務，我們需要在現有的初創企業能力的基礎上，擴大我們在每個領域的運營規模。這些挑戰將要求我們：
| • | 擴大我們的產品設計團隊，以設計並不斷重新設計我們的工業生成性人工智能解決方案，以保持在市場上的競爭地位，包括在我們之前的裁員後增加員工數量； |
| • | 擴大我們軟件工程團隊的規模，根據選定的設計元素，以具有競爭力的方式及時生產穩定的工業產生式人工智能解決方案； |
| • | 擴大我們服務團隊的規模，以提供與我們的工業生成性人工智能解決方案相關的持續服務； |
| • | 擴大我們的客户支持服務； |
| • | 擴大我們的科學研究和開發，以產生我們業務所需或有助於我們業務的知識產權，包括開發我們的工業生成性人工智能解決方案的IP，為我們的工業生成性AI解決方案提供操作的自由，並在加速的時間框架內製造競爭壁壘，以便最大限度地減少第三方可能首先創建潛在阻止IP的風險； |
| • | 增加我們的銷售和營銷團隊和努力； |
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| • | 發展和擴大與大型服務公司的關係，以利用我們工業產生式人工智能解決方案的銷售； |
| • | 發展和擴大我們的運營、財務和法律系統和團隊，以適應客户和合作夥伴關係的預期增長，以及合併帶來的國際數據隱私法規和證券合規和報告義務帶來的預期額外法律要求； |
| • | 建立、維持和推廣有效的財務披露控制和程序； |
| • | 擴大我們在所有領域的執行和行政團隊，包括財務、會計、運營、人力資源和法律，以有效管理我們的增長；以及 |
| • | 擴大我們對計算硬件的訪問，特別是面臨供應限制的圖形處理單元芯片(“GPU”)。 |
如果我們不能成功地克服這些挑戰並管理這樣做所需的組織增長，那麼我們的業務，包括我們在市場上建立和保持競爭地位的能力、財務狀況和盈利能力，可能會受到實質性的不利影響。
我們預計需要額外的資本來實現我們的業務目標和增長戰略，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，並支付與合併相關的遞延費用，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集資本或額外融資，或者根本無法籌集資金。
我們預計未來將尋求額外的融資為我們的增長提供資金，例如使用購買協議下的可用資金、擴大上市功能和推動市場需求、增長和管理我們的產品、招聘員工、應對競爭壓力、進行收購或其他投資，以及支付與合併相關的遞延費用。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或者可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。
如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，我們可能無法以預期的速度擴大我們的業務，我們的運營結果可能會受到影響。此外，任何通過發行股權證券進行的融資都將稀釋我們股票的持有者。
於2023年12月19日，吾等與Legacy Zapata與林肯公園訂立購買協議，據此，林肯公園同意由吾等選擇在生效日期後的36個月內不時購買最多75,000,000美元普通股(定義見下文及任何該等普通股，即“已購買股份”)。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中登記了承諾股和根據購買協議未來可能向林肯公園發行的額外12,287,975股普通股，以供轉售。2024年4月18日，《林肯公園登記聲明》宣佈生效。
我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議，實際向林肯公園出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營可用和適當資金來源的決定。購買協議禁止我們發行或出售任何普通股，林肯公園在下列情況下不得收購任何普通股：(I)普通股的收盤價低於0.50美元的底價，或(Ii)這些普通股與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合計後，將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有普通股當時已發行和已發行股票的4.99%以上，或在林肯公園選擇的情況下，最高可達9.99%。根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的第13d-3條規則計算。如果上述任何條件未獲滿足或限制生效，我們可能無法使用購買協議項下承諾的全部或部分資金，這將對我們滿足資本需求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
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當我們將普通股出售給林肯公園時，林肯公園可以根據適用的證券法，隨時或不時酌情轉售全部、部分或不轉售此類股票。因此，我們向林肯公園出售股份可能會導致普通股其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，向林肯公園出售大量普通股或此類出售的預期，可能會使我們在未來更難出售股權或股權相關證券，而出售的時間和價格可能是我們原本希望實現此類出售的。
我們將需要額外資金以繼續持續經營、實施業務計劃或應對業務機會或不可預見的情況，而該等融資可能無法獲得。
截至2024年3月31日，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股、高級票據(隨後兑換為高級擔保票據)和高級擔保票據的收益。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們識別未來債務或股權融資並從我們的運營中產生盈利運營的能力。我們不能保證這些資金會有足夠的數額或我們可以接受的條件。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。
我們的業務計劃還考慮在包括科學、軟件工程和產品設計在內的所有部門大幅擴展Zapata，以便及時推出多種產品和/或產品，以獲得並保持競爭優勢。這種擴張將需要大量資金，因為我們預計，在實現盈利之前，我們將處於虧損狀態，而這可能需要比我們預期的更長時間。因此，我們的擴張與我們收入和可用資本的增長成比例有限。在此期間維持我們業務所需的資本可能比預期的要大。我們還推遲了與合併相關的某些成本，延期付款最早將於2024年5月到期。此外，目前無法預見的機會或情況可能需要超出我們目前計劃的資金。我們預計虧損的期限可能會因我們無法控制的情況而延長。
吾等可能透過公開或私募股權或債務融資(受制於高級擔保票據的限制)獲得額外融資，例如購買協議，可能導致股東權益被攤薄，發行優先於清算及/或股息的證券及其他較普通股更有利的權利，或施加債務契諾及償還義務或其他可能對吾等業務造成不利影響的限制。例如，截至2024年3月31日，我們有總計200萬美元的高級擔保票據未償還本金。除其他事項外，這些高級擔保票據根據持有人的選擇，以每股8.50美元的價格轉換，並禁止Legacy Zapata發行額外債務，但有限的例外情況除外。不能保證未來的融資條款將與這些條款相同或更有利，我們可能需要以明顯不太有利的條款進行未來的股權融資或債務融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
此外，遠期購買協議可能會對我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力產生負面影響，因為在該工具的有效期內(自合併完成之日起不超過兩年)可能會對我們的股東造成潛在的重大稀釋，或者可能對我們獲得與任何此類股權或債務融資相關的有利或可接受的條款的能力產生負面影響。根據遠期購買協議，重置價格為每股10.00美元。自合併完成後180天起，重置價格將按月重置，以(A)4.50美元和(B)緊接重置日期前30天普通股成交量加權平均價(但不超過10.00美元)中的較大者為準。倘若於遠期購買協議期間，吾等以低於重置價格的實際價格出售或發行任何普通股或普通股可轉換或可行使的證券(“稀釋發售”)，則重置價格將立即重置至有關發售的有效價格，但須受若干例外情況所規限，包括在林肯公園註冊聲明生效後180天內根據購買協議提款。降低重置價格將減少桑迪亞有義務就任何終止的股票向我們支付的任何款項。此外，在稀釋性發售的情況下，如果稀釋性發售的價格低於每股10.00美元，則遠期購買協議下可獲得的最大股份數量可能會增加。最高股份數目將重置為(I)1,500,000除以(Ii)除以(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。根據合併完成後24個月內的重置價格(可能受到我們普通股的潛在公開或私募股權發售價格的影響)以及遠期購買協議交易的結算方式，吾等可能永遠不會收到遠期購買協議項下的任何付款，並仍將被要求支付每股2.00美元的現金調整金額或每股2.25美元的額外股份發行調整金額，這將對我們的流動資金和資本需求產生不利影響。此外，吾等根據遠期購買協議有權獲得的任何收益並不存放於任何受破產保護的賬户、託管賬户、信託賬户或任何類似安排，且無要求Sandia在根據遠期購買協議結算交易前將該等款項與Sandia的任何其他資金分開持有。缺乏任何此類破產保護安排使我們面臨進一步的風險，即如果賣方未能在到期時付款、根據遠期購買協議違約、破產或宣佈破產，我們可能永遠無法獲得和解收益。
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我們也可能尋求額外的融資，即使我們認為，為了利用有利的市場條件或出於戰略考慮，不需要這種額外的融資。不能保證會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。如果無法在需要時獲得此類額外融資，可能會對我們在執行業務計劃所需的水平上運營的能力產生不利影響，或者可能迫使我們破產。
雖然高級擔保票據尚未償還，但Legacy Zapata受到重大限制，包括產生額外債務的能力，這可能對Legacy Zapata以及我們的業務和財務狀況產生不利影響。
根據高級抵押票據購買協議，我們發行及出售或發行以換取高級票據，本金總額達1,620萬美元。合併完成後，高級擔保票據的本金總額仍未償還200萬美元。高級抵押票據的複利年利率為15%，所有應計但未支付的利息將於2026年12月15日到期並支付。如果所有未償還高級擔保票據的本金總額為300萬美元或更少，Legacy Zapata可以在2025年12月15日之後之前償還高級擔保票據。當任何高級擔保票據未償還時，Legacy Zapata不會因借款而產生額外債務，也不會在任何財產或資產上產生、招致、承擔或容忍存在任何留置權，除非在有限的情況下。因此，只要高級擔保票據仍未償還，我們獲得額外債務融資的能力將受到很大限制。高級擔保票據可根據持有人的選擇進行轉換，轉換價格為每股8.50美元。然而，不能保證剩餘的票據持有人會轉換其高級擔保票據。
作為我們的經營實體，Legacy Zapata的大部分資產被質押給高級擔保票據的持有人，如果到期未能向這些票據持有人償還債務，或發生任何其他違約事件，將對Legacy Zapata和我們的業務產生重大不利影響，並可能導致Legacy Zapata資產喪失抵押品贖回權。
關於2023年12月發行的高級擔保票據，Legacy Zapata與Acquiom Agency Services LLC作為票據持有人的抵押品代理訂立了擔保協議(“擔保協議”)。擔保協議設立了對Legacy Zapata及其全資子公司Zapata政府服務公司的所有財產的擔保權益，但須受擔保協議(“抵押品”)規定的某些例外情況的限制。根據《擔保協議》，Zapata政府服務公司同意擔保Zapata在《擔保協議》和高級擔保票據項下的義務。
當根據擔保協議發生失責事件時，抵押品代理將根據擔保協議享有若干權利，包括取得抵押品控制權的權利，以及在某些情況下出售抵押品以支付根據其條款欠高級擔保票據持有人的債務。“擔保協議”項下的“違約事件”是指(I)擔保協議的條款、條件或契諾的任何違約(在任何適用的寬限期或治療期生效後)；(Ii)未能在到期日支付本金或利息，或未能在收到通知後15天內支付高級擔保票據條款所規定的任何其他付款，(Iii)Legacy Zapata或任何擔保人根據任何貸款協議違約或任何其他借款債務，在每種情況下本金超過200,000美元，且尚未得到治癒或豁免，或(Iv)Legacy Zapata或任何擔保人進入任何自願或非自願破產或破產程序。任何此類違約都將對Legacy Zapata產生實質性的不利影響，進而可能導致我們、我們的業務和我們的股東失去對我們的全部投資。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)以及納斯達克適用的上市標準的規則和條例的報告要求，包括管理層關於其財務報告內部控制的定期認證。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應這些增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地實施薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，並可能無法向投資者提供及時和準確的財務信息。這可能會讓我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。所需的控制措施目前尚未到位；但是，我們正在努力制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法規定必須在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在努力設計和維護我們對財務報告的內部控制。
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我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構要求的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、財務報告內部控制的有效性和/或我們編制及時準確財務報告的能力產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正任何問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外，除了以下所述的重大弱點外，未來可能會發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務或導致我們無法履行我們的報告義務。這一失敗可能會導致我們重報前幾個時期的財務報表。未能實施及維持有效的財務報告內部控制，可能會對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估及獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果造成不利影響。這些報告最終將被納入我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。對財務報告的無效披露控制或內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
在我們作為加速申報者或大型加速申報者向美國證券交易委員會提交第一份年報之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的設計、記錄或正在積極運作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能糾正這些弱點，在未來找出更多的重大弱點，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表中的錯誤陳述，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。
在編制和審計Legacy Zapata截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表時，發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現的重大弱點包括：
| • | 傳統薩帕塔沒有僱傭足夠的會計和財務報告人員，他們在應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則方面擁有必要的知識和經驗，以促進準確和及時的財務報告。 |
| • | 遺留的Zapata沒有保持有效的風險評估流程，導致控制設計不當。 |
| • | 遺留的薩帕塔沒有設計和維持適當的控制活動，包括支持在審查賬户對賬、人工日記帳分錄和保護資產方面適當分工的活動。 |
| • | 傳統Zapata沒有設計和維護正式的會計政策、程序和對重要賬户和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。 |
| • | 傳統的Zapata沒有記錄、徹底溝通和監控控制流程以及相關的會計政策和程序。 |
這些重大弱點可能會導致賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致我們的合併年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法預防或檢測到。如果Legacy Zapata根據第404節對其財務報告的內部控制進行了評估，管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能是一個或多個重大缺陷。
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為了彌補重大弱點，我們聘請了一家會計諮詢公司，為我們的技術會計和財務報告能力提供更多的深度和廣度。我們打算聘請內部控制顧問協助我們進行風險評估，以確定相關風險並明確所需目標。在他們的協助下，我們打算圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程正式制定和傳達我們的政策和程序，並進一步制定和記錄關於我們對財務報告的內部控制的必要政策和程序，以便我們能夠在需要時對我們的財務報告內部控制進行第404節分析。我們不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們也不能保證我們已經找出了所有的弱點，也不能保證我們今後不會有更多的重大弱點。因此，當我們為管理層要求的認證目的而報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。
我們已經招致並預計將招致額外的費用來補救這些控制缺陷，儘管不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們將避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。
我們利用現有或未來淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。
自注冊成立以來，我們每年都因税務目的而產生淨營業虧損(“NOL”)，我們預計在可預見的未來將繼續虧損。截至2023年12月31日，Legacy Zapata在美國的聯邦結轉累計約為6,210萬美元，州NOL累計結轉約3,770萬美元。如果不加以利用，2018年之前產生的數量不大的美國聯邦NOL將在2037年之前的不同日期到期，州NOL將在2042年之前的不同日期到期。2017年後產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉。根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)，截至2023年12月31日的美國聯邦NOL結轉扣除額(2018年前產生的非實質性金額除外)和所有未來的美國聯邦NOL結轉不得超過應税收入的80%，如果我們停止虧損運營，則限制或部分延遲使用NOL結轉。我們可能會使用這些美國聯邦和州的NOL來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。然而，根據《守則》和州税法，這些NOL的使用可能受到許多限制。在這些限制中，法典第382節可以限制在任何一年出於美國聯邦所得税目的使用這些NOL，如果我們或Legacy Zapata的所有權在過去或未來發生某些變化。根據《守則》第382節規定的所有權變更，在本討論中稱為所有權變更，通常發生在一個或多個股東或股東團體擁有一家公司至少5%的股票的情況下，在三年滾動期間內，其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。我們沒有進行第382節研究，以確定我們的NOL的使用是否因任何先前的所有權變更而根據守則第382節受到損害。我們之前可能經歷了一次或多次所有權變更。對我們的所有權變更也可以被視為對Legacy Zapata的所有權變更。合併或未來發行或出售我們的證券，包括涉及我們證券的某些交易，這些交易不在我們的控制之下，可能會導致所有權變更。過去發生或未來可能發生的所有權變更可能會導致根據《守則》第382節對所有權變更前NOL和我們或Legacy Zapata可以用來減少我們的應税收入的其他税收屬性施加年度限制，這可能會增加或加速其所得税負擔，還可能導致這些税收屬性到期未使用。各國可對適用的NOL的使用施加類似的限制。我們已記錄與NOL結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備，原因是該等資產的未來收益最終變現存在不確定性。
對使用NOL的任何限制，無論是根據《守則》第382節還是根據美國聯邦或州税法的其他規定，都可能導致Legacy Zapata或我們在就我們有應納税所得額而不是虧損的任何年度支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於我們有權保留的現金，如果此類NOL可用於美國聯邦和州所得税申報目的作為此類收入的抵消，這可能對我們的經營業績產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
由於我們目前的所有收入來自Orquestra和Zapata AI Sense及相關服務，而我們的工業生成性AI產品僅包括這些解決方案和Zapata AI Prose，因此一般生成性AI解決方案以及我們的工業生成性AI解決方案未能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響，而生成性AI行業的當前狀態仍然是新的和快速發展的，因此不能保證它會成功。
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在可預見的未來，我們將繼續從我們的工業生產性人工智能解決方案中獲得我們的所有收入，包括相應的服務。因此，市場對產生式人工智能解決方案的總體接受度，特別是我們的工業產生式人工智能解決方案，對我們的持續成功至關重要。市場對創新型人工智能解決方案的接受程度在一定程度上取決於市場對創新型人工智能解決方案相對於傳統產品和服務可以提供的好處的認識。此外，為了讓基於雲的創新型AI解決方案被廣泛接受，組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。對我們的工業生產性人工智能解決方案的需求尤其受到許多其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們的軟件繼續被市場接受，現有客户從使用我們的工業生成式人工智能解決方案並提供口碑成功案例中獲得好處的速度，我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機，技術變化，可靠性和安全性，企業進行數字化轉型的速度，以及數據隱私法規的發展。我們預計現有和潛在客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進我們軟件的功能和性能，以滿足這些快速變化、複雜的需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求，或無法實現更廣泛的市場普遍接受生成性人工智能解決方案，特別是我們的工業生成性人工智能解決方案，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。
雖然生成性模型在很大程度上以目前的形式存在了大約20年，但生成性人工智能的更大商業影響和增長髮生在最近。風險資本家最近增加了對生成性人工智能的投資，他們在生成性人工智能中的頭寸從2018年的4.08億美元分別增加到2021年的48億美元和2022年的45億美元，這就是一個例證。我們認為，OpenAI在2022年底發佈的ChatGPT代表着產生式AI行業的增長拐點。這種預計湧入的投資可能會加速從基礎科學到新技術應用的發展。隨着產生式人工智能應用於具有未經測試的條件和新用例的新領域，儘管後ChatGPT市場熱情高漲，但我們可能會發現，產生式人工智能不適合應用程序或用例。作為一個整體，該領域正在迅速演變，這可能意味着曾經具有競爭力的技術很快就會被新技術超越。隨着如此多的參與者進入市場，我們的競爭對手可能會發現新的技術，使競爭對手能夠開發出更好的產品或工藝。如果新技術被發現並公開分享，重新實施這些技術或採用新的最佳做法的成本可能會很高。鑑於我們的許多競爭對手都是更大的公司，擁有更多的員工和更好的財務資源，我們可能無法像競爭對手那樣迅速地實施這些新技術，或者根本不能。
生成性人工智能是指從訓練數據創建數字模型，然後從這些模型中採樣以生成新數據。這個過程本質上是複雜的，有很多缺陷的機會。即使擁有優秀的訓練數據和強大的應用性，這些模型仍然具有不確定性，這意味着它們可以在不同的時間對相同的輸入給出不同的輸出。所有這些因素都可能導致錯誤的預測和錯誤的產出。此外，這些技術的許多實現都是不可解釋的，這意味着人們無法清楚地解釋模型提供特定輸出的原因。這種不可預測性可能會阻止潛在客户購買我們的解決方案。出於這些原因，在ChatGPT和其他知名的生成性AI程序發佈後，生成性AI的影響可能比分析師目前預測的要有限得多。
也不能保證我們對最終市場需求的分析是正確的。如果我們對這一主題的判斷是不正確的，那麼我們的產品和服務的未來價值，我們在市場上的競爭地位，以及我們未來的盈利能力可能會大大低於我們目前的預測。
如果我們無法與第三方續簽現有的合同關係或建立某些重要的戰略合作伙伴關係，如果我們無法確保我們的工業生成人工智能解決方案產品與其他人開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的業務計劃可能會受到影響，我們可能會變得不那麼有競爭力，我們由此產生的運營可能會受到損害。
作為一家工業生成人工智能解決方案公司，我們的解決方案必須為客户提供使用第三方產品的能力，例如我們不生產的GPU。這些依賴性的成本或可用性可能會受到各種因素的不利影響，包括向清潔能源經濟的過渡、地方和區域環境法規以及地緣政治中斷。我們的工業生成人工智能解決方案必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的人工智能軟件庫，以適應硬件和軟件技術的變化。特別是，我們已經開發了人工智能軟件庫，以便能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商以及我們的合作伙伴的應用程序。我們通常遵守此類提供商的標準條款和條件或開源許可證，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發，操作和費用，並且這些條款和條件可能會由此類提供商不時更改。如果此類軟件系統的任何提供商：
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| • | 中斷或限制我們對其軟件的訪問； |
| • | 修改其服務條款或其他政策，包括向我們、或其他平臺和應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制； |
| • | 更改或修改其開源許可證; |
| • | 改變我們或我們的客户訪問信息的方式； |
| • | 與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或 |
| • | 開發或以其他方式支持自己的競爭產品，而不是人工智能軟件庫。 |
第三方服務和產品不斷髮展，我們可能無法修改我們的工業生成人工智能解決方案，以確保其與其他第三方的兼容性，因為它們將在未來繼續發展或出現，或者我們可能無法以及時和具有成本效益的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的人工智能軟件庫與其產品或服務的運營或兼容性，或對我們運營工業生成人工智能解決方案的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們的人工智能軟件庫功能的方式修改他們的產品或標準，或者給予我們的競爭對手或競爭產品優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們的人工智能軟件庫與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務，運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們不被允許或無法在未來與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務，運營業績和財務狀況將受到損害。
如果我們不能建立重要的戰略夥伴關係，我們的業務計劃可能會受到影響。
作為我們增長計劃的一部分，我們預計將擴大、銷售給合作伙伴，並通過合作伙伴進行銷售，包括開發與服務公司構建的可重複解決方案，以及與系統集成商和諮詢服務公司發展合作伙伴關係。然而，我們與這些合作伙伴的關係可能不會帶來額外的業務。如果我們無法建立有益的契約性戰略夥伴關係，或進一步發展與現有合作伙伴的關係，或無法以有利的條件這樣做，那麼其增長可能會受到限制或推遲。
我們高度依賴我們的創始人和關鍵員工。
到目前為止，我們的業績依賴於我們的創始人和關鍵員工，在可預見的未來，我們的業績將嚴重依賴於我們的創始人和關鍵員工。留住這些關鍵員工，再加上額外的關鍵員工，被認為是公司長期成功的關鍵。我們的所有人員，包括關鍵的科學家、工程師和高管，都是“隨意”的員工，他們可以隨時離開公司接受替代工作。我們取得的成功越多，競爭對手，包括擁有更多資源的大型、成熟的公司，尋求聘用我們的員工，包括關鍵員工的風險就會增加。我們意識到這一脆弱性，並尋求通過繼任規劃和留任激勵措施來解決這一問題。任何關鍵員工的流失，特別是競爭對手的流失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括推遲產品的推出日期或減少我們科學成果的數量或質量。
我們未來的成功還高度依賴於找到和聘用高素質的關鍵員工，既可以彌補關鍵員工的任何損失，包括我們之前的裁員，也可以補充我們現有的員工。
我們的業務有賴於在算法開發、產品開發和軟件工程領域壯大和留住具有足夠規模的有競爭力的團隊；未能實現這些目標中的任何一個都可能對我們的業務產生重大影響。
我們的核心業務模式是開發和銷售能夠向企業客户大規模提供工業生成性人工智能解決方案的軟件和與此類軟件相關的服務。這需要一個科學團隊來開發算法，能夠使用量子技術和其他數學來解決有價值的問題。這需要一個產品開發團隊，能夠描述不僅能夠使用其團隊開發的量子技術，而且能夠大規模處理企業生產問題的軟件。它還需要一個軟件工程團隊，能夠通過符合無數法律和企業IT要求的產品來實施產品設計，並且足夠健壯，能夠在企業生產環境中發揮作用。最後，這些團隊必須有能力及時完成各自的任務，才能對市場有價值。
招聘執行我們商業計劃所需的人員的能力，在一定程度上取決於是否有合格的申請者，這是我們無法控制的。量子信息處理和產生式人工智能是相對較新的領域，本質上是困難的。儘管合格的量子科學家和人工智能工程師的人才庫正在增長，但它是有限的，對這些人才的競爭是全球性的、咄咄逼人的，這讓我們面臨着財力比我們大的成熟的大公司，以及外國贊助的項目。此外，移民和工作許可法律和法規的限制或變化，或這些法律的管理或解釋，可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。
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不能保證我們能夠聘用和留住足夠數量的人工智能專家、量子科學家、產品設計專家和/或軟件工程師，這些人具備執行我們商業計劃所需的資格。我們未能建立和維護任何一個或多個這些必要的團隊，可能會對我們未來的前景產生實質性的不利影響。
我們對市場機會的估計可能被證明是不準確的。
目前，產生式AI還沒有成熟的市場。這在確定我們的工業生成性人工智能解決方案的潛在市場方面造成了很大的不確定性。例如，可以估計產生式人工智能作為一個行業當前和潛在的總可尋址市場，但這些估計是基於第三方估計和我們自己的內部判斷，這兩者可能在實質性上不準確。不能保證我們或第三方對生成性人工智能潛在總可尋址市場的估計是正確的，並且這些數字不包括我們的工業生成性人工智能解決方案可獲得的服務大大有限的市場。此外，如果企業完全採用創新型人工智能，我們的市場機會、未來前景和未來盈利能力將因企業廣泛採用創新型人工智能而大幅減少，這將減少相關的總潛在市場。
有限數量的客户佔我們收入的大部分。倘現有客户不與我們續約或擴大合約，或倘我們與該等客户的關係受損或終止，則我們的收入可能下降，而我們的經營業績將受到不利影響。
截至2024年3月31日，我們的應收賬款來自三個主要客户，約佔我們應收賬款總額的62%、26%和12%，其中62%來自關聯方Andretti Global。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們有四個客户佔我們總收入的10%以上，從這四個客户確認的收入約佔總收入的36%、22%、20%和14%，其中36%來自關聯方Andretti Global。在截至2023年12月31日的一年中，我們總共有五個客户，其中包括兩個企業客户和兩個我們認為是政府合同的客户，其中包括與美國國防部下屬的美國國防高級研究計劃局(DARPA)的直接合同，以及與L3Harris Technologies，Inc.(L3Harris Technologies，Inc.)的分包合同，這些合同與他們在DARPA的工作有關。
歷史上，我們在截至2022年12月31日的12個月內有7名客户，在截至2021年12月31日的12個月內有4名客户。在我們能夠成功地擴大和多樣化我們的客户基礎之前，我們可能會繼續依靠少數幾個客户來創造我們的收入。雖然我們的戰略是向更多的企業客户推銷我們的產品和服務，但不能保證我們的戰略或努力一定會成功。我們所説的企業客户，是指擁有主導特定市場的規模和資源、高收入和大量員工的大型企業。如果我們不能從更廣泛的客户羣中創造收入，我們對少數客户的依賴可能會持續很長一段時間，而失去任何關鍵客户將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的客户沒有義務在其現有訂閲的條款到期後與我們續訂、升級或擴大他們的訂閲。此外，我們的客户可能會選擇減少使用我們的工業生成性人工智能解決方案。我們不可能預測我們的較大客户對我們的工業生成性AI解決方案的未來需求水平。因此，如果我們的客户續訂、升級或擴展他們的訂閲，我們不能保證他們會續訂、升級或擴大訂閲。如果我們的一個或多個客户選擇不與我們續訂他們的訂閲，或者如果我們的客户與我們續訂的時間較短，或者如果我們的客户減少使用我們的工業創新型人工智能解決方案，或者如果我們的客户尋求以對我們不那麼有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果將受到不利影響。要實現續訂或擴大使用和訂用，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和支持工作，而這些工作可能不會導致額外的銷售。此外，我們的客户擴展我們的工業產生式人工智能解決方案的部署速度取決於許多因素。如果我們擴大與客户關係的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的客户不為我們的工業生成性人工智能解決方案提供口碑支持，這可能會限制我們吸引新客户的能力。
我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，以及現有客户向我們購買額外訂閲和/或續訂現有訂閲的能力。
為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。作為一家處於早期階段的公司，我們在銷售方面的經驗有限，尤其是對我們的目標大型企業客户的銷售。我們的成功在很大程度上將取決於我們的工業生成性人工智能解決方案的採用水平。產生式人工智能是一個新的、不斷髮展的行業，因此採用的程度還不確定。許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力，包括但不限於，我們未能有效地與替代產品或服務競爭，未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員，未能發展與合作伙伴的關係，未能成功創新和部署新的應用程序和其他解決方案，未能提供優質的客户體驗和客户服務，包括未能增加員工人數以提供更多服務提供商，或未能確保我們營銷計劃的有效性。如果我們不能吸引新客户，就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們目前的工業產生式人工智能解決方案，以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能，或者我們提供但尚未銷售的應用程序、特性和功能，可能不會被我們的客户廣泛接受，或者可能會受到負面關注，每一種都可能降低我們的利潤率並損害我們的業務。
我們吸引、留住和增加客户基礎以及增加收入的能力，將取決於我們能否成功營銷我們現有的工業產生式人工智能解決方案，以及創建新的應用程序、特性和功能。此外，我們還沒有向任何客户銷售我們的工業生成性AI解決方案Zapata AI Prose。我們可能會對我們現有的工業產生式人工智能解決方案進行重大更改，或者開發和引入新的應用程序，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新的應用和更新，以及我們已上市但尚未銷售的現有解決方案，可能無法吸引、留住和增加我們的客户基礎，或者可能會受到採用滯後的影響。新應用程序最初可能會受到性能和質量問題的影響，這些問題可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類應用程序的能力產生負面影響。我們的工業產生式人工智能解決方案的任何重大變化，或推出新應用程序或向企業客户初步銷售我們的應用程序，其短期和長期影響尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序無法吸引、留住和增加我們的客户基礎，我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類應用程序上的投資是合理的，其中任何一項都可能損害我們的業務。
如果我們的工業生成人工智能解決方案的市場未能像我們預期的那樣發展或增長，或者如果企業未能採用我們的工業生成人工智能解決方案，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
很難預測客户對我們的工業生成人工智能解決方案的採用率和需求，以及競爭性軟件、平臺和服務的進入。我們的大部分收入來自我們基於訂閲的軟件和相關服務的銷售，我們預計在可預見的未來將繼續。我們不能確定人工智能市場是否會繼續增長，或者即使它確實增長了，企業是否會採用我們的工業人工智能解決方案。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們為工業生成人工智能解決方案創造市場的能力。我們創造這樣一個市場的能力取決於許多因素，包括與我們的工業生成人工智能解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及企業客户採用定製方法解決工業問題的意願。潛在客户可能已經在傳統分析軟件系統上進行了大量投資，並且可能不願意投資新的平臺和應用程序，並且可能更願意與更大，更成熟的公司合作，這些公司已經進入了更廣泛的人工智能市場。如果市場未能發展或增長速度低於我們目前的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務計劃依賴於企業客户採用其工業生成式人工智能解決方案。
我們的主要目標客户是具有棘手問題的大型企業，這些問題需要大規模解決。因此，我們商業計劃的成功在很大程度上取決於我們向如此大的企業客户銷售我們的工業產生式人工智能解決方案的能力。向這類客户銷售涉及的風險不同於向較小客户銷售所涉及的風險，甚至比向較小客户銷售所涉及的風險更大。這些風險包括與較長的銷售、產品、評估和實施週期有關的困難；更高的客户定製要求和更大的客户討價還價能力；以及來自供應商的更激烈競爭，這些供應商多年來一直向客户提供其他軟件和服務，並嵌入到客户的信息技術(IT)基礎設施中。如果我們不能克服這些風險，併成功地在企業市場上建立一個有意義的份額，那麼它的業務前景和未來的盈利能力可能會受到影響。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當多的時間和費用。
我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的工業生成式人工智能解決方案解決的客户問題的複雜性、我們銷售努力的資源密集型性質、我們產品的銷售週期的長度和可變性，以及對我們的運營費用進行短期調整的難度。我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期從最初評估到支付我們的訂閲和相關服務的時間長短因客户而異，對於某些客户來説可能會延長數年。我們的銷售工作包括教育我們的客户有關我們產品的用途、技術能力和優勢。客户通常會進行一個漫長的評估過程。此外，潛在客户的規模可能會導致銷售週期更長。對於大型組織或更復雜的產品部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要更多功能、支持服務和價格優惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些組織可能還需要內部部署解決方案，而不是雲解決方案，這可能需要額外的實施時間和更長的銷售週期。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户銷售產品，或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。
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個人銷售可能是長銷售週期的一部分，這會影響我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期投資不能帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，在每個季度內，很難預測交易將在哪個月完成。因此，很難確定我們是否正在實現我們的季度預期，以及我們是否會實現年度預期。我們的大部分費用都是相對固定的，或者需要時間來調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能無法及時調整成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期不同。
如果我們不能應對快速的技術變化，擴展我們的工業生成性人工智能解決方案，或者開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。
我們的工業產生式人工智能解決方案的市場特徵是快速的技術變化，特別是因為產生式人工智能是一個不斷髮展的新行業，包括頻繁推出和增強新平臺和應用程序，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的軟件會迅速使現有軟件過時和滯銷。生成性人工智能，特別是結合量子技術，本質上是複雜的，開發和測試新的或增強的軟件可能需要很長時間，並需要大量的研發支出。我們現有的工業產生式人工智能解決方案或任何新應用程序的任何增強或改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度，特別是當我們為特定用例提供定製解決方案時。
我們的工業生產性人工智能解決方案如果未能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，可能會影響我們獲得新客户的能力。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化，我們的工業產生式AI解決方案可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的業務可能會受到不利影響。
競爭對手引入新的人工智能平臺和應用程序，或開發全新的技術來取代現有產品，可能會使我們的工業人工智能解決方案過時，或對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這些困難可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的工業生成人工智能解決方案、功能或功能，並將我們現有的工業生成人工智能解決方案應用於新的用例。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入或市場接受度損失，或客户對我們提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務。
我們的軟件平臺開發延遲可能會對我們的業務產生負面影響。
我們有計劃，包括足夠的人員配備和其他資源，我們相信這將導致其軟件平臺的開發和持續改進的時間表，使我們的業務計劃能夠及時執行。實現這一目標所需的平臺設計和工程工作中的任何延誤都可能導致我們的業務計劃在市場上的實施相應延誤。我們目前不知道有任何懸而未決的設計或工程問題不能在正常過程中解決，但如果不能及時完成其平臺的必要組件或改進，將對公司產生嚴重的負面影響，並可能導致公司倒閉。
未能吸引和留住更多合格人員或維持我們的公司文化可能會損害我們的業務，並阻止我們執行我們的業務戰略。
為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司爭奪在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有高水平專業知識的員工，以及銷售和運營專業人員。有時，我們在招聘符合我們甄選程序要求並具有適當資歷、經驗或專業知識的人員方面遇到困難，我們可能無法如期填補職位，特別是考慮到我們以前裁減了兵力。潛在候選人可能不會像合併前聘用的員工那樣看好我們的薪酬方案，包括我們的股權獎勵。此外，我們的招聘人員、方法和方法可能需要改變，以應對不斷變化的應聘者人才庫和概況。我們可能無法及時確定或實施這些變化。
與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合不具吸引力，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們試圖僱用他們，求職者還可能根據與他們現有僱主的協議受到法律訴訟的威脅，這可能會影響招聘，並導致我們的時間和資源被分流。此外，法律法規，如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。
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擁有比我們過去更多資源的公司招聘或試圖招聘我們的員工。如果我們不能留住這些員工，可能會對我們交付工業生產性人工智能解決方案的能力產生不利影響。此外，第三方向我們的員工提供更高的薪酬在過去曾迫使並可能在未來迫使我們提供大量額外薪酬，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，持續的高通脹，不考慮競爭，也可能要求我們增加薪酬，如果不這樣做，可能會影響我們的員工留任。這樣的增長也會對我們的財務表現造成不利影響。
我們相信，我們的文化是我們成功和留住最優秀人才的關鍵因素。隨着我們繼續發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化。如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員，我們的業務就會受到損害。
未能為客户提供高質量的支持服務可能會損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務。
一旦我們的工業生成人工智能解決方案被部署，我們的客户將依賴我們的服務團隊來解決與我們的工業生成人工智能解決方案相關的技術和運營問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有與客户接觸經驗的合格人員的能力。如果我們的客户數量增加，這將給我們的客户服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法快速響應，以適應客户對支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的支持的未來、範圍和交付，以與我們的競爭對手提供的服務的變化競爭。客户對支持服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生負面影響。此外，如果我們遇到客户對支持的需求增加，我們可能會面臨成本增加，這可能會損害我們的運營業績。如果我們的客户羣擴大，我們將需要僱用更多的支持人員來提供和支持我們的工業生成人工智能解決方案，我們的業務可能會受到損害。我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們的商業信譽和我們為客户提供價值的能力。任何未能提供價值的行為，或者認為我們沒有為客户提供價值的看法，都會損害我們的業務。
向政府實體和受高度監管的組織進行銷售面臨許多挑戰和風險。
雖然我們的主要收入模式是基於與企業客户的多年合作，但我們有選擇地尋求美國政府合同作為補充收入來源。這包括我們與DARPA的現有工作，DARPA在2022年選擇了我們以及其他幾個企業、學術和技術合作夥伴，對量子計算機的長期效用進行量化。我們也可能把目標對準高度監管的組織。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力。政府對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求產生不利影響。
此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款，並且可能不如與私營部門客户商定的條款優惠。
與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於“最惠國客户”定價。如果我們成功地獲得了一份政府合同，此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。
作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這些條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，以及未能遵守這些或其他適用的法規和要求，包括以下內容中的違規行為過去的情況可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止在一段時間內與政府機構簽訂政府合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。
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出於方便或其他原因，政府和受嚴格監管的實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果政府實體或高度監管的組織在特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現，或者根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
Orquestra平臺或我們的其他軟件產品的問題或缺陷可能會對我們的成功產生重大影響。
除了所有商業軟件提供商都面臨的共同問題外，我們的工業生成式人工智能解決方案的開發還涉及將新穎、複雜的科學算法轉換為軟件代碼。我們可能會在軟件代碼中遇到意外的設計和/或實現缺陷或其他質量問題。我們還可能在我們提供產品和服務所依賴的第三方產品和服務中遇到缺陷，包括第三方雲提供商。問題可能由各種因素引起，包括過早或失敗推出新產品、專有和開放源碼軟件中的漏洞或缺陷、人為錯誤或不當行為、設計限制或拒絕服務或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利，這些合同權利將補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。
Orquestra平臺或其他軟件產品中的任何缺陷，無論是由於設計缺陷、編碼缺陷還是通過第三方組件引入的缺陷造成的；我們提供工業生成性人工智能解決方案(包括通過公共雲的方式)能力的任何中斷；和/或我們工業生成性人工智能解決方案的任何其他質量問題，可能會影響我們的商業聲譽和品牌，可能會導致我們花費大量資金來解決這些缺陷，可能會導致我們業務計劃的執行出現重大延誤，並可能對我們的商業機會、收入和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。
追求無機增長機會可能會對我們的業務造成損害。
我們可能會出於戰略目的通過收購互補業務或其他資產來尋求增長機會，例如在軟件開發、數據管理(如提取轉換、加載(ETL)、人工智能、自然語言理解(NLU)或我們感興趣的市場垂直市場)方面擁有專業知識的公司；擁有可與我們互補的知識產權組合的公司；擁有可縮短向重要客户銷售週期的客户名單的公司。追求這樣的戰略機會可能既昂貴又令人分心，可能會對公司的資本結構產生重大影響，即使交易按預期完成，結果可能也不會像預期的那樣。
截至本報告之日，我們沒有進行任何談判，也沒有簽訂任何收購合同。然而，就可能出現的此類機會而言，不能保證追求任何此類機會都會成功，如果失敗，可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生重大不利影響。
與競爭相關的風險
競爭對手可能會開發出優於我們的工業生產性人工智能解決方案的產品和技術。
我們的業務計劃基於這樣一種信念，即通過在單一的統一軟件平臺中提供以下能力，我們的工業創新型人工智能解決方案的價值將得到提升：允許在任何所需的環境中進行部署；允許開發或實施能夠執行所有數據處理任務的應用程序和服務，包括以最大限度地最大化最終的工業創新型人工智能解決方案的方式處理輸入數據。目前，我們不知道有任何競爭產品在市場上或宣佈正在開發中，我們合理地認為可以被認為在一個統一的平臺上提供所有這些功能。然而，解決企業級計算問題的產品和服務目前由數據管理和人工智能領域的大型知名公司提供，例如DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.和C3.ai，Inc.這些公司通過使用現有的人才或聘請數學、計算機科學、物理和相關領域的博士級別的專家，可以開發利用與我們迄今所發現的類似或更好的數學技術的軟件，並開發這些軟件，並將其作為有競爭力的庫、服務和應用程序提供給市場。谷歌公司、微軟公司和亞馬遜網絡服務公司等大型公共雲提供商已經推出了一體式機器學習解決方案。如果還沒有開始的話，這些現有的公司可能會尋求建立先進的算法專業知識，並將在當前可用的經典硬件上運行的量子技術集成到他們的現有平臺中，並利用他們現有的客户關係來推動採用這些解決方案，這可能會對我們的軟件平臺構成直接競爭。
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我們現有和潛在的許多競爭對手都擁有或可能擁有實質性的競爭優勢，例如：
| • | 更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎； |
| • | 更大的銷售和營銷預算和資源，以及在更廣泛的產品和服務組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力； |
| • | 與銷售夥伴和客户建立了現有的、更廣泛的、更深層次的或更深層次的關係； |
| • | 更廣泛的地域存在或更容易接觸到更大的客户基礎； |
| • | 更多地關注特定地區或行業； |
| • | 降低勞動力和研發成本； |
| • | 更大、更成熟的知識產權組合；以及 |
| • | 大幅增加財務、技術和其他資源，以提供支持、進行收購、聘用人才以及開發和推出新產品和服務。 |
不能保證競爭對手不會開發出比我們更好的產品，或者不會開發出市場認為更好的產品。也不能保證產品組合不能提供優於或被認為優於我們的工業產生式人工智能解決方案的解決方案。推出這樣的產品或產品組合可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。
生產性人工智能行業競爭激烈，如果不考慮我們工業生產性人工智能解決方案的價值，我們可能無法成功地將自己確立為可行的競爭對手。
產生式人工智能是一個前景廣闊的行業，吸引了全球的興趣和參與。此外，生產性人工智能行業最近的快速崛起催生了不太成熟的公共和私營公司，包括新的初創公司，它們可能會與我們的產品和服務完全或部分競爭。產生型人工智能市場上的這種競爭已經很激烈，預計隨着時間的推移還會加劇。
為了在這個市場上成功競爭，我們必須及時開發我們的產品和技術，針對多個競爭對手有效地營銷這些產品，並以企業客户預期的水平支持這些產品。推遲推出新產品可能會導致我們的現有或潛在客户採用我們競爭對手的產品，使我們的產品很難或不可能在不考慮各自產品的相對價值的情況下取代競爭產品。
我們不能保證我們能及時交付產品，使我們在這個市場上佔有實質性的份額，即使我們的產品是優秀的。我們無法在這個競爭激烈的行業中確立地位和市場份額，這將對我們未來的前景產生不利影響，並可能導致公司倒閉。
我們的業務計劃在一定程度上取決於通過主要雲提供商訪問公共雲，不能保證以合理的條款提供訪問。
我們的工業生產性人工智能解決方案將允許在各種場景中部署我們的軟件，包括在客户駐地、由客户控制的混合雲或由我們控制的公共雲。雖然並不是所有客户活動都必需的，但業務計劃的一個重要方面是通過我們控制的公共雲提供我們的工業生成式AI解決方案。要實現這一點，我們需要與一個或多個雲提供商協商雲訪問。兩家最大的公共雲提供商，亞馬遜網絡服務(“AWS”)和微軟Azure(“Azure”)，都在參與自己的倡議，可能會在整個或部分與我們的工業生成式人工智能解決方案競爭。對於我們的業務計劃很重要的雲提供商可能會利用對其公共雲的控制，通過各種方式拒絕或使我們處於競爭劣勢，包括在與我們競爭的產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，要求不利的定價，包括使我們的工業創新型人工智能解決方案失去競爭力的條款或條件或監管要求，或者利用他們與客户的現有關係向客户施壓，要求他們使用他們的產品，而不是我們的產品。
不能保證我們將能夠在競爭對手控制的公共雲上部署我們的工業產生式AI解決方案。無法訪問公共雲，或將限制性條款作為此類訪問的條件強加給客户，將限制客户採用和使用我們的工業生成型人工智能解決方案，增加我們的運營成本，損害我們的品牌，和/或使我們在爭奪客户客户時處於劣勢。其中任何一項都可能對我們的業務運營、市場份額和盈利能力產生實質性的不利影響。
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我們的業務計劃在一定程度上取決於通過直接購買計算硬件和在數據中心安裝或通過第三方提供商獲得GPU和其他專業硬件。不能保證通過這兩條途徑中的任何一條都能以合理的條件獲得訪問，或者根本不能保證。
我們開發的許多技術需要使用專門的硬件來按照應用程序的約束要求以時間或成本高效的方式執行算法。可以通過購買此硬件並在數據中心安裝或通過第三方基礎設施服務提供商獲得對此硬件的訪問權限。硬件可以從NVIDIA、英特爾、AMD、D-Wave或富士通等供應商那裏購買。供應鏈問題、芯片短缺或我們無法控制的地緣政治條件都可能直接或通過第三方提供商影響我們訪問這些硬件的能力。此外，在現有設施中獲得空間和維護硬件將需要額外的專業知識，這些專業知識要麼需要我們僱用，要麼需要我們簽約，而尋找和僱用這些專家可能既昂貴又耗時。我們還可能面臨着以合理的條款獲得託管該硬件的條款的困難，或者根本不會。
或者，我們可以從基礎設施服務提供商那裏租用時間購買硬件，而不是競爭直接購買硬件。在這種情況下，我們將依靠第三方提供商以小時、年度或其他方式提供對這些服務的基於雲的網絡訪問。然而，不能保證這些第三方提供的硬件能夠以合理的條款獲得訪問權限，或者根本不能。
此外，包括冠狀病毒大流行在內的外部因素導致芯片短缺，使NVIDIA和AMD等第三方供應商難以跟上需求。因此，我們可能很難以合理的價格獲得GPU，或者根本無法獲得。
有關知識產權的風險
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，其中任何一種情況都可能對我們防止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。其他人擁有的大量專利和未決專利申請與生成性人工智能、算法和軟件、微分方程和優化以及硬件優化有關。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行為由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。
即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們不能保證我們的知識產權會提供預期的競爭優勢。
我們尋求通過以下兩種方式之一使我們的工業生成性AI解決方案的關鍵元素成為專利，從而為自己提供競爭優勢。首先，我們對一些我們認為有資格受到專利法保護的發明進行專利保護。在尋求專利保護的情況下，發明的細節最終將在正常過程中公佈，通常在申請後18個月內。至於這些發明，競爭對手最終會知道這些發明的細節，並可以利用這些發明與我們競爭，除非授予專利禁止使用這些發明，而我們可以瞭解違規行為，並根據此類執法訴訟所涉及的費用和複雜性有效地執行我們的專利權。第二，我們的工業生成性人工智能解決方案的一些元素，我們尋求作為商業祕密加以保護。至於我們的商業祕密，如果商業祕密沒有被不當披露，競爭對手將無法知道我們的技術，但如果競爭對手獨立開發相同的技術和文件並獲得專利保護，我們可能會發現自己被專利法禁止從事我們的商業祕密技術。
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不能保證我們的待決或未來的專利申請將被批准，併為我們提供關於這些申請中的權利要求的專利保護。此外，我們不能保證我們的專利權不會受到競爭對手的侵犯，我們不能保證我們能夠檢測到此類違規行為，或者如果檢測到違規行為，我們將能夠有效地執行我們的專利權。我們也不能保證我們的商業祕密不會因疏忽或違反合同保密協議而泄露給競爭對手，也不能保證我們的商業祕密不是由競爭對手獨立開發的。我們的知識產權戰略未能保護我們的工業生成性人工智能解決方案的關鍵要素，可能會大幅降低我們原本可能擁有的任何競爭優勢，並對我們的市場份額和/或盈利能力產生相應的不利影響。
我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致成本高昂的辯護，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果有許可證可用))，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力，這可能會導致鉅額支出，並以其他方式損害我們的業務。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常在一段時間內被授予保密性，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們的抗辯力量將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，以及它使所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在其辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不夠大，不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因為它將無法針對此類實體或個人主張其專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售其產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然公司承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：
| • | 停止銷售或使用含有據稱侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務； |
| • | 支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金； |
| • | 獲得出售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得； |
| • | 重新設計涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或 |
| • | 對使用我們的服務或平臺或第三方服務提供商的組織進行賠償。 |
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即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移其管理資源，並損害其業務和運營結果。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡其財務和管理資源。
我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售工業生成人工智能解決方案訂閲的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們使用的部分技術結合了第三方開源軟件，未來我們可能會在我們的解決方案中整合第三方開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠，並要求遵守開源軟件許可條款。因此，我們可能會受到各方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守適用的開源許可條款。一些開源軟件許可證要求通過網絡使用、分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供結合開源軟件的技術的各個方面。我們還可能被要求公開提供源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼)，用於我們基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品，和/或根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了我們的許可軟件或對其進行了修改。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨索賠不遵守規定的情況許可證的條款，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，現在開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，以提供對其適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供或銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，我們可能被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能被要求花費大量的時間和資源為了讓一些人重新設計我們的軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。
此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的工業產生式人工智能解決方案。上述任何一項都可能損害我們的業務，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的平臺和應用程序。
此外，目前贊助和維護開源軟件的公司可能會選擇更改其開源軟件許可證的條款。這些許可證更改可能會導致我們無法使用當前可用於商業用途的升級，或者以其他方式限制我們當前使用它們的方式。這些變化可能意味着我們必須投入工程資源來維護該庫本身，轉移到不同的底層軟件庫，或者設計一個替代庫，以便在其產品中保持相同的功能集。
由於開源軟件的特點，新競爭對手進入市場的技術壁壘可能會更少，而擁有更多資源的新競爭對手和現有競爭對手可能會相對容易一些，而不是我們必須與我們競爭。
開放源碼軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以很容易地開發基於這些開源程序的新平臺和應用程序，這些開源程序與我們支持的現有開源軟件競爭，並整合到我們的工業生成性人工智能解決方案中。使用我們利用的開放源碼項目的這種競爭可以在沒有我們所需的相同程度的管理費用和交貨期的情況下實現，特別是如果客户不重視我們專有組件的差異化。擁有比我們更多資源的新的和現有的競爭對手有可能開發自己的開源軟件或專有和開源混合軟件產品，這可能會減少對我們的工業生產性人工智能解決方案的需求，並對其施加價格壓力。此外，一些競爭對手提供免費下載和使用的開源軟件，或者可能將競爭對手的開源軟件定位為虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
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如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術，我們可能無法開發新技術，充分增強我們現有的技術，或滿足客户對創新、質量和價格的要求。
我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員，或提交者和貢獻者，來開發和增強我們的工業生成性AI解決方案的組件。此外，相應的阿帕奇軟件基金會項目管理委員會(“PMC”)的成員主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組件的代碼庫，其中許多成員不是我們僱用的。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分進一步開發和增強開源技術，或者如果PMCs未能以我們認為適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展，以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力，那麼我們將不得不依賴其他各方，或者我們將需要花費額外的資源來開發和增強我們的工業生成性人工智能解決方案。我們還必須為我們自己的內部程序員提供足夠的資源，以支持他們繼續開發和增強開放源碼技術，如果我們不這樣做，我們可能不得不求助於第三方，或者在開發或增強開放源碼技術方面遇到延誤。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步發展和增強。在任何一種情況下，我們都可能會產生額外的開發費用，並在技術發佈和升級方面遇到延遲。延遲開發、完成或交付新的或增強的組件到我們的工業生成型人工智能解決方案可能會導致我們的產品競爭力降低，削弱客户對我們解決方案的接受度，並導致我們解決方案的收入延遲或減少。
與政府監管和訴訟有關的風險
有關數據使用、隱私和安全的法律法規可能會給我們的業務帶來負擔。
我們的業務在全球不同國家設有遠程員工和分支機構。我們還為世界各地的客户提供服務。我們必須遵守所有適用的法律來規範數據的使用、隱私和安全，無論是美國聯邦、州或地方，還是國際上，包括歐盟的一般數據保護條例。這些定律很複雜，可能會發生實質性的變化。遵守這些法律既耗時又昂貴。不遵守這些法律，甚至是被認為是失敗，可能會引發監管調查，要求做出法律迴應，並導致可能需要對我們的數據系統進行重大改革的行動。
不能保證我們將預算足夠的資源以確保遵守數據使用、隱私和安全法律法規，也不能保證我們將成功地努力遵守。如果我們未能實現這兩個目標中的任何一個，都可能損害我們未來的財務狀況和運營結果。
遵守數據使用、隱私和安全法律將是我們產品設計的固有特徵，這些法律的變化可能會對我們的工業生成性人工智能解決方案的價值產生負面影響。
我們尋求為世界各地的大型企業用户提供生產性AI解決方案，以及量子啟發和量子信息處理增強的AI解決方案。我們預計，此類解決方案需要處理的數據可以位於不同的司法管轄區，受不同和不斷變化的數據法的制約。我們還預計，我們未來的企業客户可能會對他們維護的數據的處理、存儲和使用方式有自己的策略。我們的工業產生式人工智能解決方案正在並將繼續設計為允許遵守任何適用的數據法律或企業客户的內部IT政策。
然而，我們不能保證我們的軟件產品設計足以允許根據現有的數據法律或客户政策部署我們的工業生成型人工智能解決方案，也不能保證這些法律和/或政策在未來不會以使我們的解決方案無法部署或成本更高的方式發生變化。我們未能設計和重新設計我們的軟件平臺，以允許遵守適用的數據法和客户政策，可能會限制我們的銷售，損害我們的增長和盈利能力，或者在最糟糕的情況下，因導致違反與客户數據有關的適用數據法而對客户產生重大合同責任。
我們可能會受到政府進出口管制法律的約束，這可能會對我們的業務產生負面影響。
正如所有在美國的企業一樣，我們受到各種美國法律的約束，禁止某些商品和服務的出口，並實施某些貿易制裁。目前，包括量子啟發技術和人工智能軟件在內的量子軟件通常不受美國出口管制制度的約束，但可能會受到這些管制，具體取決於該軟件將用於解決的特定應用。此外，受美國出口管制制度約束的商品和服務清單預計將在未來改變和增長，包括與量子計算相關的更多項目。這些法律可能會限制我們向客户銷售我們的工業生成性人工智能解決方案的能力。
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此外，根據被視為出口的規則，在出口管制法律禁止向非美國客户出售某些技術的情況下，法律也禁止披露該技術給非美國公民。我們的員工隊伍是全球性的，包括許多非美國員工。禁止向此類員工披露我們的某些技術可能會擾亂我們的業務，並導致開發、銷售和支持我們的工業生產性人工智能解決方案的延遲和額外費用。
不能保證我們遵守現行和未來出口管制法律的努力將取得成功，否則可能導致與政府調查和/或執法行動相關的鉅額費用。也不能保證出口管制法律或這些法律的變化不會限制我們銷售工業生成人工智能解決方案的能力，或影響我們的內部運營，從而對我們的財務狀況或盈利能力造成重大不利影響。
我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，違反這些法律可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們遵守美國的各種反腐敗和反賄賂法律，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，以及美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》，以及我們從事活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律。這些法律禁止公司、其員工及其第三方代理和代表直接或間接授權、承諾、提供、索要、或接受不正當的付款或利益，或形成任何人，無論是在公共部門還是私營部門。我們特別關注對這些法律的瞭解和遵守，因為我們正在並打算在未來與美國和外國實體做生意，其中一些實體是美國或外國政府的附屬機構。此外，我們的業務可能需要我們不時尋求政府批准。檢測、調查和解決任何實際或涉嫌違反這些法律的行為可能既昂貴又耗時。
不能保證我們遵守這些法律的努力會成功，如果不遵守，無論是我們自己的員工或代表我們的第三方的行為導致的失敗，都可能導致代價高昂的內部或外部調查、舉報人投訴、政府調查和執法行動、鉅額財務和解、罰款或其他刑事處罰、禁令或其他限制我們開展業務的能力的禁令或其他附帶後果，任何這些都可能對我們的盈利能力和普通股價值產生實質性的不利影響。
我們在美國以外地區擁有客户和銷售團隊，在這些地區，我們可能會面臨更多的業務和經濟風險，這些風險可能會損害我們的業務。
我們在兩個國家都有客户。在北美以外的國家，包括亞洲(例如日本和新加坡)和歐洲(例如英國、西班牙和丹麥)，我們也有幾個活躍的業務發展活動。我們希望繼續擴大我們的國際營銷努力。我們試圖向其銷售我們的工業生產性人工智能解決方案的任何新市場或國家可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足政府和行業的某些特定要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力可能需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系、替代糾紛體系和商業市場的環境中支持一家資源有限的早期公司的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
| • | 在美國以外招聘和留住有才華和能力的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化； |
| • | 潛在的不同定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款付款週期和收款問題; |
| • | 遵守適用的國際法律和法規，包括有關隱私、數據保護和消費者保護的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們和管理層個人或員工可能受到懲罰的風險； |
| • | 在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區內運作，並在美國境外實際執行此類知識產權； |
| • | 保護我們在當地運營的系統、我們的數據以及我們的客户和合作夥伴的數據可從這些司法管轄區訪問; |
| • | 我們和我們的業務合作伙伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁、反洗錢法以及其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供工業生成人工智能解決方案的能力; |
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| • | 外匯管制可能需要很長時間在某些地理區域建立業務，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內； |
| • | 政治和經濟不穩定，包括影響俄羅斯、烏克蘭和/或周邊地區的軍事行動、中國政治局勢的變化和中美關係狀況的變化，包括與中國和臺灣之間潛在軍事衝突有關的任何緊張局勢; |
| • | 外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘； |
| • | 一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大； |
| • | 對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及 |
| • | 國際業務成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。 |
遵守適用於我們全球業務的法律和法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務。
我們面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。
我們未來可能面臨基於個人或政府對我們的各種投訴的法律、行政、監管和/或刑事訴訟，包括例如：股東直接或衍生訴訟，指控公司違反證券法或董事違反受託責任；競爭對手對我們的知識產權提出的挑戰；客户聲稱的違約索賠；員工訴訟，聲稱違反了各種僱傭或舉報人法律；或政府訴訟，指控違反證券、税收、反壟斷、出口管制、數據隱私或其他適用法律。訴訟和監管程序本質上是不確定的，但幾乎在每一個案例中都是耗時、昂貴的，並造成聲譽損害。潛在的結果可能包括鉅額的金錢獎勵、對我們開展業務的能力的限制，或者公司和/或其一些高管、董事或員工的刑事責任。在某些情況下，可能無法獲得針對特定風險的保險。即使在有保險的情況下，我們可能也不是因為疏忽或有意識地決定購買這種保險，因為保險的成本不足以證明購買它是合理的。我們也不能保證我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。
此外，我們可能會決定在未來對客户或競爭對手提起法律訴訟，例如追回給我們造成的損害。這樣的訴訟可能會漫長、耗時和昂貴，而且結果還不確定。由於這些考慮，此類訴訟往往以比實際造成的損害低得多的金額達成和解。
不能保證我們不會成為訴訟、調查和/或監管程序的對象，這些訴訟、調查和/或監管程序無論是單獨的還是累積的，都會對我們的財務狀況或業務能力產生重大不利影響。也不能保證我們會在我們提起的任何訴訟中勝訴，或者即使我們勝訴，也不能保證裁決或和解將及時或充分地賠償我們訴訟所尋求追回的損失。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股票價格。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會使我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層和董事會(“董事會”)的注意力和資源。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。
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我們特定業務之外的風險
我們的業務依賴於易受攻擊和/或故障的計算機系統。
與幾乎每一家企業一樣，我們依靠計算機和計算機網絡(包括公共和私人計算機)來執行我們開展業務所需的大部分操作，包括內部和外部通信、我們的軟件和IP的開發、我們的業務和財務記錄的存儲，以及我們的工業產生式人工智能解決方案的部署。這類計算機系統天生就容易受到意外故障以及各種形式的網絡攻擊的影響，包括拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、電子郵件黑客和網絡釣魚、計算機惡意軟件和病毒以及社會工程攻擊。與其他公司一樣，我們也可能因員工行為不端而成為未經授權訪問的對象。這些風險對我們來説可能更大，因為我們的業務性質為包括外國國家和國內外企業在內的不良行為者提供了額外的動機，攻擊我們的系統，目的是獲取有關生成性人工智能、量子計算和量子算法的信息，這些領域的發展目前是許多企業和國家的優先事項。
我們的Orquestra平臺旨在通過AWS和Azure等第三方公共雲提供商進行訪問。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能是由非技術手段造成的，例如有權訪問我們系統的員工的操作。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不夠，從而導致敏感或機密信息的未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失。
任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息、我們的技術系統或我們所依賴的第三方的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平臺或其他軟件的能力。我們的軟件、我們的操作系統、我們的物理設施或我們供應商的系統或設施的任何實際或潛在的安全漏洞，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致不良後果，如訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力，以及其他責任和對我們業務的損害。即使我們不控制第三方的安全措施，我們也可能被認為或聲稱對任何違反此類措施的行為負責，或者遭受聲譽損害，即使我們無法求助於造成違規的第三方。此外，如果我們的供應商不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，從而造成進一步的財務、運營和聲譽損失。
應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生與我們自己的服務相關的安全風險的監督和監控的額外成本。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生涉及我們系統上的客户或合作伙伴數據的安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解可能導致我們違反客户合同的實際或預期的安全漏洞所造成的問題。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的軟件、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們合作伙伴或客户的數據的機密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的軟件、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
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我們可能沒有為安全事件或違規行為提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費和因事件或違規行為而產生的其他影響。根據這類事件的事實和情況，損害、罰款和費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。如果安全事件或漏洞的影響，或對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或強制實施大筆免賠額或其他共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。隨着我們擴大客户羣，存儲、傳輸和以其他方式處理越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。不能保證我們能夠成功防止此類事件的發生，此類事件可能損害我們的聲譽和/或導致我們重要的知識產權被盜，這兩種情況都可能損害我們的業務前景和未來的盈利能力。
對全球經濟的廣泛破壞可能會對我們的業務產生不利影響。
作為一個整體，全球經濟容易受到與我們或計算機行業無關的情況的影響，包括新冠肺炎等流行病、經濟衰退或蕭條、國際貿易戰、對我們的產品徵收關税、政治動盪、自然災害、氣候變化、恐怖主義、民族國家之間的戰爭或其他可能對全球商業產生普遍廣泛負面影響的事件。任何此類情況都可能以一種或多種不同的方式影響我們的業務，包括在我們需要此類資本的時候減少或消除資本的可用性，使我們無法在全球某些國家/地區銷售我們的工業創新型人工智能解決方案，限制我們僱用實施業務計劃所需的合格員工的能力，導致客户減少或取消他們在創新型AI計算或量子技術增強軟件上的支出，和/或阻止我們的客户支付欠我們的款項。
對全球經濟的損害可能會對我們的業務造成實質性損害，如果我們不能在這種不利條件下堅持下去，可能會導致我們失敗。
與我們普通股和認股權證所有權相關的風險
我們的普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能導致我們的普通股和認股權證的股票交易價格低於合併所隱含的價格，並使我們的普通股和認股權證的股票難以出售。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“ZPTA”和“ZPTAW”。然而，我們不能向您保證，我們的普通股或權證的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的交易市場將會持續下去。因此，我們不能向您保證，我們普通股或認股權證的活躍交易市場將會發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股或認股權證，或您可能獲得的證券價格。
我們普通股和認股權證的市場價格一直並可能繼續大幅波動，這可能會導致您的投資價值下降。
我們普通股和認股權證的交易價格一直並可能繼續波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，在合併完成後不久的2024年4月1日至2024年5月10日期間，普通股的每股價格一直高達每股15.50美元，低至每股1.15美元。這些波動可能導致您在我們普通股和認股權證上的全部或部分投資損失。可能導致我們普通股和認股權證交易價格波動的因素包括：
| • | 整體股市的價格和成交量不時出現波動； |
| • | 科技行業股票交易價格和成交量的波動； |
| • | 其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化； |
| • | 股東或我們出售我們的普通股和股票; |
| • | 證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期； |
| • | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測； |
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| • | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品； |
| • | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應； |
| • | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為； |
| • | 經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動； |
| • | 我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
| • | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查； |
| • | 關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議； |
| • | 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購； |
| • | 適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋； |
| • | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；我們管理層的任何重大變化； |
| • | 全球金融市場的經濟不穩定，以及我們的市場緩慢或負增長；以及 |
| • | “風險因素”一節中描述的其他因素。 |
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
作為一家前殼公司，我們將面臨與尋求傳統首次公開募股(IPO)的公司相比的某些劣勢，包括在較長時間內不符合某些形式和規則。
在合併之前，我們是一家特殊目的收購公司，是美國證券交易委員會規則下的一種殼公司形式。空殼公司比非空殼運營公司受到更嚴格的監管，根據聯邦證券法，空殼公司的活動面臨着重大的額外限制。合併後，我們不再是一家空殼公司。然而，根據美國證券交易委員會規則，前身為空殼公司的公司繼續面臨不利條件，包括(A)無法使用表格S-3截止日期在不再是空殼公司後至少一年提交等同於表格10所要求的信息後，(B)在不再是空殼公司後三年內不能符合“知名經驗發行人”的資格，並在不再是空殼公司後三年內自動提交有效的註冊説明書，(C)在不再是空殼公司後三年內不能在根據1933年證券法提交的某些註冊説明書中“以參考方式納入”信息，並修訂(“證券法”)三年，(D)在符合資格的業務合併至少三年後才能使用大多數自由編寫的招股説明書，(E)直至提交表格10所規定的資料後60天，方可使用S-8表格登記與若干補償計劃及安排有關的可發行股份；(F)股東在提交表格10所規定的資料及提供現行公開資料後至少一年，方可依賴規則144轉售證券；及(G)在不再為空殼公司後三年內，股東不得根據證券法提供與證券有關的通訊，包括研究報告及與業務合併有關的若干通訊。我們預計，這些缺點將使我們和我們的股東發行證券更具挑戰性和成本，並造成更大的風險和延誤。這些挑戰可能會使我們的證券比那些不是前殼公司的公司更具吸引力，並可能提高我們的相對資本成本。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。
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分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們普通股的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，改變了他們對我們普通股的股票推薦，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對推薦，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們普通股的股價或交易量可能會下降。
我們因合併而產生了巨大的成本，而作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
我們和Legacy Zapata都發生了與完成合並相關的鉅額非經常性成本，並推遲了某些完成成本，我們有義務隨着時間的推移支付這些成本。我們還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Legacy Zapata作為私人公司沒有發生的。在它不再是一家“新興成長型公司”後，這些支出可能會增加得更多。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間，並在合規倡議方面產生大量費用。例如，我們將需要實施額外的內部控制，包括一般控制和解決“與Zapata的財務狀況和作為早期公司的地位相關的風險”中討論的重大弱點，以及披露控制和程序、保留轉讓代理和採取內幕交易政策。作為一家上市公司，我們將按照證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。
此外，包括薩班斯-奧克斯利法案在內的與公司治理和公開披露相關的法規和標準，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則和法規，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。例如，納斯達克在各種情況下要求發行股權證券必須獲得股東批准，而這一要求可能會限制我們可用的融資選擇，從而增加資金成本，從而降低股東回報。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這一投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，這可能會損害我們的業務。在未來，我們可能更昂貴或更難獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“ZPTA”。然而，不能保證我們一定能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
| • | 流動性減少； |
| • | 普通股市場報價有限； |
| • | 可能確定普通股為“細價股”，這將要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致普通股二級交易市場的交易活動減少； |
| • | 有限數量的分析師報道；以及 |
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能需要將越來越多的時間投入到這些活動中，導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。
未來發行普通股或普通股購買權，包括根據我們的2024年股權和激勵計劃(“2024年計劃”)或2024年員工股票購買計劃(“2024年ESPP”)，或與根據遠期購買協議重置的稀釋發售相關，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
截至2024年3月31日，我們擁有約571.0股授權但未發行的普通股，包括(I)約300萬股因合併而行使從Legacy Zapata承擔的期權而可發行的股份，(Ii)約350萬股根據2024年計劃初步預留的股份，(Iii)約60萬股根據2024年ESPP初步預留供發行的股份，及(Iv)約2,500萬股因行使認股權證而可發行的股份。吾等的公司註冊證書及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文授權吾等發行該等普通股股份及與普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以作為代價，並按吾等董事會全權酌情釐定的條款及條件(不論是否與收購有關)發行。
我們擁有本金總額為2,000,000美元的未償還高級擔保票據，可根據持有人的選擇權按每股8.50美元的價格轉換；與林肯公園的購買協議，根據該協議，我們可以指示林肯公園購買我們的股份；以及遠期購買協議，根據該協議，在某些情況下，Sandia可能有權向我們購買額外的股份。見“風險因素--我們將需要額外的資本來繼續經營，實施我們的商業計劃，或對商業機會或不可預見的情況作出反應，而這種融資可能是不可用的。”
未來，我們期望通過發行額外股本或發行債務(受高級擔保票據的限制)或其他股權證券，包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票，獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們當時現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，這些因素可能會對其未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。
我們目前不打算對我們的普通股支付現金股息，因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。
我們目前沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。有關本公司普通股股份未來股息的宣佈、金額及支付，將由本公司董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於其業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來可能產生的債務契約以及法律施加的其他限制和限制的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東和我們之間某些糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每個申訴都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。
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我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為任何內部或公司內部索賠或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和獨家法院，包括但不限於：(I)股東代表我們提起的任何派生訴訟；(Ii)我們任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受託責任的任何索賠；以及(Iii)根據我們的公司註冊證書向我們提出的任何索賠。附例或DGCL。公司註冊證書指定美國特拉華州地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。
這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。
這種法院條款的選擇可能會增加投資者向我們以及我們的董事和高管提出索賠的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙(但不是阻止)與此類索賠有關的訴訟。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位和DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，方法是禁止我們在未經利益相關股東以外的股東三分之二投票權的持有人批准的情況下與利益相關股東進行業務合併三年，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購公司變得更加困難，包括：
| • | 我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只有在當時已發行的股本中至少有多數投票權的持有人投贊成票的情況下才能被免職； |
| • | 對公司註冊證書的某些修訂將需要持有當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准； |
| • | 我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動； |
| • | 我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補； |
| • | 某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起； |
| • | 我們的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可能由我們的董事會制定，這些股票可以在沒有我們股本持有人批准的情況下發行；以及 |
| • | 預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。 |
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。
我們的普通股現在和將來將從屬於我們所有的債務、未來的債務和任何優先股，並且實際上從屬於對其子公司的所有債務和優先股債權。
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我們普通股的股份是普通股權益，因此，它低於高級擔保票據，並將排在我們未來所有債務和其他負債的後面。此外，本公司普通股持有人可享有本公司董事會指定及發行的任何系列優先股持有人的優先股息及清算權，而無需本公司普通股持有人採取任何行動。此外，我們在其任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的債權人和優先股東的優先債權。
我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用各種適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的報告要求的豁免，包括不需要遵守第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入超過1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至本財年第二財季最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，以及(2)我們發行超過10億美元的股票在他的不可轉換債務中在前三年期間。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，是《交易法》所定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要我們持有的有投票權和無投票權的普通股的市值由非附屬公司提供。在我們第二財季的最後一個工作日，我們的年收入不到2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元，我們持有的有投票權和無投票權的普通股的市值由非附屬公司提供，在我們第二財季的最後一個工作日，不到7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。
我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋現有股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
在許多情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股權證券，涉及融資、未來收購、償還未償還債務、員工福利計劃以及行使未償還期權、認股權證和其他可轉換證券。
2023年12月19日，我們和Legacy Zapata與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意根據我們的選擇，在開工日期後的36個月內不時購買最多75,000,000美元的普通股。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。2024年4月12日，我們提交了林肯公園登記聲明，其中登記了承諾股份和根據購買協議未來可能向林肯公園發行的額外12,287,975股普通股，以供轉售。2024年4月18日，《林肯公園登記聲明》宣佈生效。
當我們向林肯公園出售股份時，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售所有、部分或不出售普通股。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，則普通股的實際銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。雖然我們目前只根據林肯公園註冊聲明登記了13,000,000股普通股，但如果所有普通股都以0.50美元的底價向林肯公園發行，我們可能會登記並向林肯公園發行總計150,712,025股普通股。
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如果我們將普通股出售給林肯公園，林肯公園將在開業日期後最長36個月內以低於當時市場價格(或低於截至購買日期前一個工作日的連續十個工作日內三個最低收盤價的平均值)的折扣價獲得普通股。這給了林肯公園立即出售這類股票的動機。因此，林肯公園不會像其他投資者那樣面臨同樣水平的市場風險。林肯公園的每一次潛在收購都將導致發行額外的普通股，這將進一步稀釋我們的股東，並可能反過來降低我們普通股的交易價格和我們獲得額外融資的能力。
此外，於2024年3月25日，我們簽訂了遠期購買協議，根據該協議，Sandia有權向我們購買股份，最高股份數量(定義見遠期購買協議)。任何構成稀釋性發售的交易將觸發最高股份數目增加至相當於(I)1,500,000除以(Ii)除以(A)該稀釋性發售價格除以(B)10.00美元的商數。桑迪亞為購買任何額外股份而支付的款項將從我們就該等額外股份向桑迪亞支付的等額現金預付款中扣除，因此，除非桑迪亞選擇提前終止符合該協議的部分或全部股份，否則我們將不會收到任何此類發行的收益，直到遠期購買協議期限結束。因此，桑迪亞可能會受到激勵，在稀釋發行後立即購買額外的股票。遠期購買協議不包括在林肯公園註冊聲明生效後180天內發生的對購買協議的稀釋要約提取，但在該期間結束後，購買協議下的任何提取可能構成稀釋要約。根據遠期購買協議額外購買的股份可能會大大稀釋我們的普通股(見“我們將需要額外的資本以繼續經營、執行我們的業務計劃或應對商業機會或不可預見的情況，而此類融資可能無法獲得”)。
我們增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券將產生以下影響：
| • | 股東在公司的比例所有權權益將減少； |
| • | 每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少； |
| • | 每股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；以及 |
| • | 普通股的市場價格可能會下跌。 |
在公開市場上大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。
根據我們的章程中有關與合併相關而發行給Legacy Zapata股東的證券的某些鎖定協議和限制，除某些例外情況外，Legacy Zapata股東在合同上被限制出售或轉讓他們的任何股份。然而，在完成合並的同時，我們發佈了從禁閉到限制按比例由符合Zapata優先股和禁售股協議的股東持有的總計2,300,000股普通股。此外，在到期後，第一個禁售期根據這些文件的規定，除了適用的證券法以外，Legacy Zapata股東將不會受到出售其持有的普通股的限制。因此，在適用的禁售期屆滿後的任何時間，我們的普通股都可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
由於可以使用對轉售結束和登記聲明的限制，如果目前受限制的普通股持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，則出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股價格的波動性，或者我們普通股的市場價格可能會下降。此外，根據購買協議出售股份、有關該等出售的任何公告或其他公開披露(如發生)、該等出售的預期風險、該等出售將導致的攤薄，以及因上述情況而對我們的股價造成的下行壓力，可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加由於我們正在提交併預計將提交的轉售登記聲明而提供出售的普通股股票數量，大量賣空可能進一步推動我們普通股價格的逐步下降。
轉售登記權協議（定義如下）項下的額外權利的潛在行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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在任何為期12個月的期間內，本公司及Legacy Zapata的某些股東於2023年9月6日由我們的某些證券持有人及吾等之間訂立的經修訂及重訂的註冊權協議(“轉售註冊權協議”)可要求在包銷發售中出售其全部或任何部分須登記的證券，只要合理預期總髮行價超過5,000萬美元或所有該等持有人剩餘的須登記證券。除某些例外情況外，我們還同意提供慣常的“搭車”註冊權。
行使我們股票的認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們的股東的稀釋。如果我們更多的股票被贖回，這種稀釋將會增加。
截至2024年3月31日，我們擁有已發行的認股權證，可購買總計25,049,982股我們的普通股，其中包括11,499,982股公有權證和13,550,000股私募認股權證，所有這些認股權證目前都可以行使。如果我們股票的交易價格超過認股權證的行使價格，那麼這些認股權證被行使的可能性就會增加。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。
不能保證認股權證在可行使後和到期之前永遠存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。
在行使認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致我們的股票持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。權證持有人無權贖回權證。在公開市場上出售因行使認股權證而發行的大量普通股，或可能行使該等認股權證，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的未結權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法庭，這可能限制該權證持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
有關吾等未清償認股權證的協議(“認股權證協議”)規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或申索，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及強制執行，及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何該等訴訟、法律程序或申索的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得其中任何一項的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的在權證協議的法院規定的範圍內，則該權證持有人應被視為已同意(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
吾等可在根據吾等於2022年1月12日的公開認股權證協議(“公開認股權證”)至少批准50%當時尚未發行的認股權證(“公開認股權證”)的情況下，以可能對該等認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款；如屬根據截至2022年1月12日的私募認股權證協議發行的認股權證(“私人認股權證”)，則須獲得當時未償還的私募認股權證至少50%的批准，方可修訂認股權證的條款。因此，這些認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，行使這些認股權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要每一份受影響的認股權證持有人的批准。
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公開認股權證已根據公開認股權證協議以登記形式發行，而私募認股權證正根據本登記聲明登記轉售。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條文，包括使認股權證協議的條文符合招股章程所載有關該等認股權證登記的認股權證條款的描述，(Ii)就雙方可能認為有需要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何條文；及。(Iii)就交付“替代發行”(定義見認股權證協議)作出任何其他更改作出規定，但須獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，如屬私募認股權證，則須獲得當時未償還認股權證中至少50%的持有人批准才可作出任何其他更改。因此，如果當時尚未發行的公有權證(就私募認股權證而言，至少有50%的尚未發行的私募認股權證)的持有人批准該項修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂權證的條款。此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
項目 2.股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券。
2024年3月29日，Legacy Zapata的一名前顧問行使了一項選擇權，以每股1.25美元的行權價購買公司30,822股未登記普通股。根據證券法第3(B)節頒佈的第701條規則，本次出售被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人根據第701條規定的利益計劃和與賠償有關的合同進行交易。
項目 3.高級證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他資料
沒有。
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項目 6.展品
| 展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | Zapata計算控股公司的註冊證書(通過引用本公司當前報表的附件3.1合併而成8-K於4月提交 3, 2024) | |
| 3.2 | Zapata計算控股公司章程(通過引用本公司當前表格報告的附件3.2併入8-K於4月提交 3, 2024) | |
| 4.1 | 公開授權協議，日期為一月份 2022年12月12日，由公司和大陸股票轉讓與信託公司作為認購權代理人（通過參考當前報告表格附件4.1合併 8-K公司於一月提交 19, 2022) | |
| 4.2 | 私人授權協議，日期為一月份 2022年12月12日，公司與大陸股票轉讓公司 &信託公司，作為擔保代理人（通過參考當前表格報告的附件4.2合併 8-K公司於一月提交 19, 2022) | |
| 4.3 | 認股權證樣本(參照公司註冊表附件4.3併入S-1公司於12月提交 17, 2021) | |
| 31.1* | 按照規則核證首席行政人員13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。 | |
| 31.2* | 按照規則核證首席財務主任13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 現提交本局。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Zapata計算控股公司。 | ||||||
| 日期：2024年5月15日 | 發信人： |
/發稿S/克里斯托弗·薩沃伊 | ||||
| 姓名： | 克里斯托弗·薩瓦 | |||||
| 標題： | 董事長、總裁、首席執行官 (首席行政主任) | |||||
| 日期：2024年5月15日 | 發信人： | /s/Mimi Flanagan | ||||
| 姓名： | 米米·弗拉納根 | |||||
| 標題： | 首席財務官 (首席財務會計官) |
51