目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內。
委員會文件編號：
Aqua Metals, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每類股票的標題： | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱： |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司（定義見該法第12b-2條）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 8 日，有
| 頁面 |
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| 第一部分-財務信息 |
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| 第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表——未經審計 |
1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表——未經審計 |
2 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表——未經審計 |
3 |
|
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表——未經審計 |
4 |
|
| 簡明合併財務報表附註——未經審計 |
5 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
13 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
17 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
17 |
| 第二部分-其他信息 |
||
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
18 |
| 第 6 項。 |
展品 |
19 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
AQUA METALS, INC.
簡明合併資產負債表——未經審計
（以千計，股票和每股金額除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收票據-LINICO | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 知識產權，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付票據，當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註12） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股；面值0.001美元； 授權股份；113,131,561 和 ，截至2024年3月31日的已發行和流通股票分別以及108,308,661股和 ，分別為截至 2023 年 12 月 31 日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的庫存股；普通股：456,646 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
簡明合併運營報表——未經審計
（以千計，股票和每股金額除外）
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 運營成本和費用 |
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| 工廠運營 |
$ | $ | ||||||
| 研發成本 |
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| 處置不動產、廠房和設備的收益 |
( |
) | ||||||
| 一般和管理費用 |
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| 運營支出總額 |
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入和（支出） |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息和其他收入 |
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| 其他收入（支出）總額，淨額 |
( |
) | ||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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| 基本和攤薄後的每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
簡明合併股東權益報表——未經審計
（以千計，股票金額除外）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 國庫股 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股份 | 金額 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發行的普通股，包括限制性股票單位的歸屬和預扣税，以滿足限制性股票單位歸屬的預扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為出售自動櫃員機股票而發行的普通股，扣除74美元的交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發放的限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發行的普通股，包括限制性股票單位的歸屬和預扣税，以滿足限制性股票單位歸屬的預扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為員工股票購買計劃銷售而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為集體訴訟和解發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為出售自動櫃員機股票而發行的普通股，扣除62美元的交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以董事費發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
簡明合併現金流量表-未經審計
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 淨虧損與經營活動所用現金淨額的對賬 |
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| 折舊和 ROU 資產攤銷 |
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| 知識產權的攤銷 |
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| 以董事費發行的普通股的公允價值 |
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| 為諮詢服務發行的普通股的公允價值 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 遞延融資成本的攤銷 |
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| 處置不動產、廠房和設備的收益 |
( |
) | ||||||
| 非現金利息支出 |
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| 經營資產和負債的變化 |
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| 租賃建築物的收益 |
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| 應收賬款 |
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| 庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 |
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| 應計費用 |
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| 其他資產和負債 |
( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： |
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| 購置不動產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售設備的收益 |
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| 設備存款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應收票據的收益 |
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| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： |
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| 員工股票購買計劃的收益 |
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| 應付票據的收益，淨額 |
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| 為歸屬限制性股票單位的預扣税而支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 債務發行成本 |
( |
) | ||||||
| 自動櫃員機的收益，淨額 |
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| 融資活動提供的淨現金 |
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| 現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 |
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| 期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 截至3月31日的三個月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 現金流量信息的補充披露 |
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| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金交易的補充披露 |
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| 應付賬款中包含的不動產、廠房和設備的購置 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用中包含的不動產、廠房和設備的購置 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用中包含的權益 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1。組織
Aqua Metals（納斯達克股票代碼：AQMS）從事的業務是應用其商業化的清潔水基回收技術原則，為鉛和鋰離子（“Li”）電池開發清潔且具有成本效益的回收解決方案。我們的回收工藝是一項獲得專利的水電冶金和電冶金技術，這是我們開發並命名為AquaRefining的一種新穎的專有專利工藝。AquaRefining是一種低排放的閉環回收技術，它用電力電鍍代替污染熔爐和危險化學品，以更高的純度、更低的排放和最少的浪費從乏電池中回收有價值的金屬和材料。模塊化 “Aqualyzers” 可以乾淨地生成超純金屬一一次使用 atom，為快速增長的儲能經濟關閉了可持續發展循環。
我們正在證明，Li AquaRefining從根本上講是無污染的，與現有替代品相比，它可以用更少的廢物流和更低的成本從鋰離子電池中回收礦物產生最高質量和最高產量。
我們對領先市場的重點是以使能模式提供鉛酸電池回收技術的設備和許可，這使我們能夠與全球行業中的任何人合作並解決整個市場的問題。我們在鋰市場的重點包括運營我們的 第一獨一無二的鋰電池回收設施，利用電力進行回收而不是密集的化學過程、化石燃料或高温爐和許可。
流動性和持續經營評估
在已結束的季度中2024年3月31日和2023,該公司報告的淨虧損為美元
管理層認為公司確實如此 不有足夠的資本資源來維持運營至少持續到下一年 十二自本申報之日起的幾個月。此外，鑑於公司預計在可預見的將來將蒙受重大損失，因此需要籌集額外的資本資源來為其運營提供資金，儘管此類資源的可用性和公司獲得此類資源的途徑是 不保證。因此，管理層認為，公司下次繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問 十二自本申報之日起的幾個月。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，該假設是在正常業務過程中變現資產和結算負債。簡明的合併財務報表確實如此 不包括任何調整以反映未來對資產的可追回性和分類或負債數額可能產生的影響可能源於與公司持續經營能力相關的不確定性。
上期財務報表的重新分類
截至本季度 三月30, 2023,處置財產、廠房和設備的收益在簡明綜合運營報表中列報了經營虧損。此項重新分類是針對截至年底的年度進行的 2023年12月31日 並在《年度表格報告》中提出 10-K 那年就結束了。
我們對本申報文件中包含的上一期簡明合併運營報表進行了重新分類，以符合本期的列報方式，如下表所示：
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 更正 | 如已更正 | ||||||||||
| 運營成本和費用 | ||||||||||||
| 處置不動產、廠房和設備的收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 運營支出總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 運營收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||
| 處置不動產、廠房和設備的收益 | ( | ) | — | |||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
更正前期財務報表中的非實質性錯誤
截至本季度 2023年3月31日 我們發現對上期財務報表中與簡明合併資產負債表和簡明合併股東權益表中列報的普通股數量有關的非重大錯誤的更正。這一錯誤的影響是誇大了在此期間向員工和董事發行的供RSU歸屬的普通股數量 三幾個月已結束 2023年3月31日 通過
以下列出了更正對先前報告的簡明合併股東權益表的影響。
| 正如報道的那樣 | 更正 | 如已更正 | ||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | ||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||
| 向員工和董事發行的普通股，包括限制性股票的歸屬 | ( | ) | ||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | $ | |||||||||
2。重要會計政策摘要
公司截至和截至年度的經審計的合併財務報表中描述了編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和估計 2023年12月31日，及其附註，這些附註包含在公司的年度表格報告中 10-K（截至年度的年度）2023年12月31日，正如向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的那樣 2024 年 3 月 28 日。 曾經有 不在此期間，公司的重大會計政策發生了重大變化 三幾個月已結束 2024年3月31日.
列報依據
隨附的Aqua Metals, Inc.及其子公司（統稱為 “公司” 或 “Aqua Metals”）未經審計的簡明合併財務報表是根據表格的中期報告要求編制的 10-Q，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，應與公司截至期間經審計的合併財務報表一起閲讀 2023年12月31日，它們包含在表格中 10-K 於以下時間向美國證券交易委員會提交 三月28, 2024.因此，他們確實如此 不包括美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）要求的年度合併財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性調整）都被認為是公允列報截至目前的每份簡明合併資產負債表所必需的 2024年3月31日，簡明的合併運營報表 三幾個月已結束 2024年3月31日和 2023年3月31日，該公司的簡明合併股東權益報表 三幾個月已結束 2024年3月31日和 2023年3月31日以及簡明的合併現金流量表 三幾個月已結束 2024年3月31日和 2023年3月31日如適用，已經制定。截至的簡明合併資產負債表 2023年12月31日源自公司截至當日經審計的合併財務報表，但確實如此 不包括美國公認會計原則要求的年度報告的所有披露內容。
的操作結果 三幾個月已結束 2024年3月31日是 不必然表明了以下結果 可能 預計在年底推出2024年12月31日.
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，所有這些子公司均為全資子公司。合併中取消了公司間賬户和交易。
估計數的使用
簡明合併財務報表的編制要求公司管理層對簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及該期間報告的支出金額做出一些估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括長期資產的賬面金額和估值、遞延所得税資產的估值補貼以及股票薪酬支出的確定。實際結果可能與這些估計有所不同。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間未償普通股等價物的加權平均數，使用美國國庫股法或如果適用的話，則按折算法確定。出於本計算的目的，股票期權、限制性股票單位（RSU）和購買普通股的認股權證被視為普通股等價物，僅在攤薄後每股淨虧損的計算中才包括在攤薄後每股淨虧損的計算中。由於本報告所述期間出現淨虧損，以下已發行可轉換票據、股票期權、限制性股票單位和普通股認股權證所依據的股票具有反稀釋性，因此不包括在該期的攤薄加權平均證券計算中 三和三幾個月已結束 3 月 31 日，如下所示：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 不包括潛在稀釋性的加權平均證券 (1)： | 2024 | 2023 | ||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 購買普通股的融資認股權證 | ||||||||
| 潛在攤薄加權平均證券總額 | ||||||||
|
| (1）如果證券是稀釋性的，則根據需要按加權平均未償還量計算得出證券。 |
區段和地理信息
我們的首席運營決策者（“CODM”）是首席執行官。運營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分，這些企業擁有離散的財務信息，並由CODM在決定如何分配資源和評估績效時定期進行審查。CODM查看其運營並管理其業務 一運營部門。
信用風險的集中
該公司在此期間沒有產生收入 三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023，分別地。該公司有 截至的貿易應收賬款2024年3月31日和2023年12月31日。截至公司合併資產負債表上的應收賬款餘額2023年12月31日包括一項非經常性工程 (NRE) 安排的收益 6K能源。
最近的會計公告
最近發佈的會計公告 不 尚未通過
在2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學沒有。 2023-07,對可申報分部披露的改進（主題280）。該亞利桑那州立大學更新了可申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CODM的個人的職稱和職位，並解釋CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。ASU 的有效期是從之後的年度開始的2023 年 12 月 15 日，以及之後開始的財政年度內的過渡期2024 年 12 月 15 日。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。還允許提前收養。該ASU在採用時可能會導致我們在採用時包括額外的必要披露。我們目前正在評估該指南對合並財務報表中披露內容的影響。
在2023 年 12 月，財務會計準則委員會頒發的 ASU沒有。 2023-09,所得税披露的改進（主題740）。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從之後的年度起在預期的基礎上有效2024 年 12 月 15 日。還允許提前採用具有以下條件的年度財務報表不尚未發行或可供發行.該亞利桑那州立大學一旦通過，將要求我們在合併財務報表中進行更多披露。
3.收入確認
該公司歷來通過回收鉛酸電池（“LaB”）和向客户出售回收的鉛來創造收入。
該公司是 不在此期間在商業化生產中三幾個月已結束 2024年3月31日 和 2023，分別地。從歷史上看，公司在單一時間點向客户轉移的產品包括
4。應收票據
開啟 2021年2月15日， 公司與內華達州的一家公司LINICO Corporation或（“LINICO”）簽訂了A系列優先股購買協議，該協議規定公司發行
該公司將ASC下的LINICO投資記入其中 321,Investments-Equity Securities，使用按成本記錄的衡量替代方案，因為對LINICO的投資沒有易於確定的公允價值。
在年底期間2023年12月31日， 該公司出售了其在LINICO的股票並記錄了減值美元
5。庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 工作正在進行中 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
6。不動產、廠場和設備，淨額
不動產、廠房和設備淨額包括以下各項（以千計）：
| 有用生活 | ||||||||||||
| 資產類別 | （年份） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 操作設備 | $ | $ | ||||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 土地 | - | |||||||||||
| 建築 | ||||||||||||
| 在建設備 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||||||
財產、廠房和設備折舊費用為 $
7。其他資產
其他資產包括以下內容（以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 設備存款 (1) | $ | $ | ||||||
| 內華達州設施使用權資產 (2) | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總額，非流動資產 | $ | $ | ||||||
(1）在公司位於塔霍-裏諾工業中心（TRIC）的回收園區第一階段擴建項目中購置和使用的設備押金。
(2) 參見腳註 9.
8。應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 財產、廠房和設備相關 | $ | $ | ||||||
| 工資相關 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
9。租賃
截至 2024年3月31日，該公司堅持認為 一設備融資租賃和 二房地產經營租賃。運營租賃的現行條款為
開啟 2024 年 3 月 14 日 該公司延長了其總部的經營租約 5370內華達州里諾市 Kietzke Lane租約延期被確定為租賃修改，符合現有租約會計變更的條件 不一份單獨的合同。因此，使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債在修改之日使用增量借款利率進行了重新計量
該公司目前維持 一設備融資租賃。在 2021 年 11 月， 該公司簽訂了模塊化實驗室的融資租約，該租約將於 2024 年 10 月。開啟 2024 年 4 月 1 日 該公司簽訂了實驗室設備的融資租約，該租賃到期日期為 2029.
與公司使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 為融資租賃負債支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均剩餘租期（年）-融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | % | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | |||||||
截至的租賃負債的未來到期日 2024年3月31日如下（以千計）：
| 將在截至3月31日的12個月期限內到期， | ||||||||
| 經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 當期租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
10。應付票據
開啟 2023年2月1日， 我們的全資子公司Aqua Metals Reno, Inc. 與內華達州有限責任公司Summit Investment Services, LLC（“貸款人”）簽訂了貸款協議，根據該協議，貸款人向我們提供了金額為美元的貸款
應付票據由以下內容組成（以千計）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應付票據，當期部分 | ||||||||
| 薩米特投資服務有限責任公司 | $ | $ | ||||||
| 減少發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據總額，當期部分 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 薩米特投資服務有限責任公司 | $ | $ | ||||||
| 減少發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據總額，非流動部分 | $ | $ | ||||||
11。股東權益
已發行的股票
在 三幾個月已結束 2024年3月31日，該公司發佈了
在 三幾個月已結束 2024年3月31日，該公司發佈了
在 三幾個月已結束 2024年3月31日，該公司發佈了
基於股票的薪酬
股票薪酬支出的分配方式如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工廠運營 | $ | $ | ||||||
| 研發成本 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2014 年股票激勵計劃
我們採用了 Aqua Metals, Inc. 2014股票激勵計劃規定授予非合格股票期權和激勵性股票期權以購買我們的普通股，並授予限制性和非限制性股票補助。根據該計劃，我們所有的高級職員、董事、員工和顧問都有資格參與該計劃。該計劃的目的是為符合條件的參與者提供收購我們公司所有權的機會。截至2024年3月31日，有
2019 年股票激勵計劃
在 2019,我們的董事會採用了 Aqua Metals, Inc. 2019股票激勵計劃（ “2019計劃”）。總共有
| RSU 已發行 | ||||||||
| 的數量 | ||||||||
| 股份 | ||||||||
| 可用於 | 的數量 | |||||||
| 格蘭特 | RSU | |||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ( | ) | ||||||
| 已鍛鍊/已釋放 | — | ( | ) | |||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 返回到計劃 | ||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
限制性庫存單位
在 第一四分之一 2024,公司授予了
12。承諾和突發事件
我們可能,不時成為訴訟當事方，並受正常業務過程中發生的索賠的約束。隨着我們的持續增長，我們可能成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，任何未來問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。我們是不任何法律訴訟的當事方，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
13。後續事件
開啟 2024 年 5 月 14 日， Aqua Metals, Inc.（“公司”）作為多家承銷商（“承銷商”）的代表與The Benchmark Company, LLC簽訂了承保協議（“協議”），涉及承銷發行
每份認股權證的行使價為美元
開啟 2024 年 5 月 13 日， 我們與一家戰略貸款機構簽訂了一份不具約束力的條款表，以提供金額不超過美元的擔保貸款額度
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
警示聲明
以下討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告中包含的信息並未完整描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告中以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中披露的各種信息，包括我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告或我們的年度報告。
在本報告中，我們會就我們的業務和前景作出書面和口頭陳述，例如未來業績預測、管理層計劃和目標陳述、市場趨勢預測以及其他屬於1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。包含 “可能導致”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“應該” 或類似表述的陳述可識別前瞻性陳述，這些陳述可能出現在我們的文件、報告、向美國證券交易委員會提交的文件中，以及新聞稿，以及官員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人發表的書面或口頭陳述，以及在與管理層的討論中以及我們的其他代表。
我們的未來業績，包括與前瞻性陳述相關的業績，涉及許多風險和不確定性，包括下文第二部分第1項 “風險因素” 中包含的風險。無法保證任何前瞻性陳述中反映的結果都會實現。任何前瞻性陳述僅代表該聲明發表之日。我們的前瞻性陳述基於假設，這些假設有時基於來自供應商、政府機構和其他可能需要修訂的來源的估計、數據、通信和其他信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或保持最新狀態（i）任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後發生的事件或情況，或（ii）可能導致我們未來業績與歷史業績或趨勢、我們預期或計劃的業績或不時反映在任何前瞻性陳述中的業績或趨勢存在重大差異的重要因素。
普通的
Aqua Metals的業務是應用其商業化的清潔、水基回收技術原則，為鉛和鋰離子（“Li”）電池開發具有成本效益的回收解決方案。我們的回收工藝是一項獲得專利的水電和電冶金技術，是我們開發並命名為AquareFining的一種新穎的專有專利工藝。AquaRefining是一種低排放的閉環回收技術，有可能用電力電鍍取代污染熔爐和危險化學品，從而從廢電池中回收純度更高、排放量更低、浪費最少的有價值的金屬和材料。模塊化 “Aqualyzers” 一次只能生成一個原子乾淨的超純金屬，從而為快速增長的儲能經濟關閉了可持續發展循環。
這項突破性技術最初應用於鉛酸電池（LAB）回收行業，建立了第一個用於破解實驗室和回收純金屬的綜合回收系統。2019年，我們在商業量產水平上運營了我們的AquaRefinery演示版，生產了超過35,000個 “AquaRefined” 鑄錠，每週七天、每天二十四小時持續運行。
我們還應用了我們的商業化清潔水基回收技術原則，目標是為鋰離子電池開發最清潔、最具成本效益的回收解決方案。我們相信，我們的工藝有可能以較低的運營成本生產出更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。Aqua Metals估計，到2025年，鋰離子電池回收的潛在市場總額將達到約90億美元，到本十年末，將增長到超過鉛電池的回收量。
2021年2月，我們通過申請的一項關鍵臨時專利宣佈進入鋰離子電池（LiB）回收市場，該專利採用了同樣的創新AquareFining方法。2021 年 8 月，我們宣佈已在 TRIC 建立創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於鋰離子回收研發和原型設計。我們的戰略決策是將我們久經考驗的清潔、閉環濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收利用，旨在滿足全球向電動汽車的過渡、互聯網數據中心的增長以及包括太陽能、風能和電網規模存儲在內的替代能源應用推動的對關鍵金屬不斷增長的需求。
2022年上半年，我們宣佈能夠在公司創新中心以基準規模從鋰離子電池 “黑塊” 中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。2022年，我們在公司創新中心內建立了完全集成的試點系統，該系統旨在使Aqua Metals成為北美第一家從黑色物質中回收電池礦物並在美國銷售的公司，並將公司定位為北美第一家鋰離子電池回收商，以符合美國政府在國內供應鏈中保留戰略電池礦物的目標。
2022年，我們根據阿貢國家實驗室的鋰電池供應鏈建模（名為EverBatt）進行了環境比較。初步結果表明，AquaRefining是一種更清潔的鋰回收方法，與目前市場上的熔鍊或化學驅動的濕法冶煉工藝相比，產生的二氧化碳廢物流要少得多。2022年12月，我們完成了設備安裝並開始運營我們的首個鋰離子回收設施，利用電力作為催化劑進行回收，而不是使用密集的化學工藝、化石燃料或高温爐進行回收。2023年1月，Aqua Metals使用正在申請專利的Li AquaRefining工藝從回收鋰電池中回收了第一批金屬。
2023 年 2 月，我們在TRIC收購了一個佔地五英畝的回收園區。全面開發後，我們設想的該設施將使用我們專有的Li AquaRefining技術每年處理多達10,000噸的鋰離子電池材料。視我們收到所需的額外資金而定，我們預計將在2024年中期完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並在2024年下半年開始新園區的調試和運營。該公司正計劃分階段開發該園區，首先將已經開始的現場現有建築物重建為第一座商業規模的Li AquareFinery，目標是第一階段的年產能為3,000噸（tpa）。2024年1月和2月，我們在計劃中的商用Li AquareFinery第一階段的建設方面取得了重大進展。
在截至2024年3月31日的季度中，我們根據市場發行銷售協議（“ATM”）發行了4,155,611股普通股，淨收益為210萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們根據市場發行銷售協議發行了3,244,302股普通股，淨收益為380萬美元。我們在2023年第三季度通過普通股的公開發行淨籌集了1,830萬美元，通過向Yulho出售普通股淨籌集了460萬美元。
我們目前的重點是建造和運營我們首個鋰電池回收設施，利用電力來回收利用，而不是密集的化學工藝、化石燃料或高温爐。我們還在尋求潛在的合作伙伴關係和/或合資協議以及許可協議，尤其是在我們的Li AquaRefining不斷髮展和改進的情況下。我們認為，Aqua Metals有望成為為數不多的關鍵礦產回收參與者之一，我們的環境和經濟價值主張將為其帶來巨大的商業勝利，並可能獲得政府撥款，以加快我們的信譽和進步。
行動計劃
我們的業務戰略以追求建立、運營和許可Li AquaRefining回收能力為基礎，以滿足汽車電池創新、互聯網數據中心增長以及包括太陽能、風能和電網規模存儲在內的替代能源應用推動的對鋰離子電池中關鍵金屬不斷增長的需求。
我們正在證明，Li AquaRefining從根本上講是無污染的，與現有替代品相比，它可以用更少的廢物流和更低的成本從鋰離子電池中回收礦物產生最高質量和最高產量。我們已經在我們的試點設施中證明瞭我們能夠回收鋰離子電池中的關鍵有價值礦物，例如氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和其他化合物。我們的目標是以純金屬形式回收商業數量的鎳、鈷和銅，這些鎳和銅可以出售給普通金屬和高温合金市場，並且可以製成電池前體複合材料，其已知工藝已在採礦業中使用。我們還打算回收商業數量的鋰，這些鋰可以出售給鋰離子電池製造商。我們已經安裝、調試並於2022年底開始運營第一座Li AquaRefining試點工廠，將規模擴大到商業示範工廠運營，每年可處理約3,000噸黑色物質。試點演示的地點目前是創新中心，將在我們佔地5英畝的新回收園區進行擴建，首先每年處理約3,000噸黑色物質，並從2025年和2026年開始增長到每年約10,000噸或更多的商業產量，這將足以製造約100,000輛普通電動汽車或約40萬套普通家用儲能系統。按2023年的平均金屬價格計算，每年約1萬噸的產能也可能為公司創造2億美元的收入。
運營結果
我們在2024年和2023年沒有參與商業運營。我們的業務一直致力於開發我們的Li AquaRefining電池回收技術。在截至2024年3月31日的三個月中，Aqua Metals專注於迅速從規劃和驗證階段推進到試點設施的執行和運營以及商業設施的建造。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有獲得任何收入。下表彙總了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與下述項目相關的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化（以千計）。
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| 有利 |
% | |||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（不利） |
改變 |
|||||||||||||
| 工廠運營 |
$ | 2,209 | $ | 1,065 | $ | (1,144 | ) | 107.4 | % | |||||||
| 研發成本 |
588 | 445 | (143 | ) | 32.1 | % | ||||||||||
| 處置不動產、廠房和設備的收益 |
— | (20 | ) | 20 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 一般和管理費用 |
2,995 | 3,006 | 11 | (0.4 | )% | |||||||||||
| 運營支出總額 |
$ | 5,792 | $ | 4,496 | $ | (1,296 | ) | 28.8 | % | |||||||
工廠運營包括材料、供應相關成本、工資和福利、諮詢、外部服務成本、庫存調整、折舊、攤銷、保險、差旅和管理費用。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，工廠運營增加了約1,144,000美元，增長了107.4％。在截至2024年3月31日的三個月中，工廠運營的增長主要是由於我們僱用了更多員工來運營試點設施和處理黑塊，工資和工資相關費用增加了約556,000美元，專業費用增加了28.6萬美元，用品和材料增加了15.1萬美元，折舊費用為10.6萬美元。
研發成本包括與改進AquaRefining技術和開發我們的鋰離子電池回收工藝相關的支出。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，研發成本增加了14.3萬美元，增長了約32.1％。這一增長是由薪資和薪金相關費用增加約48,000美元，外部服務增加34,000美元，用品和材料增加57,000美元所推動的。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有確認處置不動產、廠房和設備的收益，而截至2023年3月31日的三個月的收益為2萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，不動產、廠房和設備的收益來自固定資產的出售。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用減少了11,000美元，下降了約0.4％。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的其他收入和利息支出，以及這些項目的美元和百分比變化（以千計）。
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||||||||||
| 有利 |
% | |||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
（不利） |
改變 |
|||||||||||||
| 利息支出 |
$ | (106 | ) | $ | (176 | ) | $ | 70 | (39.8 | )% | ||||||
| 利息和其他收入 |
146 | 66 | 80 | 121.2 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
$ | 40 | $ | (110 | ) | $ | 150 | (136.4 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三個月，利息支出的減少是由於應付票據未清餘額的減少。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了約14.6萬美元的利息和其他收入，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了8萬美元，增長了121.2％。利息和其他收入的增加主要是由於我們的銀行存款利息的增加。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司的總資產為3,140萬美元，營運資金為160萬美元。
截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物約為830萬美元，流動負債為850萬美元，累計赤字為2.29億美元。該公司的850萬美元流動負債包括Summit Investment Services, LLC的應付票據 如附註10所披露，金額約為300萬美元，將於2025年2月1日到期。該公司尚未從商業運營中獲得收入，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。為了滿足我們的資本需求，公司預計，將需要通過股權或債務融資和/或降低運營成本來改善其流動性狀況，以滿足其未來十二個月的流動性需求。管理層正在投入大量精力來增加流動性、籌集資金和發展業務。
管理層認為，自本申報之日起，公司沒有足夠的資本資源來維持至少未來十二個月的運營。此外，鑑於公司預計在可預見的將來將蒙受重大損失，因此需要籌集額外的資本資源來為其運營提供資金，儘管此類資源的可用性和公司獲得此類資源的機會。因此，管理層認為，公司在自提交本文件之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
下表彙總了我們在運營、投資和融資活動中提供的（用於）的現金（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (4,251 | ) | $ | (2,863 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 |
$ | (5,579 | ) | $ | (5,222 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 |
$ | 1,602 | $ | 4,358 | ||||
用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為430萬美元。用於經營活動的淨現金包括與6K Energy的非經常性工程安排相關的約67,000美元現金，其中抵消了運營費用。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為290萬美元，其中包括與我們的應收租賃相關的約28.3萬美元現金，這些現金被運營費用抵消。在每個時期內用於經營活動的淨現金主要包括經非現金項目調整後的淨虧損，例如折舊、攤銷、股票薪酬、處置不動產、廠房和設備收益以及營運資金的淨變化。
用於投資活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為560萬美元，主要包括用於設備存款和購買與商業設施建設相關的固定資產的現金，由收到的與應收票據相關的15萬美元現金所抵消。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為520萬美元，主要包括用於購買位於內華達州麥卡倫市沃爾瑟姆路2999號的建築物的430萬美元和用於購買固定資產的90萬美元。
融資活動提供的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為160萬美元，其中包括根據市場發行（ATM）出售Aqua Metals股票所得的210萬美元淨收益，其中抵消了與支付RSU歸屬的預扣税有關的36萬美元和與債務發行成本相關的16.4萬美元。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為根據市場發行（ATM）出售Aqua Metals股票的淨收益約為200萬美元，與Summit Investment Services, LLC擔保的貸款協議淨收益為290萬美元，部分抵消了與支付RSU歸屬的預扣税有關的60萬美元。
截至2024年3月31日，我們的現金總額為830萬美元，營運資金為160萬美元。截至本報告發布之日，我們認為我們將需要額外的資金來為未來十二個月的持續成本水平提供資金，並推進我們當前的業務戰略。無法保證我們能夠以商業上合理的條件獲得必要的資金，或者根本無法保證。我們打算通過出售股權或債務融資來尋求資金。包括出售我們的股權在內的資金可能會產生稀釋作用。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。
由於我們缺乏商業運營收入、重大損失和對額外資本的需求，我們能否在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。
關鍵會計估計
與 2023 年 10-K 表格中報告的內容相比沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項包括某些可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的風險因素。這些風險因素沒有實質性變化。
第 6 項。展品
| 展覽 |
描述 |
申報方法 |
|
|
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| 3.1 |
第一份經修訂和重述的註冊人公司註冊證書 |
以引用方式納入註冊人於2015年6月9日提交的S-1表格註冊聲明。 |
| 3.2 |
第三次修訂和重述的註冊人章程 |
以引用方式納入註冊人於2022年1月21日提交的關於8-K表格的當前報告。 |
| 3.3 |
對註冊人首次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 |
以引用方式納入註冊人於2015年6月25日提交的S-1表格註冊聲明。 |
| 3.4 |
第一次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 |
以引用方式納入註冊人於2019年5月9日提交的10-Q表季度報告 |
| 3.5 | 第一次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | 以引用方式納入註冊人於2022年7月21日提交的10-Q表季度報告 |
| 31.1 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證。 |
隨函以電子方式提交 |
| 31.2 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證。 |
隨函以電子方式提交 |
| 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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AQUA METALS, INC. |
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| 日期： |
2024年5月15日 | 來自： |
/s/ 斯蒂芬·科頓 |
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斯蒂芬·科頓， |
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總裁、首席執行官兼董事 |
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| 日期： |
2024年5月15日 | 來自： |
/s/ 賈德·美林 |
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賈德·美林， |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |