美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 2.02。 | 經營業績和財務狀況。 |
2024年5月15日，思科系統公司（“思科”）公佈了截至2024年4月27日的2024財年第三季度的經營業績。思科發佈的有關上述業績的新聞稿副本作為附錄 99.1 提供。
除非以特別提及的方式明確納入思科在提交的任何申報文件中，無論該申報文件中採用何種通用公司註冊語言，均不得以引用方式將此處及隨附附件中包含的信息納入思科的任何文件中，無論此類申報文件中是否有任何一般的公司註冊語言。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告中的信息，包括本報告附錄，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節或經修訂的1933年《證券法》第11條和第12（a）（2）條的責任的約束。
所附展覽包括非公認會計準則淨收益， 非公認會計準則毛利率，非公認會計準則運營費用， 非公認會計準則營業收入和利潤率，非公認會計準則有效税率， 非公認會計準則本報告所述期間的利息和其他收益（虧損）、淨收益和非公認會計準則每股淨收益數據。它還包括毛利率、營業利潤率、税收準備率和每股收益的未來估計區間 非公認會計準則基礎。
這些非公認會計準則指標不符合根據公認會計原則編制的衡量標準，也不是其替代方案，可能不同於 非公認會計準則其他公司使用的措施。此外，這些非公認會計準則指標不基於任何全面的會計規則或原則。思科認為 非公認會計準則衡量標準有侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與思科經營業績相關的所有金額，而且這些衡量標準只能與相應的GAAP指標一起用於評估思科的經營業績。
思科認為，非公認會計準則指標的列報與相應的GAAP指標結合使用時，可以為投資者和管理層提供有關其財務狀況及其歷史預計經營業績的財務和業務趨勢的有用信息。
思科管理層在內部預算流程中使用的財務報表不包括基於股份的薪酬支出、與收購相關的無形資產的攤銷、收購相關/剝離成本、重大資產減值和重組、重大訴訟和解及其他突發事件（例如法律和賠償和解以及供應商部分補救金額）、俄羅斯-烏克蘭戰爭成本、投資損益、所得税影響前述內容，而且意義重大税務問題。思科管理層在審查思科的財務業績時，除了相應的公認會計原則指標外，還使用上述非公認會計準則衡量標準。在之前的時期，思科已將不再排除的其他項目排除在外 非公認會計準則財務措施。將來，思科可能會不時地出於內部預算流程和審查財務業績的目的排除其他項目。
如上所述，思科在適用時將以下項目排除在一項或多項非公認會計準則指標之外：
基於股份的薪酬支出。這些費用主要包括員工限制性股票和限制性股票單位、員工股票期權和員工股票購買權的支出，包括與收購相關的此類費用。思科將基於股份的薪酬支出排除在其中 非公認會計準則衡量標準主要是因為它們是非現金支出，思科認為，瞭解基於股份的薪酬對其經營業績的影響對投資者很有用。
與收購相關的無形資產的攤銷。思科承擔與收購相關的無形資產（可能包括所購無形資產減記產生的減值費用）的攤銷。此類無形資產可能包括購買的壽命有限的無形資產、在過程中的資本化研發和商譽。思科不包括這些項目，因為思科認為這些費用並不能反映所發生期間的持續經營業績。這些金額來自思科先前的收購，與思科業務的運營沒有直接關係。
與收購相關的成本/資產剝離。在業務合併方面，思科產生薪酬費用、或有對價公允價值的變動，以及專業費用和其他直接費用，例如與被收購的公司相關的重組活動。此外，思科不時進行與待處理的收購相關的外幣交易，並可能導致此類交易的收益或損失。思科還可能不時因剝離某個業務領域而產生收益或虧損以及與此類交易相關的專業費用和其他直接費用。思科不包括此類薪酬支出、或有對價公允價值的變動、費用、其他直接支出以及損益，因為它們與收購和剝離有關，與思科業務運營沒有直接關係。
重大資產減值和重組。思科不時出現重大資產減值、重組費用和資產處置損益。思科不包括這些重要項目，因為思科認為它們不能反映持續的業務和經營業績。
重大訴訟和解和其他突發事件。思科可能會不時產生與重大訴訟和解和其他突發事件相關的費用或收益。思科不包括這些鉅額費用或福利，因為思科認為這些費用或福利並不能反映持續的業務和經營業績。
俄烏戰爭成本。2022年3月，由於俄羅斯入侵烏克蘭，思科宣佈打算在可預見的將來停止在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營。思科已開始有序關閉和退出其在俄羅斯和白俄羅斯的業務。思科已經並且可能招致某些風險 非經常性的與該退出計劃相關的費用。這些費用包括某些資產的不可追回性、為支持受影響員工而產生的特殊人事相關費用（與普通薪酬支出無關）、未來潛在的訴訟和其他突發事件以及其他與離職相關的費用等。思科之所以排除這些費用，是因為它認為這些費用不正常，而且與持續的業務和經營業績相比經常發生。這些排除的金額不包括對收入的任何影響。
投資的收益和損失。思科不包括我們的有價股權投資和對私人控股公司的投資的損益，因為它認為這些收益和損失並不能反映持續的業務和經營業績。
上述內容對所得税的影響。該金額用於將上述每筆金額顯示在 税後基礎與非公認會計準則淨收益的列報一致。
重要的税收問題。思科可能會收取 (i) 與前期有關或 (ii) 無法反映其持續所得税準備金的税收費用或福利。這些税收費用或優惠可能是税收立法的變化、法院裁決和/或税收和解等事件造成的。思科不包括這些鉅額費用或福利，因為思科認為這些費用或福利並不能反映持續的業務和經營業績。
將來，如果思科認為這樣做符合向投資者和管理層提供有用信息的目標，則可能會不時排除其他項目。
思科將在未來時期產生基於股份的薪酬支出、與收購相關的無形資產的攤銷、與收購相關的成本以及投資的收益和虧損。未來時期可能會出現重大資產減值、重組、重大訴訟和解和其他突發事件、俄烏戰爭成本和資產剝離成本。未來一段時間，思科還可能受到重大税收問題的影響。
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
某些官員的任命；某些官員的離職
自2024年5月15日起，作為思科執行領導團隊組織變革的一部分，思科任命加里·斯蒂爾為進入市場總裁。作為斯蒂爾先生新職位的一部分，他將負責思科的全球銷售、合作伙伴和營銷業務。關於斯蒂爾先生的任命，思科執行副總裁兼首席客户和合作夥伴官傑夫·夏裏茨於2024年5月12日獲悉，自2024年5月15日起，他將不再擔任思科執行副總裁兼首席客户和合作夥伴官。夏裏茨先生將繼續受僱於思科，直至2024年7月15日。
現年61歲的斯蒂爾先生在思科對Splunk Inc.（“Splunk”）的收購結束後，於2024年3月加入思科，擔任思科執行副總裁兼Splunk總經理。在加入思科之前，斯蒂爾先生在2022年至2024年期間擔任Splunk總裁、首席執行官和Splunk董事會成員。在加入 Splunk 之前，斯蒂爾先生於 2002 年至 2022 年擔任 Proofpoint, Inc.（“Proofpoint”）的首席執行官兼董事會成員，並於 2018 年至 2021 年擔任 Proofpoint 董事會主席。從1997年到2002年，斯蒂爾先生擔任波特拉系統公司（“Portera”）的首席執行官。在加入 Portera 之前，斯蒂爾先生曾在 Sybase, Inc. 擔任中間件和數據倉庫產品組副總裁兼總經理。斯蒂爾先生還曾在 Sun Microsystems, Inc. 和惠普公司擔任業務開發、營銷和工程職務。自 2018 年起，斯蒂爾先生一直擔任 Upwork Inc. 的董事會成員。斯蒂爾先生曾在 2016 年至 2021 年期間擔任 Vonage Holdings Corp. 的董事會成員。
某些官員的補償安排
關於他的任命，斯蒂爾先生於2024年5月15日與思科簽訂了一份書面協議（“信函協議”），規定年基本工資為100萬美元；在斯蒂爾加入思科後，可以參與思科的高管激勵計劃，該計劃目前預計將在思科2024財年的第四季度進行，獎金目標相當於其年度基本工資的160％（“目標年度獎金”）”)；管理層向思科董事會薪酬與管理髮展委員會提出的建議董事們要求批准斯蒂爾先生獲得2025財年股權獎勵，授予日公允價值約為1,800萬美元，以及2025財年基於轉型績效的股權獎勵，授予日公允價值約為250萬美元；思科支付或償還斯蒂爾先生因信函協議產生的合理律師費。信函協議取代斯蒂爾先生與思科先前簽訂的所有協議，但留用獎金（定義見下文）除外。
信函協議還規定，斯蒂爾先生仍有權根據斯蒂爾與Splunk簽訂的僱傭協議獲得控制權遣散保護的變更。該協議規定，在從斯蒂爾開始工作之日起至思科收購Splunk截止日期（2024年3月18日）的18個月週年紀念日（“截止日期”）結束期間，斯蒂爾先生將獲得一次性現金金額至 (a) (i) 斯蒂爾先生24個月的月年薪加上 (ii) 先生的兩倍 160%斯蒂爾的年薪加上（iii）按比例計算的目標年度獎金（定義見信函協議），減去適用的扣除額，作為現金遣散費；以及（b）斯蒂爾在18個月內繼續提供團體醫療保險所需的保費。如果 (a) 思科在沒有 “原因”（如信函協議中所定義）的情況下終止了斯蒂爾先生的僱傭關係，則屬於 “優秀離職者解僱”；(b) 斯蒂爾先生以 “正當理由” 辭職（如
定義在信函協議中）；(c) 如果斯蒂爾先生去世或 “永久殘疾”（定義見信函協議）；或（d）Steele 先生在截止日期一週年後自願終止其在職工作（前提是斯蒂爾先生在停止思科積極工作前至少提供 90 天的書面通知）。
在思科收購Splunk的過程中，斯蒂爾先生獲得了金額為1500萬美元的現金留存獎金（“留存獎金”），該獎金的三分之一歸於 12 個月截止日期週年紀念日，其餘三分之二在隨後的24個月內按季度分期付款，視斯蒂爾先生是否繼續在思科工作而定。此外，由於思科收購Splunk，斯蒂爾先生在Splunk的未歸屬股權獎勵已轉換為現金獎勵（“未投資現金獎勵”）。未歸屬現金獎勵的歸屬時間表與相應的Splunk股權獎勵相同，前提是斯蒂爾先生是否繼續在思科工作，前提是根據書面協議，2024年2月27日發放的獎勵以外的未歸屬現金獎勵將在2025年3月18日或斯蒂爾先生的好離職者終止之日歸屬（如果更早）。
上述對信函協議和留用獎金的描述完全符合條件，其副本作為附錄10.1提交，信函協議的副本作為附錄10.1提交，其副本作為信函協議附錄A附後。
在任命期間，斯蒂爾先生與思科簽訂了標準形式的賠償協議，該協議規定在法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償。上述對賠償協議的描述並不完整，完全受到《賠償協議》形式的全文的限制，該協議於2021年1月25日作為思科表格8-K最新報告的附錄10.1提交給美國證券交易委員會。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
文件描述 | |
| 99.1 | 思科於2024年5月15日發佈的新聞稿報告了思科截至2024年4月27日的2024財年第三季度的經營業績。 | |
| 10.1 | 思科與加里·斯蒂爾之間的信函協議，日期為 2024 年 5 月 15 日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 思科系統公司 | ||||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | //R. Scott Herren | ||
| 姓名： | R. 斯科特·赫倫 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||