附件2.1

證券説明

以下是根據修訂後的《1934年證券交易法》第12節登記的Semilux International Ltd.證券的説明。

普通股 股

根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。截至2024年4月30日，我們有37,428,354股已發行和流通股。

我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。普通股以登記形式發行， 在本公司股東名冊登記時發行。本公司不得向無記名發行普通股。在符合開曼公司法及組織章程細則及聯交所規則(如適用)的規定下，以及 在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，本公司所有股份均由董事會處置，董事會可按其絕對酌情決定權認為合適的條款及條件，在適當時間向有關人士發行、配發、授出購股權或以其他方式處置股份。

每股普通股有權就所有須於本公司股東大會及特別會議上表決的事項投一(1)票。

在開曼公司法、組織章程細則及聯交所規則(如適用)條文的規限下，任何股份 可於發行時(A)附有或附有董事決定的有關股息、投票權、股本回報或其他方面的權利或限制，且不影響任何現有股份所附帶的任何權利，或(B)按本公司或其持有人可選擇贖回的條款發行。

權利變更

在組織章程細則的規限下，如本公司股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則該等股份或任何類別股份所附帶的全部或任何 權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可 經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准而更改、修改或撤銷。組織章程細則有關股東大會的規定經作出必要修訂後，將適用於每次該等股東大會，但所需的法定人數為一名人士，其持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份的三分之一(1/3)。每名親身或委派代表出席的該類別股份持有人，每持有一股該等股份即有權投一票。

轉讓股份

在組織章程細則的規限下，本公司股東可按通常或普通形式，或以聯交所規定的形式或董事會批准的任何其他形式，以轉讓文書 轉讓其全部或任何本公司普通股。 董事會可行使絕對酌情權，且無須給予任何理由，拒絕登記任何未繳足股款予其不批准的人士的本公司普通股轉讓，或根據任何員工股票激勵計劃發行的任何股份轉讓 ，而轉讓的限制仍然有效。董事會亦可拒絕登記任何股份的任何轉讓 ，除非已向 公司支付董事會釐定的費用(不超過聯交所釐定須支付的最高金額)，轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要)，且只涉及一個類別的股份，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四名(如屬轉讓予聯名持有人)，並連同有關股票(S)及董事會可能合理要求的其他證據送交 公司，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。

清算

在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，如可供本公司股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股份的面值按比例分配給公司股東，但須從到期應付款項的股份中扣除， 應支付給本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。如果本公司可供分配的資產不足以償還所有繳足股本，則該等資產將盡可能由本公司股東按其於清盤開始時所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對公司普通股持有人的任何資產或資本分配都將是相同的。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。公司章程允許高級管理人員和董事賠償他們或他們中的任何人、他們或他們的任何遺產代理人因公司業務或事務的開展(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時發生或承擔的所有行動、訴訟、費用、費用、損失、損害和責任，包括在不損害前述一般性的情況下，任何費用、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序辯護(不論是否成功)而招致的開支、損失或責任。

鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制本公司的人員對證券法下產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已通知我們，該賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

某些反收購條款

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則內的若干 條文可能被視為具有反收購效力，而 可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括 可能導致支付高於本公司普通股市價的收購嘗試。這些條款的設計也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

普通股 股

根據開曼公司法、組織章程細則及聯交所規則(如適用)的規定，本公司已獲授權但未發行的普通股將可供董事會於未來發行，而不會損害任何現有股份所附帶的任何權利。這些額外的股份 可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購 和員工福利計劃。存在授權但未發行的本公司普通股可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併、合併、安排計劃或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試。

董事任命

我們的 董事將由股東通過任何特別決議選舉產生，以填補臨時空缺或作為現有董事的補充。董事會有權隨時任命任何人為董事，填補臨時空缺或作為現有董事的補充。

任何董事都可以書面指定另一人為該董事的替補人員，該替補人員有權在指定的董事無法出席的任何會議上代理董事的職務。董事可以(但不是必須)指定另一個董事作為替補。

刪除 個控制器

董事任期屆滿前，經公司特別決議可以免去其職務。董事如(I)身故、破產或與董事的債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)被發現精神不健全；(Iii)向公司發出書面通知辭去董事的職位；(Iv)根據組織章程細則被免職；或(V)根據任何適用的 法律或聯交所規則禁止成為董事。

董事的受託責任

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事和高級管理人員還負有非信託性質的注意義務。此職責已被定義為 作為一個相當勤奮的人的要求，該人應具備與該董事履行的與公司相關的相同職能的一般知識、技能和經驗以及該董事的一般知識、技能和經驗。

股東大會

作為開曼羣島獲豁免的公司，本公司並無法律責任召開股東周年大會。根據公司章程，本公司每年可舉行一次股東周年大會。

利潤和準備金資本化

在符合適用法律的情況下，董事可決議將任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備和損益賬户)貸方的任何金額的全部或任何部分資本化，以供分配給 股東或任何類別的股東，如果以股息的方式分配，並按該等股東分別持有的股份面值的比例進行分配，在此基礎上， 支付該等股東分別持有的本公司任何股份當其時尚未支付的金額，或繳足面值相當於該金額的全部未發行股份或債券，按該比例或部分以一種方式和部分以另一種方式向該等股東配發和分配入賬列為全額繳足的未發行股份或債券，但為上述目的，股份溢價賬户以及任何資本贖回儲備和利潤不得用於分配。只能用於支付將配發給入賬列為繳足股款的該等股東的本公司未發行股份。

修訂和重新修訂公司的組織章程大綱和章程

公司可以通過特別決議對公司章程進行修改或修改。組織章程細則規定，如要更改組織章程大綱的規定、修訂組織章程細則或更改公司名稱，將需要 特別決議。

合併 和整合

本公司可透過特別決議案與一間或多間組成公司(定義見開曼公司法)合併或合併， 有關條款由本公司董事在開曼公司法的規限下釐定。

轉接 代理和註冊表

大陸股份轉讓信託公司作為本公司普通股的轉讓代理和登記機構。

股票 交易所上市

該公司目前在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“SELX”。

開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性

開曼羣島的法律顧問已告知該公司，開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決不確定。和(Ii)受理在開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟。 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行外國判決，而不會對所裁決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金，但條件是：(A)由具有管轄權的外國法院作出；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項；(C)是最終和決定性的；(D)不是關於税收、罰款或罰款；(E)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了 支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反洗錢

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合特定條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取 盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可 信納不需要進一步資料，因為豁免適用於經不時修訂及修訂的開曼羣島反洗錢條例(修訂本) (“條例”)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

對於這些例外情況，金融機構、監管機構或司法管轄區的認可將參照開曼羣島金融管理局認可的具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕 接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記它們的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他 法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們 遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們 也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果 任何居住在開曼羣島的人知道、懷疑、或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、業務或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法案(Br)(修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《犯罪收益法》 (修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向警察或被提名的官員 (根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局，根據《恐怖主義法(修訂本)》， 如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島數據保護制度-隱私聲明

本隱私聲明解釋我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(修訂本)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(以下簡稱《DPA》)收集、處理和維護投資者個人信息的方式。

我們 致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《數據保護法》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”下扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商可能出於自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息。

通過您對我們公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的 個人數據將被公平且出於合法目的處理，包括（a）處理對於我們履行 您作為一方的合同或應您的要求採取合同前步驟是必要的，（b）處理對於遵守我們所承擔的任何法律、税務或監管義務是必要的，或（c）處理是為了我們或披露數據的服務提供商追求的合法利益的目的。作為數據控制者，我們只會 將您的個人數據用於我們收集數據的目的。如果我們需要將您的個人數據用於不相關的目的，我們 將與您聯繫。

我們 預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們 還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示 ，或者在與任何監管報告義務相關的情況下需要或需要這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人共享您的個人數據(無論是未決的還是受到威脅的)，包括我們有公共或法律責任這樣做的任何其他人 (例如，幫助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

出於數據處理的目的，本公司不得將您的個人數據保留超過所需的時間。

我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與數據接收方 簽訂單獨和適當的法律協議。

我們 僅會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織 信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止 個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對我們公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應該將 內容告知這些個人。

根據DPA，您 擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲取您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意，要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據， (F)收到數據泄露通知的權利(除非違規行為不太可能造成損害)，(G)獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉移、打算轉移或希望轉移您的個人數據的任何國家或地區的信息的權利，我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您的個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

If you consider that your personal data has not been handled correctly, or you are not satisfied with our responses to any requests you have made regarding the use of your personal data, you have the right to complain to the Cayman Islands’ Ombudsman. The Ombudsman can be contacted by calling +1 (345) 946-6283 or by email at info@ombudsman.ky.

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