US.363298235.02

 

附錄 10.4

融資協議第 3 號修正案

融資協議第3號修正案（本 “修正案”）自2024年4月8日起由特拉華州的一家公司Spire Global, Inc.（“行政借款人”）、本協議各子公司、本協議不時簽訂的貸款人以及作為貸款人行政代理人和抵押代理人的特拉華州有限責任公司Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）等人於2024年4月8日簽訂（以下簡稱 “修正案”）容量，“代理”）。

鑑於，管理借款人、代理人和貸款人是該特定融資協議的當事方，該協議的日期為2022年6月13日（經2023年3月21日的某些融資協議第1號修正案修訂，經該豁免和截至2023年9月27日的融資協議第2號修正案修訂），以及不時進一步修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改，包括根據本修正案進行修訂、重述、補充或以其他方式修改, “融資協議”);

鑑於，行政借款人已要求對融資協議進行某些修訂；以及

鑑於，構成必需貸款人的管理借款人、代理人和貸款人一方已同意按照本協議的規定在某些方面修改融資協議，但須遵守本協議的條款和規定。

因此，考慮到此處所載的前提、共同契約和敍述是本修正案的重要條款，並打算受其法律約束，本協議各方達成以下協議：

1.
定義的條款。除非此處另有定義，否則此處（包括上述敍述中）使用的大寫術語應具有融資協議中此類術語所賦予的含義。
2.
融資協議修正案。在滿足本修正案第 4 節規定的生效條件的前提下，並根據本修正案第 5 節中規定的貸款方的陳述和保證，特此對融資協議進行如下修訂：
(a)
對《融資協議》第7.01 (a) (iv) 節的開頭部分進行了修訂和重述，全文如下：
(i)
在交付本第 7.01 (a) 節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所要求的財務報表的同時，合規證書：

 

(b)
對融資協議第7.03（a）節進行了修訂和重述，全文如下：

 

US.363298235.02

 

 

(a) 槓桿比率。允許行政借款人及其子公司截至任何測試期最後一天的槓桿比率大於該日期相反的槓桿比率：

財政月末

槓桿比率

2024年6月30日

60.00:1.00

2024年7月31日

60.00:1.00

2024年8月31日

60.00:1.00

2024年9月30日

15.00:1.00

2024年10月31日

15.00:1.00

2024年11月30日

15.00:1.00

2024年12月31日

10.00:1.00

2025年1月31日

10.00:1.00

2025年2月28日

10.00:1.00

2025年3月31日

8.00:1.00

2025年4月30日

8.00:1.00

2025年5月31日

8.00:1.00

2025年6月30日

6.50:1.00

2025年7月31日

6.50:1.00

2025年8月31日

6.50:1.00

2025年9月30日

5.50:1.00

2025年10月31日

5.50:1.00

2025年11月30日

5.50:1.00

2025年12月31日

5.00:1.00

2026年1月31日

5.00:1.00

2026年2月28日

5.00:1.00

2026年3月31日

4.00:1.00

2

 

US.363298235.02

 

 

2026年4月30日

4.00:1.00

2026年5月31日

 

4.00:1.00

 

 

(c)
對融資協議第7.03（c）節進行了修訂和重述，全文如下：
(d)
流動性。自2024年4月8日起，允許貸款方的流動性隨時低於2,000萬美元。
3.
持續影響；重申和延續。除非本修正案第 2 節明確規定，否則本修正案中的任何內容均不構成對融資協議或任何其他貸款文件條款、條件或契約的修改或更改，或對其中任何其他條款或規定的豁免，融資協議和其他貸款文件應保持不變，並應繼續具有完全效力和效力，無論如何，均按本修正案修訂。行政借款人特此批准、確認、承認並同意，截至本協議發佈之日，融資協議和其他貸款文件代表了行政借款人的有效、可執行和可收回的義務，並進一步承認，與融資協議或任何其他貸款文件有關的現有索賠、辯護、個人或其他辯護或任何抵消權。行政借款人特此同意，本修正案絕不構成對留置權和擔保債務付款的權利的解除或放棄。行政借款人特此批准和確認所有方面的留置權和擔保債務支付的權利。
4.
取得成效的條件。本修正案第 2 節中包含的修正案的有效性取決於代理人事先或同時滿足以下每項條件，每項條件的形式和實質內容均為代理人所接受：
(a)
代理人應已收到本修正案的副本（包括本修正案的所有證物和附件），其形式令代理人合理滿意，由行政借款人、代理人和貸款人簽署和交付；
(b)
截至本修正案發佈之日，本修正案第 5 節中規定的陳述和保證應是真實和正確的；
(c)
在本修正案生效之前或之後，不得發生任何違約或違約事件，並在本修正案生效之前或之後繼續發生違約或違約事件；
(d)
借款人應根據融資協議第2.05（d）條支付貸款的未償本金，金額等於10,000,000美元；以及
(e)
行政借款人應已支付代理人發生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括合理的律師費）

3

 

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與本修正案的編寫、談判、執行、交付和管理有關，以及在本修正案發佈之日當天或之前已開具發票的所有其他文書或文件，或根據本修正案或本修正案交付或將要交付的所有其他文書或文件。
5.
陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽訂本修正案，行政借款人特此向代理人和貸款人陳述並保證：
(a)
在本修正案生效之日及截至本修正案生效後，融資協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保，在所有重大方面均是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於本修正案文中已有實質性保留或修改的任何陳述和保證），就好像該日及截至該日所作的一樣（除非此類陳述和擔保僅涉及）更早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證）；
(b)
在本修正案發佈之日未發生違約或違約事件，且仍在繼續；以及
(c)
本修正案以及經此修改的融資協議構成行政借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對管理借款人強制執行，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或普遍限制債權人權利的類似法律的限制。
6.
[已保留].
7.
雜項。
(a)
開支。行政借款人同意按需支付代理人的所有費用（包括但不限於代理人的外部法律顧問的費用和開支），這些費用與本修正案以及本修正案中規定或根據本協議或本協議或本文相關規定交付或將要交付的所有其他文書或文件的編寫、談判、執行、交付和管理有關。本修正案和經此修改的融資協議終止後，此處規定的所有義務均應繼續有效。
(b)
管轄法律。本修正案應受融資協議第12.09、12.10和12.11節中關於法律和地點選擇、陪審團審判豁免和司法參考的條款的約束，這些條款經必要修改後通過本提法納入此處。
(c)
同行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方在執行和交付時應被視為原件，所有這些對應方合在一起只能構成同一修正案。交付本修正案的已執行對應物

4

 

US.363298235.02

 

 

電傳或其他電子傳送方式應與交付本修正案的原件同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本修正案的已執行對應方的任何一方也應交付本修正案的原始執行副本，但未能交付已執行的原始對應方不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。
(d)
貸款文件。本協議各方確認並同意本修正案是貸款文件。

[簽名頁面關注]

5

 

US.363298235.02

 

 

為此，本協議各方促使各自官員執行本修正案，經正式授權並自上述第一份撰寫之日起交付，以昭信守。

 

借款人：

 

 

 

SPIRE GLOBAL, INC.

 

 

 

來自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：彼得·普拉策

 

 

職務：總裁兼首席執行官

 

 

 

擔保人：

 

 

 

SPIRE 全球子公司有限公司

 

 

 

來自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：彼得·普拉策

 

 

職務：總裁兼首席執行官

 

奧斯汀衞星設計有限公司

 

 

 

來自：

/s/ 彼得·普拉策

 

 

姓名：彼得·普拉策

 

 

職務：總裁兼首席執行官

 

 

[第 3 號修正案的簽名頁（Spire）]

 

 

 

 

 

抵押代理人和行政代理人：

 

藍火炬金融有限責任公司

 

 

 

 

 

來自：

/s/ 凱文·根達

 

 

姓名：凱文·根達

 

 

標題：授權簽字人

 

 

貸款人：

 

BTC 控股 SC 基金有限責任公司

作者：藍火炬信貸機會南卡羅來納州萬事達基金有限責任公司，其唯一成員

作者：Blue Torch 信貸機會 SC GP LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

作者：_/s/凱文·根達_______________

凱文·根達

管理會員

BTC控股基金二期有限責任公司

作者：Blue Torch 信貸機會基金二期有限責任公司，其唯一成員

作者：Blue Torch 信貸機會 GP II LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

作者：_/s/凱文·根達_______________

凱文·根達

管理會員

BTC 離岸控股基金 II-B LLC

作者：Blue Torch 離岸信貸機會主基金 II LP，

它的唯一成員

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 GP II LLC

它的普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

作者：_/s/凱文·根達_______________

凱文·根達

管理會員

 

 

 

 

 

 

[第 3 號修正案的簽名頁（Spire）]

 

 

BTC 離岸控股基金 II-C LLC

作者：Blue Torch 離岸信貸機會萬事達基金 II LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 GP II LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

作者：_/s/凱文·根達_______________

凱文·根達

管理會員

BTC 控股 KRS 基金有限責任公司

作者：Blue Torch 信貸機會 KRS Fund LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 信貸機會 KRS GP LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

作者：_/s/凱文·根達_______________

凱文·根達

管理會員

BTC 控股 SBAF 基金有限責任公司

作者：Blue Torch 信貸機會 SBAF 基金有限責任公司，其唯一成員

作者：Blue Torch 信貸機會 SBAF GP LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

作者：_/s/凱文·根達_______________

凱文·根達

管理會員

藍火炬信貸機會基金 III LP

作者：Blue Torch 信貸機會 GP III LLC，其

普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其唯一成員

作者：_/s/凱文·根達_______________

凱文·根達

管理會員

BTC 離岸控股基金三有限責任公司

作者：Blue Torch 離岸信貸機會萬事達基金 III LP，其唯一成員

作者：Blue Torch 離岸信貸機會 GP III LLC，其普通合夥人

作者：KPG BTC 管理有限責任公司，其管理成員

作者：_/s/凱文·根達_______________

凱文·根達

管理會員

[第 3 號修正案的簽名頁（Spire）]