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2023年6月PipeMember2024-01-012024-03-310001750153US-GAAP：私募會員GOEV：認股權證協議成員GOEV：約克維爾認股權證會員2024-01-012024-03-310001750153US-GAAP：私募會員GOEV：認股權證協議成員GOEV：約克維爾認股權證會員2024-03-310001750153GOEV：認股權證協議成員GOEV: RdospaWarrants會員2023-02-050001750153GOEV：認股權證協議成員GOEV: RdospaWarrants會員2023-02-052023-02-050001750153GOEV：認股權證協議成員GOEV: RdospaWarrants會員2024-01-012024-03-310001750153US-GAAP：私募會員GOEV：認股權證協議成員GOEV: RdospaWarrants會員2024-03-310001750153US-GAAP：私募會員GOEV：認股權證協議成員GOEV: RdospaWarrants會員2024-01-012024-03-310001750153US-GAAP：私募會員GOEV：認股權證協議成員GOEV: 2023年6月PipeMember2023-06-222023-06-220001750153US-GAAP：私募會員GOEV：認股權證協議成員GOEV: 2023年6月PipeMember2023-06-220001750153US-GAAP：私募會員GOEV: 2023年6月PipeMember2023-06-220001750153US-GAAP：私募會員GOEV: 2023年6月PipeMember2024-03-310001750153US-GAAP：私募會員GOEV: 2023年6月PipeMember2024-01-012024-03-310001750153GOEV：認股權證協議成員2024-03-310001750153GOEV: i40 Warrants會員GOEV：認股權證協議成員2024-03-310001750153GOEV: i40 Warrants會員GOEV：認股權證協議成員2024-01-012024-03-310001750153GOEV: 2023 年 8 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員GOEV：認股權證協議成員2023-08-042023-08-040001750153GOEV: 2023 年 8 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員GOEV：認股權證協議成員2024-03-310001750153GOEV: 2023 年 8 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員GOEV：認股權證協議成員2023-08-040001750153GOEV: 2023 年 8 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員2023-06-220001750153GOEV: 2023 年 8 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員2024-03-310001750153GOEV: 2023 年 8 月 PipeMemberUS-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001750153美國通用會計準則：普通股成員GOEV：認股權證協議成員GOEV：B系列優先股購買協議成員2023-09-290001750153美國通用會計準則：普通股成員GOEV：認股權證協議成員GOEV：B系列優先股購買協議成員2024-03-310001750153GOEV：A75系列B累積永久可贖回優先股會員GOEV：B系列優先股購買協議成員2024-01-012024-03-310001750153GOEV：A75系列B累積永久可贖回優先股會員GOEV：B系列優先股購買協議成員2024-03-310001750153GOEV：2023 年 8 月 PipeWarrants 會員GOEV：認股權證協議成員2024-03-310001750153GOEV：轉換後的基礎成員可轉換票據2024-01-012024-03-310001750153GOEV：轉換後的基礎成員可轉換票據2023-01-012023-03-310001750153GOEV：限制性股票單位RSU和績效股票單位PSU成員2024-01-012024-03-310001750153GOEV：限制性股票單位RSU和績效股票單位PSU成員2023-01-012023-03-310001750153GOEV：購買普通股成員的認股權證2024-01-012024-03-310001750153GOEV：購買普通股成員的認股權證2023-01-012023-03-310001750153GOEV：投資股票期權成員的早期行使2024-01-012024-03-310001750153GOEV：投資股票期權成員的早期行使2023-01-012023-03-310001750153US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001750153US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001750153GOEV：優先股購買協議成員GOEV：認股權證協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-090001750153GOEV：優先股購買協議成員GOEV：認股權證協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-092024-04-090001750153GOEV：優先股購買協議成員GOEV：認股權證協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-292024-04-290001750153GOEV：優先股購買協議成員GOEV：認股權證協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-09-29 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________________
表單 10-Q
__________________________________________________
x 根據證券第13或15 (d) 條提交的季度報告
1934 年交換法
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐ 根據證券第13或15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年交換法
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-38824
___________________________________________________
CANOO INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
___________________________________________________
| | | | | |
| 特拉華 | 83-1476189 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
19951 水手大道, 託蘭斯, 加利福尼亞 | 90503 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(424) 271-2144
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | GOEV | | 這個 納斯達資本市場 |
| 購買普通股的認股權證 | | GOEVW | | 這個 納斯達資本市場 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | | |
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| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☐ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
截至 2024 年 5 月 14 日，有 68,567,495註冊人的普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。
目錄
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| | 頁面 |
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第一部分 | 財務信息 | |
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第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 6 |
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| 簡明合併資產負債表 | 6 |
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| 簡明合併運營報表 | 7 |
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| 股東權益簡明合併報表 | 8 |
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| 簡明合併現金流量表 | 10 |
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| 簡明合併財務報表附註 | 12 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 37 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
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第 4 項。 | 控制和程序 | 47 |
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第二部分 | 其他信息 | |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 48 |
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第 1A 項。 | 風險因素 | 48 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 48 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 | 48 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 | 48 |
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第 5 項。 | 其他信息 | 48 |
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第 6 項。 | 展品 | 48 |
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簽名 | 51 |
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關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。本10-Q表季度報告中包含的當前或歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語或其他類似表述的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。
這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險難以預測且超出我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。以下是某些重大因素的摘要，這些因素可能使我們的普通股投資具有投機性或風險性。
•我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們目前的業務計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們將無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
•反向股票拆分後由此產生的普通股市場價格可能不會吸引新的投資者，也不確定反向股票拆分是否會導致我們普通股的市場價格持續按比例上漲。
•我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。
•由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而有很大差異。
•我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。
•我們已經糾正了先前在財務報告內部控制中報告的重大缺陷，但是如果我們在未來發現其他重大缺陷或以其他方式未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
•如果我們未能有效管理我們的增長，我們可能無法成功設計、開發、製造、營銷和推出我們的電動汽車。
•我們高度依賴關鍵員工和高級管理層的服務，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
•我們在製造和將電動汽車（“電動汽車”）推向市場方面面臨重大障礙，如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
•關於我們之前的六份10-Q表格（從截至2022年3月31日的季度開始）以及前兩份10-K表中的每一個，我們的管理層都對我們繼續作為持續經營企業的能力進行了分析，並發現對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
•約克維爾PPA下的未償金額和有限的產能將使我們更容易受到財務狀況下滑的影響。
•承諾購買大量我們車輛的客户購買的車輛可能比我們目前的預期少得多，或者根本不購買。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
•我們按時大規模開發和製造質量足夠好、吸引客户的電動汽車的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展。
•我們最初將依賴於單一電動汽車車型產生的收入，在可預見的將來，我們將嚴重依賴有限數量的車型。
•我們無法保證我們將能夠開發我們的軟件平臺Canoo Digital Ecosystem，也無法保證如果我們能夠開發該平臺，我們將從中獲得預期的收入和其他收益。
•我們可能無法吸引足夠數量或足夠的價格或根本無法吸引新客户，也可能無法留住現有客户（如果有），並且如果我們在很大一部分收入中依賴少數客户，則可能面臨風險。
•如果我們的電動汽車未能按預期運行，我們開發、營銷和部署電動汽車的能力可能會受到損害。
•我們的分銷模式可能會使我們面臨風險，如果不成功，可能會影響我們的業務前景和經營業績。
•在現行和未來的法律下，我們將如何解釋我們的市場進入模式，面臨着法律、監管和立法的不確定性，包括可能無法保護我們的知識產權，因此我們可能需要調整某些司法管轄區的消費者商業模式。
•如果我們未能成功建造和裝配我們的製造設施，和/或我們無法與合同製造商建立或繼續保持關係，或者如果我們的製造設施無法運營，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
•我們可能無法實現俄克拉荷馬州提供的非稀釋性經濟激勵措施，我們將在那裏開發自己的製造工廠。
•我們和我們的第三方供應商將依賴複雜的機器進行生產，這在運營績效和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
•迄今為止，我們還沒有大規模製造電動汽車的經驗。
•我們在電動汽車的設計、生產和發佈方面可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
•成本上漲、供應中斷或汽車中使用的原材料和其他組件，尤其是鋰離子電池短缺，可能會損害我們的業務。
•我們依賴我們的供應商，其中一些是單一或有限的來源供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格和數量、性能和規格交付電動汽車的必要組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們面臨或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法識別足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。
•汽車市場競爭激烈，競爭對手的技術發展可能會對我們電動汽車的需求和我們在該行業的競爭力產生不利影響。
•如果電動汽車市場的發展沒有達到我們的預期或發展速度比預期的要慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
•對於我們可能申請的全部或很大一部分政府補助金、貸款和其他激勵措施，我們可能無法獲得或商定可接受的條款和條件。
•我們的電動汽車基於複雜而新穎的線控轉向技術的使用，該技術尚未在廣泛的商業規模上得到證實。
•我們的電動汽車依賴高度技術性的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者我們未能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、電動汽車中的集成軟件以及我們或第三方供應商處理的客户數據都面臨網絡安全風險。
•我們的股價一直在波動，普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。
•我們的股票或可轉換證券的未來銷售和發行可能會導致我們現有股東的稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。
•我們的已發行股票總額中的很大一部分可能會出售給市場。如果我們的普通股大量出售或發行，我們的普通股價格可能會下跌。
•我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的證券退市。
•經濟、監管、政治和其他事件，包括利率波動、持續通貨膨脹、增長放緩或衰退、供應鏈問題、勞動力短缺、國家和全球地緣政治和經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•我們能否滿足我們為電動汽車的生產和製造里程碑設定的時間表尚不確定。
•本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素。
這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際業績與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異，包括我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素摘要” 部分和第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的內容。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。
如果本10-Q表季度報告中描述的一種或多種風險或不確定性得以實現，或者基本假設被證明不正確，則實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。有關這些因素以及可能影響此處討論的前瞻性陳述的其他因素的更多信息，請參見標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及本10-Q表季度報告中描述的其他風險可能並不詳盡，對此類風險和不確定性的更完整討論對上述風險和不確定性的討論對上述摘要進行了全面的限定。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中所載的前瞻性陳述中作出或建議的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
| | |
CANOO INC. 簡明合併資產負債表 （以千計，面值除外）（未經審計） |
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,656 | | | $ | 6,394 | |
| 限制性現金，當前 | 3,986 | | | 3,905 | |
| 庫存 | 6,805 | | | 6,153 | |
| 預付費和其他流動資產 | 17,946 | | | 16,099 | |
| 流動資產總額 | 32,393 | | | 32,551 | |
| 財產和設備，淨額 | 380,740 | | | 377,100 | |
| 限制性現金，非流動 | 10,600 | | | 10,600 | |
| 經營租賃使用權資產 | 35,372 | | | 36,241 | |
| 延期權證資產 | 50,175 | | | 50,175 | |
| 延期電池供應商成本 | 30,000 | | | 30,000 | |
| 其他非流動資產 | 5,396 | | | 5,338 | |
| 總資產 | $ | 544,676 | | | $ | 542,005 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 67,770 | | | $ | 65,306 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 65,017 | | | 63,901 | |
| 可轉換債務，當前 | 63,289 | | | 51,180 | |
| 衍生負債，流動 | 1,604 | | | 860 | |
| 融資負債，流動 | 3,542 | | | 3,200 | |
| 流動負債總額 | 201,222 | | | 184,447 | |
| 或有收益股票負債 | 15 | | | 41 | |
| 經營租賃負債 | 34,893 | | | 35,722 | |
| 衍生負債，非流動 | 15,138 | | | 25,919 | |
| 融資負債，非流動 | 28,832 | | | 28,910 | |
| 認股權證負債，非流動 | 80,314 | | | 17,390 | |
| 負債總額 | $ | 360,414 | | | $ | 292,429 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（注11） | | | |
| | | |
可贖回優先股，美元0.0001面值； 10,000授權， 45分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | $ | 6,469 | | | $ | 5,607 | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001面值； 2,000,000分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日獲得授權； 66,406和 37,591分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 (1) | 6 | | | 4 | |
額外的實收資本 (1) | 1,770,318 | | | 1,725,809 | |
| 累計赤字 | (1,592,531) | | | (1,481,844) | |
| 優先股和股東權益總額 | 184,262 | | | 249,576 | |
| 負債總額、優先股和股東權益 | $ | 544,676 | | | $ | 542,005 | |
(1) 所列期限已進行了調整，以反映2024年3月8日1比23的反向股票拆分。有關其他信息，請參閲附註1-組織和列報基礎-反向股票拆分。
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| | |
CANOO INC. 簡明合併運營報表（以千計，每股價值除外） 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（未經審計） |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 收入 | $ | — | | | $ | — | |
| 收入成本 | — | | | — | |
| 毛利率 | — | | | — | |
| | | |
| 運營費用 | | | |
| 研發費用，不包括折舊 | 26,390 | | | 47,104 | |
| 銷售、一般和管理費用，不包括折舊 | 32,868 | | | 29,849 | |
| 折舊 | 3,390 | | | 4,575 | |
| 運營費用總額 | 62,648 | | | 81,528 | |
| 運營損失 | (62,648) | | | (81,528) | |
| | | |
| 其他（支出）收入 | | | |
| 利息支出 | (5,624) | | | (296) | |
| 或有收益股份負債公允價值變動的收益 | 26 | | | 2,505 | |
| 認股權證和衍生負債公允價值變動所得（虧損） | (9,471) | | | 17,342 | |
| 可轉換債務公允價值變動虧損 | (58,584) | | | — | |
| 清償債務的收益（虧損） | 24,466 | | | (26,739) | |
| 其他收入（支出），淨額 | 1,148 | | | (2,016) | |
| 所得税前虧損 | (110,687) | | | (90,732) | |
| 所得税準備金 | — | | | — | |
| 歸屬於Canoo的淨虧損和綜合虧損 | $ | (110,687) | | | $ | (90,732) | |
| 減去：可贖回優先股的股息 | 862 | | | — | |
| 減去：可贖回優先股的額外視同股息 | — | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損 | $ | (111,549) | | | $ | (90,732) | |
| | | |
| 每股數據： | | | |
基本和攤薄後的每股淨虧損 (1) | $ | (2.20) | | | $ | (4.99) | |
已發行股份、基本股和攤薄後的加權平均股票 (1) | 50,746 | | | 18,177 | |
(1)所列期限已進行了調整，以反映2024年3月8日1比23的反向股票拆分。有關其他信息，請參閲附註1-組織和列報基礎-反向股票拆分。
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
CANOO INC. | | |
可贖回優先股和股東權益簡明合併報表（以千計） 截至2024年3月31日的三個月（未經審計） |
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| 可兑換的首選
股票 | | 普通股 (1) | | 額外 付費 首都 (1) | | 累積的
赤字 | | 總計
股東會
公正 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | 45 | | | $ | 5,607 | | | 37,591 | | | $ | 4 | | | $ | 1,725,809 | | | $ | (1,481,844) | | | $ | 249,576 | |
| 為歸屬的限制性股票單位發行股票 | — | | | — | | | 1,892 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據員工股票購買計劃發行股票 | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 79 | | | — | | | 79 | |
| 根據PPA發行股票 | — | | | — | | | 21,935 | | | 2 | | | 54,938 | | | — | | | 54,940 | |
| 根據可轉換債券發行股票 | — | | | — | | | 4,672 | | | — | | | 22,254 | | | — | | | 22,254 | |
| 交換YA認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | (43,416) | | | — | | | (43,416) | |
| 向供應商發行股票以提供服務 | — | | | — | | | 290 | | | — | | | 562 | | | — | | | 562 | |
| 優先股的增持 | — | | | 862 | | | — | | | — | | | (862) | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,954 | | | — | | | 10,954 | |
| 淨虧損和綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (110,687) | | | (110,687) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 45 | | | $ | 6,469 | | | 66,406 | | | $ | 6 | | | $ | 1,770,318 | | | $ | (1,592,531) | | | $ | 184,262 | |
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(1) 所列期限已進行了調整，以反映2024年3月8日1比23的反向股票拆分。有關其他信息，請參閲附註1-組織和列報基礎-反向股票拆分。
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
CANOO INC. | | |
可贖回優先股和股東權益簡明合併報表（以千計） 截至2023年3月31日的三個月（未經審計） |
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| 可兑換的首選
股票 | | 普通股 (1) | | 額外 付費 首都 (1) | | 累積的
赤字 | | 總計
股東會
公正 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 15,452 | | | $ | 2 | | | $ | 1,416,394 | | | $ | (1,179,823) | | | $ | 236,573 | |
| 回購未歸屬股份-沒收 | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為歸屬的限制性股票單位發行股票 | — | | | — | | | 120 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據員工股票購買計劃發行股票 | — | | | — | | | 30 | | | — | | | 389 | | | — | | | 389 | |
| 提前行使的股票期權和限制性股票的歸屬 獎項 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| 根據PPA發行股票 | — | | | — | | | 2,903 | | | — | | | 64,389 | | | — | | | 64,389 | |
| 將認股權證負債重新歸類為額外實收資本 | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,510 | | | — | | | 19,510 | |
| 根據SPA發行股票，扣除發行成本 | — | | | — | | | 2,174 | | | — | | | 10,161 | | | — | | | 10,161 | |
| 根據SPA向配售代理人發行認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,600 | | | — | | | 1,600 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,836 | | | — | | | 9,836 | |
| 淨虧損和綜合虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90,732) | | | (90,732) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | 20,678 | | | 2 | | | 1,522,305 | | | (1,270,555) | | | 251,752 | |
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(1) 已對列出的期限進行了調整，以反映2024年3月8日1比23的反向股票拆分。有關其他信息，請參閲附註1-組織和列報基礎-反向股票拆分。
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
CANOO INC. | | |
簡明合併現金流量表（以千計） 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（未經審計） |
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| 三個月已結束 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (110,687) | | | $ | (90,732) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊 | 3,390 | | | 4,575 | |
| 非現金運營租賃費用 | 870 | | | 821 | |
| 股票薪酬支出 | 10,954 | | | 9,836 | |
| 或有收益股份負債公允價值變動的收益 | (26) | | | (2,505) | |
| 認股權證負債公允價值變動造成的損失（收益） | 19,508 | | | (17,342) | |
| 衍生負債公允價值變動的收益 | (10,037) | | | — | |
| 清償債務的損失（收益） | (24,466) | | | 26,739 | |
| 可轉換債務公允價值變動虧損 | 58,584 | | | — | |
| 非現金債務折扣 | 3,142 | | | — | |
| 非現金利息支出 | 2,599 | | | 503 | |
| 其他 | 437 | | | 800 | |
| 資產和負債的變化： | | | |
| 庫存 | (652) | | | (2,151) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,847) | | | (2,102) | |
| 其他資產 | (58) | | | (8) | |
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | 770 | | | 4,350 | |
| 用於經營活動的淨現金 | (47,519) | | | (67,216) | |
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| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買財產和設備 | (4,923) | | | (18,435) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (4,923) | | | (18,435) | |
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| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 發行成本的支付 | — | | | (275) | |
| 根據SEPA協議發行股票的收益 | — | | | 50,961 | |
| 員工股票購買計劃的收益 | 78 | | | 389 | |
| 在 I-40 租約上付款 | (543) | | | — | |
| PPA 的收益，扣除發行成本 | 83,257 | | | 5,001 | |
| PPA 的償還 | (33,007) | | | — | |
| 融資活動提供的淨現金 | 49,785 | | | 56,076 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 | (2,657) | | | (29,575) | |
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| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 20,899 | | | 50,615 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 18,242 | | | $ | 21,040 | |
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| 將現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表進行對賬 | | | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 3,656 | | | $ | 6,715 | |
| 期末流動的限制性現金 | 3,986 | | | 3,725 | |
| 限制性現金，期末非流動 | 10,600 | | | 10,600 | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的期末現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 18,242 | | | $ | 21,040 | |
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| 三個月已結束 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 補充性非現金投資和融資活動 | | | |
| 購置包括在流動負債中的財產和設備 | $ | 57,566 | | | $ | 79,527 | |
| 購置該期間包括在流動負債中的財產和設備 | $ | 2,106 | | | $ | 21,956 | |
| 發行成本包含在流動負債中 | $ | 903 | | | $ | 903 | |
| 承認經營租賃使用權資產 | $ | — | | | $ | 272 | |
| 根據PPA協議發行股份以清償可轉換債務 | $ | 54,940 | | | $ | 64,389 | |
| 發行股份以清償可轉換債券下的可轉換債務 | $ | 22,254 | | | $ | — | |
| 股權分類認股權證的交換 | $ | 43,416 | | | $ | — | |
| 優先股的增加 | $ | 862 | | | $ | — | |
| 應付賬款的非現金結算 | $ | 125 | | | $ | — | |
| 認股權證責任 | $ | — | | | $ | 40,000 | |
| 將認股權證負債重新歸類為額外已付資本 | $ | — | | | $ | 19,510 | |
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隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
CANOO INC.
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）（未經審計）
1. 業務的組織和描述
Canoo Inc.（“Canoo” 或 “公司”）是一家高科技先進出行技術公司，擁有專有的模塊化電動汽車平臺和互聯服務，最初專注於商用車隊、政府和軍事客户。該公司開發了一個突破性的電動汽車平臺，它認為這將使其能夠快速創新，並以比競爭對手更快的速度和更低的成本將滿足多種用例的新產品推向市場。
2. 重要會計政策的列報基礎和摘要
列報基礎和合並原則
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的中期報告會計原則（“GAAP”）編制的。因此，公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息如果與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容實質性重複，則將被省略。因此，未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中包含的公司經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。中期報告的經營業績不一定代表全年的業績。管理層認為，公司已進行了所有必要的調整，以公允地列報所列期間的簡明合併財務報表。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。 公司的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該假設是在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的業績。該公司的綜合虧損與其淨虧損相同。
除以下任何更新外，10-K表年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註2中披露的公司重要會計政策沒有發生任何重大變化。
反向股票分割
2024年2月29日，公司舉行了一次股東特別會議，批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反向股票拆分比率從 1:2 到 1:30 不等，並授權董事會隨時自行決定修正的時機，但無論如何都要在修正案一週年紀念日之前反向股票拆分已獲得公司股東的批准. 2024年3月8日，公司對公司普通股進行了1比23的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，截至2024年3月8日上午8點（美國東部時間），公司已發行和流通的每23股普通股自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有變化。由於反向股票拆分，沒有發行普通股的部分股票。與反向股票拆分相關的任何零股均向下舍入至最接近的整股，並向股東支付了現金。反向股票拆分對公司根據其公司註冊證書獲準發行的普通股或優先股數量沒有影響。對行使或轉換公司股權獎勵和認股權證時可發行的普通股數量以及適用的行使價進行了比例調整。本10-Q表季度報告中包含的所有股票和每股信息均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，公司的主要流動性來源是其不受限制的現金餘額3.7百萬美元及其根據約克維爾PPA（定義見附註9可轉換債券）獲得資本的機會。自成立以來，公司因經營活動而蒙受虧損和負現金流，並且存在營運資金赤字。這個
公司經營活動產生的現金流為負美元47.5截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。該公司預計，根據其運營計劃，經營活動將繼續產生淨虧損和負現金流，並預計與正在進行的活動相關的支出將大幅增加。這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
作為一家早期成長型公司，公司獲得資本的能力至關重要。儘管管理層繼續探索通過債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資相結合的方式籌集額外資金，以補充公司的資本和流動性，但截至本文件提交之日，管理層無法得出其計劃可能成功實施的結論。
該公司認為，自公司簡明合併財務報表發佈之日起，公司是否有能力在十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
宏觀經濟狀況
當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、貨幣波動、供應鏈中的挑戰，可能會對公司的業務產生負面影響。
最終，公司無法預測當前或惡化的宏觀經濟狀況的影響。公司繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展業務。為此，該公司正在努力預測需求和基礎設施需求，並相應地部署其員工和其他資源。
金融工具的公允價值
公司適用ASC 820的規定， 公允價值計量和披露, 其中提供了公允價值的單一權威定義, 規定了衡量公允價值的框架, 並對公允價值計量的必要披露作了擴展.公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的市場上轉移負債時將獲得的資產或為轉移負債而支付的交易價格。公司使用以下層次結構來衡量公司資產和負債的公允價值，重點關注最可觀察的輸入（如果有）：
•相同資產或負債在活躍市場中的1級報價。
•除一級報價以外的第二級可觀測輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、相同或相似資產和負債不活躍的市場的報價，或基本上資產或負債整個期限內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他輸入。
•第三級估值基於不可觀察且對資產或負債的總體公允價值計量具有重要意義的投入。輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時將使用什麼的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。
用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
公司經常性未按公允價值計量的金融資產和負債包括現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款和其他流動負債，並按成本反映在財務報表中。由於這些物品的短期性質，其成本近似於公允價值。
或有盈利股份負債
在指定期限內實現某些市場份額價格里程碑後，公司有或有義務向某些股東和員工發行普通股（“盈利股票”）。公司確定，股票收益權屬於符合衍生品定義的或有負債，並在授予之日按其公允價值在資產負債表上予以確認。賺取股票的權利是
每期通過收益按公允價值重新計量。公允價值是使用第三級投入確定的，因為估算該或有負債的公允價值需要使用重要的主觀投入，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些投入可能會而且很可能會在負債期限內發生變化。這些部分是根據公司股票價格的歷史波動率和從公司股票交易所交易期權價格得出的隱含波動率得出的預期波動率假設對股票價格進行蒙特卡羅模擬估值的。在發生破產或清算時，無論股價目標是否實現，任何未發行的Earnout股票都將全部發行。
可轉換債務
根據亞利桑那州立大學2020-06中的指導方針，公司對不符合股權處理標準的可轉換債務進行核算， 債務—帶有轉換和其他選擇的債務（副主題 470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有資產中的合約（副主題 815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。公司根據還款條款和條件對可轉換債務進行分類。可轉換債務的任何折扣或溢價以及發行可轉換債務時產生的成本將在相關可轉換債務條款範圍內攤銷為利息支出。還分析了可轉換債務是否存在嵌入式衍生品，這可能需要將可轉換債務與可轉換債務分開，並進行單獨的會計處理。對於計為資產或負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在簡明合併運營報表中報告公允價值的變化。有關更多信息，請參閲註釋 9。
公司已選擇公允價值期權來核算YA可轉換債券（定義見附註9）、第九筆預付款（定義見附註9）和第十筆預付款（定義見附註9）（統稱為 “可轉換債務”），並在發行時按公允價值記錄此類工具。公司在簡明合併運營報表中記錄公允價值的變化，但因特定工具的信用風險而導致的公允價值變動除外，這些變動如果存在，將作為其他綜合收益的一部分入賬。與可轉換債務相關的利息支出包含在公允價值變動中。由於採用了公允價值期權，與可轉換債務相關的直接成本和費用按發生時記為支出。
認股證
公司通過首先評估認股權證是否符合ASC 480-10的負債分類來確定其發行的認股權證的會計分類，將其歸類為負債或權益， 某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理 （“ASC 480”），然後根據ASC 815-40（“ASC 815”），與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票進行結算的衍生金融工具的會計處理。根據ASC 480，如果認股權證是強制贖回的，要求公司通過支付現金或其他資產來結算認股權證或標的股票，或者必須或可能需要通過發行可變數量的股票進行結算的認股權證，則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480規定的負債分類，則公司將評估ASC 815的要求，該要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同均為按公允價值記錄的負債，無論觸發淨現金結算功能的交易發生的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，為了完成股票分類，公司還將評估認股權證是否與普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815或其他適用的GAAP歸類為股權。經過所有相關評估，公司得出結論，認股權證是歸類為負債還是股權。負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值核算，並將發行日期之後的所有公允價值變動記錄在運營報表中。股票分類認股權證僅要求在發行時進行公允價值會計，發行日期之後不確認任何變動。有關發行的認股權證的信息，請參閲附註15。
可贖回優先股
公司自有權益中的可轉換或可贖回股票工具的會計需要對混合證券進行評估，以確定ASC 480-10是否需要進行負債分類。非法定債務的獨立金融工具需要進行負債分類：（1）有無條件的義務，要求發行人通過轉讓資產（即強制贖回）來贖回工具；（2）體現發行人回購其股權義務的非股權工具，或（3）某些類型的工具，要求發行人有義務發行可變數量的股票。不符合ASC 480下歸類為負債的範圍界定標準的證券必須遵守可贖回股票指南，該指南規定，在發生不完全由發行人控制的事件時，可以贖回的證券歸類為永久股權（即歸類為臨時股權）以外的證券。歸類為臨時股權的證券最初是按收到的收益計量的，減去發行成本，不包括分叉嵌入式衍生品（如果有）的公允價值。除非該工具可能成為可贖回工具，否則無需隨後計量賬面價值；或
目前可兑換。當這些工具目前可以贖回或可能可贖回時，公司將在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值以等於當時的最大贖回價值。有關已發行的可贖回優先股的信息，請參閲附註13。
股票薪酬
公司根據獎勵的預計發放日期公允價值，核算向員工和董事發放的股票薪酬獎勵。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算其普通股期權的公允價值。對於僅根據持續服務授予的股票獎勵（“僅限服務的歸屬條件”），由此產生的公允價值將在必要的服務期（通常是歸屬期，通常為四年）內根據分級歸屬方法進行確認。當績效條件很可能得到滿足時，公司使用分級歸屬方法確認包含績效條件的股票獎勵的公允價值。公司通過使用蒙特卡洛模擬模型模擬公司在業績期內一系列可能的未來股票價格來確定授予日的公允價值，從而確認包含市場狀況（例如股價里程碑）的股票獎勵的公允價值。公司將在沒收發生時對其進行核算。該公司在合併運營報表中對股票薪酬支出進行分類，其分類方式與獎勵獲得者的工資成本的分類方式相同。對於非僱員的補助金，在收到商品或服務時確認支出。
公司根據授予日作為獎勵基礎的公司普通股的市場價格估算RSU的公允價值。採用股價表現指標的獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型計算的，該模型納入了與業績週期相匹配的時間範圍內的股價相關性和其他變量。有關在此期間向僱員發放的獎勵，請參閲附註14。
每股淨虧損
每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是通過淨虧損除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不考慮潛在的稀釋證券。由於公司在本報告所述期間處於虧損狀態，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券的影響具有反稀釋作用。
3. 最近的會計公告
對GAAP的修改由財務會計準則委員會（“FASB”）以ASU的形式對FASB的會計準則編纂進行制定。
該公司考慮了所有華碩的適用性和影響。未在下面列出的華碩經評估後確定其不適用或預計將對公司的簡明合併財務狀況、經營業績或現金流產生非實質性影響。
最近發佈的會計公告獲得通過
2023年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-01號《租賃（主題842）：共同控制安排》（“ASU 2023-01”），修訂了ASC 842中適用於共同控制下關聯方之間安排的某些條款。具體而言，它修訂了租賃權益改善的會計核算。修正案要求，如果承租人繼續通過租賃控制標的資產的使用，則無論租賃期限如何，共同控制租賃安排中的承租人應將其在改善措施的使用壽命內擁有的租賃權益改善攤還給共同控制組。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在相關財政年度開始的任何年度或過渡期內提前收養。亞利桑那州立大學2023-01年度的採用並未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”），以提高所得税披露的透明度和決策效用，主要與税率對賬和繳納的所得税有關。亞利桑那州立大學 2023-09 年對之後的年度有效
2024 年 12 月 15 日。允許提前收養。公司目前正在評估本新公告的條款，並評估該指導方針可能對我們的合併財務報表產生的任何重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應申報分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”），以改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公司目前正在評估本新公告的條款，並評估該指導方針可能對我們的合併財務報表產生的任何重大影響。
2023年10月9日，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編纂修正案》，該修正案修訂了與財務會計準則委員會會計準則編纂（“編纂”）中各個子主題相關的披露或列報要求。亞利桑那州立大學是根據美國證券交易委員會2018年8月的最終規則發佈的，該規則更新和簡化了美國證券交易委員會認為披露要求 “多餘、重複、重疊、過時或被取代”。新指南旨在使美國公認會計原則要求與美國證券交易委員會的要求保持一致，並促進美國公認會計原則適用於所有實體。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K條例中刪除該相關披露要求的生效日期，禁止提前採用。公司目前正在評估本新公告的條款，並評估該指導方針可能對我們的合併財務報表產生的任何重大影響。
4. 公允價值測量
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日在公允價值層次結構中按照ASC 820的要求定期按公允價值計量的公司資產和負債（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 公允價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 責任 | | | | | | | |
| 或有收益股票負債 | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15 | |
| 衍生負債，流動 | $ | 1,604 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,604 | |
| 可轉換債務，當前 | $ | 63,289 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 63,289 | |
| 衍生負債，非流動 | $ | 15,138 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,138 | |
| | | | | | | |
| 認股權證負債，非流動 | $ | 80,314 | | | $ | — | | | $ | 80,314 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 公允價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 責任 | | | | | | | |
| 或有收益股票負債 | $ | 41 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41 | |
| 衍生負債，流動 | $ | 860 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 860 | |
| 可轉換債務，當前 | $ | 16,052 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,052 | |
| 衍生負債，非流動 | $ | 25,919 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,919 | |
| 認股權證負債，非流動 | $ | 17,390 | | | $ | — | | | $ | 17,390 | | | $ | — | |
公司的或有收益負債、可轉換債務、衍生負債被視為 “三級” 公允價值衡量。有關公司估值方法的討論，請參閲附註2。
如附註9所述，公司簽訂了第九筆預付和第十筆預付款，其中公司選擇在發行時根據公允價值會計期權對交易進行記賬。截至報告期末，第九筆預付款已全部付清。截至報告期末，公司根據蒙特卡羅模擬模型中使用的假設估算了第十筆預付預付款的公允價值，使用了以下輸入：
| | | | | | | | |
| | 第十筆預付款 |
| | |
| 股票價格 | | $ | 3.57 | |
| 無風險利率 | | 5.3 | % |
| 利率 | | 5.0 | % |
| 預期波動率 | | 150.8 | % |
| 預期股息收益率 | | — | % |
| 剩餘期限（以年為單位） | | 0.5 |
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月可轉換債務公允價值變動摘要（以千計）。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 可轉換債務 | 2024 | | 2023 |
| 初始公允價值 | $ | 16,052 | | | $ | — | |
| 在此期間添加 | 28,960 | | | — | |
| 在此期間以現金和普通股付款 | (40,307) | | | — | |
| 該期間公允價值的變化 | 58,584 | | | — | |
| 終止公允價值 | $ | 63,289 | | | — | |
由於第九筆預付款中確定的獨立工具的收益超過了公允價值，因此確認了可轉換債務的發行收益。由於第十次預付預付款中確定的獨立工具的公允價值超過了收到的收益，因此確認了可轉換債務的發行虧損。有關更多信息，請參閲註釋 9。
在特定時期內實現某些市場份額價格里程碑後，公司有或有義務向某些股東和員工發行普通股。發行的文件是在 三大約 0.2百萬股，總計 0.7百萬股，每股在2020年12月21日（“盈利日期”）後的指定時間範圍內達到股價目標。由於截至2022年12月21日股價尚未達到規定的門檻，第一批股票沒有發行。如果股價達到美元，將發行第二批股票575.00之內 四年盈利日期的截止日期。如果股價達到美元，將發行第三批690.00之內 五年盈利日期.這些部分也可以在控制權變更交易時發行，該交易發生在相應的時間範圍內，導致每股對價超過相應的目標股價。截至2024年3月31日，公司還有剩餘的或有債務需要發行 0.4百萬股普通股。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Earnout Shares負債的公允價值變動摘要（以千計）。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 盈利股份負債 | 2024 | | 2023 |
| 初始公允價值 | $ | 41 | | | $ | 3,013 | |
| | | |
| 該期間公允價值的變化 | (26) | | | (2,505) | |
| 終止公允價值 | $ | 15 | | | $ | 508 | |
該公司與I-40 OKC Partners LLC（“I-40”）簽訂了租賃協議（“租賃協議”），其中包含符合衍生品定義的 “市值缺口” 條款。截至報告期末，公司根據蒙特卡羅模擬模型中使用的假設估算了市值缺口的公允價值，使用了以下輸入：公司普通股的價格為美元3.57；股票市值可能出現短缺 0.1百萬股；無風險利率為 5.4%；公司普通股的預期波動率為 150.8%；預期股息收益率為 0.0%；剩餘期限為 0.02年份。市值的公允價值
截至2023年12月31日和2024年3月31日測得的空頭衍生品為美元0.9百萬和美元1.6分別造成損失，百萬美元 的 $0.7在截至2024年3月31日的三個月中，100萬美元包含在簡明合併運營報表中。
公司與B系列優先股購買者簽訂了B系列優先股購買協議，後者的轉換功能符合需要分叉的衍生負債的定義。截至報告期末，公司根據蒙特卡羅模擬模型中使用的假設，估算了B系列優先股購買協議中嵌入的轉換特徵衍生品的公允價值：公司普通股的價格（美元）3.57；無風險利率為 4.2%；公司普通股的預期波動率為 131.1%；預期股息收益率為 0.0%；剩餘期限為 4.53年份。截至2023年12月31日和2024年3月31日測得的轉換特徵導數的公允價值為美元25.9百萬和美元15.1分別獲得百萬美元的收益10.8在截至2024年3月31日的三個月中，100萬美元包含在合併運營報表中。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 衍生責任 | 2024 | | 2023 |
| 初始公允價值 | $ | 26,779 | | | $ | — | |
| 在此期間添加 | — | | | — | |
| 該期間公允價值的變化 | (10,037) | | | — | |
| 可轉換債務清償後取消確認責任 | — | | | — | |
| 終止公允價值 | $ | 16,742 | | | $ | — | |
有關認股權證公允價值衡量的討論，請參閲附註15。
5. 預付賬和其他流動資產
預付賬款和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 預付費用 | $ | 11,406 | | | $ | 9,300 | |
| 短期存款 | 5,946 | | | 6,312 | |
| 其他流動資產 | 594 | | | 487 | |
| 預付費和其他流動資產 | $ | 17,946 | | | $ | 16,099 | |
6. 庫存
截至2024年3月31日和2023年12月31日，庫存餘額為美元6.8百萬和美元6.2分別為百萬輛，主要包括與生產待售車輛有關的原材料。對於任何多餘或過時的庫存，或者當我們認為庫存的淨可變現價值（“LCRNV”）低於賬面價值時，公司會減記庫存。 沒有截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，記錄了減記。
7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 工具、機械和設備 | $ | 47,299 | | | $ | 44,025 | |
| 計算機硬件 | 8,921 | | | 8,921 | |
| 計算機軟件 | 9,835 | | | 9,835 | |
| 車輛 | 1,528 | | | 1,528 | |
| 建築 | 28,475 | | | 28,475 | |
| 土地 | 5,800 | | | 5,800 | |
| 傢俱和固定裝置 | 788 | | | 788 | |
| 租賃權改進 | 17,881 | | | 17,470 | |
| 在建工程 | 310,708 | | | 307,489 | |
| 財產和設備總額 | 431,235 | | | 424,331 | |
| 減去：累計折舊 | (50,495) | | | (47,231) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 380,740 | | | $ | 377,100 | |
在建工程主要與生產線以及公司車輛生產所需的設備和工具的開發有關。完成的工具資產將轉移到各自的資產類別，當資產準備好用於預期用途時，折舊即開始。
財產和設備的折舊費用為 $3.4百萬和美元4.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 應計財產和設備購買 | $ | 31,391 | | | $ | 29,433 | |
| 應計的研究和開發費用 | 13,498 | | | 15,913 | |
| 應計的專業費用 | 7,169 | | | 6,623 | |
| 其他應計費用 | 12,959 | | | 11,932 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 65,017 | | | $ | 63,901 | |
9. 可轉換債務
賓夕法尼亞州約克維爾
2022年7月20日，公司與YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了預付款協議（“PPA”），根據該協議，公司可以申請最高$$的預付款50.0來自約克維爾的百萬現金，總限額為 $300.0百萬（“預付款”）。預付預付款項下的未償金額可以通過向約克維爾發行普通股來抵消，每股價格根據PPA計算，以兩者中較低者為準 120.0截至預付預付款前一天納斯達克每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的百分比（“固定價格”）或 95.0截至轉換日期前一天納斯達克VWAP的百分比，在任何情況下都不會低於美元23.00每股（“底價”）。第三筆預付款（“第三筆預付款”）將購買價格修改為較低的價格 110.0截至預付預付款前一天納斯達克VWAP的百分比（“修正後的固定價格”）或 95.0在此期間，納斯達克VWAP的百分比 五轉換日期之前的天數，在任何情況下都不會低於 $11.50每股（“修訂後的底價”）。公司股東批准了修訂後的底價，該股價是在2023年1月24日舉行的公司股東特別會議上提出並投票表決的。該公司的
股東進一步批准了第二次修訂的底價（定義見下文），該底價是在2023年10月5日舉行的公司股東特別會議上提出並表決的。根據PPA發行普通股受某些限制，包括根據PPA發行的普通股總數（包括與公司於2022年5月10日與約克維爾簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”）（該協議於2022年8月26日終止生效）下發行普通股的總數）不得超過 19.9截至2022年5月10日，公司已發行普通股的百分比（“PPA交易所上限”）。公司股東批准了超過PPA交易所上限的公司普通股的發行，該股是在2023年1月24日舉行的公司股東特別會議上提出並投票表決的。任何預付預付款的未清餘額應計利息，年利率等於 5.0%，可能會增加到 15.0在 PPA 中描述的默認事件發生時所佔百分比。每筆預付款的到期日為 15自預付款預付款之日起的幾個月。在用普通股抵消預付款之前，約克維爾無權參與任何收益分配。
在2022年7月至2022年10月期間，約克維爾同意根據PPA向公司預付第一和第二筆預付款（“先前的預付款”）的款項。截至2022年12月31日，通過向約克維爾發行普通股，先前的預付預付款已全部還清。
2022年11月10日，約克維爾同意預付美元20.0根據PPA，向公司支付了第三筆預付款。2022年12月31日，公司共收到美元32.0百萬美元，用於支付根據PPA的第四筆預付款（“第四筆預付款”）。根據第二份補充協議，第四筆預付款，可以根據約克維爾的唯一選擇，最多再增加一美元8.5百萬（“YA PPA 期權”）。2023 年 1 月 13 日，約克維爾部分行使了期權，並將投資金額增加了美元5.3百萬，淨收益為 $5.0百萬，並適用於第四次PPA。根據第二份補充協議，第四筆預付款包括向約克維爾發行認股權證。在第四筆預付預付款總收益中，$14.8截至2022年12月31日，向合併資產負債表中列報的可轉換債務分配了百萬美元，另外還有1美元2.3由於約克維爾行使YA PPA期權，向可轉換債務分配了100萬美元。有關認股權證和收益分配的更多信息，請參閲附註15 “認股權證”。在2023年，通過發行《第三筆預付款》和《第四筆預付款》均已全部還清 2.9向約克維爾總共發行了百萬股普通股。
2023 年 9 月 11 日，約克維爾同意預付美元12.5根據PPA（“第五次預付款”），向公司支付了第五筆預付款（“第五次預付款”）。在影響PPA中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的淨收益為美元11.8百萬。在總收益中，$6.0百萬美元分配給衍生資產，用於第五次預付預付款中包含的嵌入式轉換功能。使用可變價格（詳見附註9）結算的可轉換債務的任何部分都將作為股份結算贖回予以消滅，而任何使用固定價格或適用底價的結算將通過轉換會計結算。截至2023年12月31日，第五筆預付款已通過發放全額還清 1.2向約克維爾發行百萬股普通股。
該公司的股東批准了與約克維爾的PPA的修正案，將出售股票的最低價格從美元降低11.50每股至 $2.30每股股票（“第二次修訂的底價”），是在2023年10月5日舉行的公司股東特別會議（“十月特別會議”）上提出並表決的。
2023 年 11 月 21 日，約克維爾同意預付美元21.3根據PPA（“第六筆預付款”），向公司支付了第六筆預付款（“第六筆預付款”）。在履行PPA中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的淨收益為美元20.0百萬。截至2024年3月31日，第六筆預付款已通過發放全額還清 6.1向約克維爾發行百萬股普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，償還第六筆預付款的債務清償損失為美元1.2百萬美元，根據PPA產生的實際利息產生的利息支出為美元0.2百萬.
2023 年 12 月 20 日，約克維爾同意預付美元16.0根據PPA（“第七筆預付款”），向公司支付了第七筆預付款（“第七筆預付款”）。在履行PPA中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的淨收益為美元15.0百萬。截至2024年3月31日，第七筆預付款已通過發放全額還清 2.9除了 $ 外，還向約克維爾發行了百萬股普通股7.2百萬現金。在截至2024年3月31日的三個月中，償還第七筆預付款所產生的債務清償損失為美元0.5百萬美元，根據PPA產生的實際利息產生的利息支出為美元0.4百萬.
2024 年 1 月 11 日，約克維爾同意預付美元17.5根據PPA向公司支付的第八筆預付款（“第八筆預付款”），向公司支付了100萬美元。在履行PPA中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的淨收益為美元16.5百萬。截至2024年3月31日，第八筆預付款已通過發放全額還清 4.1除了 $ 外，還向約克維爾發行了百萬股普通股8.3百萬現金。在截至2024年3月31日的三個月中，償還第八筆預付款的債務清償損失為美元0.6百萬美元，根據PPA產生的實際利息產生的利息支出為美元0.4百萬。
2024 年 1 月 31 日，約克維爾同意預付美元20.0由於第九筆預付款，向公司支付了百萬美元。在履行PPA中規定的承諾費和購買價格折扣後，公司收到的淨收益為美元18.8百萬。公司選擇在發行時根據公允價值會計期權對第九筆預付預付款進行入賬。所得款項分配給所有按公允價值記賬的獨立工具。截至2024年3月31日，第九筆預付款已通過發放全額還清 1.3除了 $ 外，還向約克維爾發行了百萬股普通股17.5百萬現金。在截至2024年3月31日的三個月中，償還第九筆預付款所產生的債務清償損失為名義損失。
2024 年 3 月 12 日，約克維爾同意預付美元62.0由於第十筆預付款，向公司支付了100萬美元。大約 $33.0第十次預付預付款的收益中有100萬美元用於償還第七次、第八次和第九次預付預付款的剩餘未付金額（參見上文）。公司收到的淨收益，在償還後，融資費用為美元14.0百萬 PPA中規定的是 $15.0百萬。對於第十筆預付款，購買價格（PPA 中使用該術語）等於 $2.30每股。
公司選擇在發行時根據公允價值會計選項對第九筆預付預付款和第十筆預付預付款進行入賬。所得款項分配給所有按公允價值記賬的獨立工具。2024年3月12日，通過發放第十筆預付款，第九筆預付款已全額支付。在截至2024年3月31日的三個月中， 7.4根據第十次預付款，已發行按第二修正底價轉換的百萬股普通股，債務清償收益為美元7.6記錄了數百萬個。截至2024年3月31日，本金餘額為美元45.0根據第十筆預付款，百萬美元仍未償還。
PPA規定，對於任何預付款，如果普通股的VWAP至少低於底價（不時修訂） 五一段時間內的交易日 七連續交易日或公司已發行了交易所上限下幾乎所有可用的普通股，則公司必須從10日開始按月現金支付任何預付預付款項下的未償還款項第四並在每個連續的日曆月的同一天持續到該日曆月的同一天，直到該預付預付款餘額的全部金額付清或付款義務終止。根據PPA，如果交易所上限不再適用且VWAP在一段時間內高於底價（不時修訂），則每月還款義務終止 五連續交易日，除非後續觸發日期出現。
公司有權但沒有義務提前以現金償還任何預付預付款項下的部分或全部未償還款項，前提是普通股的VWAP在一段時間內低於固定價格 三在公司向約克維爾發出意向通知之日前連續幾個交易日，此類通知至少已送達 十公司支付此類款項之日之前的交易日。如果當選，則提前還款金額將包括 3.0% 兑換溢價（“兑換溢價”）。如果有任何預付預付款未償還且發生了任何違約事件，則根據約克維爾的選擇，預付預付款項下的全部未付金額加上贖回保費，以及與之相關的利息和其他欠款，將立即到期並以現金支付。
約克維爾可轉換債券
2023年8月2日，公司與約克維爾簽訂了證券購買協議（“八月可轉換債券”），內容涉及公司發行和出售本金總額為美元的可轉換債券27.9百萬（“八月初始貸款”）。公司從約克維爾獲得的淨收益包括 6.0根據YA可轉換債券的貸款折扣百分比。約克維爾擁有購買額外可轉換債券的權利和選擇權（“八月貸款期權”），本金總額不超過美元53.2百萬。除了8月的初始貸款，公司還向約克維爾發行了初始認股權證（“8月初始認股權證”）以進行購買 2.2百萬股普通股，行使價為美元12.42每股。約克維爾沒有行使8月貸款期權，因此，8月貸款期權和相關的8月期權證不再適用。在 2023 年期間， 4.2此前已向約克維爾發行了百萬股普通股。截至2024年3月31日，8月份的可轉換債券已通過發行全額還清
額外的 1.2向約克維爾發行百萬股普通股，導致債務清償虧損美元0.3百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了名義利息支出。
2023年9月26日，公司與約克維爾簽訂了證券購買協議（“九月可轉換債券”，以及8月份的可轉換債券，統稱為 “YA可轉換債券”），共獲得美元15.0百萬（“9月初始債券”）。公司從約克維爾獲得的淨收益包括 16.5根據9月可轉換債券的貸款折扣百分比。約克維爾擁有購買額外可轉換債券的權利和選擇權（“九月貸款期權”），本金總額不超過美元30.0百萬。除了9月份的可轉換債券外，該公司還向約克維爾發行了初始認股權證（“9月初始認股權證”）以進行收購 1.2百萬股普通股，行使價為美元12.42。如果約克維爾行使9月貸款期權，公司將向約克維爾發行一份額外的普通股認股權證（“9月期權認股權證”），該認股權證的計算方法是除以所行使的本金金額（最高美元）30.0百萬) 乘以美元12.42每股。約克維爾沒有行使9月貸款期權，因此，9月貸款期權和相關的9月期權證不再適用。截至2024年3月31日，9月份的可轉換債券已通過發行全額還清 3.5向約克維爾發行百萬股普通股，導致債務清償虧損美元0.8百萬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了美元0.1百萬的利息支出。此外，約克維爾沒有行使9月貸款期權，因此，9月貸款期權和相關的9月期權證不再適用。
YA可轉換債券的未償金額可以通過向約克維爾發行普通股來抵消，每股價格以美元較低者計算11.50（“票據固定價格”）或 95.0截至納斯達克最低每日VWAP的百分比 五緊接在轉換日期（“可變價格”）之前，在任何情況下都不會低於 $2.30每股。根據YA可轉換債券發行普通股受某些限制，包括根據YA可轉換債券發行的普通股總數不能超過 4.1百萬（“票據交易上限”）。關於8月份的可轉換債券，公司股東批准了超過票據交易所上限的公司普通股的發行，該上限是在10月特別會議上提出並表決的。
8月可轉換債券和9月可轉換債券未清餘額的應計利息，年利率等於 3.0%，可能會增加到 15.0% 以各自協議中描述的違約事件為準。YA可轉換債券的到期日均為 14自各自的可轉換債券發行之日起的幾個月。
公司選擇根據發行時的公允價值會計期權對8月可轉換債券和9月可轉換債券進行核算。所得款項分配給所有按公允價值記賬的獨立工具。
選擇公允價值期權的主要原因是為了簡化按公允價值對YA可轉換債券進行全面核算，而不是對嵌入式衍生品進行分叉。公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的。
YA可轉換債券規定，如果普通股的VWAP至少低於當時適用的底價 五一段時間內的交易日 七連續交易日（“觸發日期”），或者公司已發行了交易所上限下幾乎所有可用的普通股，或者公司無法向約克維爾發行普通股，約克維爾可以不受任何限制或限制（包括但不限於由於停止令或暫停註冊聲明的生效）自由轉售，則公司必須按月現金支付YA可轉換債券下的未償金額從之後的第10個交易日開始觸發日期，並在每個連續日曆月的同一天持續到YA可轉換債券餘額的全部付清或付款義務終止。根據YA可轉換債券，如果交易所上限不再適用且VWAP在一段時間內高於底價，則每月還款義務即告終止 五連續交易日，除非後續觸發日期出現。
公司有權但沒有義務提前以現金償還YA可轉換債券下的部分或全部未償還款項，前提是普通股的VWAP在一段時間內低於固定價格 三在公司向約克維爾發出意向通知之日前連續幾個交易日，此類通知至少已送達 十公司支付此類款項之日之前的交易日。如果當選，則提前還款金額將包括 5.0% 兑換溢價（“兑換溢價”）。如果發生任何違約事件，則根據約克維爾的選擇，貸款下的全部未償還金額加上贖回保費，以及與之相關的利息和其他款項，將立即到期並以現金支付。
10. 經營租賃
該公司已簽訂了各種辦公和生產空間的經營租賃協議。
賈斯汀德克薩斯租
2023 年 1 月 31 日，公司簽訂了大約租金的房地產租約 8,000位於德克薩斯州賈斯汀的佔地平方英尺的工廠，其實體由公司執行主席兼首席執行官（“首席執行官”）託尼·阿奎拉（Tony Aquila）擁有。初始租賃期限為 三年零五個月，從 2022 年 11 月 1 日開始，到 2026 年 3 月 31 日終止， 一可以選擇延長租期，再延長租期 五年。在執行之前，該合同是按月安排的。初始租賃期內的最低租賃付款總額為 $0.3百萬。
俄克拉荷馬州製造設施租賃
2022年11月9日，該公司與特雷克斯簽訂了PSA，以購買大約 630,000大約平方英尺的汽車製造設施 121俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城的英畝。2023年4月7日，根據房地產購買協議的轉讓，公司將購買該物業的權利轉讓給了I-40 Partners，這是一家由首席執行官附屬實體管理的特殊用途工具。然後，該公司與I-40 Partners簽訂了租賃協議，該協議自2023年4月7日起生效。租賃期約為 十年用一個 五年續訂期權和初始期限內的最低租賃總付款額預計約為美元44.3百萬，其中包括由美元組成的租金權益部分1.5百萬股已完全歸屬的不可退還股份。有關與本租約同時發行的認股權證，請參閲附註15。
該租約被評估為房地產的出售和回租，因為一旦將PSA下的權利轉讓給I-40 Partners，公司就被認為控制了該資產。該公司將這筆交易記作融資租賃，因為租賃協議包含回購期權，排除了銷售和回租會計。購買期權可在租賃生效的三週年至四週年之間以公允價值或公允價值中的較大值行使 150.0房東為房產購買價格、建築補貼和購買房產產生的費用所產生的費用所產生的金額的百分比。
該租約不符合售後回租會計的條件，被列為融資債務。在失敗的售後回租交易中，房地產資產通常記錄在合併資產負債表上，並在其使用壽命內進行折舊，而失敗的售後和回租融資義務將作為收益予以確認。結果，公司記錄了資產和相應的財務負債，金額為收購價美元34.2百萬。最初的融資負債最初分配給向I-40發行的價值為美元的認股權證0.9註釋 15 中描述的百萬和 衍生責任價值為 $0.6註釋4中描述了百萬個。
如上所述，對於失敗的售後和回租交易，公司將資產負債表上的房地產資產反映在財產和設備中，淨額視公司是合法所有者一樣，並繼續確認估計使用壽命內的折舊費用。公司不確認與租賃相關的租金支出，但已記錄了失敗的銷售和回租義務的負債以及每月的利息支出。該公司無法輕易確定租約中的隱含利率，因此該公司估算的利率約為 10.0%。沒有記錄與上述交易有關的收益或損失。
售後回租失敗的未來最低付款額如下（以千計）：
| | | | | |
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月） | $ | 2,657 | |
| 2025 | 3,635 | |
| 2026 | 4,097 | |
| 2027 | 4,302 | |
| 2028 | 4,384 | |
| 此後 | 21,647 | |
| 付款總額 | $ | 40,722 | |
租賃投資組合
當租約中隱含的利率不容易確定時，公司使用基於租賃開始時可用信息的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。使用的加權平均折扣率為 6.7%。截至2024年3月31日，剩餘的經營租賃（ROU）資產和經營租賃負債約為美元35.4百萬和美元38.1分別為百萬。截至2023年12月31日，經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債約為美元36.2百萬和美元38.8分別為百萬。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元3.2百萬和美元3.1分別有100萬美元的租賃負債被確定為短期負債，幷包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。
與公司在德克薩斯州賈斯汀的租約相關的關聯方租賃費用為 $0.2百萬和美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
某些租賃協議還為公司提供了延長續訂期限的選項。除非合理地確定公司將行使此類期權，否則在剩餘的租期內不考慮這些續訂期權。 截至2024年3月31日和2023年12月31日的加權平均剩餘租期為 8.4年和 8.7年份，分別是。
在整個租賃協議期限內，除了租金外，公司還負責支付某些運營成本，例如公共區域維護、税收、公用事業和保險。這些額外費用被視為可變租賃成本，在費用發生期間予以確認。
截至2024年3月31日，公司經營租賃負債的到期日如下（以千計）：
| | | | | |
| 正在運營
租賃 |
| 2024 年（不包括截至 24 年 3 月 31 日的三個月） | $ | 4,200 | |
| 2025 | 5,728 | |
| 2026 | 5,504 | |
| 2027 | 5,532 | |
| 2028 | 5,813 | |
| 此後 | 23,707 | |
| 租賃付款總額 | 50,484 | |
減去：估算利息 (1) | 12,408 | |
| 經營租賃負債的現值 | 38,076 | |
經營租賃負債的流動部分 (2) | 3,183 | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | 34,893 | |
__________________________
(1)使用增量借款利率計算
(2)包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債項中。
11. 承付款和或有開支
承諾
隨着公司於2022年開始簽訂本頓維爾、阿肯色州和密歇根州的租約，該公司簽發了美元的備用信用證9.5百萬和美元1.1分別包含在限制範圍內
截至2024年3月31日，隨附的合併資產負債表中的現金。信用證有 5年和 13期限分別為一年，除非公司未能付款，否則不予支付。
有關租賃安排的信息，請參閲附註10。
法律訴訟
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的約束。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，存在很大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。
2021年4月2日和2021年4月9日，在加利福尼亞州代表在指定時期內購買或收購公司股票的個人提起的假定集體訴訟中，公司被指定為被告。通過申訴，除其他外，原告正在尋求補償性賠償。2023年2月28日，法院批准了公司的駁回動議，但允許修改。2023年3月10日，首席原告提出了第二份經修訂的合併申訴。2023年4月10日，法院下達了一項規定的命令，允許首席原告提起第三次修正後的合併申訴，並免除了被告對第二修正後的合併申訴作出迴應的任何義務。主要原告於2023年9月8日提出了第三次修正後的合併申訴，被告隨後提出動議，要求駁回第三次修訂後的合併申訴。2024年1月4日，首席原告對被告的駁回動議提出異議。2024年2月1日，被告提交了答覆，以支持駁回動議。只有經過全面的調查和訴訟程序，才能最終確定這些訴訟事項產生的責任。
2022年3月，公司收到了代表公司股東的要求函，信中指明瞭DD Global Holdings Ltd.（“DDG”）在不到六個月的時間內購買和出售公司的證券，這導致了違反《交易法》第16（b）條的利潤。2022年5月9日，該公司在紐約南區對DDG提起訴訟，要求提取DDG從此類購買和銷售中獲得的第16（b）條利潤。在訴訟中，該公司試圖收回估計的美元61.1第16（b）條利潤中的百萬美元。2022年9月，公司提出了修正後的申訴，DDG提出動議，要求駁回修改後的投訴。2023年9月21日，法院發佈了一項裁決，駁回了DDG的駁回動議。DDG 對投訴的答覆是在 2023 年 10 月 19 日提交的。初次審前會議於2024年1月12日舉行，法院當天下達了案件管理令。該案的事實發現截止日期是2025年1月24日。
2024年1月16日，在DD Global Holdings Ltd. Champ Key Limited（“Champ Key”）的關聯方在紐約南區提起的損害賠償和禁令救濟訴訟中，該公司被指定為被告。該投訴指控該公司違反了註冊權協議並違反了特拉華州法律（6 Del.C. 第 8-401 條），當時公司在2022年11月拒絕刪除限制性圖例 17.2Champ Key擁有的百萬股普通股，從而阻止了Champ Key出售普通股。該投訴指控違反合同，違反特拉華州法律，並尋求禁令救濟，超過美元的補償性賠償23.0百萬美元以及懲罰性賠償、利息、訴訟費用和律師費。2024 年 3 月 1 日，公司對投訴作出答覆並作出肯定答覆。初次審前會議定於2024年5月14日舉行。只有經過全面的調查和訴訟程序，才能最終確定這些訴訟事項產生的責任。
2024年4月19日，該公司在洛杉磯高等法院提起的假定集體訴訟中被指定為被告，該訴訟代表在公司與HCAC合併之前購買或收購了軒尼詩資本收購公司IV（“HCAC”）的股份，並在合併完成後持有股份。該投訴指控違反信託義務、協助和教唆違反信託義務以及與上述先前證券投訴中有爭議的許多相同指控有關的不當致富索賠。只有經過全面的調查和訴訟程序，才能最終確定該訴訟事項產生的責任。
目前，公司不認為目前正在審理的任何此類索賠、訴訟或訴訟，包括上述事項，對公司的業務具有重大影響，如果此類訴訟得到不利解決，也不可能對其未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、投資者、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、本公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能會在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在付款金額可能不受最高損失條款的約束。公司就一名前僱員提出的索賠向其某些高管和員工提供了賠償。
12. 關聯方交易
2020年11月25日，在公司與HCAC（“Legacy Canoo”）合併之前，Canoo Holdings Ltd與公司首席執行官簽訂了一項協議，根據某些商定的標準（“飛機報銷”）向阿奎拉先生報銷某些航空旅行費用，該協議仍然有效。Aquila先生因使用Aquila先生控制的實體Aquila Family Ventures, LLC（“AFV”）擁有的飛機用於與公司業務相關的目的而向阿奎拉先生支付的飛機費用總額為美元0.2百萬和 $0.5百萬分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。此外，AFV的某些員工在德克薩斯州賈斯汀的公司辦公設施中為該公司提供了共享服務支持。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司向AFV支付了約美元0.1百萬和 $0.5百萬分別用於這些服務。
2023年6月22日，公司與阿奎拉先生關聯實體管理的某些特殊用途工具簽訂了普通股和普通認股權證認購協議（“2023年6月PIPE”）。訂閲協議規定公司出售和發行 0.7公司普通股的百萬股，以及最多可購買的認股權證 0.7百萬股普通股，合併收購價為美元12.42每股和附帶的認股權證。該交易的總淨收益為美元8.8百萬。附註15進一步討論了簽發的逮捕令。
2023年8月4日，公司與阿奎拉先生關聯實體管理的某些特殊用途工具（“2023年8月PIPE”）以及2023年6月的PIPE，統稱為 “PIPE”）簽訂了普通股和普通認股權證認購協議。認購協議規定公司出售和發行 0.2公司普通股的百萬股，以及最多可購買的認股權證 0.2百萬股普通股，合併收購價為美元12.42每股和附帶的認股權證。該交易的總淨收益為美元3.0百萬。附註15進一步討論了簽發的逮捕令。
13. 公平
市場上銷售計劃
2022年8月8日，公司與Evercore Group L.C.（“Evercore”）和H.C. Wainwright & Co., LLC（統稱 “代理人”）簽訂了股權分配協議（由2022年8月8日和2022年10月5日簽訂的附帶信函補充 “ATM銷售協議”），出售總銷售價格不超過1美元的普通股200.0百萬美元，不時通過 “市場發售” 計劃，代理商充當銷售代理（“自動櫃員機服務”）。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條的規定，通過法律允許的任何方式進行銷售，這些方法被視為 “市場發行”。根據自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何普通股，並可隨時暫停該協議下的招標和要約。
2022年10月5日，公司簽訂了自動櫃員機銷售協議的附帶信函，根據該信函，儘管截至2022年10月5日PPA下存在未清餘額（參見附註9），但僅在未清餘額的任何部分期間，代理商同意允許公司從2022年10月5日起根據自動櫃員機銷售協議提交出售公司普通股的訂單。此外，根據自動櫃員機銷售協議的附帶信函，從2022年10月5日起至公司提交截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告後的第三個工作日開始期間：(i) 只有H.C. Wainwright可以被指定為自動櫃員機銷售協議下的指定經理，並獲得根據該協議應支付的全部薪酬（等於 3.0出售普通股總收益的百分比），以及（ii）在H.C. Wainwright擔任唯一指定經理人的期間，H.C. Wainwright同意免除額外的費用 1.5根據自動櫃員機銷售協議進行的任何銷售總收益的百分比。
2023年2月28日，Evercore向我們發出通知，要求終止與其本身有關的自動櫃員機銷售協議，該協議的終止於2023年2月28日生效。
其他股票發行
2023年2月5日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“RDO SPA”）。SPA規定由公司出售和發行 2.2公司普通股的百萬股，以及最多可購買的認股權證 2.2百萬股普通股（“RDO SPA認股權證”），總收購價為美元24.15每股和附帶的認股權證。該交易的總淨收益為美元49.4百萬。
2023 年 2 月 5 日，公司還發行了認股權證 0.1向我們的配售代理人提供100萬股普通股（“配售代理認股權證”），作為我們擔任RDO SPA獨家配售代理人的應付薪酬的一部分。配售代理認股權證的條款與根據RDO SPA發行的認股權證的條款相同。這些認股權證是股票分類的，按發行之日的公允價值計量，總額為 $1.6百萬.
該公司簽訂了其他股權協議，包括附註9中討論的約克維爾PPA和YA可轉換債券、附註12中討論的PIPE以及附註15中討論的向各方發行的認股權證。
授權股份修正案
2023年10月5日，在10月的特別會議上，公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書第四條A款的修正案，將公司的授權普通股數量從 1.0十億股至 2.0十億股以及公司可能發行的法定股本總數的相應增加 1.0十億到 2.0十億股。
B系列優先股購買協議
2023年9月29日，公司與機構投資者（“B系列優先股購買者”）簽訂了證券購買協議（“B系列優先股購買協議”），該協議涉及公司發行、出售和交付總額為45,000本公司的股份（“B系列優先股”） 7.5% B 系列累積永久可贖回優先股，面值 $0.0001每股（“B系列優先股”），規定價值為美元1,000.00每股，可轉換為公司普通股，公司根據該認股權證發行了大約購買權證1.0百萬股普通股（“B系列優先權證”），總收購價為美元45.0百萬。2023年10月12日，公司完成了向B系列優先股購買者出售B系列優先股和B系列優先權證的交易，並提交了B系列優先股的指定證書（“指定證書”）。該交易最初在2023年10月12日的結算日得到確認。有關B系列優先認股權證的更多信息，請參閲附註15 “認股權證”。
B系列優先股可轉換為普通股，初始轉換價格約為美元12.88每股普通股（“轉換價格”），等於 120.0交易結束前連續十個交易日公司普通股平均價格的百分比。轉換價格受慣例反稀釋和價格保護調整的影響。持有人可以隨時行使轉換權，也可以在控制權變更事件（定義見B系列指定證書）時行使轉換權。B系列優先股不為持有人提供任何投票權。截至2024年3月31日， 不B系列優先股的轉換已經發生。
某些或有事件發生後，公司可以選擇以等於的贖回價格將B系列優先股兑換為現金 103.0清算優先權的百分比，加上任何累計和未付的股息。此外，在2028年10月12日（“首次重置日期”）當天或之後，公司可以選擇隨時以等於的贖回價格將B系列優先股兑換為現金 103.0清算優先權的百分比加上任何累計和未付的股息。在公司進行任何清算、解散或清盤後，無論是自願還是非自願的，B系列優先股購買者將有權優先從公司普通股持有人那裏獲得公司資產的支付，每股金額等於美元1,000.00（“清算優先權”）加上任何累計和未付的股息。截至2024年3月31日，B系列優先股的清算優先權為美元46.3百萬。
B系列優先股的股息可以現金或以B系列優先股的額外股份的形式以實物支付，由公司選擇，但有某些例外情況。公司將以現金或實物支付股息，利率為 7.5每年百分比（“股息率”），但有某些調整和例外情況。在首次重置日期及之後，B系列優先股的股息率將增加 1.5每個付款期的百分比。截至2024年3月31日，B系列優先股的累計但未申報或已支付的股息為美元1.4百萬。
根據對B系列優先股條款的評估，公司確定B系列優先股沒有資格進行永久股票分類。根據適用的美國公認會計原則，在需要交付超過交易所上限的股票的轉換情況下，公司必須假設B系列優先股的現金結算。因此，公司在永久股權之外發行B系列優先股（即B系列優先股以夾層股權列報）。
公司確定B系列優先股不太可能進行現金結算或贖回；因此，B系列優先股目前不可贖回或不可能兑換。由於上述利率分紅增加，公司使用利息法將B系列優先股的賬面價值從其初始確認價值增加到預期贖回日的預期結算價值。
14. 股票薪酬
2024 年首席執行官股票大獎
2024年2月29日，公司舉行股東特別會議，批准發行代表獲得權的業績歸屬限制性股票單位獎勵（“首席執行官PSU”） 1.7公司普通股的百萬股， 50.0其中百分比可能根據截至2024年12月31日的十二個月和截至2025年12月31日的二十四個月的某些累計公司收入里程碑的實現情況歸屬，以及 50在截至2024年12月31日的十二個月和截至2025年12月31日的二十四個月內，其中的百分比可以根據與公司普通股成交量加權平均交易價格相關的特定閾值歸屬，但須遵守在適用的服務歸屬日期之前的持續服務要求。此外，批准還包括髮行代表獲得權的限制性股票單位獎勵（“首席執行官限制性股票單位”，以及 “首席執行官PSU” 的 “首席執行官股票獎勵”） 3.4公司普通股的百萬股，初始股份 50.0其中百分比立即歸屬，後者 50.0其中百分比將在2025年1月1日和2026年1月1日按等額增量歸屬。
與首席執行官股票獎勵的發行有關，先前授予的限制性股票單位被自動取消和沒收。取消先前的獎勵和首席執行官股票獎勵的發行被確定為一項修改。在修改之日，除了在實現收入里程碑時授予的一部分首席執行官PSU外，所有獎勵的歸屬條件預計都將得到滿足。在截至2024年3月31日的三個月中，因修改獎勵而確認的股票增量薪酬支出為美元3.7百萬。
限制性股票單位
公司主要通過各種形式的股權，包括限制性股票單位獎勵（“RSU”），向現有員工發放股票以補償現有員工和吸引頂尖人才。每個 RSU 代表獲得一股普通股的或有權利。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 3.6百萬和 0.1包括首席執行官限制性股票單位在內的百萬個限制性股票單位的授予分別取決於時間的歸屬。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的限制性股票單位的總公允價值為美元8.4百萬和美元1.3分別是百萬。
基於績效的限制性股票單位
績效股票單位獎勵（“PSU”）代表如果在規定的期限內滿足服務、業績和市場條件或兩者的組合，則有權獲得普通股。包含市場狀況（例如股價里程碑）的PSU受蒙特卡羅模擬模型的約束，該模型通過模擬公司在業績期內一系列可能的未來股票價格來確定授予日的公允價值。市場狀況PSU的授予日期公允價值被確認為補償支出，超過蒙特卡羅中較大者
假設必須滿足這兩個條件，則仿真模型的推導服務期和該安排的明確服務期。
受績效條件（例如運營里程碑）約束的PSU以授予日計量，其總公允價值按PSU數量和授予日股票價格的乘積計算。根據對績效指標預期結果的概率評估，每個週期記錄具有績效條件的PSU的薪酬支出，並在績效期結束時根據衡量結果進行最終調整。PSU的依據是公司在截至2025年12月的不同日期之前實現某些特定運營里程碑的情況。公司授予了 零在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，向員工發放的PSU除外，下文中與首席執行官相關的情況除外。截至2024年3月31日，公司的分析確定，這些運營里程碑事件很可能會實現，因此，薪酬支出不包括沒收美元的影響0.2在截至2024年3月31日的三個月中，先前向員工發放的PSU已獲得100萬英鎊的認可。截至2023年3月31日的三個月中確認的薪酬支出 是 $0.7百萬。
有 1.7在截至2024年3月31日的三個月中，向首席執行官授予了100萬份PSU，授予日的公允價值為美元3.2百萬。有 不在截至2023年3月31日的三個月內向首席執行官授予的PSU。向首席執行官確認的PSU的薪酬支出為美元2.2百萬和美元3.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
下表按細列項目彙總了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股票薪酬支出（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 研究和開發 | $ | 630 | | | $ | 4,135 | |
| 銷售、一般和管理 | 10,324 | | | 5,701 |
| 總計 | $ | 10,954 | | | $ | 9,836 | |
截至2024年3月31日，公司未確認的薪酬成本總額為美元21.5百萬
2020 年員工股票購買計劃
2020 年員工股票購買計劃（“2020 ESPP”）於 2020 年 9 月 18 日由董事會通過，於 2020 年 12 月 18 日獲得股東批准，並於 2020 年 12 月 21 日生效，HCAC 和 Legacy Canoo 合併後。2020 年 12 月 21 日，董事會將其管理 2020 年 ESPP 的權力下放給薪酬委員會。薪酬委員會認為，連續實施薪酬符合公司及其股東的最大利益 三個月購買期限。2020 年 ESPP 為參與的員工提供了購買不超過最大數量的普通股的機會 0.2百萬，加上每年1月1日自動增加的普通股數量，期限為 十年，金額等於 (i) 中較小者 1.0占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分比，以及 (ii) 0.4百萬股普通股。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，2020年ESPP的員工預扣繳款總額為美元0.1百萬和美元0.4分別為百萬。名義金額和大約 $0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，2020年ESPP分別確認了100萬美元的股票薪酬支出.
15. 認股證
公開認股權證
截至2024年3月31日，該公司大約有 1.0百萬份未兑現的公開認股權證。每份公開認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 23普通股，價格為美元264.50每股，視情況而定。公開認股權證將於2025年12月21日到期，或在贖回或清算後更早到期。
有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內行使的公開認股權證。
VDL Nedcar 認股權證
2022年2月，公司與一家與VDL Nedcar相關的公司簽訂了一項投資協議，根據該協議，VDL Nedcar相關公司同意以總價值為美元購買普通股8.4百萬美元，按截至2021年12月14日的普通股市場價格計算。結果，該公司發行了 42.3協議執行後可獲得千股普通股。該公司還簽發了購買骨料的認股權證 42.3千股普通股到VDL Nedcar，行使價從美元不等414.00到 $920.00每股，被歸類為股權。運動期為2022年11月1日至2025年11月1日（“運動期”）。認股權證可以在行使期內全部或部分行使，但只能在行使期內行使 三在每股普通股的股票價格至少達到相關行使價之後，分成相等的份額。 沒有截至2024年3月31日，已行使認股權證。
沃爾瑪認股權證
2022年7月11日，該公司的全資子公司Canoo Sales, LLC與沃爾瑪簽訂了電動汽車車隊購買協議（“沃爾瑪電動汽車車隊購買協議”）。根據沃爾瑪電動汽車車隊購買協議，在遵守一定的驗收和績效標準的前提下，沃爾瑪同意至少購買 4,500電動汽車，最多可以額外購買 5,500電動汽車，以根據電動汽車模型確定的商定單位上限價格。沃爾瑪電動汽車車隊購買協議（不包括作為其一部分的任何工作訂單或採購訂單）有一個 五年任期，除非提前終止。
關於沃爾瑪電動汽車車隊購買協議，該公司與沃爾瑪簽訂了認股權證發行協議，根據該協議，沃爾瑪向沃爾瑪簽發了認股權證，總共購買了 2.7百萬股普通股，須進行某些反稀釋調整，行使價為美元49.45每股，大約相當於 20.0截至發行之日按全面攤薄計算的公司所有權百分比。根據反稀釋調整，截至2024年3月31日，認股權證的行使總額為 2.9百萬股普通股，每股行使價為美元44.87。認股權證的期限為 10年份，歸屬於 0.7百萬股普通股。認股權證將按季度歸屬，金額與公司根據沃爾瑪電動汽車車隊購買協議或公司與沃爾瑪之間的任何其他協議進行的交易所實現的淨收入，以及歸因於沃爾瑪或其關聯公司提供的與公司相關的任何產品或服務的任何淨收入，直到該淨收入等於美元300.0百萬，屆時逮捕令將全部歸屬。
由於交易對手也是客户，因此認股權證的發行被確定為應付給ASC 606範圍內客户的對價， 與客户簽訂合同的收入，並在認股權證發行之日按公允價值計量。立即歸屬的認股權證將產生相應的遞延認股權證資產，列於ASC 606規定的簡明合併資產負債表，並在沃爾瑪電動汽車車隊購買協議的期限內按比例攤銷，從初始業績起算。
認股權證在發行日的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限（年） | 10.0 |
| 無風險利率 | 3.0 | % |
| 預期波動率 | 91.3 | % |
| 股息收益率 | — | % |
| 行使價格 | $ | 49.45 | |
| 股票價格 | $ | 83.49 | |
估算值的確定如下：（i）基於認股權證合同期限的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動的混合波動率，（iii）基於美國國債預期收益率的無風險利率，（iv）由於我們尚未而且目前尚未預計派發股息，因此使用了零％的預期股息收益率。
截至 2024 年 3 月 31 日，共有 0.7已授予百萬份認股權證，其中 無已行使。
約克維爾認股權證
關於附註9中討論的YA可轉換債券，以及先前已償還的附有購買權證的可轉換債券 2.1百萬股，該公司向約克維爾發行了認股權證，總共購買了 5.5百萬股普通股，行使價為美元12.42每股（統稱為 “約克維爾債券認股權證”）。約克維爾債券認股權證可立即行使並將到期 五年從發行之日起。
認股權證屬於負債類別，可定期進行重新評估。認股權證在發行日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型衡量的。由於公司股東於2023年10月5日舉行特別會議，認股權證被重新歸類為股權。公司選擇按公允價值對YA可轉換債券進行估值，因此該交易的總收益分配給了獨立金融工具。有關其他討論，請參閲註釋 9。發行時計量的認股權證的總公允價值為美元61.5百萬.截至2023年10月5日，認股權證被重新歸類為負債，認股權證的公允價值為美元43.4百萬。
關於附註9中討論的約克維爾PPA，該公司於2022年12月31日向約克維爾發行了認股權證，總共購買了 1.3百萬股普通股，行使價為美元26.45每股收益，到期日為 2023 年 12 月 31 日。2023 年 1 月 13 日，約克維爾部分行使了增加投資的選擇權，公司向約克維爾發行了認股權證，要求額外購買 0.2百萬股普通股。期權於 2023 年 1 月 31 日到期時，a 美元0.3通過重新衡量認股權證負債和美元，確認了百萬美元的收益19.5百萬美元從負債重新歸類為額外已付資本。認股權證的行使價調整為美元24.152023 年 2 月 9 日的每股收益，隨後調整為美元14.262023 年 4 月 24 日的每股收益。
2024年1月31日，公司與約克維爾簽訂了認股權證取消和交換協議（“1月WC＆E協議”）。根據1月份的WC＆E協議，約克維爾向公司交出，公司取消了所有未償還的約克維爾債券認股權證，這些未償還的約克維爾債券認股權證代表了購買總額為 5.5百萬股普通股，作為交換，公司向約克維爾（i）發行了認股權證 4.8百萬股普通股，行使價為美元4.14，可從2024年7月31日開始行使，到期日為2029年2月1日（“1月第一份認股權證”）和（ii）購買認股權證 5.5百萬股普通股，行使價為美元4.14，可從2024年7月31日開始行使，到期日為2029年2月1日（“1月第二份認股權證” 和1月第一份認股權證，統稱為 “1月約克維爾認股權證”）。
2024年3月12日，公司與約克維爾簽訂了認股權證取消和交換協議（“3月WC＆E協議”）。根據3月份的WC＆E協議，約克維爾於2024年3月12日向公司交出，公司取消了所有未償還的1月約克維爾認股權證，作為交換，公司向約克維爾（i）簽發了購買權證 10.4百萬股普通股，行使價為美元1.37，可從 2024 年 9 月 12 日開始行使，到期日為 2029 年 3 月 13 日，以及 (ii) 購買權證 10.9百萬股普通股，行使價為美元1.37，可從2024年9月12日開始行使，到期日為2029年3月13日（第 (i) 和 (ii) 條中規定的認股權證，統稱為 “三月約克維爾認股權證”）。
認股權證被歸類為負債，需要定期進行重新評估。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限（年） | 5.0 |
| 預期波動率 | 131.1 | % |
| 股息收益率 | — | % |
| 無風險率 | 4.2 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 3.30 | |
| 行使價格 | $ | 1.37 | |
| 股票價格 | $ | 3.57 | |
估算值的確定如下：（i）基於認股權證合同期限的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動的混合波動率，（iii）基於美國國債預期期限收益率的無風險利率，（iv）預期股息收益率為 零之所以使用百分比，是因為我們尚未而且目前預計不會派發股息。
截至2024年3月31日，公允價值為美元70.2百萬造成損失 $26.8截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。認股權證以前是股票，賬面價值為美元43.4在1月份的WC＆E協議簽署之前的百萬份，當時認股權證被歸類為負債權證。截至2024年3月31日，所有認股權證均未行使。
RDO 水療中心認股權證
2023 年 2 月 5 日，公司收到淨收益為 $49.4百萬與 RDO SPA 有關。該公司向多方發行了RDO SPA認股權證，總共購買了 2.2百萬股普通股，行使價為美元29.90每股，最初可在發行之日起六個月後開始行使，並將到期 五年從初次鍛鍊之日起。
認股權證屬於負債類別，可定期進行重新評估。 認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限（年） | 4.4 |
| 預期波動率 | 131.1 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險率 | 4.2 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 2.19 | |
| 行使價格 | $ | 29.90 | |
| 股票價格 | $ | 3.57 | |
估算值的確定如下：（i）基於認股權證合同期限的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動的混合波動率，（iii）基於美國國債預期期限收益率的無風險利率，（iv）預期股息收益率為 零之所以使用百分比，是因為我們尚未而且目前還沒有預計會派發股息。
由於普通股和認股權證是在一次交易中發行的，因此該交易的總收益分配給了獨立工具。發行時計量的認股權證的公允價值為美元40.0百萬，其餘收益分配給普通股，包含在合併資產負債表中列報的額外實收資本中。截至2024年3月31日，公允價值為美元4.8百萬美元，收益為 $3.5截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。 沒有截至2024年3月31日，已行使認股權證。
2023 年 6 月管道
2023 年 6 月 22 日，公司共收到了 $8.8與普通股和普通認股權證認購協議有關的百萬美元。該公司向多方簽發了認股權證，要求總共購買 0.7百萬股普通股，行使價為美元15.41每股，最初可在發行之日起六個月後開始行使，並將到期 五年從初次鍛鍊之日起。
認股權證屬於負債類別，可定期進行重新評估。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：
| | | | | |
| 預期期限（年） | 4.7 |
| 預期波動率 | 131.1 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險率 | 4.2 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $2.60 |
| 行使價格 | $15.41 |
| 股票價格 | $3.57 |
估算值的確定如下：（i）基於認股權證合同期限的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動的混合波動率，（iii）基於美國國債預期期限收益率的無風險利率，（iv）預期股息收益率為 零之所以使用百分比，是因為我們尚未而且目前還沒有預計會派發股息。
發行時計量的認股權證的公允價值為美元7.0百萬，其餘收益分配給普通股，包含在合併資產負債表中列報的額外實收資本中。截至2024年3月31日，認股權證的公允價值為美元1.8百萬美元，收益為 $1.3截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。 沒有截至2024年3月31日，已行使認股權證。
I-40 認股權證
關於附註10中討論的與I-40合作伙伴簽訂的租賃協議，該公司向I-40合作伙伴簽發了認股權證，總共購買了 0.1百萬股普通股，行使價為美元14.93每股收益，到期日為2028年10月7日。
認股權證屬於負債類別，可定期進行重新評估。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型衡量的。估值中使用的關鍵輸入如下：
| | | | | |
| 預期期限（年） | 4.5 |
| 預期波動率 | 131.1 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險率 | 4.2 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $2.55 |
| 行使價格 | $14.93 |
| 股票價格 | $3.57 |
估算值的確定如下：（i）基於認股權證合同期限的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動的混合波動率，（iii）基於美國國債預期期限收益率的無風險利率，（iv）預期股息收益率為 零之所以使用百分比，是因為我們尚未而且目前還沒有預計會派發股息。
發行時計量的認股權證的公允價值為美元0.9百萬美元，其餘收益分配給普通股，包含在合併資產負債表中列報的額外實收資本中。截至2024年3月31日，認股權證的公允價值為美元0.3百萬，帶來收益 $0.2截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。 沒有截至2024年3月31日，已行使認股權證。
2023 年 8 月管道
2023 年 8 月 4 日，公司共收到了 $3.0與普通股和普通認股權證認購協議有關的百萬美元。該公司向多方簽發了認股權證，要求總共購買 0.2百萬股普通股，行使價為美元15.41每股，最初可在發行之日起六個月後開始行使，並將到期 五年從初次鍛鍊之日起。
認股權證屬於負債類別，可定期進行重新評估。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型衡量的。 估值中使用的關鍵輸入如下：
| | | | | |
| 預期期限（年） | 4.8 |
| 預期波動率 | 131.1 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險率 | 4.2 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 2.63 | |
| 行使價格 | $ | 15.41 | |
| 股票價格 | $ | 3.57 | |
估算值的確定如下：（i）基於認股權證合同期限的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動的混合波動率，（iii）基於美國國債預期期限收益率的無風險利率，（iv）預期股息收益率為 零之所以使用百分比，是因為我們尚未而且目前還沒有預計會派發股息。
由於普通股和認股權證是在一次交易中發行的，因此該交易的總收益分配給了獨立工具。認股權證發行時的公允價值為 $3.0百萬，其餘收益分配給普通股，包含在合併資產負債表中列報的額外實收資本中。截至2024年3月31日，認股權證的公允價值為美元0.6百萬美元，收益為 $0.5截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。 沒有截至2024年3月31日，已行使認股權證。
B系列優先股認股權證
2023年9月29日，公司與B系列優先股購買者簽訂了B系列優先股購買協議，該協議涉及公司發行、出售和交付總額為 45,000B系列優先股的B系列優先股，可轉換為公司普通股，根據該優先股，公司發行了B系列優先權證，購買了大約 1.0百萬股普通股，行使價為美元12.91每股收益，到期日為 2028 年 10 月 12 日。
認股權證屬於負債類別，可定期進行重新評估。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型衡量的。 估值中使用的關鍵輸入如下：
| | | | | |
| |
| 預期期限（年） | 4.5 |
| 預期波動率 | 131.1 | % |
| 預期股息率 | — | % |
| 無風險率 | 4.2 | % |
| 每份認股權證的估計公允價值 | $ | 2.61 | |
| 行使價格 | $ | 12.91 | |
| 股票價格 | $ | 3.57 | |
估算值的確定如下：（i）基於認股權證合同期限的預期期限，（ii）基於公司歷史和隱含市場波動的混合波動率，（iii）基於美國國債預期收益率的無風險利率，（iv）由於我們尚未而且目前尚未預計派發股息，因此使用了零％的預期股息收益率。
發行時計量的認股權證的總公允價值為美元5.9百萬。截至2024年3月31日，認股權證的公允價值為美元2.6百萬美元，收益為 $1.9截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。 沒有截至2024年3月31日，已行使認股權證。
16. 每股淨虧損
下表顯示了以下時期計算的基本每股淨虧損和攤薄後每股淨虧損的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | |
| 歸因於 Canoo 的淨虧損 | $ | (110,687) | | | $ | (90,732) | |
| 減去：可贖回優先股的股息 | 862 | | | — | |
| 減去：可贖回優先股的額外視同股息 | — | | | — | |
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (111,549) | | | $ | (90,732) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | |
| 基本款和稀釋版 | 50,746 | | | 18,177 | |
| | | |
| 每股普通股淨虧損： | | | |
| 基本款和稀釋版 | $ | (2.20) | | | $ | (4.99) | |
在列報的所有期限內，計算基本每股淨虧損時所包含的股份不包括限制性股票和在提前行使股票期權時發行但未滿足歸屬條件的股票。
攤薄後的每股淨收益根據潛在普通股的影響調整每股基本淨收益。正如公司報告的所有期限的淨虧損一樣，所有潛在的普通股均具有反稀釋作用，因此，每股基本淨虧損等於攤薄後的每股淨虧損。
下表列出了被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的可能具有攤薄作用的已發行股票，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 可轉換債券（注9） | 20,595 | | | — | |
| 限制型和性能型庫存單位 | 4,174 | | | 1,251 | |
| 購買普通股的認股權證（注15） | 27,268 | | | — | |
| 提前行使未歸屬股票期權 | — | | | 17 | |
| 購買普通股的期權 | 5 | | | 5 | |
17. 所得税
由於公司自成立以來沒有產生任何應納税所得額，因此累積的遞延所得税資產仍被估值補貼完全抵消，以及 不聯邦或州所得税的收益已包含在簡明合併財務報表中。
18. 後續事件
2024年4月9日（“協議日期”），公司簽訂了證券購買協議（“C系列優先股購買協議”） 某些特殊用途工具由與公司首席執行官兼執行主席託尼·阿奎拉先生有關聯的實體（統稱為 “C系列優先股購買者”）管理，涉及公司總共發行、出售和交付 10,000公司C系列累積永久可贖回優先股的股份（“C系列優先股”），面值美元0.0001每股（“C系列優先股”），可轉換為普通股，公司根據該認股權證（“C系列認股權證”）發行了認股權證（“C系列認股權證”），以合計購買 4.4百萬股普通股，總收購價為美元10,000,000. 2024 年 5 月 3 日，公司完成了 C 系列的銷售
向C系列優先股購買者提供優先股和C系列認股權證，並提交了C系列優先股的指定證書。該交易最初於2024年5月3日的結算日得到確認。
根據C系列優先股購買協議，在協議之日後的20個工作日當天或之前，C系列優先股購買者或與C系列優先股購買者有關聯的實體有權但沒有義務額外購買不超過1美元15,000,000C系列優先股和C系列認股權證的條款與C系列優先股購買協議（“C系列優先股額外購買權”）中設想的交易基本相同。根據C系列優先股的額外購買權，C系列優先股購買者和某些關聯實體總共選擇了購買 6,500C系列優先股和 2.9百萬份C系列認股權證，總收購價為美元6,500,000.
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與我們的簡明合併中期財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。本次討論中關於預期和其他生產時間表、我們自己的製造設施的發展、行業趨勢、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於第一部分第1A項中描述的風險和不確定性。我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）第二部分第IA項中的 “風險因素”。本10-Q表季度報告中的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。
為便於列報，本節中的某些數字已四捨五入。本節所列百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算得出的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的財務報表或相關文本中的數字進行相同計算得出的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額可能相加不符。
概述
Canoo Inc.（“Canoo” 或 “公司”）是一家高科技先進出行技術公司，擁有專有的模塊化電動汽車平臺和互聯服務，最初專注於商用車隊、政府和軍事客户。該公司開發了一個突破性的電動汽車平臺，它相信這將使其能夠快速創新、迭代並推出新產品，以比競爭對手更快的速度和更低的成本推向市場，從而解決多種用例。我們的車輛架構和設計理念旨在提高生產率和向客户返還資本，我們相信我們正在開發的圍繞模塊化、可定製的產品封裝的軟件和技術功能有可能增強汽車整個生命週期的客户體驗。我們已經將我們的第一批量產車商業化，並正在將其交付給客户。 我們仍然致力於保護環境，為客户提供可持續的出行服務，以支持他們實現淨零排放目標。我們自豪地在俄克拉荷馬州生產全電動汽車，並致力於建立一支多元化的員工隊伍，這將大量利用當地的美洲原住民和退伍軍人社區。
我們相信我們是最早專注於盈利的汽車製造商之一 價值貫穿整個車輛生命週期，涵蓋多個車主。我們的平臺和數據架構專為經久耐用而構建，可作為我們打算提供的工具的基礎，從而開啟高度差異化的多層業務模式。基礎層是我們的多用途平臺（“MPP-1” 或 “平臺”）架構，它是我們車輛的基礎。 我們的第一批量產車是生活配送車，包括生活配送車 130 和生活配送車 190。 未來的車型將包括基本款、高級版和冒險版內飾中的生活車（“LV”）；多功能送貨車（“MPDV”）和皮卡。下一層是網絡安全，它嵌入在我們的車輛中，旨在確保車輛數據的隱私和保護。我們的大禮帽或客艙採用模塊化設計，專為客户提供量身定製的解決方案。這種有意的設計使我們能夠有效地利用資源來僅生產必要的產品，這突顯了我們對可持續發展和向客户返還資本的關注。其餘層面，即互聯配件和數字客户生態系統，為多個車主提供了高利潤機會，這些機會不僅限於最初的車輛銷售。此外，在整個車輛生命週期中，軟件都有機會銷售，包括預測性維護和服務軟件或高級駕駛輔助系統（“ADAS”）升級。
我們的平臺架構是一個自成一體、功能齊全的滾動底盤，直接容納電動汽車運行的最關鍵組件，包括我們內部設計的專有電動傳動系統、電池系統、先進的車輛控制電子和軟件以及其他關鍵組件，這些組件均針對功能集成進行了優化。我們真正的線控轉向系統（據信是首款應用於量產車輛的此類系統）和我們的橫向複合材料板簧懸架系統都是我們平臺差異化功能的核心組件，由於底盤的扁平輪廓和完全可變的轉向位置，可以開發各種車輛類型和用例。我們發佈的所有電動汽車，包括Lifestyle Delivery Vehicle 130、Livestyle Delivery Vehicle 190、LV、MPDV和Pickup，都將共享一個通用的平臺架構搭配不同的大禮帽，以創建一系列針對快速擴張的電動汽車市場的多個細分市場的獨特定製和用例優化的專用出行解決方案。
除了我們的車輛技術外，我們還在開發一個內部設計的專有軟件平臺，該平臺彙總來自Canoo和非Canoo車輛的汽車數據，併為我們的客户提供有價值的見解。我們認為，汽車數據是通過聯網車輛的空中診斷（“OBD”）設備收集的，對於非聯網車輛，我們認為汽車數據對於推動客户旅程以及最大限度地提高車輛擁有體驗的效用和價值至關重要。利用我們的數據聚合平臺，我們的目標是創建Canoo數字生態系統，這是一個為客户集中所有車輛信息的應用程序商店，提供安全與安全、家用車輛管理、車隊管理、生命週期管理和車輛資產管理等關鍵工具。通過我們的軟件產品，我們相信，通過在整個車輛生命週期中與多個車主保持聯繫，我們可以為客户提供可觀的價值。
作為技術設備製造商 (TEM)， Canoo 致力於開發優先考慮的車輛 高性能、卓越的設計和專用硬件和專有軟件的無縫集成。Canoo技術的核心在於其多用途平臺（MPP）架構，該架構經過精心設計，具有耐用性和多功能性，可實現廣泛的用例。我們的集成軟件提供以用户為中心的特性和功能，使車隊運營商和消費者能夠生成有價值的數據驅動見解。最終，Canoo致力於通過利用先進的車輛技術提供互聯的、安全和個性化的駕駛體驗。
我們的核心價值觀是提供高質量的產品，同時賦予當地社區權力，這促使我們決定在美國建房，並將大部分零件從美國和盟國採購。我們相信，整個製造和裝配過程的垂直整合將使我們能夠在減少供應鏈風險的情況下實現內部規模生產，並更好地監督我們的汽車製造。我們正在與我們一起投資高科技製造業的州和社區建設生產設施，為美國創造就業機會並推動創新。
我們對我們的技術和產品進行了戰略投資，使我們能夠佔領三個不斷增長的大型市場——商用車和乘用車、改裝和配件以及遠程信息處理數據。
我們將繼續創新和發展業務的各個方面，從抓住傳統商業模式之外的機會到我們在美國製造的、經過優化以向客户返還資本的高度功利的汽車。我們相信，在這些領域保持前瞻性思維為我們發展成為一家與汽車原始設備製造商（“OEM”）領域的同行區分開來的可擴展業務奠定了基礎。
最近的事態發展
有關後續事件的信息，請參閲附註18。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的那些因素。
融資來源的可用性和電動汽車的商業化
我們預計未來將從我們的首批汽車產品中獲得收入。為了實現商業化，我們必須購買和整合相關的財產和設備，並實現幾個研發里程碑。
與正在進行的活動相關的資本和運營支出已大幅增加，我們預計這些支出將繼續增加，因為我們：
•繼續投資於我們的技術、研發工作；
•補償現有人員；
•通過我們自己的設施投資製造能力；
•增加我們在電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施方面的投資；
•獲取、維護和改善我們的運營、財務和管理信息系統；
•僱用額外的人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•繼續作為上市公司運營。
在可預見的將來，我們需要大量的額外資金來開發我們的電動汽車和服務，併為我們的運營提供資金。我們還將需要資金來確定和投入資源來調查新的需求領域。在我們能夠從汽車銷售中獲得足夠的收入之前，我們將通過私募和公開股權發行以及債務融資為我們的運營提供資金。管理層認為，自本10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起，公司是否有能力在十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
宏觀經濟狀況
當前不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、更高的利率、貨幣波動和供應鏈中的挑戰，可能會對我們的業務產生負面影響。
2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年全球芯片短缺，一直持續到2024年。因此，我們採購車輛中使用的半導體芯片的能力可能會受到不利影響。這種短缺可能導致芯片交付週期延長，我們的汽車生產延遲，以及採購可用半導體芯片的成本增加。
儘管我們根據當前信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。因此，由於這些情況，財務報表中的估計在短期內已經或將受到重大和不利的影響，如果是，我們未來可能會遭受與長期資產相關的減值損失以及估值的變化。
運營報表的關鍵組成部分
演示基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家處於早期成長階段的公司，迄今為止的商業活動有限，主要在美國進行。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註附註2，“列報基礎和重要會計政策摘要”。
收入
我們的收入來自於車輛交付所產生的車輛收入，以及向客户提供電池模塊和工程服務所產生的收入。
收入成本
我們記錄了電動汽車生產和組裝所涉及的車輛部件、零件、勞動力成本以及攤銷工具和資本化成本的收入成本。
研發費用，不包括折舊
研發費用，不包括折舊，包括工資、員工福利、設計和工程費用、股票薪酬以及研發中使用的材料和用品
活動。此外，研發費用包括來自第三方供應商的諮詢和工程服務的費用。
銷售、一般和管理費用，不包括折舊
我們的銷售、一般和管理開支的主要組成部分是支付給員工的工資、工資、福利和獎金；股票薪酬；差旅和其他業務費用；以及包括法律、審計和税務服務在內的專業服務費。
折舊費用
財產和設備在估計使用壽命內的折舊是按直線計算的。在報廢或處置時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都反映在運營損失中。不將折舊費用分配給研發、收入和銷售成本、一般和管理費用。
利息支出
利息支出主要包括利息支出以及債務折扣和發行成本的攤銷。
或有收益股份負債公允價值變動的收益
或有收益股份負債的公允價值變動收益是由於相應的或有收益股份負債的公允價值變動所致。
認股權證負債和衍生負債公允價值變動的（虧損）收益
認股權證負債和衍生負債的公允價值變動損失主要是由於附註4和附註15中描述的相應認股權證和衍生負債的公允價值變動所致。
可轉換債務公允價值變動虧損
可轉換債務的公允價值變動虧損是由於附註9中進一步描述的可轉換債券公允價值的變化造成的。
清償債務的收益（虧損）
如附註9 “可轉換債務” 所述，清償債務的收益來自於將我們在約克維爾的可轉換債務贖回為普通股。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額來自與RDO SPA認股權證相關的融資費用，如附註15認股權證中所述.
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期內的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | $ 改變 | | % 改變 |
| （以千計） | | 2024 | | 2023 | | |
| 收入 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | NM |
| 收入成本 | | — | | | — | | | — | | | NM |
| 毛利率 | | — | | | — | | | — | | | NM |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| 研發費用，不包括折舊 | | 26,390 | | | 47,104 | | | (20,714) | | | (44) | % |
| 銷售、一般和管理費用，不包括折舊 | | 32,868 | | | 29,849 | | | 3,019 | | | 10 | % |
| 折舊 | | 3,390 | | | 4,575 | | | (1,185) | | | (26) | % |
| 總成本和運營費用 | | 62,648 | | | 81,528 | | | (18,880) | | | (23) | % |
| 運營損失 | | (62,648) | | | (81,528) | | | 18,880 | | | (23) | % |
| 利息支出 | | (5,624) | | | (296) | | | (5,328) | | | 1800 | % |
| 或有收益股份負債公允價值變動的收益 | | 26 | | | 2,505 | | | (2,479) | | | (99) | % |
| 認股權證和衍生負債公允價值變動所得（虧損） | | (9,471) | | | 17,342 | | | (26,813) | | | NM |
| 可轉換債務公允價值變動虧損 | | (58,584) | | | — | | | (58,584) | | | NM |
| 清償債務的收益（虧損） | | 24,466 | | | (26,739) | | | 51,205 | | | NM |
| 其他收入（支出），淨額 | | 1,148 | | | (2,016) | | | 3,164 | | | NM |
| 所得税前虧損 | | (110,687) | | | (90,732) | | | (19,955) | | | 22 | % |
| 所得税準備金 | | — | | | — | | | — | | | NM |
| 淨虧損和綜合虧損 | | $ | (110,687) | | | $ | (90,732) | | | $ | (19,955) | | | 22 | % |
“NM” 表示沒有意義。
研發費用，不包括折舊
截至2024年3月31日的三個月，研發費用（不包括折舊）為2640萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,710萬美元。減少2,070萬美元，下降44％，主要是由於研發成本減少了460萬美元，工資和相關福利支出減少了830萬美元，股票薪酬支出減少了350萬美元，運費和郵費支出減少了340萬美元。影響研發開支的其他因素個人並不重要。
截至2024年3月31日的三個月，研發成本為370萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，研發成本為830萬美元。研發成本減少了460萬美元，下降了56％，這主要是由於與工程和設計、伽瑪零件、原型工具相關的支出減少，以及將重點轉移到與開始小批量生產相關的計劃上。
截至2024年3月31日的三個月，工資和相關福利支出為1,900萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2730萬美元。減少了830萬美元，下降了30％ 在工資和相關支出方面，主要是由於員工人數結構從工程到製造業的變化、員工流失以及公司專注於基本活動的推動下臨時員工的減少。
股票薪酬支出為60萬美元 截至2024年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月為410萬美元。股票薪酬支出減少了350萬美元或85％， 這主要是由於本期限制性股票單位的補助減少，以及本期記錄的薪酬支出減少，這是由於某些前期補助金的分級歸屬導致前幾年的股票薪酬支出增加。請參閲我們所附財務報表附註附註14（股票薪酬）中的進一步討論。
運費和郵費為50萬美元 截至2024年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月為390萬美元。運費和郵費減少了340萬美元，佔86％， 主要是由於航運活動和相關成本以及一般辦公費用減少。
銷售、一般和管理費用，不包括折舊
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為3,290萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2980萬美元。增加310萬美元，增長10％，主要是由於股票薪酬支出增加了460萬美元，工資和福利支出增加了200萬美元。影響銷售、一般和管理費用的其他因素個人並不重要。
截至2024年3月31日的三個月，工資和相關福利支出為640萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為840萬美元。減少了200萬美元，下降了23％ 在薪資和相關支出方面，主要是由於人員流動推動的員工人數變化，以及公司對基本活動的關注。
股票薪酬支出為1,030萬美元 截至2024年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月為570萬美元。股票薪酬支出增加了460萬美元，佔81％， 主要是由於與首席執行官RSU補助金相關的即時授予獎勵。請參閲我們所附財務報表附註附註14（股票薪酬）中的進一步討論。
折舊費用
截至2024年3月31日的三個月，折舊費用為340萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，折舊費用為460萬美元。減少了120萬美元 或 26% 主要是由於某些資產已全部折舊。
利息（費用）
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為560萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為30萬美元。增加了530萬美元 漲幅為1800％，主要是由於可轉換債務餘額增加而導致的額外利息支出。
或有收益股份負債公允價值變動的收益
或有收益股份負債的公允價值變動收益為名義收益 截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月為250萬美元。減少250萬美元是定期重新評估我們的或有收益股票負債公允價值的結果，這主要是由股價下跌推動的。
認股權證和衍生負債公允價值變動的（虧損）收益
認股權證和衍生負債的公允價值變動虧損為950萬美元 截至2024年3月31日的三個月，收益為1,730萬美元 在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中。該變動主要是由於附註15中討論的與認股權證相關的相應認股權證負債的公允價值變化。由於3月份的WC＆E協議，未償還的認股權證數量有所增加。由於B系列優先股購買協議衍生品公允價值的變化，公司確認了截至2024年3月31日的三個月中與衍生負債相關的收益。
清償債務的收益（虧損）
截至2024年3月31日的三個月，清償債務的收益為2450萬美元，而虧損為2670萬美元 截至2023年3月31日的三個月。這一變化是由於附註9中討論的約克維爾PPA和可轉換債券的註銷所致。
可轉換債務公允價值變動虧損
可轉換債務的公允價值變動虧損為5,860萬美元 截至2024年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月為0萬美元。這一變化主要是由於公司選擇了附註9中討論的2024年3月31日發行的債務工具的公允價值期權。
其他收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，其他收入淨額為110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的支出為200萬美元。影響其他收入（支出）的因素淨額與雜項激勵措施和其他收入有關，所有這些收入都不重要。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標對評估我們的運營業績很有用。我們使用以下非公認會計準則指標來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息合起來可能有助於投資者評估我們的經營業績。
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益（“EPS”）
“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息支出、所得税支出或福利以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為經股票薪酬、重組費用、資產減值、非常規律師費以及與退出和處置活動、收購和相關成本、或有收益股份負債公允價值變動、權證和衍生負債公允價值變動、衍生資產公允價值變動、可轉換債務公允價值變動、債務清償損失相關的息税折舊攤銷前利潤，以及任何其他影響的一次性非經常性交易金額年內運營報表。“調整後淨虧損” 定義為經股票薪酬、重組費用、資產減值、非常規律師費以及與退出和處置活動、收購和相關成本、或有收益股份負債公允價值變動、認股權證和衍生負債公允價值變動、衍生資產公允價值變動、可轉換債務公允價值變動、債務清償損失相關的淨虧損，以及任何其他影響的一次性非經常性交易金額年內運營報表。“調整後每股收益” 定義為使用加權平均已發行股票按每股計算的調整後淨虧損。
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股淨虧損加上淨虧損和每股淨虧損將有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益為投資者提供了額外的工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與同類公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。但是，您應注意，在評估息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益時，我們未來的支出可能會與計算這些指標時排除的費用類似。此外，不應將我們提出的這些衡量標準解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司可能無法以相同的方式計算息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益。
由於這些限制，不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤調整後淨虧損和調整後每股收益，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績指標的替代品。我們使用息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和調整後每股收益作為補充業績指標來管理業務。
這些非公認會計準則財務指標在提交後，分別與下文披露的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千計）最接近的美國公認會計準則指標進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | | |
| | EBITDA | | 調整後 EBITDA | | 調整後淨虧損 | | EBITDA | | 調整後 EBITDA | | 調整後淨虧損 | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (110,687) | | | $ | (110,687) | | | $ | (110,687) | | | $ | (90,732) | | | $ | (90,732) | | | $ | (90,732) | | | | | | | | | | | |
| 利息支出（收入） | | 5,624 | | | 5,624 | | | — | | | 296 | | | 296 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 所得税準備金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 折舊 | | 3,390 | | | 3,390 | | | — | | | 4,575 | | | 4,575 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 或有收益股份負債公允價值變動的收益 | | — | | | (26) | | | (26) | | | — | | | (2,505) | | | (2,505) | | | | | | | | | | | |
| 認股權證和衍生負債公允價值變動所得（虧損） | | — | | | 9,471 | | | 9,471 | | | — | | | (17,342) | | | (17,342) | | | | | | | | | | | |
| 清償債務的收益（虧損） | | — | | | (24,466) | | | (24,466) | | | — | | | 26,739 | | | 26,739 | | | | | | | | | | | |
| 可轉換債務公允價值變動虧損 | | — | | | 58,584 | | | 58,584 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | | — | | | (1,148) | | | (1,148) | | | — | | | 2,016 | | | 2,016 | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | 10,954 | | | 10,954 | | | — | | | 9,836 | | | 9,836 | | | | | | | | | | | |
| 非現金法律和解 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 調整後的非公認會計準則金額 | | $ | (101,673) | | | $ | (48,304) | | | $ | (57,318) | | | $ | (85,861) | | | $ | (67,117) | | | $ | (71,988) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國公認會計準則每股淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本 | | 不適用 | | 不適用 | | (2.20) | | | 不適用 | | 不適用 | | (4.99) | | | | | | | | | | | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | (2.20) | | | 不適用 | | 不適用 | | (4.99) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的每股非公認會計準則淨虧損（調整後每股收益）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本 | | 不適用 | | 不適用 | | (1.13) | | | 不適用 | | 不適用 | | (3.96) | | | | | | | | | | | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | (1.13) | | | 不適用 | | 不適用 | | (3.96) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本 | | 不適用 | | 不適用 | | 50,746 | | | 不適用 | | 不適用 | | 18,177 | | | | | | | | | | | |
| 稀釋 | | 不適用 | | 不適用 | | 50,746 | | | 不適用 | | 不適用 | | 18,177 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的無限制現金和現金等價物為370萬美元，主要投資於由美國政府發行的流動債務證券組成的貨幣市場基金。在評估我們的流動性需求和現金需求時，我們還會考慮我們所簽署的合同義務. 此外，請參閲與運營租賃到期時間表有關的討論以及我們所附財務報表附註10中籤訂的任何新租約。
截至2024年3月31日，我們已經產生並預計將出現淨虧損，這導致累計赤字為16億美元。管理層繼續探索通過債務融資、其他非稀釋性融資和/或股權融資相結合的方式籌集額外資金，以補充公司的資本和流動性。如果和當我們通過貸款或發行債務證券或優先股籌集額外資金時，這些形式的融資的權利、優惠和特權優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們能夠籌集額外資金的可用性和條款可能是不利的，債務融資或其他非稀釋性融資的條款涉及限制性契約和稀釋性融資工具，這可能會嚴重限制我們的業務。宏觀經濟狀況和信貸市場也在影響未來潛在債務融資的可得性和成本。當我們通過發行額外股權籌集資金時，這種出售和發行已經並將繼續削弱現有普通股持有人的所有權權益。無法保證任何額外的債務、其他非稀釋性和/或股權融資將以優惠條件或根本不提供給我們。
隨着我們繼續擴大研發活動以完成電動汽車的開發、建立上市模式並擴大運營規模以滿足預期需求，我們預計將繼續根據我們的運營計劃產生淨虧損、綜合虧損和負現金流。我們預計，與正在進行的活動相關的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：
•繼續投資於我們的技術、研發工作；
•補償現有人員；
•通過我們自己的設施投資製造能力；
•增加我們在電動汽車和服務的營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施方面的投資；
•獲取、維護和改善我們的運營、財務和管理信息系統；
•僱用額外的人員；
•將我們的電動汽車商業化；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•作為上市公司運營。
截至本報告發布之日，我們認為我們現有的現金資源和額外的流動性來源不足以支持未來12個月的計劃運營。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。隨附的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能源於與公司持續經營能力相關的不確定性。
現金流摘要
以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要（以千計）：
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| | 截至3月31日的三個月 |
合併現金流量表數據 | | 2024 | | 2023 |
| 用於經營活動的淨現金 | | $ | (47,519) | | | $ | (67,216) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (4,923) | | | (18,435) | |
| 融資活動提供的淨現金 | | 49,785 | | | 56,076 | |
來自經營活動的現金流
我們的經營活動現金流受到主要與研發以及銷售、一般和管理活動相關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流還受到我們的營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。
我們的經營活動現金流出主要包括與研發和銷售相關的付款、一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月，與研發相關的總支出為2640萬美元，不包括折舊，其中60萬美元與股票補償支出有關。在截至2024年3月31日的三個月中，我們還產生了3,290萬美元的銷售、一般和管理費用，其中1,030萬美元與股票薪酬支出有關。這些費用包括支付給員工的工資和福利，因為在截至2024年3月31日的三個月中，主要所有工資和福利都是以現金支付的。
來自投資活動的現金流
隨着我們擴大業務和繼續建設基礎設施，我們通常預計，投資活動產生的現金流將為負數。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金約為490萬美元，與購買生產工具、機械和設備以支持製造活動有關。
來自融資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,980萬美元，主要包括髮行8,330萬美元可轉換債務的收益，由3,300萬美元的可轉換債務的償還所抵消。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表（未經審計）是根據公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期間發生的列報費用。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，下文討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的關鍵會計估算沒有重大變化。有關我們的關鍵會計估算的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中題為 “關鍵會計政策和估計” 的章節，每項都包含在我們的10-K表年度報告中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
鑑於我們的運營初期，迄今為止，我們還沒有面臨重大的市場風險。開始商業運營後，我們可能會面臨重大的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們當前的市場風險敞口主要是利率波動的結果。
利率風險
我們面臨適用於我們的現金和現金等價物的利率變動的市場風險。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為370萬美元。我們的現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金，不用於交易或投機目的。但是，由於貨幣市場基金的短期性質和低風險狀況，我們認為市場利率的突然上升或下降不會對我們投資組合的公允市場價值產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。材料成本（例如半導體芯片）或管理費用增加等通貨膨脹因素可能會在開始商業運營時對我們的業務、財務狀況和運營成本產生不利影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在執行主席、首席執行官兼首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。我們已經建立並維持披露控制和程序，如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和主要負責人財務官酌情允許以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關任何未決法律訴訟的重大説明，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註附註11（承付款和意外開支）。
第 1A 項。風險因素
正如我們之前在10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。10-K表年度報告中包含的任何風險因素都可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流造成重大或重大的不利影響。目前未知使用或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據與公司的相應合同安排，向某些顧問共發行了94,673股普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條，每次發行的股票均免於註冊。此外，每位顧問向公司表示其是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，沒有董事或高級職員 採用、已修改或 終止任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
第 6 項。展品
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展覽
沒有。 | | 描述 | |
| 3.1 | | 第二份經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2020年12月21日（參照公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | | 經修訂和重述的公司章程，日期為2020年12月21日（參照公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。 | |
| 3.3 | | 2023年1月25日對第二經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）的修正證書。 | |
| 3.4 | | 2023年10月6日對Canoo Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（參照公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄3.1併入） | |
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| 3.5 | | 公司於2023年10月12日發行 7.5% B 系列累積永久可贖回優先股的指定證書（參照公司於 2023 年 10 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.6 | | 2024年3月7日對Canoo Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（參照公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.7 | | 2024年5月3日C系列累積永久可贖回優先股的公司指定證書（參照公司於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入） | |
| 4.1 | | 認股權證表格（參照公司於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2附錄A納入） | |
| 4.2 | | 認股權證表格（參照公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入） | |
| 10.1 | | Canoo Inc. 與 YA II PN, Ltd. 於 2024 年 1 月 11 日簽訂的補充協議（參照公司於 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.2 | | Canoo Inc. 與 YA II PN, Ltd. 於 2024 年 1 月 31 日簽訂的補充協議（參照公司於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.3 | | 認股權證取消和交換協議，日期為 2024 年 1 月 31 日（參照公司於 2024 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
| 10.4 | | Canoo Inc. 和 Josette Sheeran 於 2024 年 2 月 5 日簽訂的分離、諮詢和一般發佈協議（參照公司於 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.5 | | Canoo Inc.和Kenneth Manget於2024年2月5日簽訂的分離、諮詢和一般發佈協議（參照公司於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
| 10.6 | | Canoo Inc. 與 YA II PN, Ltd. 於 2024 年 3 月 12 日簽訂的補充協議（參照公司於 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.7 | | 認股權證取消和交換協議，日期為 2024 年 3 月 12 日（參照公司於 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席執行官認證。 | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席財務官認證。 | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |
____________________
† 本附件的某些機密部分已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。遺漏的信息（i）不重要，（ii）如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的副本。
* 隨函提交。
** 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2附錄32.2所附的認證均被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交，無論該文件中包含何種通用註冊語言，均不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用註冊措辭，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 15 日
| | | | | | | | |
| CANOO INC. |
| | |
| 來自： | //託尼·阿奎拉 |
| 姓名： | 託尼·阿奎拉 |
| 標題： | 首席執行官兼董事會執行主席 |
| | （首席執行官） |
| | |
| 來自： | /s/ 格雷格·埃斯里奇 |
| 姓名： | 格雷格埃斯里奇 |
| 標題： | 首席財務官 |
| | （首席財務官） |