附錄 10.1

[根據第S-K條例第601（b）（10）（iv）項，通過用星號標記這些部分，省略了本附件的某些已識別部分，因為識別的部分既非重要部分，又被註冊人視為私密或機密部分。]

2024年1月12日

機密

通過電子郵件和快遞

[***]

Bausch and Lomb

3013 Lake Drive

Citywest 商業園區

都柏林 24

D24 PPT3

愛爾蘭

回覆：歸還相互終止協議下的許可權利

親愛的 [***],

特此提及特拉華州的一家公司 Eyenovia, Inc. 與愛爾蘭公司 Bausch + Lomb Ireland Limited（作為Bausch Health Ireland Limited的受讓人）簽訂的許可協議，後者是一家在愛爾蘭都柏林34城西商業園3013號Citywest商業園區設有辦公室的愛爾蘭公司，辦公室位於愛爾蘭都柏林34號城西商業園3013號（“Bausch”），日期為2020年10月9日（“許可協議”）。此處使用但未定義的所有大寫術語將具有許可協議中規定的含義。

本許可權歸還（“信函協議”）旨在確認Eyenovia和Bausch最近就雙方協議終止許可協議以及將所有權利和許可歸還給Eyenovia的條款進行的討論。雙方均確認同意以下條款和條件，並同意一旦接受和執行，此處引用的條款即具有法律約束力。

因此，現在，為了充分和寶貴的考慮，雙方特此商定如下：

1.權利的終止和歸還。Eyenovia 和 Bausch 特此同意，本書面協議應遵循附錄 A 中規定的條款和條件。

2.保密性。雙方及其各自的高級職員、董事和僱員應對本信函協議以及此處設想的擬議交易以及所交換的任何信息的存在和條款保密。與第三方有關此類事項的所有公開公告、通知或其他通信均需事先獲得Eyenovia和Bausch的書面批准。此外，未經另一方事先書面同意，各方不得（並將導致其關聯公司不會）以任何方式、背景或格式（包括網站上的引用或鏈接、新聞稿等）使用另一方或任何另一方關聯公司的名稱。除非本第 2 節另有規定，否則雙方同意保密，不得使用、披露或向任何其他人透露與本信函協議中提議的交易或此類當事方之間的談判有關的任何機密或專有信息，直到此類信息因接收方的過失或遺漏而普遍向公眾公開。儘管有上述規定，在事先書面通知另一方後，各方應獲準向公眾或政府機構披露其法律顧問認為必要的披露，以保持對適用法律（包括聯邦或州證券法）或司法命令的遵守和防止違反這些法律（包括聯邦或州證券法）或司法命令；但是，在根據本第2節披露本協議或本協議的任何條款之前，雙方應事先相互協調並以合理的方式允許該締約方尋求披露，以便在適用法律（包括美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所頒佈的規章制度）所要求的時間範圍內進行此類披露，或應尋求披露的一方的合理要求進行此類披露，包括與修訂本信函協議中與向美國證券交易委員會、納斯達克或任何其他證券交易所提交的任何文件相關的任何條款，交易方或其關聯公司發行的證券交易以及各方將用於商業用途合理的努力就另一方可能合理要求的條款尋求保密處理。此外，任何一方均可根據保密協議向以下各方祕密披露本信函協議的存在和條款：其律師和顧問，以及與潛在的真誠合併、收購或重組有關的潛在收購方（及其各自的專業律師和顧問），向該方的現有和潛在投資者或貸款人，或向現有和潛在的被許可人或分許可持有人或允許的受讓人披露本信函協議的存在和條款而且使用的嚴格程度不亞於本信函協議中包含的條款。

3.學期。本信函協議的條款將自上述書面協議簽訂之日（“生效日期”）起生效，並將無限期地完全有效。

4.雜項。

(a)管轄法律。本信函協議（以及由此引起或與之相關的任何索賠或爭議，或與協議所設想的交易或誘因相關的任何索賠或爭議）

任何一方簽訂該協議的，無論是違反合同、侵權行為還是其他原因，無論是基於普通法、法規還是其他方面）在所有方面均應受紐約州法律的管轄和解釋，包括所有解釋、有效性和履約事項，在任何情況下，均不提及可能導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突法規則。

(b)同意管轄權。對於因本信函協議或其中設想的交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序，各方均不可撤銷地服從美國紐約南區地方法院的專屬管轄權。雙方同意在美國紐約南區地方法院啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，或者如果出於司法管轄權原因無法向該法院提起此類訴訟、訴訟或其他程序，則在紐約州最高法院提起訴訟、訴訟或其他程序。雙方進一步同意，通過美國掛號信或國際認可的隔夜快遞服務向該方上述各自地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為在紐約就其提交司法管轄範圍的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對紐約南區美國地方法院（或紐約州最高法院，如果適用，紐約州最高法院）就本信函協議引起的任何訴訟、訴訟或程序設定地點提出任何異議，特此並因此不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟，在任何此類法院提起的訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的。

(c)繼任者和受讓人。本信函協議將為本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。

(d)放棄陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，雙方特此放棄並承諾他們不主張（無論是作為原告、被告還是其他身份）在本信函協議下或與之相關的任何全部或部分訴訟中由陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後出現的，無論是合同、侵權行為還是其他形式。雙方同意，他們中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，以此作為書面證據，證明當事方在他們之間與本信函協議有關的任何訴訟中放棄陪審團審判權的明智、自願和討價還價的協議將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院進行審判。

(e)完整協議。本書面協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代許可協議和先前與本協議標的有關的所有安排，

無論是書面還是口頭。對本信函協議的任何修訂或修改均應由雙方以書面形式簽署。

(f)通知。除非此處另有規定，否則本信函協議要求或允許發出的所有通知均應以書面形式發送，並應 (a) 由保存交付記錄的國際認可的隔夜送達服務機構交付，或 (c) 通過電子郵件（包括 “.pdf”），在每種情況下，均應通過上述各自地址發送給當事方或接收通知方可能的其他地址已根據本節向另一方提供。根據上文 (b) 款在第二條第 (2) 款下發出的通知，應視為自親手送達之日起根據上文 (a) 款發出^和) 向國際認可的隔夜送達服務機構存款後的工作日（交貨地點），根據上文 (c) 小節的規定，收件人向發件人確認發送此類電子郵件時：

如果是 Eyenovia：

Eyenovia, Inc.

麥迪遜大道 295 號，2400 號套房

紐約州紐約 10017

注意：約翰·甘道夫

[***]

並將其副本發送至：

明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧，P.C. One 金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

注意：弗雷德·埃爾南德斯，會員

[***]

如果給 Bausch：

Bausch + Lomb 愛爾蘭有限公司

3013 Citywest 商業園區

都柏林 34，愛爾蘭

注意：董事

[***]

並將其副本發送至：

Bausch & Lomb Americas Inc.

400 薩默塞特企業大道

新澤西州布里奇沃特 08807

注意：總法律顧問

[***]

(g)遵守法律。各方應根據所有適用法律履行本信函協議規定的義務。

(h)標題。本協議各節或其他細分的標題或標題僅為方便起見或供參考，對本條款的含義不產生任何影響。

(i)無默示豁免；權利累積。Eyenovia或Bausch未能行使本信函協議下的任何權利、權力、補救措施或特權，也不得拖延行使本信函協議規定的任何權利、權力、補救措施或特權，均不得損害、損害或構成對該方對任何此類權利、權力、補救措施或特權的放棄，或被解釋為對任何違反本信函協議的放棄或默許該方在其中行使，任何一方對任何此類權利、權力、補救措施或特權的任何一次或部分行使也不得排除任何其他權利、權力、補救措施或特權或進一步行使這些權利或行使任何其他權利、權力、補救措施或特權。

(j)口譯。除非上下文另有要求，否則無論在何處使用，(i) 單數將包括複數，複數將包括單數；(ii) 任何性別的使用將適用於所有性別；(iii) “或” 一詞的使用具有包容性（和/或）；以及（iv）“包括” 一詞的使用不受限制，意思是 “包括但不限於”。

(k)可分割性。如果根據適用法律，本信函協議的任何條款無效或不可執行，或以其他方式直接或間接影響本信函協議中任何其他重要條款（此類無效或不可執行的條款，即 “分離條款”）的有效性，則除分離條款外，本信函協議將繼續有效。鑑於本書面協議的意圖，雙方應相互協商，並真誠地努力商定一項有效且可執行的條款，該條款可合理地替代分離條款。

(l)沒有第三方受益人。除Bausch和Eyenovia（及其各自的受讓人）外，任何其他人均不得被視為本協議項下的預期受益人，也無權執行本信函協議中的任何義務。

(m)進一步的保證。雙方應採取另一方要求的任何其他合理行動，以實現本書面協議的目的，包括但不限於立即執行和交付任何其他文件，以生效、記錄和證明本協議規定的權利和義務的終止。

[本頁的其餘部分故意留空/簽名頁緊隨其後

自下文規定的日期起，上述內容已得到同意和接受。

真的是你的，


EYENOVIA, INC.


來自：	/s/邁克爾·羅
姓名：	邁克爾·羅
標題：	首席執行官

日期：	2024年1月12日

自下文規定的日期起，上述內容已得到同意和接受。


BAUSCH + LOMB 愛爾蘭限定版


來自：	/s/ Olive McDaid
姓名：	Olive McDaid
標題：	董事

日期：	2024年1月12日

信函協議的簽名頁

附錄 A

相互終止

1.終止。自生效之日起，許可協議將全部終止，不再具有任何進一步的效力和效力（受許可協議第 8.3 (d) 節及其中明確在終止後有效的所有其他條款的約束和前提下（為避免疑問，第 8.3 (a)、(b) 和 (c) 節不適用於此類終止，且不得繼續有效））。特別是，自生效之日起，(i) Eyenovia根據許可協議向Bausch授予的任何和所有許可和其他權利均應終止並歸還給Eyenovia；(ii) Bausch根據許可協議授予Eyenovia的所有許可和其他權利均應終止，除非本文另有規定；(iii) 除本協議另有規定外，Bausch應全部解除其在許可協議下的持續義務，包括其根據許可協議承擔的開發和商業化義務。

2.預付款。Eyenovia 將在此期間向 Bausch 一次性支付 200 萬美元（2,000,000 美元）、不可積分、不可退還的費用 [***]的生效日期。

3.Bausch 的義務。

Bausch 應在生效日期之後儘快將所有監管文件以及由 Bausch 或其關聯公司控制的其他有文件記錄的技術和其他信息或材料轉讓給 Eyenovia，但不得遲於許可產品，或與其根據許可協議開展的活動（包括研究性新藥申請（“IND”）和臨牀數據（包括所有研究數據）相關的其他有記錄的技術和其他信息或材料，並將其轉讓給Eyenovia，但不得晚於許可協議在過渡期結束之前（視及時而定）Bausch 從 Eyenovia 收到移交移民局所需的必要信息）；但是，前提是 Bausch 可以保留此類物品的機密副本作為記錄。 [***]

[***]

之內 [***]從生效日期（“過渡期”）起，Bausch應向Eyenovia（或其指定關聯公司）進行轉讓，Eyenovia（或其指定關聯公司）應承擔本協議附表1中規定的每項協議、工作説明、工作單和變更單（“學習合同”）以及生效之日後產生的權利和義務；但是，Eyenovia不得承擔或同意付款，解除或履行學習合同下與實際日期之前的時期有關的任何責任或義務此類學習合同的轉讓和承擔，包括因Bausch或其關聯公司違反任何學習合同的任何條款而產生的任何此類責任。Bausch 應立即向 Eyenovia 提供所有信息

A-1

學習合同。與此相關的是，雙方（或其各自的關聯公司）應以雙方商定的形式，以合理和誠信行事，簽署有關此類學習合同的轉讓和承擔協議。 [***]

庫存。[***]

學習過渡。

除上述項目外，在過渡期內，Bausch應並應促使其關聯公司與Eyenovia進行合理合作，以促進CHAPERONE研究（“研究”）的有序過渡。

二、在過渡期間，Bausch應承擔費用，按照適用的法律以正常課程進行（或促成進行）研究，在實質上與過去的實踐保持一致。

III.bausch 特此將附表 2 中描述的設備的所有權和所有權轉讓給此處， [***]並以 “原樣，在哪裏” 為基礎。在過渡期間，Bausch將向Eyenovia提供此類設備供檢查或收集，費用由Eyenovia承擔，原產於Eyenovia。為明確起見，Eyenovia可以根據其唯一的選擇要求在研究地點保留設備，以確保過渡期過後研究活動的連續性。

四. 在過渡期內，關於本研究，Bausch應促進Eyenovia與進行研究的合同研究組織之間的介紹，並應採取商業上合理的努力協助Eyenovia和此類合同研究組織將研究從Bausch過渡到Eyenovia。

Eyenovia收到以下所有項目的日期應為 “監管轉讓完成日期”：（i）交付上文第3（a）分節所述的監管文件，（ii）根據上文第3（c）分節轉讓研究合同（過渡期內未獲得同意的合同除外）；（iii）根據上文第3（d）分節交付許可產品清單。

Eyenovia 特此向 Bausch 授予許可知識產權的非排他性、不可轉讓、不可再許可、免版税的許可，但僅限於 Bausch 履行和履行本第 3 節規定的義務所必需的範圍。此類許可證應在監管轉讓完成之日自動終止。

4.監管轉賬付款。Eyenovia將在監管轉讓完成後的十（10）個工作日內按照下述條款向鮑什支付三百萬美元（合300萬美元）的EYEN普通股。

A-2

5.發行限制性股票。下文將發行的每股面值0.0001美元的Eyenovia普通股（“普通股”）的數量應使用交易量加權平均價格（VWAP）計算 [***]。根據經修訂的1933年《證券法》，此類普通股應在不涉及任何公開募股的交易中發行。作為普通股發行的條件，Eyenovia和Bausch應簽訂作為附表4所附的認購協議（“認購協議”）。

6.特許權使用費支付。Eyenovia 將向 Bausch 支付特許權使用費 [***]百分比 ([***]百分比）自Eyenovia或其關聯公司或被許可人在美國首次商業銷售許可產品之日起十年內在許可區域內淨銷售額的百分比，詳見附表3。

7.終止。在監管轉移完成之日，以下協議將自動終止：（i）Eyenovia和Bausch於2021年9月30日簽訂的臨牀供應協議以及雙方根據該協議簽訂的質量協議，以及（ii）Eyenovia和Bausch之間截至2021年6月15日的安全數據交換協議； 但是，前提是，在適用法律要求的範圍內，雙方將繼續交換信息，遵守程序，並提交與生效日期之前發生的與許可產品相關的不良事件的單一案例報告。

8.分許可證。Bausch 或其任何關聯公司根據許可協議與分許可持有人簽訂的任何及所有分許可協議均應在生效之日終止。Bausch 特此確認，截至生效之日沒有此類再許可協議。

9.相互發行。各方代表自己及其現任和前任母公司、子公司、關聯公司、高級職員、董事、股東、成員、繼承人和受讓人（“發行人”）特此釋放、放棄和永久解除另一方及其現任和前任、直接和間接的母公司、子公司、關聯公司及其各自的員工、高級職員、董事、股東、成員、代理人、代表、繼任人和受讓人（“解除協議”）（“解除協議”）任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、負債、權利、債務的費用”)各種類型和性質的會費、金額、賬目、清算、債務、成本、支出、留置權、債券、票據、特產、契約、合同、爭議、協議（口頭、書面或其他形式）、承諾、差異、侵入、損害賠償、判決、範圍、處決、索賠和要求，無論是現在已知還是未知、可預見的或不可預見的、到期的還是未成熟的、可疑的或在法律上、海事部或衡平法上未經懷疑的（統稱為 “索賠”），任何一方的解除方曾經有、現在或將來都可以、應該或可能發生的自本信函協議生效之日起，針對因許可協議而產生的任何此類其他方解除責任，但與本信函協議下的權利和義務有關的任何索賠除外。各方代表自己及其各自的發行人明白，他們日後可能會發現與其或任何其他發佈方現在知道或認為存在的與新聞稿主題有關的索賠或事實不同或補充

A-3

包含在本信函協議第 9 節中，如果在簽署本信函協議時已知，則可能對本信函協議以及該方簽訂協議並批准本第 9 節中包含的免責聲明的決定產生了重大影響。儘管如此，雙方及其各自的解除方打算完全、最終和永久地解決和解除本第 9 節所載新聞稿中規定的所有現有、可能存在或以前存在的索賠，無論是已知還是未知、可預見的或不可預見的，還是懷疑的或不可預見的，無論是否發現或存在此類額外或不同的事實，此處發佈的全部聲明仍然有效。雙方及其各自的免責人特此放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。雙方都瞭解並理解了《加利福尼亞民法》第1542條（“第1542條”）的規定，該條款規定：“一般免責不適用於債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道會對其與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠。”雙方明確、有意和故意地放棄第 1542 條以及限制一般性釋放範圍的任何其他州或聯邦法規或普通法原則的任何和所有權利、福利和保護。

A-4