控制權協議變更

修訂後的控制權變更協議（“協議”）由布拉德利·克雷格（“高管”）與特拉華州的一家公司Velo3D, Inc.（“公司”）於2024年5月10日簽署，自2024年5月10日（“生效日期”）起生效。本協議取代了2023年9月28日簽署的前控制權變更協議，並宣佈其無效。所有大寫術語均按本協議中的定義。

1。CIC 資格終止。如果高管面臨CIC資格解僱，則根據以下第2、6和7節，高管將有權享受以下福利：

(a) 遣散費。公司或其繼任者應向高管支付相當於（i）十二（12）個月的月基本工資，（ii）高管當時的年度目標獎金，以及（iii）高管根據該年度的服務天數按比例計算的年度目標獎金，在每種情況下，均按CIC合格終止前的有效費率計算。此類款項應根據公司的標準工資程序一次性現金支付，在滿足釋放條件的前提下，該款項將在高管CIC資格終止之後的第六十（60）天之後的第一個正常工資發放日之前支付。

(b) 公平。每位高管當時尚未償還的股權獎勵的基於時間的歸屬計劃將完全加快，並對當時未歸屬的受股權獎勵約束的100％歸屬。在不違反第 2 節的前提下，上述加速歸屬應自CIC資格終止之日起生效。為避免疑問，為了使本第1（b）節所設想的加速措施生效，在公司因任何原因或高管在控制權變更之前出於正當理由辭職以外的任何原因終止高管僱用後的三（3）個月內，每位高管的未償股權獎勵均應保持未償狀態，並且有資格（僅根據本第1（b）節的條款）進行歸屬（僅根據本第1（b）節的條款）如果控制權變更，則加速將在控制權變更時生效在此類終止或辭職後的三 (3) 個月內關閉。

(c) 持續的僱員福利。如果高管及時選擇繼續保障《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），則公司應代表高管全額支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下的持續保險，包括對高管符合條件的受撫養人的保險，自高管作為公司在職員工有資格獲得此類保險的最後一天起十二（12）個月內全額支付高管COBRA保費。儘管如此，如果公司自行決定在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）而可能違反或導致公司承擔額外費用的情況下，無法提供上述COBRA保險補貼，則公司應改為向高管提供應納税的月度補貼，金額等於高管每月需要支付的COBRA保費繼續有效的團體健康保險CIC資格終止日期（該金額應根據COBRA保險第一個月的保費計算），無論高管是否選擇COBRA延續保險，均應支付該款項，並應從 (i) 高管CIC資格終止之日後的下一個月第一天以及 (ii) 公司確定違反適用法律的生效之日開始，並應於十二日結束 (12) 自高管最後有資格獲得此類保險之日起的幾個月公司的在職員工，前提是第1（c）條規定的任何應納税款項將不在高管CIC資格終止之日後的第六十（60）天之後的第一個工作日之前支付，並且一旦開始，將包括自高管CIC資格終止之日起應計的任何未付金額（以其他方式對延續保險不滿意的範圍內）。行政人員無權獲得額外補助

總付款，以考慮此類COBRA保費金額是在税後基礎上支付的。

2。正式發佈。儘管本協議有任何其他規定，除非高管 (i) 對他或她當時可能對公司或公司關聯人員提出的所有已知和未知索賠進行了全面解釋，並且此類免責聲明已生效，並且 (ii) 同意不根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他程序，否則第 1 條下的福利不適用。免責聲明必須採用公司規定的格式，不得作任何修改（本文件涉及前述內容，即 “免責聲明”）。公司將在高管的CIC資格終止之日或發佈文件中明確規定的其他時限後的三十（30）天內向高管交付免責聲明，但前提是在所有情況下，解除令必須在高管CIC資格終止之日起的六十（60）天內執行且不可撤銷。

3.應計薪酬和福利。儘管上文第1節有任何相反的規定，但對於任何終止僱傭關係（無論是否符合CIC條件的解僱），公司應根據法律和適用的公司計劃的要求，向高管支付截至包括解僱之日在內的這段時間內所賺但未付的基本工資和其他既得但未付的現金應享權利，包括高管在解僱之日之前發生的未報銷的有據可查的業務費用（統稱為 “應計薪酬和費用”）或政策。此外，根據公司維持的任何其他員工福利計劃和安排的條款，高管有權根據此類計劃和安排的條款，享受高管在截至幷包括高管離職之日在內的期間獲得的任何其他既得福利，除非此處另有修改。

4。定義。

(a) “董事會” 指公司的董事會。

(b) 董事會合理確定，“原因” 是指（a）高管嚴重違反高管與公司之間的僱傭協議，（b）高管對公司實施欺詐行為，（c）高管故意不當行為或不遵守公司政策或道德守則，（d）高管對重罪的定罪或認罪 “有罪” 或 “不反對” 或其他涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪，或 (e) 行政人員在此之後故意持續不履行職責和責任收到公司首席執行官或其他主管的書面失敗通知。儘管如此，就第 (e) 條而言，如果公司事先向高管提供構成原因的行為或不作為的書面通知，並在通知後30天內向高管提供糾正此類行為（在能夠糾正的範圍內），則公司不會因故終止高管的聘用

(c) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(d) “控制權的變化”。就本協議的所有目的而言，控制權變更是指計劃中定義的公司交易，前提是該交易（包括任何系列交易）也符合美國財政部第1.409A-3 (i) (5) (v) 或 (vii) 條例規定的控制權變更事件。

(e) “CIC合格解僱” 是指（A）在控制權變更後的十二（12）個月內或之內離職，或（B）在控制權變更前的三（3）個月內與（i）公司或其繼任者因原因以外的任何原因終止高管的聘用，或（ii）高管出於正當理由自願辭職（無論是A）或（B）。因高管死亡或殘疾而解僱或辭職不構成 CIC 合格解僱。如果在控制權變更之前被解僱或辭職，則僅出於以下目的

本協議規定的福利，高管的CIC資格終止日期將被視為控制權變更完成之日。

(f) “股權獎勵” 是指購買公司普通股的所有期權以及授予高管的所有其他股票獎勵，包括但不限於股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權，前提是這些期權和其他股票獎勵只能隨着時間的推移而歸屬，不包括任何全部或部分受任何未滿足的基於業績的歸屬條件的股票獎勵（據瞭解）不應僅以服務為基礎的歸屬條件為此目的視為基於績效）。

(g) “正當理由” 是指，未經高管事先書面同意，(i) 如果高管不再擔任上市公司的高管（例如公司被私有化）的高管職責、權限或責任的實質性削減，前提是高管不再是上市公司的高管（例如公司被私有化），或者報告關係的變化不構成實質性削減，前提是高管的職責和否則責任基本保持不變，(ii) a減少高管年基本工資的10％或以上（通常適用於公司其他高級管理人員的減免比例除外，其比例與高管的削減比例基本相同）或（iii）要求高管將高管的主要工作地點遷至將導致高管通勤距離比控制權變更前夕的通勤距離增加二十（20）英里以上的地點。要使高管因有正當理由辭職而獲得本協議規定的任何福利，必須滿足以下所有要求：(1) 高管必須在初次出現第 (i) 至 (iii) 款中規定的一項或多項條件後的六十 (60) 天內通知公司，表示打算維護正當理由；(2) 公司將有三十 (30) 天（“公司” 補救期”）自發出此類通知之日起以糾正這種情況，如果這樣做，高管可以撤回辭職，或可以辭職時不享受本協議規定的任何福利；以及 (3) 根據本條款終止僱傭關係必須在公司補救期到期後的十 (10) 天內終止，或在公司發出書面通知表示不承諾糾正第 (i) 至 (iii) 款規定的條件後十 (10) 天內終止。如果公司按照上述規定補救了條件，然後又出現了一個或多個條件，則高管可以再次主張正當理由，但須遵守本文規定的所有條件。

(h) “計劃” 是指公司的2021年股權激勵計劃，可能會不時修改。

(i) “釋放條件” 是指以下條件：(i) 公司已收到高管執行的解除令，(ii) 適用於高管已執行的釋放的任何撤銷期已到期（高管尚未撤銷已執行的新聞稿）。

(j) “離職” 是指《守則》第409A條規定的條例所界定的 “離職”。

5。繼任者。

(a) 公司的繼任者。公司應通過一項實質和形式令高管滿意的協議，要求公司全部或基本上全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接的，無論是通過購買、租賃、合併、清算還是其他方式）承擔本協議，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行本協議的相同方式和程度履行本協議。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括公司業務和/或資產的任何繼承者，或根據法律實施受本協議約束的任何繼承者。

(b) 高管的繼任者。本協議及高管在本協議下的所有權利應使高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。

6。黃金降落傘税。

(a) 最佳税後業績。如果行政部門根據本協議或其他方式（“付款”）收到或將要收到的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，以及 (ii) 除本小節 (a) 外，則應繳納該法第4999條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税（“消費税”），那麼，在遵守第 6 節規定的前提下，此類款項應 (A) 根據本協議的條款全額提供或任何其他適用的協議，或 (B) 在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税以及消費税（包括但不限於此類税收的任何利息或罰款）的情況下，規定此類款項中任何一部分都無需繳納消費税（“減免金額”），行政部門收取的税款是税後基礎，即本協議或其他規定的最大金額的付款和福利，儘管此類付款的全部或部分可能需要繳納消費税。除非公司和高管另有書面協議，否則本節要求的任何決定均應由公司指定並可為高管（“獨立税務顧問”）合理接受的獨立税務顧問作出，其裁決應是決定性的，無論出於何種目的，對高管和公司都有約束力。為了進行本節所要求的計算，獨立税務顧問可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該法第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋；前提是獨立税務顧問應假設高管以最高邊際税率繳納所有税款。公司和高管應向獨立税務顧問提供獨立税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司應承擔獨立税務顧問因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。如果上述第6 (a) (ii) (B) 條適用，則根據獨立税務顧問向高管和公司提供的信息，高管可以自行決定在高管獲得獨立税務顧問編制的信息之日起三十 (30) 天內，決定取消或取消高管本應獲得的款項（包括股權薪酬獎勵的加速歸屬）中的哪些和多少減少（只要在此確定之後）該值（計算公式為獨立税務顧問（根據該法第280G和4999條的規定），應付給高管或可分配的金額等於減少的金額）。如果美國國税局（“國税局”）確定任何款項都需要繳納消費税，則本協議第6（b）節將適用，第6（b）條的執行應是公司的唯一補救措施。

(b) 調整。如果儘管本協議第6（a）節有任何減免（或沒有任何此類減免），但美國國税局確定高管因收到一筆或多筆款項而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局做出最終決定後的一百二十（120）天內向公司退還或償還等於 “還款額” 的此類款項或福利。此類款項的還款額應為要求向公司交還或支付的最小金額（如果有），以使高管與此類款項相關的淨收益（在考慮了對此類付款徵收的消費税的支付後）得到最大化。儘管如此，如果還款額大於零（0）不會取消對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款額無法最大限度地提高高管從付款中獲得的淨金額，則此類付款的還款額應為零（0）。如果未根據本第6（b）條取消消費税，則行政部門應繳納消費税。

7。雜項規定。

(a) 第 409A 節。如果 (i) 高管根據本協議或此處提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止與公司僱傭關係的任何款項均構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬，並且 (ii) 高管在終止僱傭關係時被視為《守則》第 409A 條規定的 “指定” 員工，則此類款項要到以較早者為準才能支付或開始 (i) 從行政部門計算的六 (6) 個月期限的到期離職；或（ii）高管在離職後去世的日期；但是，此類延期只能在避免對高管的不利税收待遇所需的範圍內生效，包括（但不限於）在沒有延期的情況下，根據《守則》第409A（a）（1）（B）條，高管應繳納的額外百分之二十（20％）税。在適用的延期期到期後，如果沒有本款，本應在該期限內支付的任何款項（無論是單筆款項還是分期付款）應一次性支付給高管或高管的受益人（不含利息）。除非本協議另有明確規定，否則在本協議（或本協議中以其他方式提及）下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定受《守則》第409A條的約束（且不豁免）的情況下，在一個日曆年內有資格獲得報銷或提供任何實物福利的金額均不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用，在任何情況下，在最後一天之後均不得報銷任何費用高管發生此類費用的日曆年之後的下一個日曆年，在任何情況下，任何報銷權或提供任何實物福利均不得進行清算或換成其他福利。如果本協議中的任何條款在豁免或遵守第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款：本協議下的所有款項在最大允許範圍內不受第 409A 條的約束，對於此類施工不可行的任何付款，這些款項應在最大允許的範圍內遵守第 409A 條。如果本協議下的任何付款可以歸類為第 409A 條所指的 “短期延期”，則此類付款應被視為短期延期，即使根據第 409A 條的另一項條款，它也可能有資格獲得第 409A 條的豁免。就第 409A 條規定的法規第 1.409A-2 (b) (2) 節而言，根據本協議（或本協議中提及的）付款意在構成單獨付款。如果根據本法典第409A條向高管支付的任何不合格遞延薪酬都可以在一個或多個應納税年度內支付，具體取決於高管完成某些與就業相關的行動（例如在未能糾正正正當理由事件和/或退回免責聲明後辭職），則任何此類付款都將在較晚的納税年度開始或發生，但不得超出該法典第409A條的要求。

(b) 其他安排。本協議取代了公司先前向高管提供的股權獎勵、遣散費和薪金延續安排、計劃和計劃（包括僱傭協議或錄用信）下的任何和所有現金遣散安排和歸屬加速安排，高管特此放棄高管獲得此類其他福利的權利。在任何情況下，任何個人均不得根據本協議以及與本公司的任何其他歸屬加速、遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費。

(d) 爭議解決。為確保快速而經濟地解決可能出現的與本協議相關的任何和所有爭議，高管和公司同意，因本協議或其執行、履行、違約或解釋而引起或與之相關的任何及所有法律或衡平方面的爭議、索賠和訴訟原因，將僅通過最終的、具有約束力的保密仲裁解決，由聖塔克拉拉縣的單一仲裁員進行，並由司法仲裁和調解服務機構進行, Inc.（“JAMS”）在其當時存在的旗下就業規則和程序。但是，本節中的任何內容均無意阻止任何一方獲得禁令

在任何此類仲裁結束之前向法院提供救濟以防止不可彌補的損害。根據本協議進行的仲裁或訴訟的各方均應負責支付自己的律師費。

(e) 通知。本協議中規定的通知和所有其他通信均應採用書面形式，當您親自遞送或通過美國掛號信或掛號郵件郵寄時，如果要求退貨收據，郵資已預付或存入聯邦快遞公司，運費已預付，則應視為已按時發送。就高管而言，郵寄通知應以他或她最近以書面形式告知公司的家庭住址發給他（她）。就公司而言，郵寄通知應發送給其公司總部，所有通知均應提請其祕書注意。

(f) 豁免。除非高管和公司授權官員（高管除外）以書面形式同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。

(g) 預扣税。根據本協議支付的所有款項均應有所減少，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。

(h) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

(i) 沒有保留權。本協議中的任何內容均不賦予高管在任何特定期限內繼續任職的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制公司或公司任何子公司或高管在任何時候以任何理由終止其任職的權利，無論是否有原因，均明確保留這些權利。

(j) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律（法律選擇條款除外）的管轄。

[簽名頁面如下]

就公司而言，雙方自上述第一天和第一年起由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。